证券代码：002959 证券简称：小熊电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格和限制性股票回购价格事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的审批程序 ...... 6
五、本次价格调整的情况说明 ...... 9
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 小熊电器、公司、上市公司 | 指 | 小熊电器股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 《激励计划》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 小熊电器股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认购公司每股股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《小熊电器股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由小熊电器提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次调整事项对小熊电器股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对小熊电器的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次调整事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
（一）2022年8月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2022年8月30日至2022年9月8日，公司通过内部公示栏对本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划激励对象提出的异议。2022年9月9日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月15日，公司召开2022年第三次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月15日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象授予74.4万份股票期权，行权价格为37.75元/份，向符合条件的8名激励对象授予13
万股限制性股票，授予价格为25.17元/股。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（五）2022年10月19日，公司对外披露了《2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）首次授予登记完成的公告》《2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）首次授予登记完成的公告》。
（六）2023年9月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，因公司实施2022年年度权益分派，根据《激励计划》规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由37.75元/份调整为36.95元/份，首次授予限制性股票的回购价格由25.17元/股调整为24.37元/股；审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的预留授予日及其授予价格，同意以2023年9月13日为预留授予日，以48.54元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予18.30万份股票期权，以32.36元/股的授予价格向符合条件的1名激励对象授予2万股预留限制性股票。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。
（七）2023年10月17日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（限制性股票部分）预留授予登记完成的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划（股票期权部分）预留授予登记完成的公告》。
（八）2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
（九）2023年11月03日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次27,000份股票期权的注销事宜已办理完成。
（十）2023年11月09日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的公告》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》。首次授予股票期权第一个行权期实际行权的激励对象共28人，行权股票的上市流通数量为28.68万股；首次授予限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象7人，解除限售数量为4.8万股。
（十一）2024年1月20日，公司对外披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成暨不调整“小熊转债”转股价格的公告》，本次10,000股限制性股票的回购注销事宜已办理完成。
（十二）2024年6月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，根据《激励计划》规定，对本激励计划的股票期权行权价格和限制性股票回购价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由36.95元/份调整为
35.75元/份，预留授予股票期权行权价格由48.54元/份调整为47.34元/份；首次授予限制性股票的回购价格由24.37元/股调整为23.17元/股，预留授予限制性股票的回购价格由32.36元/股调整为31.16元/股。
五、本次价格调整的情况说明
（一）调整事由
2024年5月10日，公司2023年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配预案》，并于2024年5月23日发布了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年度利润分配方案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），本年度不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于2024年5月30日完成。根据《激励计划》的规定和2022年第三次临时股东大会的授权，董事会将对本激励计划的行权价格和回购价格进行调整。
（二）调整情况
1.股票期权行权价格的调整
根据《管理办法》《激励计划》规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）调整依据
具体调整公式为：P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）调整结果
首次授予股票期权行权价格=36.95-1.2=35.75元/份；预留授予股票期权行权价格=48.54-1.2=47.34元/份。
2.限制性股票回购价格的调整
根据《管理办法》《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
（1）调整依据
具体调整公式为：P＝P
-V
其中：P
为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（2）调整结果
首次授予限制性股票回购价格=24.37-1.2=23.17元/股；预留授予限制性股票回购价格=32.36-1.2=31.16元/股。
六、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次对股票期权行权价格和限制性股票回购价格的调整事项已取得必要的批准和授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》；
2、小熊电器股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；
3、小熊电器股份有限公司第三届监事会第八次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：吴若斌联系电话： 021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路 639 号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于小熊电器股份有限公司调整2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月12日