证券代码：301296.SZ 证券简称：新巨丰 上市地点：深圳证券交易所
山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
| 潜在交易对方 | 住所及通讯地址 |
| 纷美包装有限公司全体股东（景丰控股及其一致行动人除外） | - |
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年六月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
中介机构声明本次交易的证券服务机构中国国际金融股份有限公司及其经办人员、北京市金杜律师事务所及其经办人员、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、上海东洲资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明 ...... 1
中介机构声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 8
一、一般释义 ...... 8
二、专项名词释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 13
一、本次重组方案简要介绍 ...... 13
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 15
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 ...... 17
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、标的公司业务与经营风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ...... 27
一、本次交易的背景及目的 ...... 27
二、本次交易的具体方案 ...... 29
三、本次交易的性质 ...... 32
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、本次重组相关方所做出的重组承诺 ...... 35
七、标的公司符合创业板定位 ...... 40
第二节 上市公司基本情况 ...... 42
一、上市公司概况 ...... 42
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 42
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 49
四、公司前十大股东情况 ...... 49
五、主要财务数据及财务指标 ...... 50
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 51
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 52
八、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 53
九、上市公司合法合规及诚信情况 ...... 53
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况 ...... 53
第三节 交易对方基本情况 ...... 54
第四节 交易标的基本情况 ...... 55
一、标的公司基本情况 ...... 55
二、标的公司历史沿革 ...... 56
三、股权结构及产权控制关系 ...... 59
四、子公司基本情况 ...... 60
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况 ...... 67
六、主要财务数据 ...... 70
七、标的公司主营业务情况 ...... 71
八、最近三年增减资及股权转让情况 ...... 84
九、重大未决诉讼、仲裁及处罚等违法违规情况 ...... 85
十、会计政策及相关会计处理 ...... 86
十一、其他需说明的情况 ...... 91
第五节 标的资产估值情况 ...... 92
一、估值分析假设 ...... 92
二、估值分析方法 ...... 93
三、估值分析报告结论 ...... 109
四、董事会对估值分析合理性及定价公允性的分析 ...... 110
五、独立董事对本次交易估值事项的意见 ...... 111
第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 112
一、交易主体 ...... 112
二、要约股份 ...... 112
三、要约方式 ...... 112
四、要约对价及定价依据 ...... 112
五、要约总价 ...... 112
六、要约先决条件 ...... 112
七、要约条件 ...... 113
第七节 本次交易的合规性分析 ...... 115
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 115
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 118
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定 ...... 118
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 119
第八节 管理层讨论与分析 ...... 121
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ...... 121
二、标的公司行业特点讨论与分析 ...... 129
三、交易标的财务状况分析 ...... 138
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ...... 150
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析 ...... 153
第九节 财务会计信息 ...... 155
一、标的公司财务会计信息情况说明 ...... 155
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表.... 157三、标的公司最近两年的财务报表 ...... 182
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 185
一、同业竞争情况 ...... 185
二、关联交易情况 ...... 186
第十一节 风险因素 ...... 189
一、与本次交易相关的风险 ...... 189
二、标的公司业务与经营风险 ...... 191
三、其他风险 ...... 194
第十二节 其他重要事项 ...... 196
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 196
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 196
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况 ...... 196
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 ...... 196
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明 ...... 197
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 198
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明 ...... 201
八、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 201
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 206
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 206
十一、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 207
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 ...... 207
第十三节 中介机构关于本次交易的意见 ...... 208
一、独立财务顾问意见 ...... 208
二、法律顾问意见 ...... 209
第十四节 本次交易相关中介机构 ...... 210
一、独立财务顾问 ...... 210
二、法律顾问 ...... 210
三、会计师事务所 ...... 210
四、估值机构 ...... 211
第十五节 声明与承诺 ...... 212
一、上市公司全体董事声明 ...... 212
二、上市公司全体监事声明 ...... 213
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 214
四、独立财务顾问声明 ...... 215
五、法律顾问声明 ...... 216
六、估值机构声明 ...... 217
七、会计师事务所声明 ...... 218
第十六节 备查文件 ...... 219
一、备查文件 ...... 219
二、备查地点 ...... 219
附件一：标的公司主要境内注册商标 ...... 220
附件二：标的公司主要境内专利 ...... 271
附件三：标的公司主要境内作品著作权 ...... 285
附件四：标的公司主要境内软件著作权 ...... 286
释义
一、一般释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、本公司、新巨丰 | 指 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 纷美包装有限公司的所有股东（景丰控股及其一致行动人除外） |
| 标的公司、纷美包装 | 指 | 纷美包装有限公司（0468.HK），一家于香港联交所上市的公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 纷美包装有限公司所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） |
| 景丰控股、要约人 | 指 | 景丰控股有限公司，上市公司下属境外全资子公司 |
| 北京纷美 | 指 | 纷美（北京）贸易有限公司 |
| 山东纷美 | 指 | 纷美包装（山东）有限公司 |
| 内蒙古纷美 | 指 | 纷美包装（内蒙古）有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产购买 | 指 | 上市公司下属境外全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份 |
| 本次要约 | 指 | 上市公司下属境外全资子公司景丰控股在先决条件获得满足的情况下，将向纷美包装全体股东发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份 |
| 新巨丰有限 | 指 | 山东新巨丰科技包装有限责任公司 |
| 北京京巨丰 | 指 | 北京京巨丰能源控制设备有限公司 |
| 纷美国际 | 指 | Greatview Holdings International Limited |
| 珠海聚丰瑞 | 指 | 珠海聚丰瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 上海晟莱鑫 | 指 | 上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 西藏诚融信 | 指 | 西藏诚融信创业投资管理合伙企业（有限合伙），2024年5月更名为上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 承源尚心 | 指 | 上海承源尚心管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜县优宏创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 尚本卓信 | 指 | 上海尚本卓信管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：达孜吉厚实业发展合伙企业（有限合伙） |
| 青岛海丝 | 指 | 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙） |
| 永创智能 | 指 | 杭州永创智能设备股份有限公司 |
| 中信卡森纳 | 指 | CKIF 1 (Cayman Islands) Investment Limited（中信卡森纳（开曼群岛）投资有限公司） |
| 上海融厦 | 指 | 上海融厦股权投资基金有限公司 |
| 富城国际 | 指 | Full Shine International Investment Limited（富城国际投资有限公司） |
| 风天新盛 | 指 | 达孜风天新盛创业投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 宏基鼎泰 | 指 | 青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 施能桐 | 指 | 广州市施能桐投资中心（有限合伙） |
| 新疆国力 | 指 | 福建国力民生科技发展有限公司，曾用名：新疆国力民生股权投资有限公司 |
| 天津华建 | 指 | 天津华建企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 大地投资 | 指 | 青岛阳光大地投资管理有限公司 |
| 中科清晨 | 指 | 青岛中科清晨股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 中建恒泰 | 指 | 北京中建恒泰资产管理中心（有限合伙） |
| 光明热电 | 指 | 山东光明热电有限公司 |
| 益普索 | 指 | Ipsos Business Consulting，成立于法国巴黎，为独立第三方市场调研机构 |
| 利乐公司 | 指 | Tetra Pak，一家总部位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商 |
| SIG集团 | 指 | 一家位于瑞士的无菌包装与灌装机的系统供应商 |
| 新希望 | 指 | 新希望乳业股份有限公司 |
| 伊利 | 指 | 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 |
| 夏进乳业 | 指 | 宁夏夏进乳业集团股份有限公司 |
| 妙可蓝多 | 指 | 上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 |
| 三元食品 | 指 | 河北三元食品有限公司 |
| 越秀辉山 | 指 | 辽宁越秀辉山控股股份有限公司 |
| 欧亚乳业 | 指 | 云南欧亚乳业有限公司 |
| 庄园牧场 | 指 | 兰州庄园牧场股份有限公司 |
| 王老吉 | 指 | 广州王老吉大健康产业有限公司 |
| 椰树 | 指 | 椰树集团有限公司 |
| 加多宝 | 指 | 加多宝（中国）饮料有限公司 |
| 维维集团 | 指 | 维维集团股份有限公司 |
| ERP | 指 | Enterprise Resource Planning，企业资源计划 |
| MES | 指 | manufacturing execution system，制造执行系统 |
| WCM | 指 | World Class Manufacturing，世界级工厂制造体系 |
| TPM | 指 | Total Productive Maintenance，全员生产管理体系 |
| 中金公司、独立财务顾问 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 境内法律顾问、法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 估值机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 要约人财务顾问 | 指 | 中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司 |
| 北京启麟 | 指 | 北京启麟会计师事务所（普通合伙） |
| BVI | 指 | 英属维尔京群岛 |
| 预案、《重组预案》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》 |
| 报告书、本报告书、《重组报告书》 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》 |
| 《独立财务顾问报告》 | 指 | 《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）》 |
| 3.5公告 | 指 | 于5月9日刊发的《中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司代表景丰控股有限公司提出附先决条件的自愿全面现金要约以收购纷美包装有限公司全部已发行股份（景丰控股有限公司及要约人一致行动人士已持有或同意将予收购的股份除外）》 |
| 《准则差异鉴证报告》 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的《准则差异鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0666号） |
| 《境内法律意见书》 | 指 | 北京市金杜律师事务所就本次交易出具的《关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之法律意见书》 |
| 《开曼法律意见书》 | 指 | Ogier律师事务所就纷美包装出具的开曼法律意见书 |
| 《BVI法律意见书》 | 指 | Ogier律师事务所就Falcon Eye Global Limited、Partner One Enterprises Limited及Glorious Sea Global Limited出具的三份BVI法律意见书 |
| 《香港尽调报告》 | 指 | 金杜律师事务所（一家位于中国香港的律师事务所）分别针对（1）纷美包装及（2）丰景集团、港龙国际出具的两份法律尽职调查报告 |
| 《瑞士尽调报告》 | 指 | Altenburger Ltd legal + tax（一家位于瑞士的律师事务所）出具的法律尽职调查报告 |
| 《德国尽调报告》 | 指 | Eversheds Sutherland (Germany) Rechtsanw?lte Steuerberater Solicitors Partnerschaft mbB（一家位于德国的律师事务所）出具的法律尽职调查报告 |
| 《意大利尽调报告》 | 指 | Eversheds Sutherland Milan（一家位于意大利的律师事务所）出具的法律尽职调查报告 |
| 境外法律意见书及尽调报告 | 指 | 《开曼法律意见书》《BVI法律意见书》《香港尽调报告》《瑞士尽调报告》《德国尽调报告》及《意大利尽调报告》 |
| 《估值分析报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第1110号） |
| 公司章程 | 指 | 《山东新巨丰科技包装股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 本公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 本公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券期货事务监察委员会 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》、深交所上市规则 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《收购守则》 | 指 | 香港特别行政区《公司收购、合并及股份回购守则》 |
| 《食品安全法》 | 指 | 《中华人民共和国食品安全法》 |
| 香港联交所上市规则 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 中国企业会计准则、中国会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则 |
| 国际会计准则、国 际财务报告准则 | 指 | 按照欧盟批准采用的国际财务报告准则，International Financial Reporting Standards，简称 IFRS，是由国际会计准则理事会（IASB）所颁布的会计制度 |
| EBITDA | 指 | 息税折旧摊销前利润 |
| 报告期、报告期各期 | 指 | 2022年度、2023年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2022年末、2023年末 |
| 估值分析基准日 | 指 | 2023年12月31日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专项名词释义
| 无菌包装 | 指 | 纸基液体食品无菌包装材料 |
| 辊型无菌包装 | 指 | 辊型液体食品无菌包装材料，配适辊型送料灌装机 |
| 胚型无菌包装 | 指 | 胚型液体食品无菌包装材料，配适胚型送料灌装机 |
| 标准包 | 指 | 无菌包装行业整体规模衡量单位之一，即将各规格无菌包装的产出容量转换为“250毫升标准包”，转换方法为基于生产不同规格无菌包装所用的原材料量进行折算 |
| 砖包 | 指 | 外形如砖块的无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 枕包 | 指 | 外形如枕头的无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 钻石包 | 指 | 卷筒式供纸的八面体无菌包装，无菌包装品类之一 |
| 原纸 | 指 | 液体无菌包装纸板，用于生产无菌包装的原材料之一 |
| 铝箔 | 指 | 生产无菌包装的原材料之一 |
| 聚乙烯 | 指 | 生产无菌包装的原材料之一 |
| PET | 指 | 聚对苯二甲酸乙二醇酯，可用于生产食品包装材料 |
| UHT杀菌工艺 | 指 | 超高温瞬时杀菌工艺，指的是在135-140℃下、极短时间内进行灭菌，是鲜奶处理的一种灭菌工艺 |
| UHT奶、常温奶 | 指 | 经过超高温瞬时灭菌后的液态奶，UHT处理后的乳制品可无需在 10℃以下冷藏保存，保质期较长 |
| 巴氏奶、低温巴氏奶 | 指 | 采用巴氏杀菌法加工而成的牛奶，特点是在规定的时间内，采用 72℃-85℃的恒温杀菌，在杀灭牛奶中有害菌群的同时完好地保存了营养物质和纯正口感 |
注：本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。由于标的公司年度报告中财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点。
重大事项提示
上市公司提请投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 现金收购 | ||
| 交易方案简介 | 本次交易中，上市公司境外下属全资子公司景丰控股，拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。 2024年5月9日，景丰控股根据《收购守则》第3.5条要求，向标的公司全体股东发出3.5公告；待3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。 | ||
| 交易价格 | 现金要约价格为每股2.65港元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外） | |
| 主营业务 | 致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案 | ||
| 所属行业 | C22 造纸和纸制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或下游 | √是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | √是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 √否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | √是 ?否 | ||
| 构成重组上市 | ?是 √否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 √无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 2023年9月，上市公司通过协议转让方式收购标的公司377,132,584股已发行普通股，成为标的公司第一大股东，但未对标的公司形成控制。 | ||
（二）交易标的的估值情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包 | 2023年12月31日 | 市场法 | 上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价 | - | 通过自愿性全面要约至多收购73.20% | 2.65港元/股 | - |
| 交易标的名称 | 基准日 | 估值方法 | 估值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 装股份除外） | 公允、合理 |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万港元） |
| 1 | 纷美包装全体股东（景丰控股及其一致行动人除外） | 纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外），通过自愿性全面要约至多收购73.20% | 现金对价 | 最高潜在交易对价为272,949.05万港元 |
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标
的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2024年5月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。
2024年5月27日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。
2024年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易价款的汇出尚需完成外汇登记程序；
5、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：
“1、本企业原则同意本次交易。
2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。”
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的《关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
五、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构，对本次交易方案及过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的年度财务数据来源于其根据国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，为了便于全体股东理解其财务信息，上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022年和2023年标的公司营业收入分别为393,701.1万元及381,667.9万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,239.7万元及24,421.4万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
从长期业务发展上看，通过交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
重大风险提示投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次要约无法生效的风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。
截至本报告书签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上的投票权，要约方可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。
（三）协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。
考虑到标的公司2024年1月26日和2024年5月10日举行的特别股东大会未能通过上市公司委派董事的议案，本次交易完成后，上市公司在未来与标的公司的协同整合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。同时，上市公司也注意到标的公司于2024年5月27日公告披露
“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过1,790亿包；根据SIG集团官网披露，2023年SIG集团无菌包材生产量超过500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。
同时，鉴于标的公司于2024年1月29日、2024年4月30日和2024年5月27日
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf
披露
“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最近一连串事件的发生，目标集团
将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“且倘任何先决条件/条件获要约人达成或豁免（如适用），或倘要约成为或被宣布为无条件，则中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等相关内容，假设未来出现上述公告所述“彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等情形，则未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发生重大不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。
（四）国际业务重组的风险
2024年1月29日和2024年4月30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告
。2024年1月25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司2024年4月30日的公
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
根据上述公告，目标集团指代纷美国际及其附属公司
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
告，“截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。”假设如前述公告所述，未来“标的公司仍将从会计角度控制纷美国际”的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（五）核心人员流失的风险
上市公司注意到标的公司于2024年1月29日公告披露
“特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”和标的公司2023年年度报告披露“公司大股东为本公司之竞争对手，……包括董事会成员的潜在变更，可能导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”等内容，假设未来标的公司出现上述公告中提及的“导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”、“董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”等情形，则可能导致核心人员出现重大不利变动，从而将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（六）国际贸易政策与汇率波动风险
标的公司存在境外销售及产品出口，受国际贸易政策及商业环境影响较大；同时，标的公司涉及美元、欧元等结算货币，国内外经济环境复杂多变，面临较大的汇率风险。若部分海外业务覆盖区域的国际贸易政策出现不利变化，或当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的业务开展和盈利能力产生不利影响。
（七）标的公司经营业绩下滑的风险
标的公司的业绩受到宏观经济、行业景气度、原材料的价格、下游客户的订单需求等影响，若未来标的公司主要产品的原材料价格存在较大波动，下游市场的订单需求有所减少，或未来宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、人工成本增加、消费者偏好变化等，受上述因素的影响，标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf
三、其他风险
（一）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易存在因尽职调查受限，无法按照《26号准则》的要求进行核查和披露，进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（二）暂无法出具在中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告，2022年度和2023年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的审计报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。本次交易存在暂时无法出具按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。
有关标的公司2022年度和2023年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》鉴证结果已分别在本报告书“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、下游市场规模的持续上升与技术进步推动无菌包装行业增长随着我国液态奶和非碳酸软饮料需求的增长，砖包、枕包和钻石包的需求量均呈现逐渐增长的趋势。无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，仍保持较高增长速度，2023年国内液态奶的总销售额达2,739亿元，其中常温液态奶2023年的销售额达1,797亿元，占液态奶总销售额的约66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。
同时，无菌包装市场参与者也在不断尝试技术升级，提高生产效率。随着无菌包装材料生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善，陆续成为无菌包装的下游应用领域。下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。
2、中国本土无菌包装生产商市场竞争力不断提升，有望实现国产替代
无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据益普索出具的研究报告，2023 年利乐公司的无菌包装销售量（标准包）占全球无菌包装市场销售量（标准包）的比例约为40%。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都对国际企业产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。
21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与利乐公司、SIG集团等国际巨头的竞争
中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
（二）本次交易的目的
1、战略控股行业内优质资产，对提升国内包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义
我国无菌包装市场已经基本建立起技术成熟、品种齐全、能适应多种液体无菌灌装方式的产品体系，在满足消费需求、提升生活品质、充分吸纳就业、推动区域经济等方面起到重要作用。无菌包装行业属于高度集中的市场化行业，尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在国内无菌包装市场中，国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团依靠其先发优势和规模优势，仍然处于行业主导地位，2023年前两大国际无菌包装巨头利乐公司与SIG集团在中国市场的无菌包装销售金额占中国无菌包装市场销售金额的比例约为66.1%。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业起步较晚，受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。国内无菌包装行业外资主导的行业现状，使得下游乳制品企业、果汁等非碳酸软饮料企业对国际包装产品高度依赖，对食品安全、供应稳定带来一定不确定性。
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。目前上市公司已成为标的公司第一大股东，通过进一步控股标的公司，新巨丰与标的公司将开展更加深入的业务合作。新巨丰和标的公司将在产品与技术等方面形成合力，对提升国内包装企业的竞争力，实现国产无菌包装产品的市场份额提升，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
2、助力上市公司完善产品种类和市场布局
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控
制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
3、进一步提升上市公司的盈利能力和持续经营能力，实现上市公司与股东的双赢局面2023年，上市公司通过协议受让的方式，取得标的公司377,132,584股已发行普通股，成为标的公司的第一大股东。本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概要
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。
2024年5月9日，景丰控股根据《收购守则》第3.5条要求，向标的公司全体股东发出3.5公告；待3.5公告载明的先决条件获得满足后，景丰控股将向标的公司全体股东发出关于本次自愿性全面要约的要约文件。景丰控股作为本次交易的要约人，在先决条件获得满足的情况下，将发出自愿性全面要约，以现金方式向香港联交所主板上市公司纷美包装全部股东（景丰控股及其一致行动人除外）收购纷美包装所有已发行股份。
截至本报告书签署日，上市公司通过景丰控股持有纷美包装377,132,584股股份，占纷美包装已发行股份总数的26.80%。
（二）交易标的
本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。截至本报告书签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，本次交易标的为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416股股份。
纷美包装是液体食品跨系统无菌包装综合解决方案供应商，致力于向液体乳制品及非碳酸软饮料生产商提供高性价比的无菌包装材料和灌装机、零配件方面的综合解决方案和服务，产品包括纷美砖、纷美枕、纷美冠等。2023年9月，公司通过协议转让方式收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，成为纷美包装第一大股东。
（三）交易对方
本次交易的潜在交易对方为标的公司除景丰控股及其一致行动人外的全部股东，具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。
（四）标的资产作价情况
本次要约收购价为每股2.65港元，假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为2,729,490,502港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788元人民币）计算，约合247,804.98万元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司的二级市场价格、财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司制定上述要约价格。
上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第1110号）。根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
（五）对价支付方式及支付期限
自愿全面现金要约的主要条款如下：
1、交易主体
要约人：景丰控股
标的公司：纷美包装
2、要约股份
本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有
的纷美包装股份除外）。截至本报告书签署日，纷美包装已发行股份数量为1,407,129,000股，景丰控股持有股份数量为377,132,584股，要约股份为纷美包装其余全部已发行的合计1,029,996,416股股份。
3、要约方式
本次要约的收购方式为要约人财务顾问代表景丰控股发出附先决条件的自愿全面现金要约。
4、要约对价
本次交易要约收购对价为2.65港元/股。
5、要约总价
假设标的公司全部要约股东就其股份接受要约，要约人根据要约应支付的现金代价总额约为2,729,490,502港元。
6、要约先决条件
本次交易须待以下先决条件获满足后方可作出：
（1）（a）要约人完成本次交易的境外投资审批或备案流程；且（b）无其他主管机关（如涉及）对本次交易提出禁止、反对或进一步审查的迹象；
（2）本次交易及融资安排在上市公司股东大会上取得批准；
（3）（a）要约人取得本次交易所涉及的中国境内反垄断审批或备案；且（b）要约人已取得根据相关适用法律所需的其他审批或备案，或适用法律法规规定的等待期已届满，且相关部门并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。
要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（1）（b）及（3）（b）的权利。
7、要约条件
在先决条件达成后，要约须待以下条件达成后方可作出：
（1）要约人及其一致行动人在要约截止日（或要约人决定且《收购守则》允许的更迟日期）取得足额的股份接纳要约，使得要约人及其一致行动人在要约后持有标的公司50%以上的投票权；
（2）截至要约截止日（或无条件日（如更早））标的公司仍于联交所上市（暂
时性的停牌除外），且未收到香港证监会或联交所关于标的公司可能将要退市的表示；
（3）已取得强制收购（如要约人拟行使强制收购权）及退市所需的所有必要同意；
（4）没有任何事件将导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
（5）没有任何相关有权机构作出任何行为导致本次要约及/或（若要约人行使强制收购权）标的公司退市不合法；
（6）自2023年12月31日以来，标的公司业务、资产、财务及经营情况未发生重大不利变化。
要约人保留全部或部分豁免上述除（1）外所有或任何条件的权利。
（六）标的资产权属转移及交割
本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本报告书签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。根据上市公司、标的公司2023年经审计的财务数据以及按照截至本报告书签署日纷美包装股份数量测算的最高潜在交易对价情况，相关财务比例的计算如下：
单位：人民币万元
| 主体 | 资产总额 （2023年12月31日） | 资产净额 （2023年12月31日） | 营业收入 （2023年度） |
| 上市公司 | 313,284.57 | 222,629.25 | 173,738.88 |
| 标的公司 | 402,836.8 | 290,149.5 | 381,667.9 |
| 交易金额 | 247,804.98 | 247,804.98 | - |
| 相应指标取值 | 402,836.8 | 290,149.5 | 381,667.9 |
| 主体 | 资产总额 （2023年12月31日） | 资产净额 （2023年12月31日） | 营业收入 （2023年度） |
| 指标占比 | 128.58% | 130.33% | 219.68% |
注1：上市公司财务数据为2023年度经审计财务数据，标的公司财务数据为2023年度按照国际财务报告准则（IFRS）及香港《公司条例》相关规定编制的经审计财务数据，标的公司相关财务指标按照100%股权比例进行测算。注2：本次最高潜在交易对价为272,949.05万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2024年5月8日（即第三届董事会第十四次会议召开前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑90.788元人民币）计算，约合247,804.98万元人民币。根据《重组管理办法》第十二条及《持续监管办法》第二十条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《重组管理办法》和《上市规则》等相关法规，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易系现金收购，本次交易前后上市公司的控股股东、实际控制人均不会发生变更，因此本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）已经履行的审批程序
2024年5月9日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过本次交易、本次交易贷款及担保等相关事项。
2024年5月27日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及全资子公司申请银行贷款及提供担保的议案》。
2024年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易尚需取得发展和改革委员会相关主管部门的备案；
3、本次交易尚需取得商务主管部门的备案；
4、本次交易价款的汇出尚需完成外汇登记程序；
5、本次交易尚需通过国家反垄断执法机构关于经营者集中的审查批准；
6、本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方所做出的重组承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司及本公司控制的子公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司及本公司控制的子公司最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；不存在其他 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到证券交易所公开谴责等失信情况。 4、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 5、本公司保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人承诺不转让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 关情况的说明 | ||
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本人不存在其他可能影响向新巨丰履行忠实和勤勉义务的不利情形。 4、本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | |
| 关于重组期间减持计划的承诺函 | 1、本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。 2、若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 诺。 7、本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 9、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 | ||
| 上市公司控股股东及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函 | 1、本企业原则同意本次交易。 2、本企业自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 3、若本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 4、本承诺函自签署之日起对本企业具有法律约束力，保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业违反本承诺函项下承诺内容而给新巨丰造成损失的，本企业将依法承担相应赔偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本企业及本企业控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本企业将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 | |
| 实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，新巨丰在业务、资产、人员、财务、机构等方面与本人及本人控制的其他企业严格分开，新巨丰的业务、资产、人员、财务和机构独立； 2、本次交易不存在可能导致新巨丰在业务、资产、人员、财务和机构等方面丧失独立性的潜在风险； 3、本次交易完成后，本人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保证合法、合理地运用相关股东权利，不干预上市公 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司的采购、生产和销售等具体经营活动，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序。 2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明、承诺，提供的资料及信息均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司/本人保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在新巨丰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交新巨丰董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条相关情况的说明 | 本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 | |
| 关于诚信及无违法违规的承诺函 | 1、截至本函出具之日，本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、本公司/本人最近五年未受到过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在其他未按期偿还大额债务、 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行为。 3、本公司/本人保证上述声明、承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。 2、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。 3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 5、本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。 |
七、标的公司符合创业板定位
根据《持续监管办法》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（2024年修订）》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》等法规的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易的标的公司符合创业板定位的情况如下：
标的公司从事的无菌包装产品系创新包装材料与传统食品行业深度融合的产物。标的公司的主营业务从属于包装材料行业，根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-
2017），标的公司属于“C2231纸和纸板容器制造”，无菌包装行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》规定的负面清单，也不属于产能过剩行业或《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类行业。无菌包装行业与造纸业在含义、生产工序、生产设备、主要原材料、产品应用、行业竞争情况、行业门槛等方面均存在较大差异。同时，标的公司具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称： | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 |
| 英文名称： | Shandong NewJF Technology Packaging Co.,Ltd. |
| 统一社会信用代码： | 91370000668063028M |
| 企业类型： | 股份有限公司（外商投资、上市）（外资比例低于25%） |
| 注册资本： | 42,000万元人民币 |
| 法定代表人： | 袁训军 |
| 境内股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 境内证券简称： | 新巨丰 |
| 境内证券代码： | 301296.SZ |
| 成立时间： | 2007年10月18日 |
| 上市日期： | 2022年9月2日 |
| 住所： | 新泰市小协镇开发区 |
| 办公地址： | 新泰市小协镇开发区 |
| 董事会秘书 | 徐雅卉 |
| 电话： | 010-8444 7866 |
| 传真： | 010-8444 7877 |
| 公司网址： | www.newjfpack.com |
| 电子信箱： | ir@newjfpack.com |
| 经营范围： | 包装装潢印刷品印刷（有效期限以许可证为准）;（无菌）包装材料及其制品的生产、销售、研发;灌装机械的研发、生产、销售、安装及其技术咨询服务;货物进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立时的情况
1、有限公司设立情况
2007年8月8日，新巨丰有限设立并召开第一次股东会，审议通过了公司章程和选举董事、监事等事项。
2007年10月18日，泰安天立明信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（泰天信会验字（2007）第260号），截至2007年10月18日，新巨丰有限（筹）已收到
光明热电、焦波和高慎贞第1期缴纳的实收资本合计2,000.00万元，各股东以货币出资2,000.00万元，占注册资本总额的20.00%。2007年10月18日，新泰市工商局向新巨丰有限核发了注册号为3709822802663号的《企业法人营业执照》。
新巨丰有限设立时，出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 认缴出资比例 |
| 北京京巨丰 | 4,900.00 | 0.00 | 非货币 | 49.00% |
| 光明热电 | 4,800.00 | 1,940.00 | 货币 | 48.00% |
| 高慎贞 | 150.00 | 30.00 | 货币 | 1.50% |
| 焦波 | 150.00 | 30.00 | 货币 | 1.50% |
| 合计 | 10,000.00 | 2,000.00 | - | 100.00% |
2、股份公司设立情况
2016年12月23日，经新巨丰有限董事会作出书面决议，由北京京巨丰、伊利、青岛海丝、西藏诚融信、珠海聚丰瑞、永创智能、中信卡森纳、上海融厦、富城国际、风天新盛、宏基鼎泰、施能桐、新疆国力、天津华建、大地投资、中科清晨和中建恒泰共17位股东共同作为发起人，将新巨丰有限整体改制为股份有限公司。本次改制以新巨丰有限截至2016年10月31日经普华永道中天会计师事务所审计的净资产60,753.91万元为基准，折为股份公司股本，整体变更为股份公司，其中股本总额为35,700.00万元，剩余净资产25,053.91万元计入股份公司资本公积。2016年12月26日，普华永道中天会计师事务所对本次变更进行了验资并出具了编号为普华永道中天验字（2016）第1682号《验资报告》。
2016年12月26日，新巨丰在泰安市工商行政管理局完成变更登记，注册资本35,700万元，取得了《企业法人营业执照》（统一社会信用代码91370000668063028M）。
2017年1月9日，新巨丰在泰安市商务局完成了外商投资企业变更备案（鲁外资泰备字201700002）。
公司设立时的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 9,476.45 | 26.54% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 2 | 伊利 | 6,426.00 | 18.00% |
| 3 | 青岛海丝 | 4,373.31 | 12.25% |
| 4 | 西藏诚融信 | 3,570.00 | 10.00% |
| 5 | 珠海聚丰瑞 | 2,164.62 | 6.06% |
| 6 | 永创智能 | 1,384.87 | 3.88% |
| 7 | 中信卡森纳 | 1,326.99 | 3.72% |
| 8 | 上海融厦 | 1,154.06 | 3.23% |
| 9 | 富城国际 | 1,135.00 | 3.18% |
| 10 | 风天新盛 | 801.77 | 2.25% |
| 11 | 宏基鼎泰 | 777.48 | 2.18% |
| 12 | 施能桐 | 728.87 | 2.04% |
| 13 | 新疆国力 | 692.44 | 1.94% |
| 14 | 天津华建 | 563.45 | 1.58% |
| 15 | 大地投资 | 563.43 | 1.58% |
| 16 | 中科清晨 | 437.33 | 1.23% |
| 17 | 中建恒泰 | 123.93 | 0.35% |
| 总计 | 35,700.00 | 100.00% | |
（二）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
1、2019年1月，第一次股权转让
2018年11月4日，中信卡森纳与BRF签署了《股份转让协议》，中信卡森纳将其持有的公司3.72%的股权转让给BRF，转让价款为6,319.03万元。
2018年12月28日，上海融厦与珠海聚丰瑞签署《股份转让协议》，上海融厦将其持有的公司3.23%的股权转让给珠海聚丰瑞，转让价款为5,496.00万元。
2019年1月8日，珠海聚丰瑞与BRF签署《股份转让协议》，珠海聚丰瑞将其持有的公司8.09%的股权转让给BRF，转让价款为13,751.00万元。
2019年2月12日，新泰市市监局向发行人出具了《企业备案情况》，发行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
同日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为鲁外资泰备字201900006的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 9,476.45 | 26.54% |
| 2 | 伊利 | 6,426.00 | 18.00% |
| 3 | 青岛海丝 | 4,373.31 | 12.25% |
| 4 | BRF | 4,214.68 | 11.81% |
| 5 | 西藏诚融信 | 3,570.00 | 10.00% |
| 6 | 永创智能 | 1,384.87 | 3.88% |
| 7 | 富城国际 | 1,135.00 | 3.18% |
| 8 | 风天新盛 | 801.77 | 2.25% |
| 9 | 宏基鼎泰 | 777.48 | 2.18% |
| 10 | 施能桐 | 728.87 | 2.04% |
| 11 | 新疆国力 | 692.44 | 1.94% |
| 12 | 天津华建 | 563.45 | 1.58% |
| 13 | 大地投资 | 563.43 | 1.58% |
| 14 | 中科清晨 | 437.33 | 1.23% |
| 15 | 珠海聚丰瑞 | 430.99 | 1.21% |
| 16 | 中建恒泰 | 123.93 | 0.35% |
合计
| 合计 | 35,700.00 | 100.00% |
2、2019年6月，第二次股权转让
2019年4月18日，施能桐与华勤投资签署《股份转让协议》，施能桐将其持有的公司1.02%的股权转让给华勤投资，转让价款为1,734.00万元。
2019年6月21日，西藏诚融信与领誉基石签署《股份转让协议》，西藏诚融信将其持有的公司1.01%的股权转让给领誉基石，转让价款为1,709.00万元。
2019年6月21日，风天新盛与领誉基石签署《股份转让协议》，风天新盛将其持有的公司2.25%的股权转让给领誉基石，转让价款为3,818.00万元。
2019年8月29日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业备案情况》，发行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
2019年9月3日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为鲁外资泰备字201900032的《外商投资企业变更备案回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 9,476.45 | 26.54% |
| 2 | 伊利 | 6,426.00 | 18.00% |
| 3 | 青岛海丝 | 4,373.31 | 12.25% |
| 4 | BRF | 4,214.68 | 11.81% |
| 5 | 西藏诚融信 | 3,211.01 | 8.99% |
| 6 | 永创智能 | 1,384.87 | 3.88% |
| 7 | 领誉基石 | 1,160.76 | 3.25% |
| 8 | 富城国际 | 1,135.00 | 3.18% |
| 9 | 宏基鼎泰 | 777.48 | 2.18% |
| 10 | 新疆国力 | 692.44 | 1.94% |
| 11 | 天津华建 | 563.45 | 1.58% |
| 12 | 大地投资 | 563.43 | 1.58% |
| 13 | 中科清晨 | 437.33 | 1.23% |
| 14 | 珠海聚丰瑞 | 430.99 | 1.21% |
| 15 | 华勤投资 | 364.43 | 1.02% |
| 16 | 施能桐 | 364.43 | 1.02% |
| 17 | 中建恒泰 | 123.93 | 0.35% |
合计
| 合计 | 35,700.00 | 100.00% |
3、2019年10月，第三次股权转让
2019年10月23日，伊利与苏州厚齐签署《股份转让协议》，伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐，转让价款为17,440.00万元。
同日，伊利与BRF签署《股份转让协议》，伊利将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF，转让价款为5,000.00万元。
2020年3月20日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业变更情况》，发行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
2020年3月31日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为IR202003210355DIO的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。本次变更后，新巨丰的股权结构和出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 9,476.45 | 26.54% |
| 2 | BRF | 5,264.68 | 14.75% |
| 3 | 青岛海丝 | 4,373.31 | 12.25% |
| 4 | 苏州厚齐 | 3,662.40 | 10.26% |
| 5 | 西藏诚融信 | 3,211.01 | 8.99% |
| 6 | 伊利 | 1,713.60 | 4.80% |
| 7 | 永创智能 | 1,384.87 | 3.88% |
| 8 | 领誉基石 | 1,160.76 | 3.25% |
| 9 | 富城国际 | 1,135.00 | 3.18% |
| 10 | 宏基鼎泰 | 777.48 | 2.18% |
| 11 | 新疆国力 | 692.44 | 1.94% |
| 12 | 天津华建 | 563.45 | 1.58% |
| 13 | 大地投资 | 563.43 | 1.58% |
| 14 | 中科清晨 | 437.33 | 1.23% |
| 15 | 珠海聚丰瑞 | 430.99 | 1.21% |
| 16 | 华勤投资 | 364.43 | 1.02% |
| 17 | 施能桐 | 364.43 | 1.02% |
| 18 | 中建恒泰 | 123.93 | 0.35% |
合计
| 合计 | 35,700.00 | 100.00% |
4、2020年3月，第四次股权转让
2020年3月12日，中科清晨与茅台建信签署《股份转让协议》，中科清晨将其持有的公司1.23%的股权转让给茅台建信，转让价款为2,082.53万元。
2020年5月12日，新泰市行政审批服务局向发行人出具了《企业变更情况》，发行人就上述《公司章程》修订事项完成了工商备案程序。
2020年7月7日，新泰市商务局就上述股权转让事项向发行人出具了编号为
IR202006121306WEY的《外商投资（公司/合伙企业）变更报告回执》。
本次变更后，新巨丰的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 9,476.45 | 26.54% |
| 2 | BRF | 5,264.68 | 14.75% |
| 3 | 青岛海丝 | 4,373.31 | 12.25% |
| 4 | 苏州厚齐 | 3,662.40 | 10.26% |
| 5 | 西藏诚融信 | 3,211.01 | 8.99% |
| 6 | 伊利 | 1,713.60 | 4.80% |
| 7 | 永创智能 | 1,384.87 | 3.88% |
| 8 | 领誉基石 | 1,160.76 | 3.25% |
| 9 | 富城国际 | 1,135.00 | 3.18% |
| 10 | 宏基鼎泰 | 777.48 | 2.18% |
| 11 | 新疆国力 | 692.44 | 1.94% |
| 12 | 天津华建 | 563.45 | 1.58% |
| 13 | 大地投资 | 563.43 | 1.58% |
| 14 | 茅台建信 | 437.33 | 1.23% |
| 15 | 珠海聚丰瑞 | 430.99 | 1.21% |
| 16 | 华勤投资 | 364.43 | 1.02% |
| 17 | 施能桐 | 364.43 | 1.02% |
| 18 | 中建恒泰 | 123.93 | 0.35% |
合计
| 合计 | 35,700.00 | 100.00% |
（三）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东新巨丰科技包装股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕928号）同意注册，山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A）股6,300万股，每股面值1元，发行价格为18.19元/股，并于2022年9月2日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由35,700万股变更为42,000万股。
（四）公司上市后历次股本变动情况
截至本报告书签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。公司与下游知名液态奶和非碳酸软饮料生产商建立长期良好的关系，已为伊利、新希望、夏进乳业、妙可蓝多、三元食品、越秀辉山、欧亚乳业、庄园牧场等国内知名液奶生产商和王老吉、椰树、加多宝、维维集团等知名非碳酸软饮料生产商提供高品质的无菌包装。
公司拥有先进的生产加工设备、按照国际标准配置和设计的工厂和完整的液体食品无菌包装生产线。自成立以来，公司专注于提高无菌包装材料质量与品质，并相继取得了《ISO9001质量管理体系认证证书》《ISO14001环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》《FSSC22000食品安全管理体系认证》等。高品质的产品为公司近年来快速发展奠定了坚实的基础。公司生产的无菌包装材料已被广泛应用于国内众多知名乳业企业和饮料企业的产品，在业内享有良好市场声誉。
最近三年以来，在客户需求快速增长的形势下，公司作为无菌包装行业内资龙头，通过积极加大产能建设和不断提高内部管理水平和运营效率，努力保障下游客户对无菌包装产品的稳定供应和及时性需求，并通过持续的工艺改良和产品研发，不断提升产品质量，从而提升行业整体的技术水平和产品标准。上市公司业务规模、盈利能力及市场地位持续上升。
四、公司前十大股东情况
截至2023年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 北京京巨丰 | 94,764,543 | 22.56% |
| 2 | BLACK RIVER FOOD 2 PTE. LTD. | 52,646,818 | 12.53% |
| 3 | 青岛海丝 | 43,733,107 | 10.41% |
| 4 | 北京厚生投资管理中心（有限合伙）-苏州厚齐股权投资中心（有限合伙） | 36,624,000 | 8.72% |
| 5 | 西藏诚融信 | 32,110,081 | 7.65% |
| 6 | 伊利 | 17,136,000 | 4.08% |
| 7 | 深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）-深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） | 11,601,539 | 2.76% |
| 8 | 永创智能 | 9,648,673 | 2.30% |
| 9 | 青岛清晨资本管理有限公司-青岛宏基鼎泰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,774,753 | 1.85% |
| 10 | 福建国力民生科技发展有限公司 | 6,614,372 | 1.57% |
| 合计 | 312,653,886 | 77.43% | |
注：西藏诚融信于2024年5月更名为上海晟莱鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）。
五、主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 313,284.57 | 287,461.19 | 172,168.53 |
| 总负债 | 90,655.31 | 50,414.45 | 57,788.80 |
| 净资产 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
注：以上数据均已审计，下同。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 173,738.88 | 160,796.70 | 124,184.14 |
| 利润总额 | 23,815.14 | 22,667.54 | 21,074.36 |
| 净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,228.54 | -3,127.75 | 8,017.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,000.63 | 6,636.55 | -2,080.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,696.00 | 109,195.09 | 1,418.21 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,050.09 | 112,731.37 | 7,330.02 |
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 28.94 | 17.54 | 33.57 |
| 项目 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 5.15 | 2.20 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 4.54 | 1.82 |
| 主营业务毛利率（%） | 21.39 | 16.92 | 27.00 |
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，上市公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
截至本报告书签署日，北京京巨丰持有上市公司22.56%股份，为上市公司控股股东。具体情况如下：
| 公司名称 | 北京京巨丰能源控制设备有限公司 |
| 成立时间 | 2005年6月30日 |
| 注册资本 | 200.00万元 |
| 实收资本 | 200.00万元 |
| 注册地址 | 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室 | |
| 主要生产经营地 | 北京市丰台区菜户营东街甲88号鹏润家园1号楼豪苑A座1101室 | |
| 经营范围 | 销售机械设备、电子产品、卫生用品、日用品、文具用品、体育用品、办公用品、五金交电、计算机辅助设备、建筑材料、灯具;技术开发、咨询、服务;项目投资;投资管理;投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） | |
| 股权结构 | 袁训军持股50.00%，郭晓红持股50.00% | |
| 简要财务数据 （经北京启麟审计） | 项目 | 2023-12-31/2023年度（万元） |
| 总资产 | 318,526.67 | |
| 净资产 | 224,633.55 | |
| 净利润 | 17,016.22 | |
注：上述财务数据为合并口径。
2、实际控制人基本情况
上市公司实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇。截至本报告书签署日，北京京巨丰持有上市公司22.56%股份，为上市公司控股股东。北京京巨丰的股东为袁训军、郭晓红夫妇，二人分别持有北京京巨丰50.00%的股权，通过北京京巨丰间接持有上市公司22.56%的股权；袁训军作为上市公司股东上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞的执行事务合伙人，通过上海晟莱鑫、珠海聚丰瑞实际控制上市公司8.68%的股权。袁训军、郭晓红夫妇对上市公司合计实际控制的股权为31.24%。
实际控制人的基本情况如下：
袁训军，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：23270019740414XXXX。
郭晓红，中国国籍，无永久境外居留权，居民身份证号：13030219680217XXXX。
七、最近三年重大资产重组情况
2023年1月27日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于〈山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等相关议案，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司377,132,584股股票。
2023年5月19日，上市公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及与本次交易有关的议案。
2023年6月30日，上市公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于本次交易符合相关法律法规的议案》《关于本次交易方案的议案》《关于<山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2023年8月21日，上市公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<股份购买协议之修订协议>的议案》。
2023年9月，标的公司的股权转让登记完成，新巨丰的下属子公司景丰控股已获得标的公司377,132,584股股份。
2023年11月22日，景丰控股要求标的公司召开股东特别大会，提名委任王航、温嘉旋、蔡伟康、邱伯瑜、林三福为标的公司非执行董事或独立非执行董事。2024年1月26日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提名董事议案。
2024年3月13日，景丰控股要求标的公司召开股东特别大会，提名委任温嘉旋、为标的公司非执行董事。2024年5月10日，标的公司召开的股东特别大会未通过前述提名董事议案。
截至本报告书签署日，上市公司尚未在标的公司成功委派董事。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，最近三年上市公司无其他重大资产重组事项。
八、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东为北京京巨丰，实际控制人为袁训军、郭晓红夫妇，最近三十六个月内，上市公司控制权未发生变化。
九、上市公司合法合规及诚信情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；最近三年未受到行政处罚或刑事处罚。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
第三节 交易对方基本情况
本次交易中，上市公司拟通过自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份，潜在交易对方为除景丰控股及其一致行动人外的纷美包装全体股东，具体交易对方以最终要约接纳结果或本次交易的实施结果为准。
第四节 交易标的基本情况
标的公司系2010年于香港联交所主板上市的公众公司，作为香港上市公司，其信息披露和企业管治需符合香港上市规则等相关法规要求，履行相应的信息披露义务。根据香港上市规则第2.13条，香港上市公司的文件所载资料在各重要方面均须准确完备，且没有误导或欺诈成份。根据标的公司历史期间年报、《香港尽调报告》，自2021年1月1日起至2023年度报告的出具之日，标的公司及其集团的业务及营运方面，标的公司并无知悉任何对其业务及营运产生重大影响的不合规情况，且已遵守上市规则附录14的《企业管治守则》。标的公司的综合财务报表已经会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见。作为香港上市的公众公司，标的公司合法经营，并根据相关法律法规履行了信息披露义务。作为香港联交所主板上市公司，标的公司信息在公开市场披露需要符合香港联交所信息披露规则要求，标的公司的信息披露主要参考已公开披露信息范围。标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，标的公司亦存在保护商业秘密的诉求。此外，在上市公司入股标的公司成为其第一大股东后，上市公司尚未成功委派董事，在香港上市规则下无法仅基于股东身份获取标的公司的非公开资料。基于上述原因，上市公司无法取得标的公司超出标的公司公开信息披露范围以外的信息，参考境外收购的一般惯例，本次交易未完全按照《26号准则》进行披露。上市公司充分关注和认识到上述披露受限的客观事实及潜在风险和影响，经过与各方中介的充分讨论和审慎评估，为有效保证标的资产相关信息的披露真实、准确、完整，上市公司协同境内外专业机构采取多种手段展开尽调，结合标的公司公告、中介机构出具的相关专业报告、行业报告、市场公开信息等，在本报告书中披露相关内容。同时，基于前述风险，上市公司已在本报告书的“重大风险提示”和“第十一节 风险因素”中进行了充分风险提示。
一、标的公司基本情况
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 纷美包装有限公司（Greatview Aseptic Packaging Company Limited） |
| 注册号 | F0017827 |
| 法定/注册股本 | 截至2024年4月30日： 法定/注册股份数目为3,000,000,000股； 已发行股份及缴足的股本为1,407,129,000普通股，每股面值为0.01港元。 |
| 注册资本 | 30,000,000港元 |
| 公司类别 | 于开曼群岛注册成立之有限公司 |
| 注册地址 | Cricket Square Hutchins Drive P.O.Box 2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands |
| 主要办公地点 | 中国北京市朝阳区酒仙桥路14号 |
| 成立日期 | 2010年7月29日 |
| 成立地点 | 开曼群岛 |
| 董事 | 毕桦、常福泉、洪钢、王邦生、LUETH Allen Warren、BEHRENS Ernst Hermann、郭凯 |
| 香港主要营业地点 | 香港铜锣湾勿地臣街1号时代广场2座31楼 |
| 上市地点 | 香港联交所 |
| 证券代码 | 0468.HK |
根据《香港尽调报告》，“截至2024年5月28日，纷美包装于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司”。根据《开曼法律意见书》，“截至查询日
的前一天营业结束时，……没有任何就纷美包装的清盘或任命重组管理人员提出的申请或作出的任何命令”。
二、标的公司历史沿革
根据《香港尽调报告》和标的公司的公告，纷美包装成立于2010年7月29日，并于2010年12月9日于香港联交所上市，其于香港联交所上市时及上市后主要股本变更如下：
根据纷美包装2010年11月26日刊发的招股章程，纷美包装的法定股本为港币30,000,000元，于全球发售完成后，纷美包装共发行1,333,600,000股。
根据纷美包装于2013年5月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年4月30日，纷美包装共增发了866,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行
根据《开曼法律意见书》，为2024年5月31日。
1,334,466,000股。
根据纷美包装于2013年6月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年5月31日，纷美包装共增发了315,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,334,781,000股。
根据纷美包装于2013年7月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年6月30日，纷美包装共增发了801,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,335,582,000股。
根据纷美包装于2013年8月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年7月31日，纷美包装共增发了1,700,300股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,337,282,300股。
根据纷美包装于2013年9月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年8月31日，纷美包装共增发了269,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,337,551,300股。
根据纷美包装于2013年11月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年10月31日，纷美包装共增发了458,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,338,009,300股。
根据纷美包装于2013年12月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2013年11月30日，纷美包装共增发了908,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,338,917,300股。
根据纷美包装于2014年2月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年1月31日，纷美包装共增发了5,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,338,922,300股。
根据纷美包装于2014年5月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年4月30日，纷美包装共增发了899,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,339,821,300股。
根据纷美包装于2014年6月6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年5月31日，纷美包装共增发了2,468,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行
1,342,289,300股。根据纷美包装于2014年7月3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年6月30日，纷美包装共增发了3,340,500股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,345,629,800股。
根据纷美包装于2014年8月6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年7月31日，纷美包装共增发了1,481,500股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,347,111,300股。根据纷美包装于2014年10月8日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年9月30日，纷美包装共增发了525,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,347,636,300股。
根据纷美包装于2014年12月3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2014年11月30日，纷美包装共增发了10,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,347,646,300股。
根据纷美包装于2015年5月6日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2015年4月30日，纷美包装共增发了49,000股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,347,695,300股。
根据纷美包装于2015年6月3日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2015年5月31日，纷美包装共增发了725,700股。本次增发完成后，纷美包装共发行1,348,421,000股。
根据纷美包装于2015年10月7日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2015年9月30日，纷美包装共回购及注销了2,286,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,346,135,000股。
根据纷美包装于2015年11月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2015年10月31日，纷美包装共回购及注销了3,029,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,343,106,000股。
根据纷美包装于2016年1月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2015年12月31日，纷美包装共回购及注销了2,518,000股。本次回购及注销完成后，纷美
包装共发行1,340,588,000股。
根据纷美包装于2016年3月2日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2016年2月29日，纷美包装共回购及注销了3,047,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,337,541,000股。
根据纷美包装于2017年4月5日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2017年3月31日，纷美包装共回购及注销了522,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,337,019,000股。
根据纷美包装于2020年9月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2020年8月31日，纷美包装共回购及注销了30,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,336,989,000股。
根据纷美包装于2020年12月4日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2020年11月30日，纷美包装共回购及注销了358,000股。本次回购及注销完成后，纷美包装共发行1,336,631,000股。
根据纷美包装于2024年4月2日上载的股份发行人的证券变动月报表，截止2024年3月31日，纷美包装已完成向Xue Yu Investment Ltd.增发70,498,000股股份。本次增发完成后，纷美包装共发行1,407,129,000股。
三、股权结构及产权控制关系
根据标的公司2024年3月28日公告，标的公司股权架构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 景丰控股 | 377,132,584 | 26.80 |
| 2 | 福星发展有限公司 | 129,000,000 | 9.17 |
| 3 | Phanron Holdings Limited | 78,141,966 | 5.55 |
| 4 | Xue Yu Investment Ltd. | 70,498,000 | 5.01 |
| 5 | 金图投资有限公司 | 4,500,000 | 0.32 |
| 6 | 其他公众股东 | 747,856,450 | 53.15 |
| 合计 | 1,407,129,000 | 100.00 | |
注1：福星发展有限公司为标的公司首席执行官毕桦先生创立信托全资拥有。Phanron HoldingsLimited为标的公司非执行董事洪钢先生全资拥有。金图投资有限公司为标的公司执行董事常福泉先生全资拥有。根据标的公司2023年年度报告，截至2023年12月31日，除上述三位外，标的公司董事及主要行政人员不存在其他持有标的公司股份的情形。
注2：Xue Yu Investment Ltd. 为一家于英属维京群岛注册成立的有限公司，为中国蒙牛（2319.HK）控制的附属公司。
四、子公司基本情况
根据标的公司2023年年度报告、《境内法律意见书》、境外法律意见书、尽调报告及标的公司相关公告，截至2023年12月31日，标的公司主要子公司的具体情况如下：
（一）纷美包装境内子公司
1、北京纷美
截至本报告书签署日，北京纷美的基本情况如下：
| 名称 | 纷美（北京）贸易有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105551350445X |
| 住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路14号A区4-2层 |
| 法定代表人 | 毕桦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 75万美元 |
| 成立日期 | 2010年3月18日 |
| 营业期限 | 2010年3月18日至2040年3月17日 |
| 经营范围 | 液态纸包装产品、聚乙烯、铝箔、原纸、机械电器设备的批发；代理进出口；货物进出口（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；企业策划；产品设计；模型设计；包装装潢设计；工艺美术设计；电脑动画设计；计算机系统服务；软件开发；数据处理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、山东纷美
截至本报告书签署日，山东纷美的基本情况如下：
| 名称 | 纷美包装（山东）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371500734697337T |
| 住所 | 山东省高唐县官道街北首 |
| 法定代表人 | 毕桦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 注册资本 | 6,508万美元 |
| 成立日期 | 2001年12月28日 |
| 营业期限 | 2005年1月18日至2055年1月17日 |
| 经营范围 | 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；食品用纸包装、容器制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备研发；包装专用设备制造；包装专用设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；家具销售；文具用品零售；包装材料及制品销售；纸制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
3、内蒙古纷美
截至本报告书签署日，内蒙古纷美的基本情况如下：
| 名称 | 纷美包装（内蒙古）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91150100680019919H |
| 住所 | 呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区 |
| 法定代表人 | 毕桦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万美元 |
| 成立日期 | 2008年10月24日 |
| 营业期限 | 2008年10月24日至2038年10月15日 |
| 经营范围 | 食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷；纸制品销售；塑料制品销售；金属制品销售；塑料制品制造；非居住房地产租赁 |
4、北京清睿源技术开发有限公司
截至本报告书签署日，北京清睿源技术开发有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 北京清睿源技术开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101135636972009 |
| 住所 | 北京市顺义区石园南区33号楼四单元701 |
| 法定代表人 | 李志民 |
| 公司类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2010年10月9日 |
| 营业期限 | 2011年12月22日至2031年12月21日 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、塑料制品、橡胶制品、金属材料、纸制品、包装材料、化工产品 |
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；仓储服务（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；制造塑料薄膜。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5、北京数码通科技有限公司
截至本报告书签署日，北京数码通科技有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 北京数码通科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA005X0P9T |
| 住所 | 北京市朝阳区酒仙桥路14号51号楼二层4门202室 |
| 法定代表人 | 张红宇 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 成立日期 | 2016年6月1日 |
| 营业期限 | 2019年11月1日至无固定期限 |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；数据处理；软件开发；批发、零售计算机、软件及辅助设备、电子产品、工艺品、文具用品、新鲜水果、新鲜蔬菜、日用品、针纺织品、服装、箱包、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、家具、灯具、照相器材、玩具、体育用品、首饰、机械设备、玻璃制品、乐器、通讯设备、家用电器、医疗器械I类、橡胶制品、塑料制品、金属材料；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作；企业策划；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；礼仪服务；销售食品。（该企业2019年10月31日前为内资企业，于2019年10月31日变更为外商投资企业；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
6、青岛利康食品包装科技有限公司
截至本报告书签署日，青岛利康食品包装科技有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 青岛利康食品包装科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91370222MA3NJ0CL5W |
| 住所 | 山东省青岛市高新区瑞源路8号 |
| 法定代表人 | 毕桦 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 成立日期 | 2018年11月9日 |
| 营业期限 | 2018年11月9日至无固定期限 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；机械设备租赁；包装专用设备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
（二）纷美包装境外子公司
1、Falcon Eye Global Limited
根据《BVI法律意见书》，Falcon Eye Global Limited的基本情况如下：
| 名称 | Falcon Eye Global Limited |
| 登记号码 | 2002787 |
| 成立日期 | 2019年1月2日 |
| 当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands |
| 注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 授权股份数量 | 50,000股单一类别股票，每股面值1.00美元 |
根据《BVI法律意见书》，Falcon Eye Global Limited是“一家根据2004年BVI商业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据BVI法律有效存续并具有良好信誉” ；“BVI公司事务登记处或BVI高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在BVI的关于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
2、Partner One Enterprises Limited
根据《BVI法律意见书》，Partner One Enterprises Limited的基本情况如下：
| 名称 | Partner One Enterprises Limited |
| 登记号码 | 1596933 |
| 成立日期 | 2010年7月23日 |
| 当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands |
| 注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 授权股份数量 | 50,000股单一类别股票，每股面值1.00美元 |
根据《BVI法律意见书》，Partner One Enterprises Limited是“一家根据2004年BVI商业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据BVI法律有效存续并具有良好信誉”； “BVI公司事务登记处或BVI高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在BVI的关于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
3、Glorious Sea Global Limited
根据《BVI法律意见书》，Glorious Sea Global Limited的基本情况如下：
| 名称 | Glorious Sea Global Limited |
| 登记号码 | 2134978 |
| 成立日期 | 2023年10月27日 |
| 当前注册办公地址 | Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II, Road Town Tortola VG1110 British Virgin Islands |
| 注册代理人 | Vistra (BVI) Limited |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 授权股份数量 | 50,000股单一类别股票，每股面值1.00美元 |
根据《BVI法律意见书》，Glorious Sea Global Limited是“一家根据2004年BVI商业公司法（BCA）正式成立的有限责任公司，根据BVI法律有效存续并具有良好信誉”；“BVI公司事务登记处或BVI高等法院保存的有关公司的记录（在公开记录披露的情况下）中未出现任何当前有效的公司清盘命令或决议，也未出现任何在BVI的关于公司或其任何资产的接管人任命通知”。
4、丰景集团有限公司
根据《香港尽调报告》，丰景集团有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 丰景集团有限公司（GREATVIEW HOLDINGS LIMITED） |
| 公司编号 | 0932357 |
| 唯一业务标识码 | 35147982 |
| 商业登记证号码 | 35147982-000-11-23-0 |
| 成立日期 | 2004年11月8日 |
| 成立地 | 中国香港 |
| 注册办事处 | Unit 3615, China Merchants Tower Shun Tak Centre Nos. 168-200 Connaught Road Central Hong Kong |
| 公司类型 | 私人公司 |
根据《香港尽调报告》，“截至2024年5月28日，丰景于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司”。
5、港龙国际实业有限公司
根据《香港尽调报告》，港龙国际实业有限公司的基本情况如下：
| 名称 | 港龙国际实业有限公司（GLOBAL LAND INTERNATIONAL INDUSTRIES LIMITED） |
| 公司编号 | 1557080 |
| 唯一业务标识码 | 53914391 |
| 商业登记证号码 | 53914391-000-01-23-0 |
| 成立日期 | 2011年1月27日 |
| 成立地 | 中国香港 |
| 注册办事处 | Unit 3615, China Merchants Tower Shun Tak Centre Nos. 168-200 Connaught Road Central Hong Kong |
| 公司类型 | 私人公司 |
根据《香港尽调报告》，“截至2024年5月28日，港龙于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司”。
6、Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH
根据《瑞士尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH的基本情况如下：
| 名称 | Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH |
| 注册号 | CHE-114.838.085 |
| 注册日期 | 2009年4月27日 |
| 注册地址 | Bankstrasse 4, 8400 Winterthur, Canton of Zurich, Switzerland |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 股份资本 | 50,000瑞士法郎 |
| 公司主要目的 | 在欧洲制造和销售液体包装和包装机器，以及进口、出口、销售、制造和出租用于包装和包装液体的所有工艺、设备和机器。 |
根据《瑞士尽调报告》，Great View Aseptic Packaging Europe GmbH“是一家根据瑞士法律合法成立并有效存续的有限责任公司”。
7、Greatview Aseptic Packaging Service GmbH
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH的基本情况如下：
| 名称 | Greatview Aseptic Packaging Service GmbH |
| 注册号 | HRB 708098 |
| 成立日期 | 2012年2月23日（公证成立契据）； 2012年2月28日（商业注册处注册） |
| 注册地址 | Konstanz |
| 经营地址 | Turmstra?e 11, 78467 Konstanz |
| 公司类型 | 德国有限责任公司 |
| 注册资本 | 25,000欧元 |
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Service GmbH“在《德国尽调报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散”。
8、Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH的基本情况如下：
| 名称 | Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH |
| 注册号 | HRB 14730 |
| 成立日期 | 2010年9月23日（公证成立契据）； 2010年9月29日（商业注册处注册） |
| 注册地址 | Kabelsketal |
| 经营地址 | Orionstra?e 8, 06184 Kabelsketal |
| 公司类型 | 德国有限责任公司 |
| 注册资本 | 25,000欧元 |
根据《德国尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH“在《德国尽调报告》出具之日仍在存续，且根据法律、法规和公司章程无需终止或解散”。
9、Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.的基本情况如下：
| 名称 | Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l. |
| 财政/增值税编号 | 05483380282 |
| 经济管理目录编号 | PD-470528 |
| 成立日期 | 2022年7月25日 |
| 注册办公室 | Via Mazzini 60, San Pietro in GU （Padua） |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司资本 | 10,000欧元 |
| 经营范围 | 1. 生产和销售液体包装材料和包装机； 2. 提供物流服务，工业加工，包装和类似活动； 3. 进出口、销售、生产、租赁、出租用于包装和液体包装活动的设备、仪器、商品和工艺。 上述活动可以为意大利和/或外国客户在意大利境内外进行。 公司为实现公司目标可以从事所有公司视为必要或有用的商业、工业、金融、证券和不动产经营，也可以为第三方提供人身和不动产担保，可以在其他已建立或将建立的公司、联合体中拥有股份和利益，但该等活动不应当作为公司的主要活动。在任何情况下，对公众进行的任何法律定义为金融的活动不包括在内。 |
根据《意大利尽调报告》，Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l.“有效设立，且不存在进行中的破产程序”。
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况
（一）主要资产情况
1、固定资产情况
标的公司的固定资产主要包括土地及楼宇、机器等。报告期各期末，标的公司固定资产较为稳定。
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 一、账面原值合计 | 258,282.6 | 250,389.5 |
| 其中：土地及楼宇 | 75,979.2 | 72,635.0 |
| 机器 | 175,334.6 | 170,992.7 |
| 汽车及办公设备 | 6,968.8 | 6,761.8 |
| 二、累计折旧合计 | 152,303.7 | 137,853.8 |
| 其中：土地及楼宇 | 23,570.3 | 20,316.3 |
| 机器 | 122,070.6 | 111,117.3 |
| 汽车及办公设备 | 6,662.8 | 6,420.2 |
| 三、账面价值合计 | 105,978.9 | 112,535.7 |
| 其中：土地及楼宇 | 52,408.9 | 52,318.7 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 机器 | 53,264.0 | 59,875.4 |
| 汽车及办公设备 | 306.0 | 341.6 |
2、自有不动产
根据标的公司的公告，截至2023年12月31日，标的公司土地及楼宇账面价值为人民币52,408.9万元。
3、租赁不动产
根据标的公司的公告，截至2023年12月31日，标的公司的租赁负债为约人民币2,687.9万元。
4、主要知识产权
（1）商标
1）境内注册商标
根据在中国商标网（http:// sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的查询结果，截至《重组报告书》首次披露日（即2024年6月3日），标的公司及其境内子公司共拥有571项主要境内注册商标，具体情况详见本报告书“附件一：标的公司主要境内注册商标”。
2）境外注册商标
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索注册商标情况，就可基于公开信息检索的法域，基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公司于其注册法域不拥有注册商标。
（2）专利
1）境内专利
根据在中国及多国专利审查信息查询网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）的查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有241项主要境内专利。具体情况详见本报告书“附件二：标的公司主要境内专利”。
2）境外专利
根据境外法律意见书及尽调报告，部分注册法域无法基于公开信息检索专利情况，
基于公开信息的检索，标的公司及其境外子公司于其注册法域不拥有专利权。
（3）作品著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有15项主要境内作品著作权，具体情况详见本报告书“附件三：标的公司主要境内作品著作权”。
（4）软件著作权
根据在中国版权保护中心（www.ccopyright.com.cn）、企查查（www.qcc.com）的查询结果，截至《重组报告书》首次披露日，标的公司及其境内子公司共拥有4项主要境内软件著作权，具体情况详见本报告书“附件四：标的公司主要境内软件著作权”。
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 借贷 | 14,082.3 | 12.50% | 22,356.1 | 13.47% |
| 贸易应付款项、其他应付款项及应计费用 | 79,494.6 | 70.54% | 120,553.1 | 72.63% |
| 所得税负债 | 3,610.8 | 3.20% | 2,938.3 | 1.77% |
| 租赁负债 | 1,170.0 | 1.04% | 1,038.1 | 0.63% |
| 合约负债 | 5,146.8 | 4.57% | 11,147.8 | 6.72% |
| 递延政府补贴 | 721.1 | 0.64% | 684.4 | 0.41% |
| 流动负债合计 | 104,225.6 | 92.49% | 158,717.8 | 95.63% |
| 递延所得税负债 | 1,979.6 | 1.76% | 1,147.3 | 0.69% |
| 租赁负债 | 1,517.9 | 1.35% | 660.2 | 0.40% |
| 递延政府补贴 | 4,964.2 | 4.41% | 5,447.6 | 3.28% |
| 非流动负债合计 | 8,461.7 | 7.51% | 7,255.1 | 4.37% |
| 负债合计 | 112,687.3 | 100.00% | 165,972.9 | 100.00% |
2、或有负债
标的公司已在正常业务过程中确定或有负债，2022年末及2023年末，标的公司无重大或有负债。
六、主要财务数据
标的公司的主要财务数据如下表所示：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 263,300.4 | 288,694.4 |
| 非流动资产 | 139,536.4 | 139,270.9 |
| 总资产 | 402,836.8 | 427,965.3 |
| 流动负债 | 104,225.6 | 158,717.8 |
| 非流动负债 | 8,461.7 | 7,255.1 |
| 总负债 | 112,687.3 | 165,972.9 |
| 总权益 | 290,149.5 | 261,992.4 |
注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收益 | 381,667.9 | 393,701.1 |
| 销售成本 | 313,556.8 | 334,904.8 |
| 除所得税前溢利 | 32,414.1 | 23,279.2 |
| 年内溢利 | 24,421.4 | 18,239.7 |
注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动所得现金净额 | 44,224.7 | 34,518.6 |
| 投资活动所用现金净额 | -8,949.7 | -7,846.1 |
| 筹资活动所用现金净额 | -9,506.6 | -8,705.3 |
| 现金及现金等价物增加净额 | 25,768.4 | 17,967.2 |
注：2022年和2023年财务数据经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。
（四）主要财务指标
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 0.14 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 0.14 |
| 毛利率（%） | 17.85 | 14.93 |
| 资产负债率（%） | 27.97 | 38.78 |
| 净资产收益率（%） | 8.85 | 7.24 |
注：基本每股收益=标的公司权益持有人应占溢利/标的公司已发行普通股加权平均股数稀释每股收益数据来源标的公司年报毛利率=（收益-销售成本）/收益*100%资产负债率=总负债/总资产*100%净资产收益率=标的公司权益持有人应占溢利/[(期末净资产+期初净资产)/2]*100%
七、标的公司主营业务情况
（一）所处行业的基本情况
标的公司主营业务为为液体食品行业提供综合包装解决方案，从属于包装材料行业，主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等。结合公司生产的主要原材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C22 造纸和纸制品行业”之“C2231 纸和纸板容器制造”。
1、行业主管部门和监管体制
我国包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会负责行业发展规划的研究、产业政策的制定、指导行业结构调整、行业体制改革、行业技术法规和行业标准的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前，政府行政管理主要通过颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录（2024年本）》等进行行业宏观调控和指导。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，无菌包装属于鼓励类中的“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合节能低碳聚丙烯薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层复合等新型包装材料”。
此外，无菌包装的生产工序涉及印刷。中国共产党中央委员会宣传部负责印刷业的监督管理，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》，企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当向出版行政部门提出申请，经审核批准的，获得印刷经营许可证。
2、行业相关法律法规及政策
除包装、印刷行业的相关法律、法规外，由于无菌包装的下游客户属于食品及饮料制造商，无菌包装行业的发展还受到质量监督、食品安全环境保护等领域的法律法规、政策和行业标准的影响。具体情况如下表所示：
（1）主要法律法规
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2001年（2020年修订） | 《印刷业管理条例》 | 国务院 | 加强和规范了印刷业的管理，维护印刷业经营者的合法权益和社会公共利益 |
| 2 | 2001年（2017年修订） | 《印刷业经营者资格条件暂行规定》 | 国家广播电视总局 | 进一步规范了印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平 |
| 3 | 2003年 | 《印刷品承印管理规定》 | 国家广播电视总局 | 规范了印刷业经营者的印刷经营行为，健全承接印刷品管理制度，促进印刷业健康发展 |
| 4 | 2002年（2012年修正） | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案；企业对产品的包装应当合理，包装的材质、结构和成本应当与内装产品的质量、规格和成本相适应，减少包装性废物的产生，不得进行过度包装；企业应当对生产和服务过程中的资源消耗以及废物的产生情况进行监测，并根据需要对生产和服务实施清洁生产审核。 |
| 5 | 2008年（2018年修正） | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求。设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染。 |
| 6 | 2009年（2019年修订） | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 明确食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，建立健全食品安全管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全风险，保证食品安全；国务院食品安全委员会负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监督管理的重大政策措施，督促落实食品安全监督管理责任。县级以上地方人民政府食品安全委员会按照本级人民政府规定的职责开展工作 |
| 7 | 2015年（2021年修正） | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题，更好地保证食品安全而制定的，确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度，明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监 |
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 督管理的科学依据 |
（2）行业产业政策
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2008年 | 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 | 财政部 | 规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色包装产业发展 |
| 2 | 2016年 | 《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》 | 工业和信息化部、商务部 | 到2020年，实现以下目标：产业规模——包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌 |
| 3 | 2019年 | 《关于开展重点工业产品质量安全专项整治的通知》 | 国家市场监督管理总局 |
针对食品用纸包装，重点关注回收料使用、过程控制、标签标识、总迁移量和单体特定迁移量等环节和项目
| 4 | 2019年 | 《绿色包装评价方法与准则》 | 国家标准化管理委员会 | 针对绿色包装产品低碳、节能、环保、安全的要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评价报告内容和格式，并定义了“绿色包装”的内涵 |
此外，境外亦存在无菌包装行业相关的法律法规和政策要求。例如，《欧洲食品接触材料法规》（(EC) No.1935/2004）和德国的《食品、商品和饲料法典》（Lebensmittel-, Bedarfsgegenst?nde und Futtermittelgesetzbuch）、《商品条例》（Bedarfsgegenst?ndeverordnung）对食品接触材料和物品安全的一般要求作出了规定。此外，欧盟层面制定了《食品接触塑料材料和物品法规》（(EU) No. 10/2011），该法规包含可用于塑料食品接触材料和制品生产的某些物质的清单，列入清单的物质必须接受欧洲食品安全局（European Food Safety Authority）全面的健康评估；《关于食品接触材料和制品的良好操作规范》（（EC) No.2023/2006）对良好生产规范的一般要求（如人员意识、质量保证和控制体系）做出了规定。
（二）标的公司主营业务
1、主营业务概述
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。经过多年的发展，标的公司先后打破了卷材和片材包装的供应格局，2023年度，标的公司累计出售约212亿个包装，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、
数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。
2、主要产品和服务
标的公司主要产品和服务如下表所示：
（1）无菌包装材料
| 产品类型 | 主要规格型号（mL） | 产品用途 | 产品示例 |
| “纷美”商标产品 | 纷美砖：125苗条型、180苗条型、180超细苗条装、200标准型、200苗条型、250苗条型、250标准型、1000苗条型、1,000标准型、1,000方型 | 用于包装和保存乳制品及非碳酸软饮料 | |
| 纷美枕：200、250、500、1000 | |||
| 纷美钻：200、250 | |||
| 纷美冠：250、500、1000 | |||
| 纷美预制砖：200迷你型、200灵巧型、250迷你型、250灵巧型 | 用于包装和保存带颗粒的液体食品 |
注：标的公司无菌包装产品还包括“世纪包”商标产品。
（2）无菌灌装机及配套设备
| 产品类型 | 主要规格型号 | 产品用途 | 产品示例 |
| 无菌灌装机 | AOM 100N、ABM 125N | 用于流体食品的无菌包装 |
| 产品类型 | 主要规格型号 | 产品用途 | 产品示例 |
| 贴管机 | GSA200高速贴管机、GSA100贴管机 | 用于在包装上粘贴吸管的机器 | |
| 抱纸车 | 1500mm×1250mm×2000mm | 用于搬运包材的机器 | |
| 上纸车 | 1250mm×750mm×1300mm | 用于将纸卷装载到灌装机的机器 |
（三）主要经营模式及流程
标的公司主要从事液体食品无菌包装业务，通过向国内外乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务获得收入，扣除生产经营各项成本费用后获得利润。根据标的公司2010年公告的招股说明书及2022年和2023年度报告披露，标的公司的主要经营模式与业务流程如下：
1、采购模式
标的公司的采购团队定期与生产部门的代表联络，讨论生产所需的材料数量。标的公司的采购策略是避免在主要原料方面过度依赖任何单一供应商，标的公司就每种主要原料与部分核心供应商维持紧密联络，以确保供应稳定及成本竞争力。标的公司主要向供应商采购液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨。在供应商管理方面，标的公司建立了健全的供应商管理制度，不仅对供应商的基本信息和资质进行审查，还按照环境、质量、食品安全和社会责任的管理需求，对供货商进行风险评估。标的公司还通过每年对所有供应商进行绩效评价和审核，确保其供应的物料、服务以及其自身运营符合标的公司对供应商的要求。2022年度，标的公司主要原材料的购买价格仍持续高位，且供应链的运行持续承压。标的公司一直在努力寻找新的供应商以优化供应链资源，保障稳定的供应和正常的生产与经营。标的公司也通过加强与供应商关系、强化供应链管理、优化原材料及产品结构、节能降耗等多种方式积极应对局势。
2、生产模式
根据标的公司2010年公告的招股说明书披露，标的公司无菌包装生产的主要流程图如下：
标的公司主要无菌包装产品的生产模式通常包括四个环节：（1）装载、印刷、折皱及穿孔，（2）给料及层压，（3）切割，（4）包装。如有必要，在切割和包装之间会
有纸压阶段。另有部分产品的生产流程略有不同。
3、销售模式
标的公司向全球著名的乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及服务。标的公司的销售人员分为国内和国际两支团队。在中国市场，标的公司根据客户位置将其分为不同的销售区域，每个地区的销售人员与客户定期保持联络，记录产品表现并确保客户满意。销售部门负责处理查询、处理订单并分配予生产团队、确认客户的订单及产品规格，以及提供售后服务。在国际市场，标的公司已在欧洲及美洲建立庞大的销售及市场推广网络，在各销售地区聘用业务经理或建立代表及代理网络。同时，标的公司也会针对客户举办一系列市场推广活动，旨在支持销售团队的活动、了解行业最新趋势、与现有客户配合、培养新客户关系及建立品牌知名度。
2022年度，标的公司首次向北美消费者推出了“纷美砖180毫升苗条型”，同时继续向东南亚客户扩展智能包装解决方案，在竞争激烈的地区提供高度差异化的服务，以提高现有客户的渗透率和拓展新客户。2023年度，标的公司持续蓄力，基于对市场的深入洞察和精准把握客户的需求，成功研发出新品“纷美砖180毫升超细苗条装”，并获得了国际客户的认可；为响应市场需求，标的公司还创新推出了深受全球消费者欢迎的经济型大容量产品“纷美1000毫升冠包”包装，为客户提供了一种既经济实惠又功能卓越的全新选择方案。
4、盈利模式
根据标的公司2023年年报披露，标的公司主要通过向中国及国际乳制品及非碳酸软饮料生产商销售无菌包装及提供相关服务以赚取收益。
5、标的公司业务的独特性、创新内容及持续创新机制
在液态食品包装行业的激烈竞争环境中，标的公司持续加大研发投入，开发多元化产品；并持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新地推出了纷美智慧包装可追溯解决方案，分别从追溯、促销、营销互动等多个领域为乳品行业赋能，为客户提供质量追溯服务。标的公司关注技术创新，2022年8月，标的公司产品Greatview? Planet荣获二零二二年荣格技术创新奖，该奖项主要对可持续发展作出贡献的创新产品和技术进行鼓励和表彰；2023年12月，标的公司被北京资源强制回收环保产业技术创新联盟授予第八届再生资源回收产业大会标准创新奖。未来，标的公司将加强技术创新与应用
创新，扩大包装材料及灌装设备产品应用范围，并加强售后服务，实现可持续发展。
（四）主要产品的收入、产能、产销率及销售情况
1、主要产品收入构成情况
2022年度和2023年度，标的公司营业收入分别为393,701.1万元和381,667.9万元。2023年营业收入较2022年下降3.1%。
2022年度和2023年度，标的公司按不同商品或服务的收入划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装材料 | 376,689.9 | 98.70% | 389,254.1 | 98.87% |
| 其中：乳制品 | 295,369.7 | 77.39% | 311,516.5 | 79.13% |
| 非碳酸软饮料 | 81,320.2 | 21.31% | 77,737.6 | 19.75% |
| 灌装机 | 4,443.0 | 1.16% | 4,014.2 | 1.02% |
| 数码服务 | 535.0 | 0.14% | 432.8 | 0.11% |
| 合计 | 381,667.9 | 100.00% | 393,701.1 | 100.00% |
从业务构成来看，标的公司营业收入主要为包装材料业务收入，2022年度和2023年度占比均在98%以上。2023年度，标的公司营业收入小幅下降，主要原因为销量减少，2022年度标的公司合计销售约240亿个包装，2023年度标的公司合计销售约212亿个包装，同比下降约11.6%，主要由于中国市场的竞争加剧所致。“纷美砖250毫升标准装”仍然为标的公司最畅销的产品，其次为“纷美砖1000毫升苗条型PLH”。
2022年度和2023年度，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 216,693.5 | 56.78% | 251,999.1 | 64.01% |
| 国际 | 164,974.4 | 43.22% | 141,702.0 | 35.99% |
| 合计 | 381,667.9 | 100.00% | 393,701.1 | 100.00% |
从区域分布来看，中国分部在2022年度和2023年度占比均超过50%。2023年度标的公司国际业务收入由2022年度的141,702.0万元增长16.4%至2023年度的164,974.4万元，增长主要由于客户群优化及汇率波动所致。2023年度，标的公司国际业务销量增
长约0.2%，国际分部的收入占比提升至43.22%。由于中国市场竞争加剧，标的公司中国业务销量减少约17.2%，中国分部收入及占比有所下降。
2、产能、产量及销售情况
标的公司主要通过国内的山东工厂、内蒙古工厂、青岛利康工厂和德国工厂、意大利工厂进行生产。根据标的公司年度报告，标的公司2022年度的年产能约为338亿个包装，2022年产能较上年同期增长约12.67%。标的公司2022年度生产240亿个包装，产能利用率约为71.0%。标的公司2022年度销售约240亿个包装，2023年销售约212亿个包装。标的公司2023年年报未披露产能、产量相关数据。
3、前五大客户情况
根据标的公司年度报告，2022年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为55.8%，来自第一大客户和第二大客户的收入占总收入的比例分别为30.4%和
13.2%。2023年度，标的公司来自前五大客户的收入占总收入的比例约为48.7%，来自第一大客户的收入占总收入的比例为27.9%，来自其他客户的收入占总收入的比例均未超过10%。标的公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。
根据标的公司年度报告，2022年度和2023年度，占标的公司总收入比例超过10%的客户情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 客户A | 106,618.1 | 27.9% | 119,566.5 | 30.4% |
| 客户B | 不适用 | 不适用 | 51,808.9 | 13.2% |
| 合计 | 106,618.1 | 27.9% | 171,375.4 | 43.5% |
注：收入占标的公司总收入比例超过10%的客户2022年度为两名，2023年度为一名。
2023年11月30日，标的公司与Xue Yu Investment Ltd.（以下简称“雪誉”，由蒙牛的附属公司所控制，根据标的公司公告于2023年度为标的公司的最大客户之一）订立认购协议。根据认购协议，标的公司已有条件同意配发及发行，而雪誉有条件同意根据认购协议所载条款及条件按每股认购股份1.62港元的认购价认购共计
70,498,000股新股份。认购事项于2024年3月28日完成后，蒙牛公司持有标的公司经配发及发行认购股份扩大后全部已发行股本5.01%的权益。根据认购协议，雪誉有权提名一名人士委任为标的公司董事，其提名的王邦生先生获委任为标的公司非执行董事，自2023年11月30日起生效。根据标的公司年度报告，除上述情形外，2022年度和2023年度，其董事或其紧密联系人，或就董事所知拥有超过5%股份的任何股东未在前五大客户中拥有权益。
（五）主要产品的原材料采购及供应情况
1、原材料采购情况
标的公司业务原材料与采购情况详见本章节“（三）主要经营模式及流程”之“1、采购模式”中的内容。
2、前五大供应商采购情况
根据标的公司年度报告，2022年度，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例约为37.8%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为9.5%。2023年度，标的公司向前五大供应商的采购额占总采购额的比例约为42.9%，向第一大供应商的采购额占总采购额的比例约为11.2%。不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
根据标的公司年度报告，2022年度和2023年度，其董事或其紧密联系人，或就董事所知拥有超过5%股份的任何股东未在前五大供应商中拥有权益。
（六）中国大陆以外经营情况
1、中国大陆以外经营情况
截至本报告书签署日，除在中国大陆经营外，标的公司还通过其在中国香港特别行政区、德国、瑞士、法国、意大利的子公司开展业务，在中国香港特别行政区、德国、瑞士、法国均设有运营机构。标的公司首家海外包装材料工厂德国工厂于2012年设立，标的公司2022年8月宣布收购的一家意大利无菌包装工厂，目前已正式投产。
标的公司业务遍及亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场，持续为全球客户带来更多包装材料的规格选择和端到端的包装及灌装机解决方案，在竞争激烈的地区提供高度差异化的服务，以提高现有客户的渗透率和拓展新客户。
2、国际业务重组的相关情况
2024年1月29日和2024年4月30日，纷美包装发布其国际业务重组相关公告
。2024年1月25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，纷美国际主要于欧洲、美洲及亚洲国家（不包括中国）等海外国家从事提供综合包装解决方案，2023年1-11月未经审计的营业收入11.02亿元，净利润
0.19亿元。
根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控制权，但纷美包装仍将从会计角度控制纷美国际，纷美国际的经营业绩、资产及负债将继续纳入纷美包装的综合财务报表范围，因此不会对纷美包装交易发生当期的综合溢利产生重大影响。该次交易构成香港联交所上市规则第14章项下的一项须予披露交易，无需股东大会审议通过。根据标的公司2024年4月30日的公告，纷美包装董事会进一步补充，会计控制权以实质为基准，以事实优势决定公司是否仍对国际业务拥有实际控制权。截至该公告发布之时，纷美包装及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，纷美包装仍控制国际业务。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及纷美包装将适时就该问题作出进一步公告。截至本报告书签署日，除上述公告外，纷美包装未披露对国际业务的控制权认定有进一步重新评估，根据前述公告，纷美包装仍从会计角度控制国际业务。
（七）质量控制情况
标的公司通过生产管理、服务管理、研发管理、供应链管理构建起质量保证体系，从原材料供应、生产制造、仓储、运输、售后服务等各个环节提升质量管理水平，确保产品安全优质。一方面构建质量管理体系，另一方面加强品控检测。标的公司配置了世
详细公告内容详见https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
界先进质量检验设备和管理规范，通过对原材料及成品控制点的检验保证产品品质。与此同时，标的公司还引进第三方检测和认证，确保各类产品符合全球严格的食品安全及包装标准。2023年，标的公司积极参与液体食品包装产品的国家、行业等标准的修订工作，为进一步推动行业质量体系建设积极提供技术支持。标的公司按照相关法律法规、产品标准，结合实际运营情况，编制了《产品追溯与召回控制程序》，用于指导产品可追溯体系建设工作；通过ERP/MES信息化平台建设，不断提升产品的可追溯能力。工厂定期进行产品召回及可追溯性演练，以验证产品召回控制程序的合理性和有效性。如出现产品质量不合格需要召回的情形，标的公司将会立即排查涉及的产品范围，召回有关批次的产品，并分析不合格原因，制定并落实改进措施，验证与跟踪改进效果。标的公司分别设有国际与中国客户服务团队，以便及时、有效、更好地服务客户。
世界级工厂制造(“WCM”)是以追求制造业可持续收益为目标、全员参与生产经营为基础、建立具有可持续性的人才培养、作业改善、设备改善的管理体系。标的公司通过设立的WCM委员会保障生产的持续精进，2023年标的公司持续推进全员参与策略，从“自主维护”的基本构想出发，组织生产部的所有操作人员参与到自主管理（“AM”）小组活动中，培养主动投入工作的自律性劳动者，共同商讨设备保全及改善，不断提升生产效率。作为激发创造力的管理体系，WCM通过引入失效模式分析（“FMEA”）、快速换模（“SMED”）等分析工具，组织工厂层面培训共30余场，有效激发员工思维，提升员工分析问题和解决问题的能力；共收集80余个免维护改善案例（“MaintenancePrevention”），从设计和制造上优化设备；通过下设的八大支柱，从环境与安全管理、质量维护、效率改善、设备预防维护、自主维护、教育与培训、支持改善进行工厂管理，遵照PDCA（Plan（计划）、Do（执行）、Check（检查）和Act（处理））方法，建立起“零损失”（“Zero Loss”）系统，并指导工厂开展20余个损失消除小组，改善工厂绩效；在全工厂推进统计制程控制（“SPC”），用以监控过程参数，感知异常波动，保证包材产品的质量表现。在未来，WCM委员会将进一步推动WCM变革愿景，始终将持续改进作为基调，传播精益文化，协助工厂为客户提供更高品质的产品服务。2022年，标的公司收到的产品投诉索赔率为0.064%，2023年该比率为0.05%，报告期内未发生任何严重违反产品服务质量或产品安全及健康相关法律与规例，对标的公司造成重大影响的情况；也未发生因产品质量或产品安全及健康问题需要从市场召回的
事件。
（八）安全生产情况
根据标的公司2023年度可持续发展报告的披露，标的公司严格遵守《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》及其他相关法律、行政法规、国家标准及行业标准，当中约定须维持安全生产条件及保障雇员职业健康的规定。纷美山东工厂、纷美内蒙古工厂和青岛利康工厂，以及欧洲的德国工厂、意大利工厂，都建立并实施了环境和职业健康安全的管理体系，设置了EHS部门管理及监督环境和安全工作。一方面确保员工在安全的环境下开展生产，一方面通过技术改造、生产工艺优化、管理流程优化等持续提升安全效益，打造更安全、更可靠的绿色人文工厂。
2022年标的公司对受限空间、危险作业、承包商作业、特种设备管理等重点风险加强管控，完善安全管理文件，建立风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，持续优化安全管理工具。同时，标的公司也高度关注员工的健康状况，严格按照相关法律法规要求定期对生产场所进行职业病危害因素检测与评价，对于从事具有职业危害工作的员工，通过定期组织健康检查、发放个人劳动防护用品等方式保障员工安全。
2023年标的公司进一步完善消防安全制度体系建设，修订并发布《消防安全管理制度》系列文件，完善消防安全应急预案并定期组织员工进行消防应急演练，不断增强员工的应急处理能力，并通过风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，充分识别不同岗位的风险与各岗位所需的安全技能，制定年度安全培训计划，开展形式多样的安全教育与培训。同时，标的公司持续强化员工的三级安全教育，确保新员工能够快速掌握本岗位的危险源与风险管控措施；标的公司亦高度关注员工的健康状况，严格按照相关法律法规要求定期对生产场所进行职业病危害因素检测与评价，对于从事具有职业危害工作的员工，通过定期组织健康检查、发放个人劳动防护用品等方式保障员工安全。根据标的公司2022年及2023年可持续发展报告披露，报告期内标的公司从未发生任何因工死亡事故，亦未发生任何严重违反有关提供安全工作环境和保护员工免受职业危害的相关法律与规例，对公司造成重大影响的情况。
（九）环境保护情况
标的公司致力于了解并降低自身经营对环境带来的影响。“让液体食品更安全、便
捷、环保与时尚”是标的公司为之努力的美好愿景，减少环境影响是标的公司追求的重要目标。2022 年和2023年，标的公司在“碳中和”目标的指引下，围绕碳中和行动、应对气候变化、环境管理、能源资源使用、循环再生等主题，全面展开温室气体排放管理、废弃物管理、节能降耗管理以及包装回收等行动，不断降低自身对环境的影响，务求取得持续改善。
（十）主要产品生产技术和技术人员
优质无菌包装的生产是一项复杂、高度精密的生产工序。依靠在开发及改良无菌包装方面积累二十年的经验，标的公司已掌握了必要的技术及操作知识，不仅可达到产品质量的最高标准，同时可在客户遇到日常技术困难时保持兼容性。
在液态食品包装行业激烈的竞争环境中，纷美包装持续加大研发投入，开发多元化产品，以及持续推进生产流程中的信息化建设。标的公司创新推出了纷美智慧包装可追溯解决方案，分别从追溯、助销、营销互动等多个领域为乳饮品行业赋能，为客户提供质量追溯服务，以及持续改善环境足迹。
标的公司拥有一支多元化的跨国团队，根据标的公司2023年可持续发展报告，截至2023年12月31日，标的公司雇佣员工1,791人，在北京设有运营总部及研发中心，在中国香港、瑞士、法国设有运营公司，并在国内外设有多家工厂。标的公司高级管理团队拥有国际化背景与丰富的经营管理经验，在各自的专业领域拥有知识、能力与长期积累的经验。
八、最近三年增减资及股权转让情况
（一）股权转让相关情况
2023年9月，为提升国内包装企业的竞争力，助力上市公司完善产品种类和市场布局，上市公司通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的标的公司377,132,584股股票，收购对价为每股2.65港元，对应交易价款约合86,404.24万元人民币。具体情况参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。该等股权转让为市场化交易，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司与相关交易对方进行协商定价，双方不存在关联关系。2023年5月18日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司拟收购纷美包装有限公司股权所涉及的纷美包装有限公司股东
全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2023】第1042号），采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值，并采用上市公司比较法作为最终估值方法；根据该估值报告，纷美包装截至2022年12月31日的股东全部权益价值为 313,400.00万元，对应该等股权转让的标的价值为88,426.31万元。
综上，该等股权转让作价合理，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（二）增资相关情况
根据标的公司相关公告，为募集资金用于采购设备及实施相关扩建计划，标的公司于2024年3月28日完成根据特别授权发行新股份，经履行必要的审议和批准程序后，向Xue Yu Investment Ltd.按照每股1.62港元的价格合计配发70,498,000股认购股份；Xue Yu Investment Ltd. 为中国蒙牛乳业有限公司完全控制的附属公司，为独立于纷美包装及其关联人士的第三方；发行完成后，标的公司的已发行普通股数目由1,336,631,000股变更为1,407,129,000股。
除上述情况外，根据标的公司公告和《香港尽调报告》，截至本报告书签署日，标的公司最近三年不存在其他增减资及股权转让情况。
九、重大未决诉讼、仲裁及处罚等违法违规情况
（一）诉讼、仲裁
根据上市公司聘请的境外律师出具的境外法律意见书及尽调报告，纷美包装及其主要子公司涉及的境外诉讼、仲裁情况如下：
根据《开曼法律意见书》，截至其查询日
的前一天营业结束时，开曼群岛没有针对纷美包装的未决诉讼。
根据《BVI法律意见书》，BVI高等法院没有针对Falcon Eye Global Limited、PartnerOne Enterprises Limited及Partner One Enterprises Limited的未决诉讼。
根据《香港尽调报告》，没有发现纷美包装、港龙国际实业有限公司及丰景集团有限公司在成立日起至2023年12月31日在香港的高等法院和区域法院有任何未决诉讼、
根据《开曼法律意见书》，为2024年5月31日。
起诉或法律程序。
根据《德国尽调报告》《瑞士尽调报告》《意大利尽调报告》，相关境外律师无法仅基于公开信息查询纷美包装在德国、瑞士、意大利相关主要子公司于其注册地的诉讼、仲裁情况。
根据对公开信息的检索，截至本报告书签署日，纷美包装及其主要境内子公司在中国境内不存在对其持续经营构成重大不利影响且构成本次交易障碍的重大诉讼案件。
标的公司为香港联交所上市公司，根据《纷美包装2023年度报告》、纷美包装在披露易网站（www.hkexnews.hk）公开披露的信息及纷美包装上市地香港律师出具的《香港尽调报告》，纷美包装并无就其及其子公司的诉讼、仲裁情况提供任何披露。
（二）处罚
根据对公开信息的检索，纷美包装及其主要境内子公司自2021年1月1日至今在中国境内不存在对其持续经营构成实质障碍的重大行政处罚或者刑事处罚。
标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港尽调报告》及纷美包装于2021年至2023年12月31日于香港联交所网站所刊载的公开资料(https://www.hkexnews.hk/)，纷美包装及其子公司最近三年并未表示其受到任何重大行政处罚或者刑事处罚。
十、会计政策及相关会计处理
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对标的公司的会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。公司针对标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表执行了鉴
证业务并出具《准则差异鉴证报告》。《准则差异鉴证报告》内容请详见本报告书“第九节 财务会计信息”。
后续按照中国企业会计准则审计后的标的公司财务数据可能与披露的数据产生差异，且因尚未编制上市公司备考审阅报告，上市公司目前无法确定本次交易对上市公司主要财务指标的最终影响，提醒投资者注意相关风险。
（一）收入确认
1、货物销售
标的公司生产及向市场销售液体食品无菌包装材料及灌装机。销售于产品的控制权转移时（即产品已交付予客户）且并无可能会影响客户接纳产品的未履行责任时确认。交付于产品已运送至特定地点、陈旧及亏损的风险已转移予客户时发生，而客户已根据销售合约接纳产品且接纳条文已告失效，或标的公司有客观证据证明已达成所有接纳标准。
产品通常根据合约中规定的特定时期内的总销售额进行批量折扣销售。销售收益基于销售合约所定价格得出，扣除销售时的估计批量折扣。本公司利用累积的经验采用估计价值法估计折扣及就折扣作出拨备，且收益仅于重大拨回极大可能不会产生时确认。有关直至报告期末的销售额应付客户的估计折扣（包括于贸易应付款项、其他应付款项及应计费用）乃根据预期年采购量进行评价。当货品交付时方确认应收款项，此乃代价成为无条件的时点，原因为有关款项仅需待时间推移方会到期。
2、融资部分
标的公司预计不会订立任何包含融资成分的合约。因此，标的公司并未调整货币时间价值的任何过渡价格。
（二）重大会计判断和估计
根据标的公司年报，标的公司重要会计判断和估计如下：
1、估计商誉减值
标的公司每年对商誉进行测试，以判断其是否出现任何减值。现金产生单位（“现金产生单位”）的可收回金额按照使用价值计算方法厘定，该计算需要使用假设。
该等计算乃使用基于获管理层批准的覆盖五年期间的财务预算的现金流量预测作
出。五年期以外的现金流量乃根据管理层参照若干内部及外部市场数据预测的估计增长率推断。
（三）会计政策与同行业或同类资产及上市公司之间的差异情况及对拟购买资产利润的影响
标的公司与上市公司为同行业公司，上市公司采用中国企业会计准则，根据标的公司年报、上市公司年报及《准则差异鉴证报告》，标的公司财务报表在主要会计政策与同行业或同类资产及上市公司不存在重大差异，不存在会计政策重大差异对其利润产生影响的情况。具体情况详见本报告书“第九节 财务会计信息”之“二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表”。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、编制基础
标的公司的合并财务报表是根据国际财务报告准则及香港《公司条例》（第622章）的披露规定编制。
除金融资产及负债按公允价值计量之外，合并财务报表其余部分均以历史成本为基础编制。
会计年度为公历1月1日至12月31日。
2、确定合并报表时的重大判断和假设
附属公司均为标的公司对其拥有控制权的实体（包括结构性实体）。当标的公司因参与该实体而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并且有能力透过其对实体活动管理的权力影响该等回报时，则标的公司控制该实体。
附属公司自控制权转移至标的公司之日起全面综合入账，附属公司在控制权终止之日起终止综合入账。
集团内公司间交易、集团公司交易结余及未变现收益予以抵销。未变现亏损亦予以抵销，除非交易有证据显示已转让资产出现减值则作别论。
附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与标的公司采纳的政策一致。
于附属公司业绩及权益的非控股权益分别于综合全面利润表、综合权益变动表及综合财务状况表单独呈列。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并财务报表范围
根据标的公司的相关公告，截至2023年12月31日，纳入标的公司合并财务报表范围的主要子公司（以下简称“主要子公司”）情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册成立地点 | 主要业务及运营 地点 | 已发行股本及缴足资本/注册资本/债务证券 | 标的公司持有的所有权比例 |
| 标的公司直接持有 | |||||
| 1 | Partner One Enterprises Limited | 英属维尔京群岛 | 于英属维尔京群岛投资控股 | 2美元 | 100% |
| 2 | Falcon Eye Global Limited | 英属维尔京群岛 | 于英属维尔京群岛投资控股 | 2美元 | 100% |
| 标的公司间接持有 | |||||
| 3 | 港龙国际实业有限公司 | 中国香港 | 于香港投资控股 | 10,000港元 | 100% |
| 4 | Glorious Sea Global Limited | 英属维尔京群岛 | 于香港投资控股 | 1美元 | 100% |
| 5 | 北京清睿源技术开发有限公司 | 中国 | 于中国研发多层食品包装材料 | 人民币10,000,000元 | 100% |
| 6 | 丰景集团有限公司 | 中国香港 | 于香港投资控股 | 10,000港元 | 100% |
| 7 | 纷美包装（山东）有限公司 | 中国 | 于中国生产及销售包装产品 | 65,080,000美元 | 100% |
| 8 | 纷美包装（内蒙古）有限公司 | 中国 | 于中国生产及销售包装产品 | 20,000,000美元 | 100% |
| 9 | Greatview Aseptic Packaging Europe GmbH | 瑞士 | 于瑞士销售包装产品 | 50,000瑞士法郎 | 100% |
| 10 | 纷美（北京）贸易有限公司 | 中国 | 于中国销售包装产品及设备以及相关技术开发服务 | 750,000美元 | 100% |
| 11 | Greatview Aseptic Packaging Manufacturing GmbH | 德国 | 于德国生产及销售包装产品 | 25,000欧元 | 100% |
| 12 | Greatview Aseptic Packaging Service GmbH | 德国 | 于德国销售包装产品 | 25,000欧元 | 100% |
| 13 | Greatview Aseptic Packaging Italy S.r.l. | 意大利 | 于意大利生产及销售包装产品 | 10,000欧元 | 100% |
| 14 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 中国 | 于中国生产及销售包装产品 | 人民币100,000,000元 | 100% |
| 序号 | 名称 | 注册成立地点 | 主要业务及运营 地点 | 已发行股本及缴足资本/注册资本/债务证券 | 标的公司持有的所有权比例 |
| 15 | 北京数码通科技有限公司 | 中国 | 于中国进行技术研发、软件研发以及提供技术服务 | 人民币10,000,000元 | 100% |
（2）合并财务报表范围变化情况及变化原因
根据标的公司2023年度报告，“上述名单包括本公司董事认为主要影响本集团年内业绩或构成本集团资产及负债主要部分的本公司附属公司。本公司董事认为，提供其他附属公司的详情将导致数据过于冗长”。故本报告书所披露的标的公司合并报表披露范围仅为标的公司2023年度报告所披露的主要子公司，基于上述信息披露范围，2023年度较2022年度合并财务报表范围增加1家子公司，原因系公司新增境外子公司Glorious Sea Global Limited。
（五）重大会计政策的差异或变更对拟购买资产利润产生的影响
根据标的公司2022年年报，标的公司于2022年1月1日起开始的年度报告期间首次应用以下准则及修订：物业、厂房及设备：拟定用途前的所得款项－香港会计准则第16号的修订、有偿合约－履行合约的成本－香港会计准则第37号的修订、对概念框架的提述－香港财务报告准则第3号的修订、会计指引第5号共同控制合并之合并会计处理的修订。
根据标的公司2023年年报，标的公司于2023年1月1日起开始的年度报告期间首次应用以下准则及修订：国际财务报告准则第17号保险合约、会计估计的定义—国际会计准则第8号的修订、国际税收改革—支柱二立法模板—国际会计准则第12号的修订、会计政策披露-国际会计准则第1号及国际财务报告准则实务报告第2号的修订、与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项－国际会计准则第12号的修订。
除与单一交易产生的资产及负债相关的递延税项－国际会计准则第12号的修订外，上述修订对前期或当期确认的金额并无任何影响，预计亦不会对未来期间产生重大影响。
十一、其他需说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，本次交易所涉及的资产是否权属清晰，资产过户或者转移是否不存在法律障碍的说明
标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港尽调报告》，“截至2024年5月28日，纷美包装于公司注册处中备存的公司登记册内属仍注册及存续的公司。”本次交易标的为纷美包装所有已发行股份（要约人及其一致行动人持有的纷美包装股份除外），根据3.5公告，接纳要约的股份应为缴足，且不含任何留置权、押记、产权负担、优先购买权和任何性质的其他第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。
（二）取得标的公司股权是否为控股权的说明
本次交易标的为除景丰控股及其一致行动人外其他全体股东持有的纷美包装已发行的股份。由于本次自愿全面要约的生效条件之一为景丰控股及其一致行动人通过要约持有标的公司50%以上投票权，在本次自愿全面要约条件达成的前提下，本次交易完成后上市公司将持有标的公司50%以上投票权，将取得标的公司控股权。
（三）本次交易涉及的债权债务转移及人员安置情况
本次交易为自愿全面要约形式实施，不涉及标的公司债权债务的转移及人员安置情况。
（四）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
本次交易标的为除景丰控股及其一致行动人外其他全体股东持有的纷美包装已发行股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
第五节 标的资产估值情况上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。2024年6月3日，东洲评估出具《山东新巨丰科技包装股份有限公司因收购拟了解纷美包装有限公司股东全部权益价值估值分析报告》（东洲咨报字【2024】第1110号）。本次交易采用上市公司比较法和交易案例比较法对标的公司进行估值分析，并采用上市公司比较法作为最终估值分析方法。
根据《估值分析报告》，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。
一、估值分析假设
（一）基本假设
1、交易假设
交易假设是假定所有委估资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估值分析。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被估值单位在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。
（二）一般假设
1、本次估值分析假设估值分析基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2、本次估值没有考虑被估值单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其估值分析结果的影响。
3、假设被估值单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
4、被估值单位现在及将来的经营业务合法合规。
5、被估值单位及下属子公司目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式。
（三）市场法估值特别假设
1、市场法所选取的可比上市公司的案例，其股票的市场交易是正常有序的，交易价格并未受到非市场化的操控。
2、上市公司公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
3、市场法所选取的可比交易案例，其公开披露的财务报表数据是真实的，信息披露是充分的、及时的。
《估值分析报告》的估值分析结果是在以上假设和限制条件下得出。
二、估值分析方法
（一）估值分析方法选择
1、估值分析方法概述
公认的估值分析方法一般有收益法、市场法、资产基础法三种基本方法：
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值分析对象价值的方法。采用收益法，强调的是企业的整体预期盈利能力。
市场法是指将估值分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值分析对象价值的方法。采用市场法，具有估值数据直接选取于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指以被估值单位基准日的资产负债表为基础，合理估算企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定估值分析对象价值的方法。采用资产基础法，
可能存在并非每项资产和负债都可以被充分识别并单独估值的情形。
2、估值分析方法的选择
本次估值采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值，选择理由如下：
资产基础法的基本思路是按现行条件重建或重置被估值资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。鉴于被估值单位为香港联合证券交易所的上市公司，委托人在估值分析基准日持有标的公司
28.22%股份，并未取得标的公司的实际控制权，且委托人与标的企业均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。估值人员无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件。
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其估值结果具有较好的可靠性和说服力。但收益法估值的前提条件之一是未来经营收益可以预测量化，标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件。
市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。目前存在与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司。此外，根据资料查询，也存在同一行业类似的企业股权交易案例。
虽然标的公司为香港联交所的上市公司，其股票有公开市场价格，但由于单一股票价格会受到流动性、控制权以及市场情绪等多重因素影响，稳定性较差，故东洲评估采用市场法（上市公司比较法、交易案例比较法）进行估值分析。
（二）上市公司比较法
1、可比上市公司的选择及概况
可比上市公司的选择需要筛选与被估值单位属于同一行业或是受相同经济因素影响的上市公司。同时关注可比公司业务结构、经营模式、企业规模、企业所处经营阶段等因素，恰当选择与被估值单位进行比较分析的可比公司。
标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。标的公司2023年累计生产并销售了约212亿个包装，目前已成为液体食品行业领先的无菌包装材料供应商。凭借着高品质、有竞争力、数字化和可持续的包装解决方案，标的公司已向亚洲、欧洲、非洲、南北美洲等国际市场提供无菌包装服务，客户遍及全球多个国家和地区。其2023年收入约57%来源于中国。
目前与标的公司同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量有限，故本次对可比上市公司筛选时主要关注业务相似度。
标的企业主要经营的无菌包装业务属于包装印刷行业，通过同花顺查询申银万国包装印刷行业，共取得44家上市公司。
通过对业务类型进行筛选，剔除与乳制品及非碳酸软饮料无菌包装行业完全无关的企业，包装印刷行业中业务相关度较高的可比上市公司仅有新巨丰，故在A股及港股上市公司中进一步查询与无菌包装业务相关的上市公司，将恩捷股份、新莱应材纳入选择范围。
国际市场中，主要的同行业公司为利乐公司及瑞士上市公司SIG集团，利乐公司为非上市公司，相关数据无法获取，SIG为瑞士上市公司，与标的企业属于跨洲际的不同交易市场，考虑处于不同大洲的不同交易市场之间的差异较难量化调整。同时，SIG集团主要收入来源为欧美市场，而标的企业主要收入来源为中国市场，与国内上市公司所处经营环境更为相似。
基于上述分析，东洲评估最终选取以下3家公司A股上市公司作为可比公司：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 上市地 |
| 1 | 云南恩捷新材料股份有限公司 | 002812.SZ | 深圳证券交易所 |
| 2 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 | 301296.SZ | 深圳证券交易所 |
| 3 | 昆山新莱洁净应用材料股份有限公司 | 300260.SZ | 深圳证券交易所 |
2、价值比率的选择
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率。如市盈率（P/E比率）、市净率（P/B比率）、市销率（P/S比率）等权益比率，或EV/EBITDA（企业
价值/息税折旧及摊销前利润）、市售率（EV/Sales）等企业价值比率。估值人员在选择价值比率时考虑以下因素：
（1）被估值单位属于生产型企业，近三年其有形资产（存货+固定资产）占总资产比重均在50%以上，属于重资产行业，P/B具有适用性；
（2）2021年至今，企业盈利能力与收入变动比例并非呈现正相关关系，2022年虽然收入上涨，但净利润却有所下滑，2023年则呈现相反趋势，因此标的公司盈利与收入之间的波动性较大。因此，在该种情况下，P/S、EV/S的适用性相对较弱；
（3）EBITDA可以避免被估值单位与可比公司所得税税率不同的影响，更准确地反映被估值单位的经营水平，且排除了折旧摊销这些非现金成本的影响，故EV/EBITDA具有适用性；而不采用P/E进行测算。
综上分析，本次估值的价值比率选择P/B与EV/EBITDA。
估值人员通过同花顺系统查询可比上市公司的相关信息，得到于估值分析基准日，P/B与EV/EBITDA的价值比率如下：
单位：万元
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 新巨丰 | 新莱应材 | 恩捷股份 | |
| 经营性股权价值P | 515,088.50 | 1,481,944.98 | 6,261,355.56 |
| 经营性归母净资产B | 222,417.76 | 179,123.84 | 2,789,205.11 |
| PB值 | 2.32 | 8.27 | 2.24 |
| 不含资金的经营性企业价值EV | 469,452.49 | 1,597,675.15 | 7,403,985.45 |
| EBITDA | 28,739.32 | 44,133.77 | 485,142.08 |
| EV/EBITDA值 | 16.33 | 36.20 | 15.26 |
1）P/B比率=经营性股权价值P÷经营性归母净资产B
其中，经营性股权价值P=市值-归属于母公司的非经营性资产净额
市值＝上市公司基准日前30天收盘价均值×基准日总股本
经营性归母净资产B=归属于母公司的所有者权益-归属于母公司的非经营性资产净额
2）EV/EBITDA值=不含资金的经营性企业价值EV÷调整后经营性的EBITDA其中，不含资金的经营性企业价值EV=不含资金的全口径企业价值EV-非经营性资产负债评估值不含资金的全口径企业价值EV=经营性股权价值+付息债务+少数股东权益-货币资金
调整后经营性的EBITDA=经营性营业利润+利息费用+折旧摊销经营性营业利润=营业利润-非经常性损益其中：（1）股东全部权益价值＝基准日股本总额×控制权比例×基准日前一个月收盘价均价×（1＋控制权溢价）＋基准日股本总额×（1－控制权比例）×基准日前一个月收盘价均价；（2）受制于数据的可获得性以及数据的非重要性，少数股东权益的评估值均等于账面值；（3）在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资产和负债。
在计算可比上市公司经营性股权价值、归母净资产过程中，均扣除了非经营性资产和负债：
非经营性资产主要包括：1）对企业主营业务没有直接“贡献”的以及非主营业务活动或者没有直接关系的业务活动产生的资产。2）因企业历史经营产生的递延所得税资产、待抵扣增值税等，都作为非经营性资产予以考虑。
非经营性负债主要包括：1）不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动所形成的负债。2）因企业历史经营产生的递延所得税负债、政府补贴。
标的公司的非经营性资产和负债清单如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 非经营性资产/负债 | 内容 |
| 递延所得税资产 | 3,892.90 | 3,892.90 | 递延所得税资产为应计开支、政府补贴、减值准备、租赁等事项产生的计税差异导致。 |
| 递延所得税负债 | 1,979.60 | 1,979.60 | 递延所得税负债为应计开支、政府补贴、减值准备、租赁等事项产生的计税差异导致。 |
| 递延政府补贴 | 4,964.20 | 4,964.20 | 政府补贴 |
可比公司的非经营性资产和负债清单如下：
1）恩捷股份
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 非经营性资产/负债 | 内容 |
| 递延所得税资产 | 43,286.89 | 43,286.89 | 递延所得税资产为资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、政府补助等事项产生的计税差异导致。 |
| 应付股利 | 9,511.75 | 9,511.75 | 应付股利 |
| 递延所得税负债 | 30,833.20 | 30,833.20 | 递延所得税负债为非同一控制企业合并资产评估增值、设备器具一次税前扣除、集团内部交易固定资产等事项产生的计税差异导致。 |
| 递延收益 | 99,497.50 | 99,497.50 | 政府补贴 |
2）新巨丰
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 非经营性资产/负债 | 内容 |
| 交易性金融资产 | 3,000.00 | 3,000.00 | 交易性金融资产 |
| 递延所得税资产 | 37.22 | 37.22 | 递延所得税资产为计税差异导致。 |
| 递延所得税负债 | 743.04 | 743.04 | 递延所得税负债为企业计税差异导致。 |
| 递延收益 | 2,082.69 | 2,082.69 | 政府补贴 |
3）新莱应材
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 非经营性资产/负债 | 内容 |
| 交易性金融资产 | 19.32 | 19.32 | 交易性金融资产 |
| 递延所得税资产 | 3,160.42 | 3,160.42 | 递延所得税资产为资产减值准备、内部交易未实现利润、可抵扣亏损、政府补助、股东资产折旧年限差异等事项产生的计税差异导致。 |
| 应付股利 | 2,717.95 | 2,717.95 | 应付股利 |
| 递延所得税负债 | 33.98 | 33.98 | 递延所得税负债为非同一控制企业合并资产评估增值事项产生的计税差异导致。 |
| 递延收益 | 1,572.79 | 1,572.79 | 政府补贴 |
可比公司为上市公司，而上市公司的交易均为市场散户的交易价格，因此可以理解为小股权交易价格。本次交易完成后，委托人山东新巨丰科技包装股份有限公司对标的公司将获得其控制权。因此，本次估值分析在上市公司比较法的测算过程中需要考虑控制权溢价。控股权溢价和少数股权折价，国外通常有基于大宗股权转移的控制权溢价模型和通过投票权溢价来间接衡量。基于以上两种计算控制权溢价的基本方法，本次估值过程中考虑采用市盈率法计算控制权溢价，市盈率法是以受让方少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为计算基准来度量控制权溢价的方法。以市盈率法计算控制权溢价率考虑少数股权交易和控制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。市盈率法度量控制权溢价率具体公式如下：
控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交易市盈率均值
基于国内产权交易所数据计算的2023年控股权溢价率14.93%对可比公司的交易价格进行控股权溢价剔除。最终，本次估值分析中采用控股权溢价比例约为15%（取整）。
3、价值比率的修正
参照常用的评价指标体系，一般在市场法估值时需要通过分析标的公司与对比公司在交易日期、交易情况、发展阶段、经营规模、偿债能力、运营能力、盈利能力等的差异，从而对相关指标进行修正。具体修正体系解释如下：
（1）交易日期修正
本次采用上市公司比较法，且计算口径均为估值分析基准日2023年12月31日前30天股票交易价格均值，因此不需要进行交易日期修正。
（2）交易情况修正
可比公司的交易价格是实际发生的，它可能是正常的、公允的市场价值，也可能是某些特定条件、交易条款下的价格。由于要求估值分析对象价值是客观、公允的，所以可比案例的成交价格如果是不正常的，则应把它修正为正常的。这种对可比案例成交价格进行的修正，称为交易情况修正。经过核查，估值人员认为，可比上市公司的交易价格均为市场充分活跃交易情况下、公开的正常的市场交易价格。因此不需要进行交易情
况修正。
（3）成长性修正
可比公司可能处于不同的发展阶段，拥有不同的成长潜力。本次估值根据各公司2020-2023年的收入复合增长率及净利润复合增长率修正其成长性。
（4）经营规模修正
不同的公司，其经营规模是有差异的。在衡量企业规模方面，资产总计是一个非常重要的指标。因此选择资产总计修正经营规模。
（5）偿债能力修正
企业的偿债能力是指企业用其资产偿还长期债务与短期债务的能力，是企业能否健康生存和发展的关键，反映企业财务状况和经营风险的重要标志。静态的讲，就是用企业资产清偿企业债务的能力；动态的讲，就是用企业资产和经营过程创造的收益偿还债务的能力。偿债能力的衡量指标主要有流动比率、速动比率、资产负债率等。本次估值偿债能力指标选择反映长期偿债能力的指标资产负债率。
（6）运营能力修正
运营能力是指企业基于外部市场环境的约束，通过内部人力资源和生产资料的配置组合而对财务目标实现所产生作用的大小，通俗来讲，就是企业运用各项资产以赚取利润的能力。
企业运营能力的财务分析比率有：存货周转率、应收账款周转率、流动资产周转率、运营资本周转率和总资产周转率等。这些比率揭示了企业资金运营周转的情况，反映了企业对经济资源管理、运用的效率高低。企业资产周转越快，流动性越高，资产获取利润的速度就越快。对于生产性企业来说，存货周转的快慢是衡量一个企业运营能力大小的重要指标，故本次估值选择存货周转次数修正营运能力。
（7）盈利能力修正
盈利能力是指企业获取利润的能力，也称为企业的资金或资本增值能力，通常表现为一定时期内企业收益数额的多少及其水平的高低。盈利能力指标主要包括销售净利率、成本费用利润率、净资产收益率等。本次估值选择成本费用利润率和净资产收益率修正盈利能力，指标越大盈利能力越强。
（8）研发投入修正
研发投入指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各种费用，包括：研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘兼职研发人员的劳务费；用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧或租赁费用等等。衡量研发投入的重要的一个指标为研发费用率，即研发费用占营业收入的比率。研发费用率越高，代表着企业在创新能力和技术研发上的投入意愿越高，则企业未来越能保持先进性，盈利能力越强。
（9）实际所得税率修正
实际所得税率是指企业实际缴纳的所得税占税前利润总额的比例。实际税率是衡量纳税人实际负担程度的主要标志。由于EBIT、EBITDA为息税前收益，而不同的企业之间实际所得税率会有明显差异，因此税赋的不同会造成价值比例的不同，需要进行修正。修正体系如下：
修正系数=（1-案例所得税率）/（1-被估值单位所得税率）。
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率P/B及EV/EBITDA：
加权修正后价值比率P/B=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
加权修正后价值比率EV/EBITDA=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，考虑三个可比上市公司业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑较多的权重。本次由于新巨丰和标的企业在经营业务范围内可比性较高，而恩捷股份和新莱应材虽然也从事无菌包装业务，但其无菌包装业务比例均在50%以下，故本次综合考虑后，给与恩捷股份权重为20%，新巨丰权重为60%，新莱应材权重为20%。
4、不同市场差异
因标的公司为香港联交所上市公司，可比公司为深交所上市公司，考虑不同交易市场之间存在一定的差异性，故本次通过两个市场2023年12月的平均市盈率来对不同市场差异进行修正。公式如下：
不同市场差异=1-2023年12月港股平均市盈率÷2023年12月深交所平均市盈率=1-10.58/21.42=50.61%（取整）
5、上市公司比较法估值结果
（1）P/B价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 新巨丰 | 新莱应材 | 恩捷股份 | |
| 价值比率PB | 2.32 | 8.27 | 2.24 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 成长阶段修正 | 100/144 | 100/144 | 100/144 |
| 经营规模修正 | 100/94 | 100/102 | 100/120 |
| 偿债能力修正 | 100/100 | 100/89 | 100/96 |
| 运营能力修正 | 100/105 | 100/80 | 100/91 |
| 盈利能力修正 | 100/112.1 | 100/113.4 | 100/123.6 |
| 研发投入修正 | 100/100 | 100/120 | 100/120 |
| 修正后价值比率PB | 1.46 | 5.81 | 1.00 |
| 权重 | 60% | 20% | 20% |
| 加权修正后价值比率PB | 2.24 | ||
| 考虑不同市场差异后标的PB | 1.11 | ||
| 标的企业经营性归母净资产（万元） | 293,200.4 | ||
| 经营性资产价值（万元） | 325,452.4 | ||
| 非经营性资产、负债（万元） | -3,050.9 | ||
| 溢余资产（万元） | - | ||
| 股东全部权益价值评估值（取整）（万元） | 322,400.0 | ||
（2）EV/EBITDA价值比率计算表
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 新巨丰 | 新莱应材 | 恩捷股份 | |
| 价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA | 16.33 | 36.20 | 15.26 |
| 交易日期修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 成长阶段修正 | 100/126.5 | 100/144 | 100/144 |
| 经营规模修正 | 100/94 | 100/102 | 100/120 |
| 偿债能力修正 | 100/100 | 100/89 | 100/96 |
| 运营能力修正 | 100/105 | 100/80 | 100/91 |
| 盈利能力修正 | 100/111 | 100/104 | 100/120 |
| 研发投入修正 | 100/100 | 100/120 | 100/120 |
| 实际所得税率修正 | 100/94.9 | 100/119.3 | 100/116.2 |
| 修正后价值比率EV/EBITDA | 12.42 | 23.25 | 6.04 |
| 权重 | 60% | 20% | 20% |
| 加权修正后价值比率EV/EBITDA | 12.41 | ||
| 标的企业EBITDA（万元） | 42,397.7 | ||
| 全口径经营性企业价值（不含货币资金）（万元） | 526,155.5 | ||
| 减：付息债务（万元） | 14,082.3 | ||
| 减：少数股东权益（万元） | - | ||
| 经营性不含货币资金股权价值（万元） | 512,073.2 | ||
| 考虑不同市场差异后股权价值（万元） | 252,928.8 | ||
| 加：非经营性资产、负债（万元） | -3,050.9 | ||
| 加：货币资金（万元） | 106,441.5 | ||
| 评估值（取整）（万元） | 356,300.0 | ||
注：标的企业EBITDA=除税前溢利+财务费用-非经常性损益净额+折旧摊销。
（3）标的公司股东全部权益价值范围的确定
上述指标P/B、EV/EBITDA代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次将两种价值指标的结论作为估值取值范围的上下限，得到在市场法-上市公司比较法下，标的公司股东全部权益价值的估值区间为322,400.00万元至356,300.00万元。
（三）交易案例比较法
1、可比交易案例的选择
通过对被估值单位的分析，本次估值对可比交易案例的筛选条件如下：
（1）被收购方与被估值单位所属行业相同或受相同经济因素影响，选择包装行业；
（2）交易时间为基准日前三年内；
（3）净资产大于零；
（4）被收购方可查询到公开披露的交易信息、财务数据等资料。根据上述原则，东洲评估通过Capital IQ查询相关交易案例，近三年国内包装行业可以查询到的案例三个，另外有四个海外交易案例，案例情况如下：
国内交易案例：
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购方股票代码 |
| 1 | 金富科技股份有限公司 | 桂林翔兆科技有限公司 | 003018.SZ |
| 2 | 昇兴集团股份有限公司 | 太平洋制罐（肇庆）有限公司 | 002752.SZ |
| 3 | 山东新巨丰科技包装股份有限公司 | 纷美包装有限公司 | 301296.SZ |
海外交易案例：
| 序号 | 收购方 | 被收购方 | 收购方股票代码 |
| 1 | SENKO Group Holdings Co., Ltd. | Chuo Kagaku Co., Ltd. | TSE:9069 |
| 2 | Sealed Air Corporation | Liqui-Box Corporation | NYSE:SEE |
| 3 | Shindaeyang Paper Co., Ltd. | Daeyang Paper Mfg. Co., Ltd. | KOSE:A016590 |
| 4 | Asahi Printing Co.,Ltd. | Kinta Press & Packaging (M) Sdn Bhd | TSE:3951 |
本次估值人员考虑到不同大洲的资本市场之间的差异修正，比较难以准确衡量，故综合考虑了以近三年内的三个国内案例作为可比交易案例。
①桂林翔兆科技有限公司（简称“桂林翔兆”）
交易简介：2021年7月9日，金富科技股份有限公司第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第九次临时会议审议通过交易，金富科技股份有限公司（以下简称为“金富科技”）拟以现金方式收购吴朝晖等4名股东持有的桂林翔兆科技有限公司共计100%的股权。本次转让价款共计12,686.00万元。
公司简介：桂林翔兆是一家专门从事新型拉环瓶盖研发、生产和销售的制造企业。主要产品新型拉环盖拉是新一代含气饮料的包装盖，可与目前啤酒等含气饮料的玻璃瓶口、铝罐瓶口配套，用途可应用于玻璃瓶装、铝罐装汽水、气泡水、啤酒、鸡尾酒等含
气系列饮料包装。桂林翔兆引进了意大利萨克米公司两条国际最先进的生产线，及先进的进口检测设备，年产能可达瓶盖8亿只以上；产品已通过国家质量部门检测认证，且供应的产品在新型拉环盖领域保持了较高的质量标准，具备较强的竞争力。产品主要销售给啤酒和饮料公司，目前公司已达成合作的主要核心客户有燕京集团下属公司，包括：
燕京啤酒（桂林漓泉）股份有限公司、燕京啤酒（昆明）有限公司、燕京啤酒（玉林）有限公司、燕京啤酒（贵州）有限公司、广东燕京啤酒有限公司、福建燕京啤酒有限公司等；并陆续开拓了华润雪花等其他新客户。
②太平洋制罐（肇庆）有限公司（简称“肇庆太平洋”）
交易简介：2022年6月22日，昇兴集团股份有限公司召开第四届董事会第三十二次会议，表决通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》。本次股份转让价款共计16,804.00万元。
公司简介：肇庆太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，可生产多种规格的易拉罐罐体，另有购进罐盖配套销售给部分客户。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知名的啤酒及饮料企业。肇庆太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐体及配套罐盖产品实现盈利。
③纷美包装有限公司（以下简称“纷美包装”）
交易简介：2023年1月，山东新巨丰科技包装股份有限公司发布公告，拟通过协议转让方式以现金收购JSH Venture Holdings Limited持有的纷美包装377,132,584股股票，约占纷美包装总股份的28.22%。根据交易双方签订的《股份购买协议》，本次交易的收购对价为每股2.65港元，对应标的资产的转让价款=377,132,584股×2.65港元/股=99,940.13万港元，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2023年1月20日（即《股份购买协议》签署日前一个工作日）人民币汇率中间价（汇率为100港元兑
86.456人民币）计算，约合86,404.24万元。
公司简介：纷美包装即本次被估值单位，公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。
2、价值比率的选择
价值比例的选择同上市公司比较法一致，为P/B和EV/EBITDA。东洲评估通过Capital IQ数据库查询的交易案例信息，得到P/B和EV/EBITDA如下：
| 具体指标 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 桂林翔兆 | 肇庆太平洋 | 纷美包装 | |
| 调整控股权溢价前PB值 | 3.05 | 1.55 | 1.20 |
| 调整控股权溢价后PB值 | 3.49 | 1.79 | 1.34 |
| 调整控股权溢价前EV/EBITDA值 | 6.44 | 6.62 | 7.76 |
| 调整控股权溢价后EV/EBITDA值 | 7.37 | 7.66 | 9.23 |
本次选取的三个交易案例中，案例1和案例2涉及控股权转让，案例3不涉及控制权转让，因此需分别分析交易情况，以考虑可比案例交易价格中控股权溢价的影响因素。控制权溢价市盈率法是以受让方少数股权交易和控制权交易的市盈率均值为计算基准来度量控制权溢价的方法。以市盈率法计算控制权溢价率考虑少数股权交易和控制权交易的差异性更直接、便于理解、贴近实际。市盈率法度量控制权溢价率具体公式如下：
控制权溢价率=（控制权交易市盈率均值-少数股权交易市盈率均值）/少数股权交易市盈率均值
本次对各个案例的控股权溢价处理如下：
案例一：桂林翔兆科技有限公司转让100%股权，股权由一位控股股东及其他少数股东转让，交易价格中控股权溢价和少数股东权益折价相抵，本次需要做控股权溢价修正。
案例二：太平洋制罐（肇庆）有限公司转让100%股权，股权由单一控股股东转让，交易价格即为市场价值，不存在控股权溢价或少数股东权益折价的情况，本次需要做控股权溢价修正。
案例三：山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装377,132,584股股份，交易为少数股权收购，交易价格中不存在控股权溢价，本次需要做控制权溢价修正。
同上市公司比较法计算过程中采用的控制权溢价计算方法，本次以基于产权交易所
数据计算的2023年控股权溢价率14.93%（取整为15%）对可比案例的交易价格进行控股权溢价剔除。
3、价值比率的修正
（1）交易日期的修正
由于可比交易案例的交易时间与本次估值分析基准日存在一定差异，并且选取的3个交易案例的被收购方都是包装行业，故通过股票指数-包装（指数代码：884236.TI）对交易日期进行修正。
除上述事项外，其他价值比率的修正基本同上市公司比较法一致。
（2）P/B价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率P/B：
加权修正后价值比率P/B=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
其中，权重比：考虑三个可比交易案例的业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑较多的权重。由于本次选取了标的公司前次交易作为可比案例，而另外两宗交易案例的业务范围主要系包装印刷行业，故本次综合考虑后，给与自身案例的权重为60%，桂林翔兆权重为20%，肇庆太平洋权重为20%。
（3）EV/EBITDA价值比率的修正
经过上述修正后，计算得出加权修正后价值比率EV/EBITDA：
加权修正后价值比率EV/EBITDA=∑各可比公司修正后价值比率×各自权重
考虑三个可比交易案例的业务情况，对于无菌包装业务占比较多的企业考虑较多的权重。由于本次选取了标的公司前次交易作为可比案例，而另外两宗交易案例的业务范围主要系包装印刷行业，故本次综合考虑后，给与自身案例的权重为60%，桂林翔兆权重为20%，肇庆太平洋权重为20%。
4、交易案例比较法结果
（1）P/B价值比率计算表
| PB计算表 | |||
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 桂林翔兆 | 肇庆太平洋 | 纷美包装 | |
| 价值比率PB | 3.49 | 1.79 | 1.34 |
| 交易日期修正 | 100/88.5 | 100/87.4 | 100/92 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 经营规模修正 | 100/95 | 100/95 | 100/101 |
| 偿债能力修正 | 100/98 | 100/96 | 100/99 |
| 运营能力修正 | 100/98 | 100/103 | 100/99 |
| 盈利能力修正 | 100/110.3 | 100/99 | 100/97 |
| 研发投入修正 | 100/110 | 100/90 | 100/99 |
| 修正后价值比率PB | 2.97 | 2.04 | 1.53 |
| 权重 | 20% | 20% | 60% |
| 加权修正后价值比率PB | 1.90 | ||
| 标的企业经营性归母净资产（万元） | 293,200.4 | ||
| 经营性资产价值 | 557,080.8 | ||
| 非经营性资产、负债（万元） | -3,050.9 | ||
| 溢余资产（万元） | - | ||
| 股东全部权益价值评估值（取整）（万元） | 554,000.0 | ||
（2）EV/EBITDA价值比率计算表
| EV/EBITDA计算表 | |||
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 桂林翔兆 | 肇庆太平洋 | 纷美包装 | |
| 价值比率EV（不含货币资金）/EBITDA | 7.37 | 7.67 | 9.05 |
| 交易日期修正 | 100/88.5 | 100/87.4 | 100/92 |
| 交易情况修正 | 100/100 | 100/100 | 100/100 |
| 经营规模修正 | 100/95 | 100/95 | 100/101 |
| 偿债能力修正 | 100/98 | 100/96 | 100/99 |
| 运营能力修正 | 100/98 | 100/103 | 100/99 |
| 盈利能力修正 | 100/105 | 100/98 | 100/98 |
| 研发投入修正 | 100/110 | 100/100 | 100/99 |
| 实际所得税率修正 | 100/102.5 | 100/96.9 | 100/104 |
| EV/EBITDA计算表 | |||
| 项目 | 案例一 | 案例二 | 案例三 |
| 桂林翔兆 | 肇庆太平洋 | 纷美包装 | |
| 修正后价值比率EV/EBITDA | 6.42 | 8.20 | 9.85 |
| 权重 | 20% | 20% | 60% |
| 加权修正后价值比率EV/EBITDA | 8.80 | ||
| 标的企业EBITDA（万元） | 42,397.7 | ||
| 全口径经营性企业价值（不含货币资金）（万元） | 373,099.8 | ||
| 加：非经营性资产、负债（万元） | -3,050.9 | ||
| 加：货币资金（万元） | 106,441.5 | ||
| 减：付息债务（万元） | 14,082.3 | ||
| 减：少数股东权益（万元） | - | ||
| 股东全部权益价值评估值（取整）（万元） | 462,400.0 | ||
注：标的企业EBITDA=除稅前溢利+财务费用-非经常性损益净额+折旧摊销。
（3）标的公司股东全部权益价值的确定
上述指标P/B、EV/EBITDA代表了从不同角度对企业的财务状况、经营成果进行考察，为了完整、全面地考虑企业的具体情况，综合各种价值比率的优点，本次将两种价值指标的结论作为估值取值范围的上下限，得到在市场法-交易案例比较法下，标的公司股东全部权益价值的估值区间为462,400.00万元至554,000.00万元。
对于交易案例比较法，除标的自身前次交易案例外，选取的可比交易案例在经营业务领域为玻璃、金属包装，与标的企业经营范围有一定偏差，对比上市公司比较法的数据质量之准确性、完整性，交易案例比较法的结果适用性较弱。
三、估值分析报告结论
（一）估值分析结果选取
本次根据前述两者方法计算过程中：对于交易案例比较法，除标的自身前次交易案例外，选取的可比交易案例在经营业务领域为玻璃、金属包装，与标的企业经营范围有一定偏差；而上市公司比较法选取的可比上市公司业务领域均包含了无菌包装生产，其中新巨丰与标的公司在业务经营范围相似度较高，因此估值人员从整体两种方法下数据
质量的准确性、完整性角度上来考虑，上市公司比较法的结果更优。综上所述，本次估值分析选择上市公司比较法作为最终估值分析结果。
（二）本次要约收购价格的公允性
基于上述估值分析，本报告主要采用上市公司比较法和交易案例比较法，对山东新巨丰科技包装股份有限公司收购纷美包装有限公司股权定价情况的公允性及合理性进行了分析。东洲评估认为，山东新巨丰科技包装股份有限公司本次收购纷美包装有限公司股权的要约收购价公允、合理。
四、董事会对估值分析合理性及定价公允性的分析
根据《重组管理办法》《26号准则》的相关规定，董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关估值分析资料后，就估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性以及分析结论的公允性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。
五、独立董事对本次交易估值事项的意见
公司独立董事基于独立判断的立场，在详细核查了有关估值分析事项以后，就本次估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性以及估值分析方法的适应性发表意见如下：
（一）估值机构的独立性
本次交易聘请的估值机构为东洲评估，东洲评估具有相关业务资格，选聘程序合法、合规。估值机构及其经办估值人员与公司、标的公司及本次交易的其他相关各方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。
（二）估值分析假设前提的合理性
估值机构对本次要约价格合理性分析所设定的估值分析假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值分析对象的实际情况，估值分析假设前提具有合理性。
（三）估值分析方法与估值分析目的的相关性
本次估值分析目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构分析的对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中实施了相应的估值分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的公司实际情况的估值分析方法，选用的参照数据、资料可靠。估值分析方法选用恰当，估值分析结论合理，估值分析方法与估值分析目的相关性一致。
（四）估值分析结论的公允性
估值机构分析对象与委托一致；估值机构在估值分析过程中采取了必要的程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合本次交易情况的估值分析方法；估值分析结果客观、公正，具有公允性。
第六节 本次交易合同的主要内容
2024年5月9日，要约人宣布要约人财务顾问将代表要约人，以先决条件达成或（如能豁免）获豁免为前提，作出自愿有条件全面现金要约以向股东收购全部已发行股份（要约人或要约人一致行动人士已持有或同意将予收购的股份除外）。自愿全面要约及3.5公告的主要内容如下：
一、交易主体
要约人：景丰控股有限公司
标的公司：纷美包装有限公司
二、要约股份
本次交易的要约股份为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外），合计1,029,996,416股股份。
三、要约方式
本次要约的收购方式为中国国际金融香港证券有限公司及建银国际金融有限公司代表要约人发出自愿有条件全面现金要约。
四、要约对价及定价依据
本次交易要约收购对价为2.65港元/股。本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确定。
五、要约总价
假设标的公司除景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份外，其余全部股东就其股份接受要约，本次要约总价为2,729,490,502港元。
六、要约先决条件
要约须待以下先决条件达成或获豁免（如能豁免）后方可作出：
（i）（a）于中国境内对外直接投资监管主管部门进行与要约有关的备案、登记或批准（如适用）已经完成并根据中国相关法律法规的规定具备十足效力和作用；（b）概无迹象表明任何主管部门已就要约向要约人发出及╱或传达任何禁止、反对或进一步
查询（如适用）；
（ii）山东新巨丰的股东批准本次要约根据《重组管理办法》于中国证监会及深圳证券交易所的法律法规及监管规定下进行，而该项批准须取决于山东新巨丰股东批准为要约的融资而建议的贷款及担保事项，已获得及维持十足效力和效用；及
（iii）（a）已就要约向市监总局反垄断局提交经营者集中申报并已正式获得市监总局批准（应为无条件批准，或附加对山东新巨丰集团而言属非重大不利的条件）；及(b)要约人或山东新巨丰集团的任何成员公司已根据适用法律法规的规定向任何其他有关当局提交就要约所需的其他相关备案，并已正式取得相关批准（应为无条件批准，或附带条件且对山东新巨丰集团并无重大不利影响），或适用法律法规规定的适用法定等待期（或其任何延长期）已经届满，且有关当局并未对要约提出反对意见或放弃对要约的司法管辖权。
上述先决条件（i）（a）、（ii）及（iii）（a）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁免上述先决条件（i）（b）及（iii）（b）的权利。
七、要约条件
要约在达成或（如能豁免）豁免先决条件后，须待以下条件达成或（如能豁免）获豁免后方可作出：
（i）于要约截止日期当天下午四时正（或要约人在收购守则的规限下可能决定的较后日期或时间）接获对要约的有效接纳（且在允许撤回的情况下未撤回），所涉的股份数目连同于要约期间前或要约期间内收购或同意收购之任何股份（不论根据要约或以其他方式）将导致要约人及要约一致行动人士合共持有目标公司50%以上投票权；
（ii）除了股份的任何暂停买卖或短暂停牌外，股份在截止日期（或如属较早者，则无条件日期）之前一直在联交所上市及买卖，而且在截止日期（或如属较早者，则无条件日期）或之前，并无收到证监会及╱或联交所表示需要撤回或者可能撤回股份在联交所的上市地位，惟因要约或者要约人或要约人一致行动人士或彼等的代表采取的任何行动造成或促使者则作别论；
（iii）就要约及（若要约人行使强制收购权）撤回股份于联交所的上市地位的全部必要的同意均已取得，并维持十足效力及作用；
（iv）并无发生任何事件，使要约及╱或（若要约人行使强制收购权）撤回股份的上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止要约的实施或对要约或其任何部分施加任何额外的重大条件或义务；（v）概无任何司法权区的有关当局作出或展开任何行动、程序、诉讼、调查或查询，或制定、作出或拟订任何法规、规例、要求或命令，并且没有有待落实的任何法规、规例、要求或命令，可能导致要约及╱或（若要约人行使强制收购权）撤回股份的上市地位无效、无法强制执行、违法或无法实行，或将禁止实施或将对要约施加任何重大条件或义务（惟对要约人进行或完成要约的法律能力并无重大不利影响的有关命令或决定除外）；及（vi）自2023年12月31日起，目标公司集团的业务、资产、财务或经营状况、前景或环境（不论运营、法律或其他环境）概没有不利变动（以就目标公司集团整体而言属重大者为限）。
上述条件（i）不能获豁免。要约人保留全部或部分豁免上述所有或任何条件（条件（i）除外）的权利。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定本次交易拟收购的标的资产系纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。标的公司致力于为液体食品行业提供综合包装解决方案，其中包括无菌包装材料、灌装机、配件、技术服务、数字化营销及产品追溯解决方案。本次交易标的公司业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类或淘汰类产业。本次交易符合国家产业政策。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重违反中国境内有关环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据标的公司相关公告、《境内法律意见书》，报告期内，标的公司不存在因严重违反中国境内有关土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关法律法规的规定，本次交易需要进行经营者集中申报，上市公司将按照相关规定的要求进行经营者集中申报。
本次交易涉及境外投资，上市公司将根据《境外投资管理办法》《企业境外投资管理办法》《外汇管理条例》等有关规定履行对外投资的备案手续及外汇登记手续。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的要求。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易要约价格为上市公司综合考量标的公司的行业前景、战略价值的基础上，结合标的公司二级市场价格确定，上市公司已经聘请估值机构出具估值分析报告，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的公允性。公司独立董事发表独立意见认为本次交易中所选聘的估值机构具有独立性，估值分析假设前提合理，估值分析方法与估值分析目的具有较好的相关性，估值分析结果公允，本次交易的交易定价合法、公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的要求。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的标的资产为纷美包装所有已发行股份（景丰控股及其一致行动人持有的纷美包装股份除外）。根据《境内法律意见书》和《香港尽调报告》，标的公司是在开曼群岛合法设立的公司，同时在香港联交所主板上市，且根据3.5公告，接纳要约的股份应为缴足，且不含任何留置权、押记、产权负担、优先购买权和任何性质的其他第三方权利。标的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由标的公司自行享有或承担，本次交易不涉及标的公司的债权债务转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及相关债权债务处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，
有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立较为规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。根据上市公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响。综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：
“1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；
2、本次交易的标的资产系上市公司纷美包装全部已发行股份（要约人及其一致行动人持有的股份除外），本次交易将通过要约收购或者其他符合监管要求的方式进行，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司为香港联交所上市公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，本次交易完成后公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
4、本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入规模等将进一步扩大，行业地位将进一步提升，长远来看有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易；本次交易不会导致公司新增同业竞争。
综上，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”
三、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”
标的公司与上市公司的主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，属于包装材料行业，标的公司的主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨，上市公司的主要
原材料包括原纸、铝箔和聚乙烯等。结合生产的主要原材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司均属于“C22 造纸和纸制品行业”之“C2231纸和纸板容器制造”。因此，上市公司与标的公司处于同行业，本次交易符合创业板相关规定的要求。
四、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见
（一）独立财务顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见公司聘请中金公司作为本次交易的独立财务顾问，根据独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》，中金公司认为：
“（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（4）上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性；
（5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易不构成关联交易；
（9）本次交易为对香港主板上市公司的二级市场已发行股份的公开收购，不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险；
（10）标的公司符合创业板定位，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司具有协同效应。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
（11）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
（二）法律顾问对是否符合《重组管理办法》的规定发表的结论性意见
上市公司聘请了北京市金杜律师事务所作为本次交易的境内法律顾问。根据境内法律顾问出具的《境内法律意见书》，境内法律顾问认为：
“除本法律意见书‘十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明’以外，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书‘三、本次交易的批准和授权’之‘（二）本次交易尚需履行的批准和授权’所述的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
上市公司2021年度、2022年度与2023年度财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具容诚审字[2022]100Z0004号、容诚审字[2023]100Z0615号及容诚审字[2024]100Z0836号标准无保留意见的《审计报告》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为其已审计的上市公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上市公司合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金流量。本章所引用的财务数据，如无特殊说明，指合并财务报表口径的数据。若财务数据部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。上市公司2021年至2023年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 313,284.57 | 287,461.19 | 172,168.53 |
| 负债总额 | 90,655.31 | 50,414.45 | 57,788.80 |
| 所有者权益合计 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
| 归属于母公司所有者权益 | 222,629.25 | 237,046.74 | 114,379.73 |
| 利润表项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 173,738.88 | 160,796.70 | 124,184.14 |
| 利润总额 | 23,815.14 | 22,667.54 | 21,074.36 |
| 净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
| 主要财务指标 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率（%） | 28.94 | 17.54 | 33.57 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 5.15 | 2.20 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 4.54 | 1.82 |
| 主营业务毛利率（%） | 21.39 | 16.92 | 27.00 |
上述数据均为上市公司合并财务报表数据，如无特殊说明，以下分析均以上市公司
合并财务报表数据为基础进行分析。
1、资产构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产合计 | 180,526.58 | 57.62% | 229,088.65 | 79.69% | 112,811.60 | 65.52% |
| 非流动资产合计 | 132,757.99 | 42.38% | 58,372.54 | 20.31% | 59,356.93 | 34.48% |
| 资产合计 | 313,284.57 | 100.00% | 287,461.19 | 100.00% | 172,168.53 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司资产总额分别为172,168.53万元、287,461.19万元和313,284.57万元，流动资产占总资产的比例分别为65.52%、79.69%和57.62%。2022年末较2021年末，流动资产占总资产的比例有所增加，主要因公司业务规模扩大使得流动资产增长。2023年末较2022年末，因投资纷美包装，其他权益工具投资增长，非流动资产占总资产的比例有所增加。
（1）流动资产的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 79,250.12 | 43.90% | 141,820.74 | 61.91% | 34,674.47 | 30.74% |
| 交易性金融资产 | 3,000.00 | 1.66% | 3,434.04 | 1.50% | 15,435.46 | 13.68% |
| 应收票据 | 165.00 | 0.09% | 510.00 | 0.22% | 761.32 | 0.67% |
| 应收账款 | 40,739.92 | 22.57% | 43,675.96 | 19.07% | 35,093.04 | 31.11% |
| 应收款项融资 | 20,443.87 | 11.32% | 7,582.79 | 3.31% | 5,188.18 | 4.60% |
| 预付款项 | 780.99 | 0.43% | 768.43 | 0.34% | 938.02 | 0.83% |
| 其他应收款项 | 302.21 | 0.17% | 141.63 | 0.06% | 119.36 | 0.11% |
| 存货 | 30,443.57 | 16.86% | 26,201.09 | 11.44% | 18,557.62 | 16.45% |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,099.28 | 0.61% | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 4,301.60 | 2.38% | 4,953.97 | 2.16% | 2,044.13 | 1.81% |
| 流动资产合计 | 180,526.58 | 100.00% | 229,088.65 | 100.00% | 112,811.60 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资和存货，前述五项资产合计占流动资产的比例分
别为96.58%、97.22%和96.32%。2021年末和2022年末，上市公司流动资产金额为112,811.60万元和229,088.65万元，2022年末同比增长103.07%，主要原因为货币资金、应收账款、应收款项融资、存货和其他流动资产的增加。货币资金的增加主要因公司在2022年实现A股创业板上市，募集了较大规模的货币资金；应收账款增加主要原因为公司营业收入增长较快，应收账款规模随之增长；应收款项融资增加主要因公司2022年度收入规模增加，客户使用银行承兑汇票回款较多；存货的增加主要因2022年公司产量规模进一步扩大，材料备货量增加；其他流动资产的增加主要因新购买一定金额的收益凭证。
2022年末和2023年末，上市公司流动资产金额为229,088.65万元和180,526.58万元，2023年末同比下降21.20%，主要原因为货币资金余额有所下降，主要原因为公司收购纷美包装部分股权，增加对外投资所致。
（2）非流动资产的构成及变动分析
2021年至2023年各年末，上市公司非流动资产的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 债权投资 | 1,009.08 | 0.76% | - | - | - | - |
| 其他权益工具投资 | 63,735.41 | 48.01% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 48,366.78 | 36.43% | 45,775.02 | 78.42% | 48,554.45 | 81.80% |
| 在建工程 | 3,298.98 | 2.48% | 5,576.27 | 9.55% | 4,601.69 | 7.75% |
| 使用权资产 | 1,367.67 | 1.03% | 128.53 | 0.22% | 228.63 | 0.39% |
| 无形资产 | 3,570.13 | 2.69% | 3,662.54 | 6.27% | 3,763.53 | 6.34% |
| 长期待摊费用 | 470.54 | 0.35% | 314.79 | 0.54% | 355.75 | 0.60% |
| 递延所得税资产 | 37.22 | 0.03% | 21.52 | 0.04% | 547.14 | 0.92% |
| 其他非流动资产 | 10,902.18 | 8.21% | 2,893.86 | 4.96% | 1,305.75 | 2.20% |
| 非流动资产合计 | 132,757.99 | 100.00% | 58,372.54 | 100.00% | 59,356.93 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司的非流动资产总额分别为59,356.93万元、58,372.54万元和132,757.99万元，主要包括固定资产、在建工程、无形资产、其他非流动资产和其他权益工具投资，前述四项资产合计占非流动资产的比例分别为
98.09%、99.20%和97.83%。2023年度其他权益工具投资主要系公司投资纷美包装，该
投资确认为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。2023年度其他非流动资产增加主要系预付工程及设备款增加所致。
2、负债构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债合计 | 84,109.93 | 92.78% | 44,499.36 | 88.27% | 51,258.47 | 88.70% |
| 非流动负债合计 | 6,545.39 | 7.22% | 5,915.09 | 11.73% | 6,530.33 | 11.30% |
| 负债合计 | 90,655.31 | 100.00% | 50,414.45 | 100.00% | 57,788.80 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司负债总额分别为57,788.80万元、50,414.45万元和90,655.31万元，流动负债占总负债的比例分别为88.70%、88.27%和
92.78%。
（1）流动负债的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 15,484.06 | 18.41% | 587.60 | 1.32% | 402.00 | 0.78% |
| 应付票据 | 25,052.07 | 29.78% | 21,530.44 | 48.38% | 26,046.44 | 50.81% |
| 应付账款 | 20,103.72 | 23.90% | 17,420.98 | 39.15% | 15,549.75 | 30.34% |
| 合同负债 | 84.36 | 0.10% | 119.12 | 0.27% | 531.27 | 1.04% |
| 应付职工薪酬 | 1,791.79 | 2.13% | 1,186.95 | 2.67% | 2,823.85 | 5.51% |
| 应交税费 | 4,186.24 | 4.98% | 2,158.77 | 4.85% | 2,260.29 | 4.41% |
| 其他应付款 | 1,480.20 | 1.76% | 649.01 | 1.46% | 2,684.19 | 5.24% |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,811.51 | 18.80% | 506.00 | 1.14% | 526.61 | 1.03% |
| 其他流动负债 | 115.97 | 0.14% | 340.49 | 0.77% | 434.07 | 0.85% |
| 流动负债合计 | 84,109.93 | 100.00% | 44,499.36 | 100.00% | 51,258.47 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司流动负债分别为51,258.47万元、44,499.36万元和84,109.93万元。2022年末，上市公司流动负债规模有所下降，主要因对供应商的应付票据减少；2023年末，上市公司流动负债规模有所上升，主要因一年内
到期的非流动负债和短期借款有所增加。
（2）非流动负债的构成及变动分析
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司非流动负债的具体构成如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期借款 | 2,667.97 | 40.76% | 3,117.97 | 52.71% | 3,567.97 | 54.64% |
| 租赁负债 | 1,051.69 | 16.07% | - | - | 56.00 | 0.86% |
| 递延所得税负债 | 743.04 | 11.35% | 261.46 | 4.42% | 128.01 | 1.96% |
| 递延收益 | 2,082.69 | 31.82% | 2,535.66 | 42.87% | 2,778.35 | 42.55% |
| 非流动负债合计 | 6,545.39 | 100.00% | 5,915.09 | 100.00% | 6,530.33 | 100.00% |
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司非流动负债分别为6,530.33万元、5,915.09万元和6,545.39万元，基本保持稳定。
3、资本结构与偿债能力分析
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 28.94 | 17.54 | 33.57 |
| 流动比率（倍） | 2.15 | 5.15 | 2.20 |
| 速动比率（倍） | 1.78 | 4.54 | 1.82 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、资产负债率=总负债期末数/总资产期末数
2、流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数
3、速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付款项期末数）/流动负债期末数
2021年末、2022年末和2023年末，上市公司资产负债率分别为33.57%、17.54%和28.94%，整体呈波动下降趋势，公司资产负债率水平总体较低，偿债能力较强。流动比率分别为2.20倍、5.15倍和2.15倍，速动比率分别为1.82倍、4.54倍和1.78倍，流动比率和速动比率的波动主要系受2022年IPO上市和2023年收购纷美包装部分股权带来的影响，公司流动比率与速动比率良好，偿债能力较强。
4、营运能力分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.99 | 3.77 | 3.78 |
| 存货周转率（次/年） | 4.81 | 5.95 | 5.68 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
1、应收款项周转率=计算期间营业收入/[（计算期应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2]
2、存货周转率=计算期间销售成本/[（计算期存货账面价值期初数+存货账面价值期末数）/2]
2021年度、2022年度和2023年度，公司应收账款周转率分别为3.78次/年、3.77次/年和3.99次/年，较为稳定。存货周转率分别为5.68次/年、5.95次/年和4.81次/年，系正常波动所致。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
上市公司2021年度、2022年度和2023年度的盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 173,738.88 | 160,796.70 | 124,184.14 |
| 减：营业成本 | 136,110.41 | 133,088.08 | 90,290.12 |
| 税金及附加 | 1,076.40 | 845.33 | 713.47 |
| 销售费用 | 4,005.73 | 2,103.84 | 5,923.54 |
| 管理费用 | 9,256.72 | 5,241.66 | 6,581.81 |
| 研发费用 | 1,122.96 | 1,010.23 | 832.39 |
| 财务费用 | -1,033.63 | -10.35 | -114.04 |
| 其中：利息费用 | 694.81 | 205.13 | 231.07 |
| 利息收入 | 2,568.12 | 1,376.83 | 322.32 |
| 加：公允价值变动收益 | -46.23 | 820.80 | 437.79 |
| 投资收益 | -24.31 | 876.05 | 21.18 |
| 资产处置收益 | -0.31 | 3.21 | -0.09 |
| 资产减值损失 | - | -0.83 | 1.05 |
| 信用减值损失 | 129.13 | 1,854.59 | 163.92 |
| 其他收益 | 528.89 | 566.72 | 478.55 |
| 营业利润 | 23,787.45 | 22,638.45 | 21,059.26 |
| 加：营业外收入 | 30.14 | 36.56 | 21.75 |
| 减：营业外支出 | 2.44 | 7.47 | 6.65 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 23,815.14 | 22,667.54 | 21,074.36 |
| 减：所得税费用 | 6,796.28 | 5,715.27 | 5,354.19 |
| 净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 17,018.87 | 16,952.28 | 15,720.18 |
1、营业收入分析
上市公司2021年度、2022年度和2023年度的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 液态奶无菌包装 | 169,223.12 | 97.40% | 157,479.52 | 97.94% | 120,342.10 | 96.91% |
| 非碳酸软饮料无菌包装 | 3,924.81 | 2.26% | 2,700.78 | 1.68% | 3,171.94 | 2.55% |
| 其他业务 | 590.95 | 0.34% | 616.41 | 0.38% | 670.1 | 0.54% |
| 营业收入合计 | 173,738.88 | 100.00% | 160,796.70 | 100.00% | 124,184.14 | 100.00% |
2021年度至2023年度，公司实现的营业收入分别为124,184.14万元、160,796.70万元和173,738.88万元，归属于母公司所有者的净利润分别为15,720.18万元、16,952.28万元和17,018.87万元，其中主营业务收入占比为分别99.46%、99.62%和99.66%，主营业务突出。2022年，公司主营业务收入同比2021年增长29.69%，2023年，公司主营业务收入同比2022年增长8.10%，主要原因为公司液态奶无菌包装销量持续增加。
2、盈利能力指标分析
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.96 | 10.73 | 14.76 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.41 | 0.45 | 0.44 |
| 毛利率（%） | 21.66 | 17.23 | 27.29 |
| 净利率（%） | 9.80 | 10.54 | 12.66 |
1、加权平均净资产收益率和每股收益取自上市公司招股说明书及年度报告
2、毛利率=（营业收入－营业成本）/营业收入*100%
3、净利率=净利润/营业收入*100%。
2021年至2023年，上市公司毛利率分别为27.29%、17.23%和21.66%，净利率为
12.66%、10.54%和9.80%。2022年，公司各包型生产所耗用的聚乙烯等原材料受大宗商品市场影响，采购价格持续上升，使得单位成本同比上升，且上市公司2022年将运输费用计入营业成本，因此毛利率有所下降。2023年，公司毛利率上升，主要原因为开发高附加值新品和高质量客户；拓宽公司的原材料的国内外采购渠道，不断降低原材料采购成本；持续改进产品技术工艺、扩大业务规模，降低产品制造成本。2021年至2023年，公司净利率持续下降，主要受2022年度毛利率下降和2023年度期间费用率上升的综合影响有所波动，但总体而言波动较小。
（三）本次交易前上市公司的现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流入小计 | 165,790.02 | 150,024.57 | 116,743.35 |
| 经营活动现金流出小计 | 144,561.48 | 153,152.32 | 108,725.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 21,228.54 | -3,127.75 | 8,017.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 20,810.00 | 179,035.52 | 156,337.81 |
| 投资活动现金流出小计 | 128,810.63 | 172,398.97 | 158,418.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -108,000.63 | 6,636.55 | -2,080.33 |
| 筹资活动现金流入小计 | 42,015.48 | 118,401.09 | 9,486.69 |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,319.47 | 9,206.01 | 8,068.49 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 31,696.00 | 109,195.09 | 1,418.21 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 26.01 | 27.48 | -25.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -55,050.09 | 112,731.37 | 7,330.02 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 130,473.90 | 17,742.53 | 10,412.51 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 75,423.81 | 130,473.90 | 17,742.53 |
2021年度、2022年度及2023年度，上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,017.92万元、-3,127.75万元和21,228.54万元。2022年，公司考虑未来原材料价格存在继续上涨的可能性，因此加大原材料采购量，进而使得经营现金流出金额同比上升。2023年，公司加强应收账款回收和应付账款管理，经营活动产生的现金流量净额增长明显。
2021年度、2022年度及2023年度，公司投资活动产生的现金流量净额金额为-2,080.33万元、6,636.55万元和-108,000.63万元。2021年至2023年，公司收到和支付其他与投资活动有关的现金主要为公司赎回和购买银行理财。2023年，公司投资活动产生的现金流量为-108,000.63万元，主要原因为股权投资大幅增加。
2021年度、2022年度及2023年度，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,418.21万元、109,195.09万元和31,696.00万元，2022年公司筹资活动产生的现金流同比增长较多，主要原因为公司收到首次公开发行股份募集资金。2023年公司筹资活动主要为银行借款。
二、标的公司行业特点讨论与分析
标的公司所处行业概况详见本报告书“第四节 交易标的情况”之“七、 标的公司主营业务情况”之“（一）所处行业的基本情况”所述。
标的公司主营业务为无菌包装的研发、生产与销售，从属于包装材料行业，主要原材料包括液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨。结合公司生产的主要原材料，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司属于“C22 造纸和纸制品行业”之“C2231纸和纸板容器制造”。
（一）标的业务行业主管部门和监管体制
我国包装行业的行政主管部门是国家发展和改革委员会，国家发展和改革委员会负责行业发展规划的研究、产业政策的制定、指导行业结构调整、行业体制改革、行业技术法规和行业标准的拟订、新材料的规划及组织实施等工作。目前，政府行政管理主要通过颁布相关法律法规及政策，如《产业结构调整指导目录（2024年本）》等进行行业宏观调控和指导。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，无菌包装属于鼓励类中的“真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、无溶剂复合或热复合节能低碳聚丙烯薄膜、定向聚苯乙烯（OPS）薄膜及纸塑基多层复合等新型包装材料”。
此外，无菌包装的生产工序涉及印刷。中国共产党中央委员会宣传部负责印刷业的监督管理，制定全国出版、印刷、复制、发行和出版物的规划并组织实施，推进新闻出版领域的体制机制改革。根据《印刷业管理条例》，企业申请从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动，应当向出版行政部门提出申请，经审核批准的，获得印刷经营
许可证。
（二）行业相关法律法规及政策
除包装、印刷行业的相关法律、法规外，由于无菌包装的下游客户属于食品及饮料制造商，无菌包装行业的发展还受到质量监督、食品安全、环境保护等领域的法律法规、政策和行业标准的影响。具体情况如下表所示：
1、主要法律法规
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2001年（2020年修订） | 《印刷业管理条例》 | 国务院 | 加强和规范了印刷业的管理，维护印刷业经营者的合法权益和社会公共利益 |
| 2 | 2001年（2017年修订） | 《印刷业经营者资格条件暂行规定》 | 国家广播电视总局 | 进一步规范了印刷业经营者的设立和审批，促进印刷业经营者提高经营素质和技术水平 |
| 3 | 2003年 | 《印刷品承印管理规定》 | 国家广播电视总局 | 规范了印刷业经营者的印刷经营行为，健全承接印刷品管理制度，促进印刷业健康发展 |
| 4 | 2002年（2012年修正） | 《中华人民共和国清洁生产促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案；企业对产品的包装应当合理，包装的材质、结构和成本应当与内装产品的质量、规格和成本相适应，减少包装性废物的产生，不得进行过度包装；企业应当对生产和服务过程中的资源消耗以及废物的产生情况进行监测，并根据需要对生产和服务实施清洁生产审核。 |
| 5 | 2008年（2018年修正） | 《中华人民共和国循环经济促进法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求。设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染。 |
| 6 | 2009年（2019年修订） | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 明确食品生产经营者应当依照法律、法规和食品安全标准从事生产经营活动，建立健全食品安全管理制度，采取有效措施预防和控制食品安全风险，保证食品安全；国务院食品安全委员会负责分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作，提出食品安全监督管理的重大政策措施，督促落实食品安全监督管理责任。县级以上地方人民政府食品安全委员会按照本级人民政府规定的职责开展工作 |
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 7 | 2015年（2021年修正） | 《中华人民共和国食品安全法》 | 全国人民代表大会常务委员会 | 从制度上解决现实生活中存在的食品安全问题，更好地保证食品安全而制定的，确立了以食品安全风险监测和评估为基础的科学管理制度，明确食品安全风险评估结果作为制定、修订食品安全标准和对食品安全实施监督管理的科学依据 |
2、行业产业政策
| 序号 | 颁布时间 | 文件名称 | 发文单位 | 相关内容 |
| 1 | 2008年 | 《包装行业高新技术研发资金管理办法》 | 财政部 | 规范包装行业高新技术研发资金管理，支持包装行业积极开发新产品和采用新技术，促进循环经济和绿色包装产业发展 |
| 2 | 2016年 | 《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》 | 工业和信息化部、商务部 | 到2020年，实现以下目标：产业规模——包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加。积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌 |
| 3 | 2019年 | 《关于开展重点工业产品质量安全专项整治的通知》 | 国家市场监督管理总局 |
针对食品用纸包装，重点关注回收料使用、过程控制、标签标识、总迁移量和单体特定迁移量等环节和项目
| 4 | 2019年 | 《绿色包装评价方法与准则》 | 国家标准化管理委员会 | 针对绿色包装产品低碳、节能、环保、安全的要求规定了绿色包装评价准则、评价方法、评价报告内容和格式，并定义了“绿色包装”的内涵 |
（三）标的业务行业技术特点
UHT杀菌工艺由英国于1956年首次发明后，通过十余年大量的基础理论研究和细菌学研究后应用于生产中。20世纪60年代，UHT技术与无菌灌装技术相结合，可以做到商业无菌和保留食物营养的同时，大大提高了牛奶的保质期和安全性。1963年，利乐公司成功研发“利乐砖”产品，并达到年产能27亿包。1997年，利乐公司推出“利乐钻”、“利乐枕”等产品。
无菌包装行业是一个相对稳定市场，目前属于市场成熟阶段，无菌包装品牌生产商基本形成稳定的竞争格局，其目前无菌包装的功能性已经可以较好满足大多食品品牌的需求，因此产品品牌、销售渠道和低成本是竞争核心要素。
随着无菌包装产品不断发展，其技术的更新迭代主要体现为包型更新迭代。下游液态奶和非碳酸软饮料终端消费者对外包装的美观程度要求越来越高，以及消费者的个性化需求凸显。为了符合消费者需求的变化趋势，近几年无菌包装生产商新推出“钻石包”、
“金属包”等新包型。“钻石包”因外观多棱角等新奇外观特点逐渐使用在较为高端的液态奶产品中。“金属包”是“砖包”和“钻石包”的升级包装，在两个基本包型中增加金属层，其外观有金属质感、光线感，能帮助客户的产品外观更加引人注目。此外，无菌包装生产商不断对砖包等基础包型的外观进行改进，满足消费者对外观的多元化需求。
（四）标的公司行业周期性、区域性及季节性
1、周期性与区域性
无菌包装行业的市场需求主要受下游液态奶及非碳酸软饮料行业市场需求变动的影响，不存在明显的行业周期性与区域性。
2、季节性
无菌包装行业下游所处的液态奶和非碳酸软饮料行业具有明显的季节性，因三季度处于夏秋季节对饮品需求旺盛，且三、四季度中秋、国庆、元旦等传统节假日期间液态奶和非碳酸软饮料消费较为旺盛，使得下游客户考虑季节性影响对包材需求增量通常进行提前备货，因此无菌包装行业三、四季度的产销量高于一二季度。
（五）标的业务行业上下游关联性
1、上游行业
无菌包装的主要原料为液体包装纸板、聚乙烯、铝箔及油墨等。一方面，主要原材料的采购成本占无菌包装产品成本的大半以上，因此，上游行业的发展状况对本行业的利润水平存在一定的影响，上游原材料行业价格的变动也会直接影响公司产品的成本和盈利情况；另一方面，上游的各行业如铝箔、聚乙烯等发展较为成熟，属于充分市场化的行业，已经形成了较为透明的价格体系，原材料供应较为充足。
2、下游行业
无菌包装的下游行业为液体食品与饮料行业。符合要求的高质量包装是食品长时间保持营养和风味的重要保障。无菌包装与下游行业的经营状况和应用需求密切相关。液体食品与饮料行业的发展状况直接影响无菌包装行业的发展。随着国家和消费者对食品安全的日益重视，液体食品与饮料行业对包装材料安全性的要求更加严格。无菌包装行业目前仍然由国外包装巨头占据大部分市场份额，国内包装生产企业只有在提升产品质
量、扩大稳定产能、保持技术创新的前提下，才能逐步实现进口替代，满足国内巨大的市场需求。
因此，下游行业的发展带动了无菌包装行业的发展，对行业的生产设备、工艺技术、管理和服务等方面提出了更高的要求；同时，下游企业产品更新升级也将影响包装行业的产品结构及发展趋势。
（六）行业竞争格局及标的公司市场占有率情况
我国包装行业整体属于充分竞争的行业，行业集中度较低，特别是中、低档包装市场的企业规模均较小；但无菌包装行业属于中高端食品包装行业，对厂商的生产工艺和技术水准、研发实力、质量控制、产能供应、资金实力和售后服务管理有着严格要求，行业门槛较高。无菌包装诞生后的半个多世纪里，国际无菌包装企业凭借其先发优势，在全球无菌包装市场处于主导地位。根据利乐公司官网，2023年，利乐公司的无菌包装销售量（标准包）为1,790亿包。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，使得乳制品企业从灌装机到包装材料供应都产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。中国无菌包装行业属于高度集中的市场化行业。
21世纪以来，我国无菌包装行业取得了较大进步。中国本土无菌包装生产商在材料、技术和生产工艺等方面努力取得突破，在与国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。随着竞争力的不断提高，中国本土无菌包装生产商的市场份额逐渐提升，我国无菌包装行业开始出现有实力的无菌包装民族品牌。
1、利乐公司
利乐公司成立于20世纪50年代，总部位于瑞典。利乐公司是全球最大的辊型无菌包装和辊型送料灌装机供应商。根据利乐公司官网披露，2023年，利乐公司在超过全球160个国家和地区开展业务，全球员工超过24,300人，全球无菌包装销售数量约为1,790亿包。进入中国市场以来，利乐公司在无菌包装市场处于主导地位。
2、SIG集团
SIG集团是全球领先的食品饮料纸包装及灌装机系统供应商，总部位于瑞典，在欧洲、亚洲、美洲、澳洲和非洲等均设有纸厂。SIG集团的无菌包装主要为胚型无菌包装。根据SIG集团2023年度报告，2023年SIG集团各类包装全球产量约500亿包，营业收
入达到32.30亿欧元。
3、标的公司
标的公司成立于21世纪初，并于2010年12月9日在香港证券市场上市。根据标的公司2023年年度报告，标的公司2023年在全球的无菌包装销量为212亿包，营业收入为38.17亿元，净利润为2.44亿元。其中，标的公司2023年国内收入21.67亿元，占总收入比例约为56.78%。
4、上市公司
上市公司成立于2007年，并于2022年9月2日于深交所创业板成功上市，主营业务为无菌包装的研发、生产与销售。根据上市公司2023年年报，上市公司2023年无菌包装销售额为17.31亿元，无菌包装销售量为123亿个包装，营业收入为17.37亿元，净利润为1.70亿元。其中，上市公司2023年境内收入17.37亿元，占总收入比例约为100%。
（七）行业壁垒
1、客户壁垒
由于下游乳制品和饮料客户生产规模大、自动化程度高，对产品质量有着严苛的标准，且不愿意承担潜在食品安全风险，所以客户对无菌包装供应商选择门槛较高。无菌包装供应商进入客户合格供应商名录难度较大，建立良好的市场声誉和赢得客户信任需要花费不短的时间。此外，为了保证包装数量和质量的稳定性，一旦供求双方建立良好合作关系后，客户便不会轻易中断与现有供应商的合作关系或更换已经使用且质量稳定的产品，且倾向于从现有供应商逐渐扩大订单采购数量。因此，新进入本行业的企业获取客户的成本较高、容错率较低，很难在短期内建立具有竞争力的客户关系。所以，客户壁垒成为阻碍新厂商进入无菌包装行业的门槛之一。
2、技术和经验
无菌包装生产包括印刷、检测、复合、分切等多道工序，各工序要求的机器设备和流程较为复杂，需要有较高的技术水平和丰富的生产经验作为支撑。技术水平和生产经验对厂商的生产成本和盈利水平有着显著影响。
此外，下游应用市场对于无菌包装产品的供应能力、质量要求非常严苛，企业需要
具备强大的研发能力、长期的技术经验积累和快速的市场响应能力，进而可以达到大规模生产高精密度和高质量的产品，适应市场和客户的发展，及时把握竞争的先机，提高企业的竞争力。因此，技术水平和行业经验积累也成为很多企业进入无菌包装行业的壁垒。
3、资金实力
无菌包装行业是资金密集型行业，需要大量的资金持续用于运营和固定资产投资。无菌包装由原纸、聚乙烯和铝箔等原材料经多道复杂工序复合而成，质量要求高，其生产设备多为大型进口设备，生产线自动化程度、技术含量高，故建造生产厂房和生产线所需初始投资金额较大。同时，无菌包装应用于需求量高的食品和饮料行业，若缺乏雄厚的资金支撑，将无法稳定地为下游客户大规模供给包装产品。因此，无菌包装企业只有具备较强的资金实力，才能不断提高自身的综合服务水平，并获得规模经济效益。巨额资金的投入及运营成本成为行业外厂家进入本领域的壁垒。
（八）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）液态奶需求增加
随着人们健康意识的提高，人们开始更多注重健康的生活方式。液态奶越来越受欢迎，未来液态奶的需求量预计将稳定提升。作为无菌包装的主要下游行业，消费者对液态奶的需求将成为无菌包装行业发展的主要有利因素之一。
根据不同储藏温度，液态奶主要分为常温奶和低温奶。根据不同的工艺处理流程，主要分为UHT奶、低温巴氏奶、低温酸奶和常温酸奶，其中UHT奶和常温酸奶广泛使用无菌包装。
UHT奶和低温巴氏奶的工艺特点、优缺点及未来市场份额变化情况如下：
| 项目 | 工艺特点 | 优点 | 缺点 | 市场份额变化趋势 |
| UHT奶 | 利用高温杀菌（通常135℃-150℃），杀死原乳中的一切微生物和芽孢 |
杀菌彻底，属于无菌级别，可以在常温中保存较长时间（6-9个月），常温物流和货架摆放销售，较符合中国地理区域辽阔、奶源地与消费地距离远的现状
| 对牛奶中的乳清蛋白及一些热敏感维生素具有强烈破坏影响 | 常温鲜奶依然是国内最主要市场 | |||
| 低温巴氏奶 | 将生奶加热到72℃—85℃之间，仅杀死致 | 杀灭源奶致病菌的同时，较大限度保留生鲜牛奶的全部营养成分，口 | 由于巴氏奶中依然含有少量耐热 | 随着消费水平提高，巴氏奶 |
| 项目 | 工艺特点 | 优点 | 缺点 | 市场份额变化趋势 |
| 病微生物 | 感和风味较好 | 菌，保质期短（7-15天），需冷链运输，冷藏销售，对储藏和销售时间要求较高 | 逐渐增长 |
无菌包装现有主要客户为下游乳企，根据益普索的研究报告，2023年国内液态奶市场规模较2022年增长4.4%，仍保持较高增长速度，2023年国内液态奶的总销售额达2,739亿元，其中常温液态奶2023年的销售额达1,797亿元，占液态奶总销售额的约66%，下游需求的持续增长，拉动国内无菌包装行业的需求稳健上升。
（2）生产效率的提高和技术的进步拓宽无菌包装的应用领域
无菌包装市场参与者在不断尝试着提高他们的生产效率。随着包装材料和生产工艺的进步，单位无菌包装原材料的耗用量将更少，成本更低，更易于回收再利用。行业的高效率将会降低无菌包装产品的生产成本，从而使得无菌包装产品的价格下降。因此，下游其他应用领域里选择了价格较低的可替代包装材料的公司在未来可能会选择无菌包装，从而促进无菌包装市场在整体包装行业中市场份额的增长。
此外，其他液态食品类产品如酱油、醋、汤汁等会随着阻隔技术的进一步完善陆续进入无菌包装下游应用领域。随着无菌包装材料和技术的进步，下游应用领域的拓展将带动配套无菌包装需求的持续增长。
（3）政府相关法律的监督
我国在2021年对《食品安全法》进行了修订，许多食品和饮料生产商开始对他们的生产过程执行更严格的标准来留住消费者并且在竞争中生存下来。无菌包装采用特定的灭菌技术，提供了更高的卫生水平，和传统包装相比，使用无菌包装的产品可以不使用防腐剂，预计未来会有更多的食品生产商选择无菌包装。
2、不利因素
尽管中国本土无菌包装生产商近年来生产技术和产品质量得以快速提升，但在全球及中国无菌包装市场，国际无菌包装巨头依靠其先发优势和规模优势，依然处于主导地位。与国际无菌包装巨头相比，中国本土无菌包装企业受限于资金实力，市场扩张受到限制，与国外巨头竞争处于劣势。
（九）标的公司的核心竞争力
1、深厚的技术与研发优势
标的公司深耕无菌包装领域多年，通过持续不断的技术创新，标的公司已成为无菌包装综合解决方案供应商。标的公司在新产品开发、生产工艺等方面积累了多项核心技术，研发了水墨印刷和外层覆膜工艺、金属油墨印刷工艺、可变印刷工艺等，逐步打破国外设备和包材的垄断局面，推动了我国无菌包材及灌装设备领域的发展。标的公司积极部署推进数字化战略，是智慧包装的先行者。自2015年起，标的公司便开始借助可变图文、一包一码等技术助力企业实现对产品的追溯与防伪、营销活动高度定制化、消费行为数据收集与分析等多元化需求。
2、完善的产品和业务布局
标的公司有着完善的产品布局，作为无菌包装领域综合解决方案供应商，标的公司不仅能够提供高性价比的无菌包装材料，还能提供与标的公司无菌包装材料和其他高品质无菌包装材料高度匹配的无菌灌装机设备，以及全面的售前和售后技术服务与支持。标的公司也拥有完善的国际化业务布局，2012年，标的公司在德国哈雷建立首家海外包装材料工厂，并持续完善国际化业务布局，目前已在中国、瑞士、德国、法国、意大利等国家设有工厂、研发中心和运营机构。
3、强大的品牌影响力和客户基础
标的公司为领先的乳制品及非碳酸软饮料产品无菌包装材料及灌装机的生产、分销及销售商。经过多年的发展，标的公司产品受到行业的高度认可，先后获得了荣格食品饮料行业技术创新奖、国家技术标准创新基地（乳业）金鬲创新项目、Packcon Star Awards可持续创新奖等。同时，标的公司凭借产品和服务的优异表现，与国内外液态奶及非碳酸软饮料行业的众多知名客户建立了合作关系。标的公司在综合产品及服务方面提供的价值也受到客户的高度肯定。
4、经验丰富的国际化管理团队
标的公司管理团队拥有丰富的行业工作经验，对产品研发、包装设计、生产制造等方面有着较为深刻的理解。标的公司管理团队同时具有国际化背景，拥有全球范围内丰富的无菌包装材料生产、运营管理经验，带领着标的公司各个业务团队不断进取。近年
来，在优秀管理团队的领导下，标的公司借助数字化手段，持续向着精细化管理和智能化生产迈进。
三、交易标的财务状况分析
（一）标的公司财务状况分析
2022年末和2023年末，标的公司总资产分别为427,965.3万元和402,836.8万元，标的公司资产总额较为稳定。标的公司2023年末总资产较2022年末减少25,128.5万元，同比减少5.87%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 流动资产 | 263,300.4 | 288,694.4 |
| 非流动资产 | 139,536.4 | 139,270.9 |
| 总资产 | 402,836.8 | 427,965.3 |
| 流动负债 | 104,225.6 | 158,717.8 |
| 非流动负债 | 8,461.7 | 7,255.1 |
| 总负债 | 112,687.3 | 165,972.9 |
| 总权益 | 290,149.5 | 261,992.4 |
1、资产构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 存货 | 85,991.2 | 21.35% | 118,186.2 | 27.62% |
| 贸易应收款项及应收票据 | 66,098.3 | 16.41% | 73,992.6 | 17.29% |
| 预付款项 | 1,495.5 | 0.37% | 2,199.5 | 0.51% |
| 其他应收款项 | 3,273.9 | 0.81% | 2,880.2 | 0.67% |
| 现金及现金等价物 | 86,665.8 | 21.51% | 60,743.9 | 14.19% |
| 受限制现金 | 19,775.7 | 4.91% | 30,692.0 | 7.17% |
| 流动资产合计 | 263,300.4 | 65.36% | 288,694.4 | 67.46% |
| 物业、厂房和设备 | 118,513.6 | 29.42% | 119,595.0 | 27.95% |
| 使用权资产 | 6,546.1 | 1.63% | 5,695.7 | 1.33% |
| 无形资产 | 5,929.2 | 1.47% | 6,141.1 | 1.43% |
| 递延所得税资产 | 3,892.9 | 0.97% | 4,185.3 | 0.98% |
| 贸易应收款项 | 4,409.1 | 1.09% | 2,653.7 | 0.62% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 预付款项 | 245.5 | 0.06% | 1,000.1 | 0.23% |
| 非流动资产合计 | 139,536.4 | 34.64% | 139,270.9 | 32.54% |
| 总资产 | 402,836.8 | 100.00% | 427,965.3 | 100.00% |
标的公司资产结构较为稳定，2022年末和2023年末，标的公司流动资产占总资产比例分别为67.46%和65.36%，非流动资产占总资产比例分别为32.54%和34.64%。标的公司流动资产主要包括存货、贸易应收款项及应收票据、现金及现金等价物，非流动资产主要包括物业、厂房和设备、无形资产和使用权资产。
标的公司2022年末和2023年末的主要资产情况如下：
（1）现金及现金等价物、受限制现金
2022年末和2023年末，标的公司现金及现金等价物包括银行存款及手头现金。截至2022年末和2023年末，标的公司现金及现金等价物分别为60,743.9万元和86,665.8万元，占总资产的比例分别为14.19%和21.51%。同时标的公司为应付票据及信用证的担保，存在一定规模的受限制现金，2022年末和2023年末的金额分别为30,692.0万元和19,775.7万元，占总资产的比例分别为7.17%和4.91%。
（2）存货
存货主要包括原材料及在制品和制成品。截至2022年末和2023年末，标的公司的存货分别为118,186.2万元和85,991.2万元，占总资产比重分别为27.62%和21.35%。2023年末，标的公司存货较2022年末减少32,195.0万元，降幅为27.24%，主要原因系原材料减少较多。
存货具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 存货账面原值 | 89,155.6 | 120,982.9 |
| 原材料 | 67,844.0 | 98,011.4 |
| 在制品 | 1,704.1 | 3,534.3 |
| 制成品 | 19,607.5 | 19,437.2 |
| 存货跌价准备 | 3,164.4 | 2,796.7 |
| 原材料 | 2,516.2 | 2,188.5 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 制成品 | 648.2 | 608.2 |
| 存货账面价值 | 85,991.2 | 118,186.2 |
| 原材料 | 65,327.8 | 95,822.9 |
| 在制品 | 1,704.1 | 3,534.3 |
| 制成品 | 18,959.3 | 18,829.0 |
（3）贸易应收款项及应收票据
2022年末和2023年末，标的公司贸易应收款项及应收票据分别为73,992.6万元和66,098.3万元，占总资产的比例分别为17.29%和16.41%。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 贸易应收款项-总额 | 72,739.7 | 76,977.7 |
| 贸易应收款项减值准备 | -3,293.6 | -2,890.0 |
| 贸易应收款项净额 | 69,446.1 | 74,087.7 |
| 减非即期部分：贸易应收款项 | -4,409.1 | -2,653.7 |
| 应收票据 | 1,061.3 | 2,558.6 |
| 贸易应收款项及应收票据合计 | 66,098.3 | 73,992.6 |
标的公司贸易应收款项的账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 0至90日 | 55,009.5 | 75.63% | 63,731.0 | 82.79% |
| 91至180日 | 5,736.1 | 7.89% | 4,997.6 | 6.49% |
| 181至365日 | 2,772.4 | 3.81% | 1,146.3 | 1.49% |
| 365日以上 | 9,221.7 | 12.68% | 7,102.8 | 9.23% |
| 合计 | 72,739.7 | 100.00% | 76,977.7 | 100.00% |
2022年末和2023年末，贸易应收款项-总额分别为76,977.7万元和72,739.7万元，其中账龄在1年以内贸易应收款项占比分别为90.77%和87.32%，超过1年以上的贸易应收款项占比9.23%和12.68%，占比相对较小。整体而言，标的公司贸易应收款项账龄结构合理。
2022年末和2023年末，贸易应收款项坏账减值准备金额分别为2,890.0万元和3,293.6万元，贸易应收款项坏账减值计提比例分别为3.75%和4.53%，贸易应收款项坏
账减值准备计提处于合理范围内。
（4）物业、厂房和设备
2022年末和2023年末，标的公司物业、厂房和设备账面价值分别为119,595.0万元和118,513.6万元，占总资产的比例分别为27.95%和29.42%。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 一、账面原值合计 | 270,992.5 | 257,614.1 |
| 其中：土地及楼宇 | 75,979.2 | 72,635.0 |
| 机器 | 175,334.6 | 170,992.7 |
| 汽车及办公设备 | 6,968.8 | 6,761.8 |
| 在建工程 | 12,534.7 | 7,059.3 |
| 租赁物业装修 | 175.2 | 165.3 |
| 二、累计折旧合计 | 152,478.9 | 138,019.1 |
| 其中：土地及楼宇 | 23,570.3 | 20,316.3 |
| 机器 | 122,070.6 | 111,117.3 |
| 汽车及办公设备 | 6,662.8 | 6,420.2 |
| 在建工程 | - | - |
| 租赁物业装修 | 175.2 | 165.3 |
| 三、账面价值合计 | 118,513.6 | 119,595.0 |
| 其中：土地及楼宇 | 52,408.9 | 52,318.7 |
| 机器 | 53,264.0 | 59,875.4 |
| 汽车及办公设备 | 306.0 | 341.6 |
| 在建工程 | 12,534.7 | 7,059.3 |
| 租赁物业装修 | - | - |
其中，土地及楼宇、机器和汽车及办公设备等固定资产各期末金额分别为112,535.7万元和105,978.9。在建工程的账面价值分别为7,059.3万元和12,534.7万元。
（5）无形资产
标的公司的无形资产主要包括商誉、电脑软件、商标和专利及其他，2022年末和2023年末，标的公司的无形资产分别为6,141.1万元和5,929.2万元，标的公司无形资产总额较为稳定。
（6）其他应收款项
2022年末和2023年末，标的公司的其他应收款项分别为2,880.2万元和3,273.9万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 可抵扣增值税 | 473.5 | - |
| 预付员工款项及其他为雇员支付款项 | 163.1 | 177.8 |
| 应收增值税 | 2,015.7 | 2,625.2 |
| 其他 | 621.6 | 77.2 |
| 合计 | 3,273.9 | 2,880.2 |
（7）预付款项
2022年末和2023年末，标的公司的预付款项分别为3,199.6万元和1,741.0万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 预付供应商款项 | 1,149.0 | 1,647.7 |
| 其他递延开支 | 592.0 | 762.1 |
| 土地预付费用 | - | 789.8 |
| 预付款项合计 | 1,741.0 | 3,199.6 |
| 其中：非即期部分 | 245.5 | 1,000.1 |
| 其中：即期部分 | 1,495.5 | 2,199.5 |
2、负债构成及变动分析
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 借贷 | 14,082.3 | 12.50% | 22,356.1 | 13.47% |
| 贸易应付款项、其他应付款项及应计费用 | 79,494.6 | 70.54% | 120,553.1 | 72.63% |
| 所得税负债 | 3,610.8 | 3.20% | 2,938.3 | 1.77% |
| 租赁负债 | 1,170.0 | 1.04% | 1,038.1 | 0.63% |
| 合约负债 | 5,146.8 | 4.57% | 11,147.8 | 6.72% |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 递延政府补贴 | 721.1 | 0.64% | 684.4 | 0.41% |
| 流动负债合计 | 104,225.6 | 92.49% | 158,717.8 | 95.63% |
| 递延所得税负债 | 1,979.6 | 1.76% | 1,147.3 | 0.69% |
| 租赁负债 | 1,517.9 | 1.35% | 660.2 | 0.40% |
| 递延政府补贴 | 4,964.2 | 4.41% | 5,447.6 | 3.28% |
| 非流动负债合计 | 8,461.7 | 7.51% | 7,255.1 | 4.37% |
| 总负债 | 112,687.3 | 100.00% | 165,972.9 | 100.00% |
2022年末和2023年末，标的公司总负债分别为165,972.9万元和112,687.3万元。标的公司2023年末总负债较2022年末减少53,285.6万元，降幅为32.11%，主要系贸易应付款项、其他应付款项及应计费用减少较多。
标的公司负债主要为流动负债，2022年末和2023年末，标的公司流动负债占总负债比例分别为95.63%和92.49%，非流动负债占总负债比例分别为4.37%和7.51%。标的公司流动负债主要包括贸易应付款项、其他应付款项及应计费用、借贷等，非流动负债主要包括递延政府补贴。
（1）贸易应付款项、其他应付款项及应计费用
2022年末和2023年末，标的公司贸易应付款项、其他应付款项及应计费用分别为120,553.1万元和79,494.6万元，占总负债的比例分别为72.63%和70.54%。其中2023年末较2022年末减少41,058.5万元，降幅为34.06%，主要原因系贸易应付款项和应付票据减少。贸易应付款项中，账龄在90天以内的贸易应付款项占比超过95%，2023年账龄在90天以内的贸易应付款项较2022年末减少16,656.7万元，降幅为34.32%。
具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 贸易应付款项 | 32,490.6 | 49,698.7 |
| 应付票据 | 26,791.6 | 46,842.8 |
| 应计开支 | 13,259.4 | 17,459.4 |
| 应付薪金及福利 | 4,875.2 | 4,066.4 |
| 其他应付税项 | 857.4 | 979.5 |
| 其他应付款项 | 1,220.4 | 1,506.3 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 合计 | 79,494.6 | 120,553.1 |
其中贸易应付款项的账龄结构如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 30日内 | 26,831.2 | 41,387.5 |
| 31至90日 | 5,046.9 | 7,147.3 |
| 91至365日 | 377.1 | 828.5 |
| 365日以上 | 235.4 | 335.4 |
| 合计 | 32,490.6 | 49,698.7 |
（2）借贷
2022年末和2023年末，标的公司借贷分别为22,356.1万元和14,082.3万元，占总负债的比例分别为13.47%和12.50%，均为1年以内的借贷。
3、偿债能力分析
（1）标的公司主要偿债能力指标分析
报告期内，标的公司主要偿债能力指标如下所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 27.97 | 38.78 |
| 流动比率 | 2.53 | 1.82 |
| 速动比率 | 1.69 | 1.06 |
上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
注：资产负债率=总负债期末数/总资产期末数*100%流动比率=流动资产期末数/流动负债期末数速动比率=（流动资产期末数-存货期末数-预付款项期末数）/流动负债期末数
标的公司最近一年流动比率和速动比率有所提升，资产负债率下降，主要由于贸易应付款项、其他应付款项及应计费用较以前年度有所减少，流动负债下降相对较多。整体而言，资产负债结构合理，标的公司资产流动性强，偿债能力强。
（2）同行业可比上市公司偿债能力分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司主要偿债能力指标对比分析如下：
| 项目 | 同行业可比公司 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 资产负债率（%） | 新巨丰 | 28.94 | 17.54 |
| 标的公司 | 27.97 | 38.78 | |
| 流动比率 | 新巨丰 | 2.15 | 5.15 |
| 标的公司 | 2.53 | 1.82 | |
| 速动比率 | 新巨丰 | 1.78 | 4.54 |
| 标的公司 | 1.69 | 1.06 |
2022年，上市公司因完成IPO募集资金，资产负债率相对较低，流动比率和速动比率相对较高。2023年，标的公司与上市公司的资产负债率、速动比率较为接近，标的公司流动比率高于上市公司。
4、营运能力分析
（1）标的公司主要营运能力指标分析
报告期内，标的公司主要营运能力指标如下所示：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 |
| 贸易应收款项周转率 | 5.10 | 5.26 |
| 存货周转率 | 3.07 | 3.38 |
注1：贸易应收款项周转率=计算期间营业收入/[（计算期贸易应收款项余额期初数+贸易应收款项余额期末数）/2]存货周转率=计算期间销售成本/[（计算期存货账面价值期初数+存货账面价值期末数）/2]注2：与标的公司年报所披露指标存在微小差异的原因为计算方法的不同
整体而言，标的公司资产周转能力强，2022年和2023年的贸易应收款项周转率分别为5.26和5.10，存货周转率分别为3.38和3.07，贸易应收款项周转率、存货周转率均比较平稳。
（2）同行业可比上市公司营运能力分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司主要营运能力指标对比分析如下：
| 项目 | 同行业可比公司 | 2023年度 /2023年12月31日 | 2022年度 /2022年12月31日 |
| 贸易应收款项周转率 | 新巨丰 | 3.99 | 3.77 |
| 标的公司 | 5.10 | 5.26 | |
| 存货周转率 | 新巨丰 | 4.81 | 5.95 |
| 标的公司 | 3.07 | 3.38 |
2022年和2023年，标的公司贸易应收款项周转率要高于上市公司，而上市公司的存货周转率高于标的公司。
（二）标的公司经营成果分析
2022年度和2023年度，标的公司的综合全面利润表如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收益 | 381,667.9 | 393,701.1 |
| 销售成本 | 313,556.8 | 334,904.8 |
| 毛利 | 68,111.1 | 58,796.3 |
| 其他收入 | 5,498.2 | 6,735.4 |
| 其他收益/亏损-净额 | 1,240.1 | -54.6 |
| 金融资产减值损失-净额 | -798.5 | -308.6 |
| 分销开支 | -22,638.0 | -25,442.6 |
| 行政开支 | -19,448.8 | -16,977.6 |
| 经营溢利 | 31,964.1 | 22,748.3 |
| 融资收入 | 1,209.9 | 1,075.2 |
| 融资成本 | -759.9 | -544.3 |
| 融资收入/成本净额 | 450.0 | 530.9 |
| 除所得税前溢利 | 32,414.1 | 23,279.2 |
| 所得税开支 | -7,992.7 | -5,039.5 |
| 年内溢利 | 24,421.4 | 18,239.7 |
2022年度以及2023年度，标的公司除所得税前溢利分别为23,279.2万元和32,414.1万元，占同期营业收入的比例分别为5.91%和8.49%，标的公司2023年除所得税前溢利较2022年度有所提升，主要系2023年原材料成本下降，销售成本下降相对较多。
1、营业收入构成分析
2022年度和2023年度，标的公司按不同商品或服务的收入划分如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 包装材料 | 376,689.9 | 98.70% | 389,254.1 | 98.87% |
| 其中：乳制品 | 295,369.7 | 77.39% | 311,516.5 | 79.13% |
| 非碳酸软饮料 | 81,320.2 | 21.31% | 77,737.6 | 19.75% |
| 灌装机 | 4,443.0 | 1.16% | 4,014.2 | 1.02% |
| 数码服务 | 535.0 | 0.14% | 432.8 | 0.11% |
| 合计 | 381,667.9 | 100.00% | 393,701.1 | 100.00% |
2022年度和2023年度，标的公司营业收入分别为393,701.1万元和381,667.9万元，2023年度营业收入较2022年度有小幅度下降。从业务构成来看，公司营业收入主要为包装材料业务收入，2022年度和2023年度占比均在98%以上。
2022年度和2023年度，标的公司按地区划分的收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 216,693.5 | 56.78% | 251,999.1 | 64.01% |
| 国际 | 164,974.4 | 43.22% | 141,702.0 | 35.99% |
| 合计 | 381,667.9 | 100.00% | 393,701.1 | 100.00% |
从区域分布来看，中国分部的收入和占比有所下降，主要原因是国内市场竞争加剧，导致销量减少。国际业务分部的收入和占比持续提升，主要原因是客户群优化和汇率波动所致。
2、销售成本分析
2022年度和2023年度，标的公司的销售成本分别为334,904.8万元和313,556.8万元，销售成本的减少主要是由于销量的减少所致。
2022年度和2023年度，标的公司按地区划分的销售成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 中国 | 173,093.2 | 55.20% | 212,786.5 | 63.54% |
| 国际 | 140,463.6 | 44.80% | 122,118.3 | 36.46% |
| 合计 | 313,556.8 | 100.00% | 334,904.8 | 100.00% |
3、期间费用分析
2022年度和2023年度，标的公司期间费用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占收益的比重 | 金额 | 占收益的比重 | |
| 分销开支 | 22,638.0 | 5.93% | 25,442.6 | 6.46% |
| 行政开支 | 19,448.8 | 5.10% | 16,977.6 | 4.31% |
| 融资收入 | 1,209.9 | 0.32% | 1,075.2 | 0.27% |
| 融资成本 | 759.9 | 0.14% | 544.3 | 0.14% |
| 期间费用 | 41,636.8 | 10.91% | 41,889.3 | 10.64% |
注：期间费用=分销开支+行政开支+融资成本-融资收入。
2022年度和2023年度，标的公司的期间费用分别为41,889.3万元和41,636.8万元，占收益的比重分别为10.64%和10.91%，基本保持稳定。
（1）分销开支
2022年度和2023年度，标的公司分销开支分别为25,442.6万元和22,638.0万元，2023年度较2022度减少11.0%，主要原因是货运成本减少。
（2）行政开支
2022年度和2023年度，标的公司行政开支分别为16,977.6万元和19,448.8万元，2023年度较2022度增加14.6%，主要原因是标的公司薪金、专业费用以及研发开支增加。
（3）融资收入及融资成本
2022年度和2023年度，标的公司融资收入及融资成本情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 利息收入 | 1,056.4 | 0.28% | 822.7 | 0.21% |
| 汇兑收益-净额 | 153.5 | 0.04% | 252.5 | 0.06% |
| 融资收入 | 1,209.9 | 0.32% | 1,075.2 | 0.27% |
| 利息开支-银行借贷 | -604.6 | -0.16% | -452.0 | -0.11% |
| 利息开支-租赁 | -155.3 | -0.04% | -92.3 | -0.02% |
| 融资成本 | -759.9 | -0.20% | -544.3 | -0.14% |
| 融资收入/成本净额 | 450.0 | 0.12% | 530.9 | 0.13% |
标的公司利息收入主要为银行存款利息，标的公司利息支出主要为银行借款利息。2022年度和2023年度，标的公司融资收入/成本净额分别为530.9万元和450.0万元。
4、利润表其他重要科目分析
（1）其他收入
2022年度和2023年度，标的公司其他收入分别为6,735.4万元和5,498.2万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售废品及其他材料所得收入 | 4,436.9 | 4,678.8 |
| 政府补贴收入 | 1,061.3 | 2,056.6 |
| 合计 | 5,498.2 | 6,735.4 |
（2）其他收益/亏损-净额
2022年度和2023年度，标的公司其他收益/亏损-净额分别为-54.6万元和1,240.1万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 按公平值计入损益的理财产品的公平值收益净额 | 283.6 | 170.2 |
| 出售资产的亏损净额 | -18.0 | -9.8 |
| 外汇亏损/收益净额 | 582.8 | -350.2 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其他 | 391.7 | 135.2 |
| 合计 | 1,240.1 | -54.6 |
注：亏损的符号为“-”。
5、毛利率分析
（1）标的公司毛利率情况
2022年度和2023年度，标的公司的毛利分别为58,796.3万元和68,111.1万元，毛利率分别为14.93%和17.85%，2023年度较2022年度毛利率有所提升。2022年度和2023年度，标的公司按地区划分的毛利和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利率 | 毛利 | 占比 | 毛利率 | |
| 中国 | 43,600.3 | 64.01% | 20.12% | 39,212.6 | 66.69% | 15.56% |
| 国际 | 24,510.8 | 35.99% | 14.86% | 19,583.7 | 33.31% | 13.82% |
| 合计 | 68,111.1 | 100.00% | 17.85% | 58,796.3 | 100.00% | 14.93% |
（2）与同行业可比上市公司差异情况
2022年度和2023年度，标的公司与上市公司的毛利率情况如下：
| 公司名称 | 2023年度 | 2022年度 |
| 新巨丰 | 21.66% | 17.23% |
| 标的公司 | 17.85% | 14.93% |
2022年度和2023年度，标的公司的毛利率要低于上市公司的毛利率，两者毛利率存在一定差异。
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景的影响分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
1、有利于拓展产品序列
上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品
除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
2、有利于推进全球布局
上市公司主营业务以中国大陆为主。通过本次交易，上市公司有望通过与标的公司的战略合作，进一步实现在国际市场上的产品布局。凭借上市公司与标的公司的产品与技术合力，有望在欧美市场实现国产无菌包装产品的市场份额上升。
3、有利于提升盈利能力和持续经营能力
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
（二）本次交易对上市公司资产负债率的影响
2022年末和2023年末，上市公司资产负债率分别为17.54%和28.94%，整体资产负债率水平较低。由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升。交易完成后上市公司资产负债率整体仍处于合理水平，本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。
（三）本次交易对上市公司财务安全性的影响
截至2023年12月31日，上市公司货币资金余额为7.93亿元。本次交易的资金来源为上市公司自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金。截至本报告书签署日，景丰控股已与银行签署贷款协议，拟用于支付本次交易对价和相关交易费用。上市
公司经营状况良好，盈利能力稳定，在日常经营过程中预计不会存在自身资金及融资渠道无法满足发展经营的情形。
（四）上市公司未来经营中的优势和劣势
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，有望与标的公司开展更为深入的合作交流，对推进上市公司完善产品种类与开展国际布局有一定积极作用，标的公司的竞争优势请详见本节之“二、标的公司行业特点讨论与分析”之“标的公司的核心竞争力”。如上市公司与标的公司之间相关合作交流不能达到预期效果，可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。
（五）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易完成后计划
标的公司主营业务为生产无菌包装，与上市公司属于同行业公司，本次交易符合上市公司的战略发展规划和主业发展方向。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司作为标的公司的控股股东，将维持标的公司的日常独立经营管理，充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施，保护标的公司的商业秘密和敏感信息。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。
从长期来看，如能与标的公司能达成友好合作，双方将在产品设计、技术研发、市场布局、运营管理等方面实现互利共赢，共同为股东和客户创造更大价值。上市公司目前主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”、“砖包”、“钻石包”、“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为公司的主要产品。标的公司的包装产品除“枕包”外，“砖包”、“钻石包”、“金属包”的产品规格和类型较上市公司更为丰富。同时，上市公司目前尚未涉及标的公司从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。标的公司亦与上市公司客户覆盖有所差异，在国外市场有一定布局，有助于扩大中国无菌包装品牌在国际市场的影响力。本次交易前，上市公司已成为标的公司的第一大股东，通过进一步取得标的公司控股权，上市公司将提高对标的公司的控制力，加强与标的公司的业务协同，实现两家公司优势资源、技术、业务等方面的全面整合。双方有
望在产品设计、研发领域、销售市场等开展更为深入的合作交流，对上市公司进一步实现完善产品种类和市场布局、扩大经营规模、提升核心竞争力有一定积极作用。
2、本次交易完成后上市公司未来发展计划
上市公司将继续坚持“好的包装 保护未来”的品牌主张，以国际一流的液体食品无菌包装材料供应商为发展愿景，致力于成为被客户信赖的无菌包装系统解决方案提供商。上市公司将以客户的需求为导向，以优化生产技术和工艺、提高产品质量与品质为重点，提高公司核心竞争力。上市公司将持续建立以市场为导向的研发体系，提升自主创新能力，增强对市场变化的快速反应能力。上市公司将进一步夯实运营基础，积极开拓新客户，打造知名品牌，扩大在国内和国外的影响力，为推动中国无菌包装行业的发展和进步贡献力量。
五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析
（一）对上市公司主要财务指标的影响
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
（二）对上市公司治理的影响
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董
事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人治理结构。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次重大资产购买不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（四）对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，公司将通过与标的公司积极交流沟通，有望实现标的公司与上市公司的协同效应。未来，公司将根据业务发展和完善的实际需要，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，上市公司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
（五）职工安置方案对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补，故本次交易不涉及职工安置事项。
（六）本次交易成本对上市公司的影响
上市公司计划通过自有资金及/或通过银行借款等合理方式自筹的资金等形式支付本次交易的对价。另需支付一定的境内外中介机构费、印花税等交易费用。上述交易成本不会对上市公司造成重大影响。
第九节 财务会计信息
一、标的公司财务会计信息情况说明
标的公司为香港联交所主板上市公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易在披露按照国际财务报告准则编制且经审计的财务数据以及《准则差异鉴证报告》的基础上，为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对财务报表中披露的会计政策获得了详细的了解。上市公司管理层按照企业会计准则的相关规定，针对标的公司会计政策和企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析。为便于投资者从整体上判断标的公司财务报表和审计报告的可依赖程度和可比性，上市公司针对标的公司重要会计政策和企业会计准则之间的差异及其对标的公司如果按企业会计准则编制财务报表的可能影响编制了差异情况表，并委托容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对差异情况表执行了鉴证业务并出具《准则差异鉴证报告》（容诚专字[2024]100Z0666号）。报告主要内容如下：
“我们接受委托，对后附的山东新巨丰科技包装股份有限公司（以下简称“新巨丰公司”）管理层编制的纷美包装有限公司（Greatview Aseptic Packaging Company Limited）（以下简称“纷美包装”）2022年度和2023年度根据国际财务报告准则编制的合并财务报表中披露的主要会计政策（以下简称“纷美包装会计政策”），与中国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）之间的差异情况表执行了有限保证的鉴证业务。
（一）管理层对差异情况表的责任
根据中国证券监督管理委员会关于信息披露的相关要求，编制纷美包装会计政策与企业会计准则之间的准则差异情况表是新巨丰公司管理层的责任。这种责任主要包括获取对纷美包装根据国际财务报告准则编制的2022年度和2023年度合并财务报表中所
披露的主要会计政策详细的理解；将这些会计政策和企业会计准则进行比较，对纷美包装若要被要求采用企业会计准则而对其合并财务报表潜在的影响作出定性及定量评估等。
（二）注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对差异情况表发表鉴证结论，并按照双方同意的业务约定条款，仅对新巨丰公司报告我们的结论，除此之外并无其他目的。我们不会就本报告的内容向任何其他方承担责任或义务。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施鉴证工作，以就我们是否注意到任何事项使我们相信差异情况表是否不存在重大错报获取有限保证。相比合理保证鉴证业务，有限保证鉴证业务的收集证据程序更为有限，因而获得的保证程度要低于合理保证的鉴证业务。选择的鉴证程序取决于注册会计师的判断，包括对差异情况表是否存在重大错报风险的评估。我们的鉴证工作主要限于查阅纷美包装合并财务报表中披露的会计政策、询问新巨丰公司管理层对纷美包装会计政策的了解、复核差异情况表，以及我们认为必要的其他程序。
（三）鉴证结论
基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映纷美包装主要会计政策和企业会计准则之间差异的情况。
（四）使用和分发限制
本鉴证报告仅供新巨丰公司在实施对纷美包装收购计划时更好地了解纷美包装会计政策与企业会计准则差异情况以及向深圳证券交易所申报资料之用，不得用于任何其它目的。本报告应当与纷美包装2022年度和2023年度合并财务报表一并阅读。我们特此声明不对任何其他方承担任何责任（包括但不限于疏忽引致的责任）。除上述使用目的外，未经我们事先书面同意，本报告及其任何部分或任何内容均不应向任何其他方披露；我们有权自行决定是否给予此等书面同意以及此等书面同意的前提条件（包括接受披露方须承担保密义务以及无权依赖本报告等）。”
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
二、标的公司主要会计政策与中国企业会计准则相关规定的差异情况比较表
| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 1 | 编制基础 本集团的综合财务报表乃根据所有适用国际财务报告准则会计准则及香港《公司条例》（「香港《公司条例》」）（第622章）的披露规定编制。 综合财务报表已按历史成本法编制，惟若干金融资产及负债按公平值计量。 | 《企业会计准则－基本准则》 第四十三条 企业在对会计要素进行计量时，一般应当采用历史成本，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，应当保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 第四十二条 在历史成本计量下，资产按照购置时支付的现金或者现金等价物的余额，或者按照购置资产时所付出的对价的公允价值计量。 | 纷美包装针对编制基础的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 2 | 会计期间 会计年度为公历1月1日至12月31日。 | 《中华人民共和国会计法》 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。 | 纷美包装针对会计期间的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 3 | 收益确认 （a）货物销售 本集团生产及于市场销售液体食品无菌包装材料及灌装机。销售于产品的控制权转移时（即产品已交付予客户）且并无可能会影响客户接纳产品的未履行责任时确认。交付于产品已运送至特定地点、陈旧及亏损的风险已转移予客户时发生，而客户已根据销售合约接纳产品且接纳条文已告失效，或本集团有客观证据证明已达成所有接纳标准。 产品通常根据合约中规定的特定时期内的总销售额进行批量折扣销售。销售收益基于销售合约所定价格得出，扣除销售时的估计批量折扣。本公司利用累积的经验采用估计价值法估 | 《企业会计准则第14号－收入》 第四条 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。 第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入： （一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务； （二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务； （三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款； （四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在合同开始日即满足前款条件的合同，企业在后续期间无需对其进行重新评估， | 纷美包装针对收益确认的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 计折扣及就折扣作出拨备，且收益仅于重大拨回极大可能不会产生时确认。有关直至报告期末的销售额应付客户的估计折扣（包括于贸易应付款项、其他应付款项及应计费用）乃根据预期年采购量进行评价。当货品交付时方确认应收款项，此乃代价成为无条件的时点，原因为有关款项仅需待时间推移方会到期。 （b）融资部分 本集团预计不会订立任何包含融资成分的合约。因此，本集团并未调整货币时间价值的任何过渡价格。 | 除非有迹象表明相关事实和情况发生重大变化。合同开始日通常是指合同生效日。 第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： （一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。 （二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。 （三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 第十四条 企业应当按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格，是指企业因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额。企业代第三方收取的款项以及企业预期将退还给客户的款项，应当作为负债进行会计处理，不计入交易价格。 第十五条 企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 | ||
| 4 | 物业、厂房及设备 除可使用年期不确定的永久业权土地及在建工程外，所有其他物业、厂房及设备均按历史成本减累计折旧及累计减值亏损（如有）列帐。可使用年期不确定的永久业权土地按历史成本减减值亏损（如有）列帐。历史成本包括收购有关项目直接应占的支出。 倘项目相关的未来经济利益可能归入本集团，而其成本能可靠计算，则该项目的其后成本方会计入资产的账面值，或（倘适当）确认为一项独立资产。被取代部分的账面值于被取代时不再确 | 《企业会计准则第4号－固定资产》 第七条 固定资产应当按照成本进行初始计量。 第十四条 企业应当对所有固定资产计提折旧。但是，已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。折旧，是指在固定资产使用寿命内，按照确定的方法对应计折旧额进行系统分摊。应计折旧额，是指应当计提折旧的固定资产的原价扣除其预计净残值后的金额。已计提减值准备的固定资产，还应当扣除已计提的固定资产减值准备累计金额。 第四条 固定资产同时满足下列条件的，才能予以确认： （一）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （二）该固定资产的成本能够可靠地计量。 | 纷美包装将固定资产与在建工程作为物业、厂房及设备的二级明细列示。在企业会计准则下，物业、厂房及设备是作为固定资产与在建工程二级明细列示。该差异如调整不影响 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 认。所有其他维修及保养费用，均于其产生的财政期间计入损益。 于欧洲的永久业权土地并未折旧。物业、厂房及设备其他项目的折旧按下列估计可使用年期以直线法计算，将其成本摊销至其剩余价值： 楼宇 15-33年 机器 5-15年 汽车及办公设备 4-8年 租赁物业装修 余下租期或可使用年期的较短者 在建工程指尚未竣工的物业、厂房及设备，按成本减累计减值亏损（如有）列帐。成本包括楼宇建造成本、厂房及机器安装成本、测试及其他直接成本。在建工程不会计提折旧，直至有关资产完成并可作拟定用途为止。当在建资产可供作拟定用途时，成本会转拨至物业、厂房及设备的相应类别，并根据上文所述政策进行折旧。 资产的剩余价值及可使用年期会于各报告期末进行检讨，并在适当情况下作出调整。 倘资产帐面值高于其估计可收回金额，则立即将该资产的帐面值撇减至其可收回金额。 出售的盈亏按所得款项与帐面值的差额厘定，并在综合全面利润表中「其他（亏损）╱收益－净额」内确认。 | 第五条 固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或者以不同方式为企业提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，应当分别将各组成部分确认为单项固定资产。 第六条 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条件的，应当在发生时计入当期损益。 第十七条 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确定，不得随意变更。 第十五条 企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 第十九条 企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 第二十三条 企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，应当将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。固定资产盘亏造成的损失，应当计入当期损益。 《企业会计准则第8号－资产减值》 第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 | 净资产和净利润。 纷美包装将经营租入固定资产改良支出计入固定资产。在企业会计准则下计入长期待摊费用科目。该差异如调整对净资产和净利润的影响较小。 除上述差异外，纷美包装针对物业、厂房及设备的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 5 | 无形资产 1、商誉 商誉按企业合并及商誉所述计量。收购附属公司的商誉计入无形资产。商誉不予摊销，惟每年进行减值测试，或当有事件出现或情况改变显示可能出现减值时进行更频密减值测试，并按成本减累计减值亏损列帐。出售实体的收益及亏损包括与所出售实体有关的商誉的帐面值。 商誉会被分配至现金产生单位以进行减值测试。有关分配乃对预期将从商誉产生的业务合并中获益的现金产生单位或现金产生单位组别作出。该等单位或单位组别乃就内部管理目的而于监察商誉的最低层次（即经营分部）确定。 2、电脑软件 所购置的电脑软件许可根据购置及使用该特定软件所产生的成本资本化。该等成本于其估计可使用年期4至10年内摊销 。 3、商标、专利及其他无形资产 个别购入的商标、专利及其他无形资产以历史成本列示。于业务合并中收购的商标、专利及其他无形资产于收购日期按公平值确认。其可使用年期有限，并按成本减累计摊销及减值亏损（如有）列帐。摊销以直线法计算，将商标、专利及其他无形资产的成本于其估计可使用年期5至10年内分摊 | 《企业会计准则第6号－无形资产》 第十七条 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系统合理摊销。企业摊销无形资产，应当自无形资产可供使用时起，至不再作为无形资产确认时止。企业选择的无形资产摊销方法，应当反映与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式。无法可靠确定预期实现方式的，应当采用直线法摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会计准则另有规定的除外。 第十九条 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 第二十一条 企业至少应当于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，应当改变摊销期限和摊销方法。 | 纷美包装将商誉计入无形资产。在企业会计准则要求下，商誉应单独列示。该差异如调整不影响净资产和净利润。 纷美包装将土地使用权在使用权资产科目列示。在企业会计准则要求下，土地使用权在无形资产科目中列示。该差异如调整对净资产和净利润的影响较小。 除上述差异外，纷美包装针对无形资产的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 6 | 存货 原材料、在制品及制成品按成本与可变现净值两者的较低者列帐。 可变现净值为日常业务过程中的估计售价减估计完成成本和进行销售所需的估计成本。 成本根据加权平均法分配给各个库存项目。制成品及在制品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本及相关间接生产费用（基于正常运营能力）。 | 《企业会计准则第1号－存货》 第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 第十四条 企业应当采用先进先出法、加权平均法或者个别计价法确定发出存货的实际成本。对于性质和用途相似的存货，应当采用相同的成本计算方法确定发出存货的成本。对于不能替代使用的存货、为特定项目专门购入或制造的存货以及提供劳务的成本，通常采用个别计价法确定发出存货的成本。对于已售存货，应当将其成本结转为当期损益，相应的存货跌价准备也应当予以结转。 | 纷美包装针对存货的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 7 | 贸易应收款项及应收票据 贸易应收款项指于日常业务过程中就所售出商品或所提供服务应收客户的款项。倘预期贸易应收款项及其他应收款项将于一年或以内收回（或倘更长，则于业务的正常营运周期内），则分类为流动资产，否则呈列为非流动资产。 除非包含重大融资成分及于按公平值确认时，贸易应收款项初步按无附带条件的代价金额确认。本集团持有贸易应收款项旨在收取合约现金流量，因此，其后以实际利率法按摊销成本减减值拨备计量说明。 贸易应收款项于无合理收回预期时撇销。无合理收回预期的指标包括（其中包括）债务人出现重大财务困难、倩务人可能面临破产或财务 | 《企业会计准则第30号——财务报表列报》 第十七条 资产满足下列条件之一的，应当归类为流动资产： （一）预计在一个正常营业周期中变现、出售或耗用。 （二）主要为交易目的而持有。 （三）预计在资产负债表日起一年内变现。 （四）自资产负债表日起一年内，交换其他资产或清偿负债的能力不受限制的现金或现金等价物。 正常营业周期，是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。正常营业周期通常短于一年。因生产周期较长等导致正常营业周期长于一年的，尽管相关资产往往超过一年才变现、出售或耗用，仍应当划分为流动资产。正常营业周期不能确定的，应当以一年（12个月）作为正常营业周期。 第十八条 流动资产以外的资产应当归类为非流动资产，并应按其性质分类列示。被划分为持有待售的非流动资产应当归类为流动资产。 《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》 | 纷美包装针对贸易应收款项及应收票据的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 重组、违约或延迟付款及债务人未能与本集团订立还款计划。 | 第四十三条 企业不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，应当直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。 | ||
| 8 | 贸易及其他应付款项 贸易及其他应付款项指于财政年度结束前提供予本集团的货品及服务的尚未支付负债。该等金额为无抵押且除非款项并非于报告期后12个月内到期，否则乃呈列为流动负债。其初步按公平值确认，其后采用实际利率法按摊销成本计量。 | 《企业会计准则第30号——财务报表列报》 第十九条 负债满足下列条件之一的，应当归类为流动负债： （一）预计在一个正常营业周期中清偿。 （二）主要为交易目的而持有。 （三）自资产负债表日起一年内到期应予以清偿。 （四）企业无权自主地将清偿推迟至资产负债表日后一年以上。负债在其对手方选择的情况下可通过发行权益进行清偿的条款与负债的流动性划分无关。 企业对资产和负债进行流动性分类时，应当采用相同的正常营业周期。企业正常营业周期中的经营性负债项目即使在资产负债表日后超过一年才予清偿的，仍应当划分为流动负债。经营性负债项目包括应付账款、应付职工薪酬等，这些项目属于企业正常营业周期中使用的营运资金的一部分。 | 纷美包装针对贸易及其他应付款项的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 9 | 借贷 借贷初步按公平值（扣除已产生的交易成本）确认。借贷其后按摊销成本计量。所得款项（扣除交易成本）与赎回金额之间的任何差额，采用实际利率法按借贷期限在损益确认。 于设立贷款融资时支付的费用，在可能提取部分或全部融资时确认为贷款的交易成本。在此情况下，该费用会递延至提取融资为止。倘并无证据显示将有可能部分或全部融资，费用会资本化为流动资金服务的预付款项，并在与融资相关期间摊销。 | 《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》 第三十三条 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第14号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第14号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进行初始计量。 第三十六条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。 | 纷美包装针对借贷的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 当合约中规定的责任解除、取消或届满时，借贷从资产负债表中剔除。已消除或转让给另一方的金融负债的帐面值与已支付代价（包括已转让的任何非现金资产或所承担的负债）之间的差额，在损益中确认为融资成本。 如金融负债的条款重新商讨，而实体向债权人发行股权工具，以消除全部或部分负债（债权换股权），则收益或亏损于损益确认，并按该项金融负债帐面值与所发行股权工具公平值的差额计量。 除非本集团拥有无条件权利可将负债的偿还递延至报告期后至少12个月，否则借贷归类为流动负债。 | 《企业会计准则第37号——金融工具列报》 第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其 他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。 | ||
| 10 | 综合入账及权益会计 附属公司均为本集团对其拥有控制权的实体（包括结构性实体）。当本集团因参与该实体而承担可变回报的风险或享有可变回报的权益，并且有能力透过其对实体活动管理的权力影响该等回报时，则本集团控制该实体。 附属公司自控制权转移至本集团之日起全面综合入账，附属公司在控制权终止之日起终止综合入账。 本集团内公司间交易、集团公司交易结余及未变现收益予以抵销。 未变现亏损亦予以抵销，除非交易有证据显示已转让资产出现减值则作别论。 | 《企业会计准则第33号－合并财务报表》 第七条 合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。 第二十一条 母公司应当将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围。 第三十八条 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。 | 纷美包装针对综合入账及权益会计的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 附属公司的会计政策已于必要时作出更改，以确保与本集团采纳的政策一致。 于附属公司业绩及权益的非控股权益分别于综合全面利润表、综合权益变动表及综合财务状况表单独呈列 | 第三十九条 母公司在报告期内处置子公司以及业务，应当将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 第三十条 合并资产负债表应当以母公司和子公司的资产负债表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响后，由母公司合并编制。 第三十四条 合并利润表应当以母公司和子公司的利润表为基础，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并利润表的影响后，由母公司合并编制。 第二十七条 母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策另行编报财务报表。 第三十五条 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，应当在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 | ||
| 11 | 业务合并 会计收购法用于将所有业务合并入账，而不论是否收购股本工具或其他资产。就收购附属公司而转让的代价包括：所转让资产的公平值、收购业务的前拥有人产生的负债、本集团发行的股权、或然代价安排产生的任何资产或负债的公平值及附属公司任何先前存在的股权的公平值。 于业务合并中所收购的可识别资产及所承担的负债以及或然负债于收购日期初步按公平值计量，惟有限例外情况除外。本集团根据逐项收购 | 《企业会计准则第20号－企业合并》 第十条 购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 第十一条 购买方应当区别下列情况确定合并成本： （一）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 （二）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 （三）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。 | 纷美包装针对业务合并的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 基准按公平值或非控股权益应占所收购实体可识别资产净值的比例确认任何于收购实体的非控股权益。 收购相关成本于产生时支销。 转让代价、所收购实体的任何非控股权益金额及收购实体的任何先前股权于收购日期的公平值，超出所收购可识别资产净值的公平值计入商誉。倘该等金额低于所收购业务的可识别资产净值的公平值，则差额直接于损益中确认为议价收购。 倘现金代价的任何部分递延结算，则未来应付款项将贴现至其于汇兑当日的现值。贴现率为实体增量借款利率，即可按相若条款及条件自独立融资人获得类似借款的利率。或然代价分类为权益或金融负债。分类为金融负债的金额其后按公平值重新计量，而公平值变动于损益中确认。 倘业务合并分阶段进行，收购方先前持有的被收购方股权于收购日期的帐面值将重新计量至收购日期的公平值。该重新计量产生的任何收益或亏损于损益中确认。 | （四）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 第八条 合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。 第十三条 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 （一）购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。 （二）购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理： 1．对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核； 2．经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。 第十四条 被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的，应当单独予以确认： （一）合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。 （二）合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关的义务很可能导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。 |
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| （三）合并中取得的被购买方或有负债，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为负债并按照公允价值计量。或有负债在初始确认后，应当按照下列两者孰高进行后续计量： 1．按照《企业会计准则第13 号——或有事项》应予确认的金额； 2．初始确认金额减去按照《企业会计准则第14 号——收入》的原则确认的累计摊销额后的余额。 第十二条 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债应当按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 《企业会计准则第33号－合并财务报表》 第四十八条 企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 | |||
| 12 | 分部申报 营业分部的申报方式与向主要经营决策人进行内部呈报的方式一致。主导策略性决策的本公司执行董事（「执行董事」）获确定为负责分配资源及评价营业分部表现的主要决策人。 | 《企业会计准则解释第3号》 企业应当以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分部为基础确定报告分部，并按下列规定披露分部信息。原有关确定地区分部和业务分部以及按照主要报告形式、次要报告形式披露分部信息的规定不再执行。 经营分部，是指企业内同时满足下列条件的组成部分： 1．该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2．企业管理层能够定期评价该组成部分的经营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩； | 纷美包装针对分部申报的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 3．企业能够取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 | |||
| 13 | 外币折算 本集团各实体财务报表所列的项目，乃采用有关实体经营所在主要经济环境的货币（「功能货币」）计量。综合财务报表以人民币呈列，而人民币为本公司的功能货币及本集团的呈列货币。 外币交易按交易日的汇率换算为功能货币。因该等交易结算及以外币计值的货币资产及负债因按年结日汇率换算而产生的汇兑损益，一般均于损益内确认。倘该等交易与符合作现金流量对冲及符合作投资净额对冲有关或应占海外业务投资净额的一部分，则于权益内递延。 有关借贷及现金在综合全面利润表中「融资成本－净额」项下呈列。所有其他汇兑收益及亏损按净额基准在综合全面利润表中「其他收益╱（亏损）－净额」项下呈列。 功能货币与呈列货币不同的所有集团实体（均无极高通胀经济地区的货币）的业绩及财务状况，均按下列方式换算为呈列货币： （i）各财务状况表呈列的资产及负债按该财务状况表的日期的收市汇率换算； （ii）各损益表及全面收益表的收支按平均汇率换算（倘该平均汇率未能合理反映各交易日现行汇率所带来的累积影响，则按照交易当日的汇率换算该等收支）； | 《企业会计准则第19号－外币折算》 第四条 记账本位币，是指企业经营所处的主要经济环境中的货币。编报的财务报表应当折算为人民币。 第九条 企业对于发生的外币交易，应当将外币金额折算为记账本位币金额。 第十条 外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 第十一条 企业在资产负债表日，应当按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 第十二条 企业对境外经营的财务报表进行折算时，应当遵循下列规定： （一）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。（二）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；也可以采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述（一）、（二）折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 | 纷美包装针对外币的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| （iii）所产生的所有货币换算差额均于其他全面收入确认。 于综合账目时，换算于海外实体的任何投资净额以及换算借贷及其他指定作对冲有关投资的金融工具产生的汇兑差额于其他全面收入确认。于出售海外业务或偿还构成有关投资净额一部分的任何借贷时，有关汇兑差额作为出售的部分收益或亏损重新分类至损益。 因收购海外业务而产生的商誉及公平值调整，均视作该海外业务的资产及负债，并按收市汇率换算。 | 第十四条 企业在处置境外经营时，应当将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，应当按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 | ||
| 14 | 非金融资产减值 商誉及使用年期不确定的永久业权土地不予摊销，惟须每年接受减值测试，或倘事件或情况转变显示其可能出现减值，则会更频密地进行减值测试。当有任何事件或情况转变显示帐面值未必可收回时，会检讨该可予摊销的其他资产有否减值。倘资产的帐面值超过其可收回金额，则超出部分确认为减值亏损。可收回金额为资产公平值扣除出售成本及使用价值两者中的较高者。为进行减值评价，资产按可独立识别现金流入的最低分类组合分类，有关现金流入基本独立于其他资产或资产组别（现金产生单位）的现金流入。于各报告期末，对出现减值的非金融资产（商誉除外）进行检讨，以确定可否拨回减值。 | 《企业会计准则第8号—资产减值》 第二条 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。 第四条 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。 第六条 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 第九条 资产预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计资产未来现金流量的现值，应当综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率等因素。 第十八条 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业应当以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 | 在纷美包装会计政策下，如果有形资产、无形资产在计提了减值准备以后的期间内可回收金额超过了账面价值，减值损失可以在一定程度内转回。在企业会计准则下，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 于2022年度、2023年度，纷美包装未发生资产减值损失转回。 |
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| 资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 第十五条 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 第十七条 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 | 除上述差异外，纷美包装针对资产减值的会计政策与企业会计准则无重大差异。 | ||
| 15 | 投资及其他金融资产 1.分类 本集团按以下计量类别对其金融资产进行分类： 其后按公平值计量（计入其他全面收入（「其他全面收入」）或计入损益）的金融资产；及将按摊销成本计量的金融资产。 分类取决于实体管理金融资产及现金流量合约条款的业务模式。 就按公平值计量的资产而言，收益及亏损将于损益或其他全面收入入账。至于并非持作买卖用途的权益工具投资而言，则取决于本集团是否于初始确认时不可撤消的选择，将股权投资按公平值计入其他全面收益列帐（「FVOCI」）。 当管理有关资产的业务模式变动时，本集团会重新分类债务投资。 | 《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》 第九条 企业成为金融工具合同的一方时，应当确认一项金融资产或金融负债。 第十六条 企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （一）以摊余成本计量的金融资产。 （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。 第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金融资产： （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对 | 纷美包装针对金融工具的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 2.确认及终止确认 金融资产的一般购入及出售在交易日确认，交易日指本集团承诺购入或出售该资产之日。当从金融资产收取现金流量的权利已经到期或已经转让，而本集团已将拥有权的绝大部分风险和回报转让时，金融资产即终止确认。 3.计量 本集团在初步确认时，按公平值（如为并非按公平值计入损益（「FVPL」）的金融资产，则加上收购金融资产时直接应占的交易成本）计量金融资产。按公平值计入损益列帐的金融资产的交易成本于损益表支销。于确定具有嵌入衍生工具的金融资产的现金流量是否纯粹为支付本金及利息时，需从金融资产的整体进行考虑。 债务工具 债务工具的后续计量取决于本集团管理资产的业务模式及该项资产的现金流量特点。本集团将其债务工具分类为两种计量类别： 按摊销成本：为收取合约现金流量而持有，且现金流量纯粹为支付本金及利息的资产按摊销成本计量。该等金融资产的利息收入按实际利率法计入融资收入。终止确认产生的任何收益或亏损直接于损益中确认，并于其他（亏损）╱收益－净额中与外汇收益及亏损一并列示。减值亏损于综合全面收入表中作为独立项目列示。 按公平值计入损益：不符合摊销成本标准或按公平值计入其他全面收益的资产乃按公平值计 | 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标。 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 第二十一条 除下列各项外，企业应当将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债： （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （二）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。对此类金融负债，企业应当按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 第十一条 金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认： （一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 （二）该金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。本准则所称金融资产或金融负债终止确认，是指企业将之前确认的金融资产或金融负债从其资产负债表中予以转出。 第三十三条 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关 |
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| 入损益计量。随后按公平值计入损益计量的债务投资的收益或亏损于损益确认，并于产生期间按净额呈列于其他（亏损）╱收益－净额中。 4.减值 本集团以前瞻性基准评价按摊销成本列帐的债务工具相关的预期信贷亏损。所采用减值方法视乎信贷风险是否大幅增加而定。就贸易应收款项而言，本集团采用国际财务报告准则第9号所准许的简化法，该方法要求预期全期亏损自初步确认应收款项时予以确认。 5.金融资产的抵消 对于金融资产及负债，若有法律上可强制执行的权利将确认金额相互抵销，又有明确意向按净额结算又或同时变现资产及结清负债，则金融资产及负债的金额可相互扣减抵销，并在综合财务状况表呈报所得净额。法律上可强制执行的权利不得取决于未来事件，且必须于一般业务过程中以及在公司或对手方出现违约、无偿债能力或破产时仍可强制执行。 | 交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。但是，企业初始确认的应收账款未包含《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的重大融资成分或根据《企业会计准则第 14 号——收入》规定不考虑不超过一年的合同中的融资成分的，应当按照该准则定义的交易价格进初始计量。 第三十五条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融资产，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益或以公允价值计量且其变动计入当期损益进行后续计量。 第三十六条 初始确认后，企业应当对不同类别的金融负债，分别以摊余成本、以公允价值计量且其变动计入当期损益或以本准则第二十一条规定的其他适当方法进行后续计量。 第三十八条 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。 第四十六条 企业应当按照本准则规定，以预期信用损失为基础，对下列项目 进行减值会计处理并确认损失准备： （一）按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （二）租赁应收款。 （三）合同资产。合同资产是指《企业会计准则第 14 号——收入》定义的合同资产。 （四）企业发行的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺和适用本准则第二十一条（三）规定的财务担保合同。 第四十七条 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 |
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| 信用损失，是指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于企业购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。由于预期信用损失考虑付款的金额和时间分布，因此即使企业预计可以全额收款但收款时间晚于合同规定的到期期限，也会产生信用损失。在估计现金流量时，企业应当考虑金融工具在整个预计存续期的所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）。企业所考虑的现金流量应当包括出售所持担保品获得的现金流量，以及属于合同条款组成部分的其他信用增级所产生的现金流量。 《企业会计准则第37号——金融工具列报》 第二十八条 金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下列条件的，应当以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： （一）企业具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （二）企业计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 | |||
| 16 | 现金及现金等价物 为于综合现金流量表呈列，现金及现金等价物包括手头现金、银行通知存款及原到期日为三个月或以下的其他短期高流通性投资，该等投资可以随时换算为已知的现金金额，其价值变动风险不大。 | 《企业会计准则第31号——现金流量表》应用指南 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。不能随时用于支付的存款不属于现金。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。期限短，一般是指从购买日起三个月内到期。现金等价物通常包括三个月内到期的债券投资等。 权益性投资变现的金额通常不确定，因而不属于现金等价物。企业应当根据具体情况，确定现金等价物的范围，一经确定不得随意变更。 | 纷美包装针对现金及现金等价物的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 17 | 借贷成本 | 《企业会计准则第17号——借款费用》 | 纷美包装针对借 |
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| 因收购、兴建或生产合资格资产而直接产生的一般及特定借贷成本于完成及筹备有关资产的拟定用途或销售所必要的某段时间内资本化。 合资格资产为需要大量时间筹备其拟定用途或销售的资产。 在特定借贷拨作合资格资产的支出前暂时用作投资所赚取的投资收入，须自可予资本化的借贷成本中扣除。 其他借贷成本于产生期间确认为开支 | 第四条 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 第五条 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （一） 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （二） 借款费用已经发生； （三） 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 第六条 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，应当按照下列规定确定： （一）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。专门借款，是指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项。 （二）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业应当根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率应当根据一般借款加权平均利率计算确定。资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 | 贷成本的会计政策与企业会计准则无重大差异。 | |
| 18 | 即期及递延所得税 期内所得税开支或抵免为本期间应课税收入的应付税项，乃基于各司法权区的适用所得税税率，并由递延所得税资产及负债之变动调整为 | 《企业会计准则第18号－所得税》 第十六条 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计 | 纷美包装针对即期及递延所得税的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 暂时性差额及未使用税项亏损。 （a）即期所得税 即期所得税开支根据本公司的附属公司经营及产生应课税收入的国家于财务状况表日期已颁布或实质颁布的税法计算。管理层定期就须予诠释的适用税务法规涉及的情况评估报税状况，并考虑税务机关是否有可能接受未能确定的税收待遇。本集团根据最有可能出现的金额或期望值（视乎何者能更准确预测不确定因素的解决方案而定），计量其税项结余。 （b）递延所得税 递延所得税采用负债法就资产及负债的税基与其帐面值之间的暂时差额于综合财务报表悉数拨备。然而，倘递延税项负债源自商誉的初步确认，则该递延税项负债不予确认。倘递延所得税源自一项交易（业务合并除外）中资产或负债的初步确认，而有关初步确认于交易时既不影响会计方法亦不影响应课税损益，则该递延所得税亦不予列帐。递延所得税采用于报告期末前已颁布或实质颁布，并预期于相关递延所得税资产变现或递延所得税负债被清偿时适用的税率（及法例）厘定。 递延所得税资产仅于未来应课税金额有可能可用以抵销暂时差额及亏损时予以确认。倘本公司能控制拨回暂时差额的时间及该等差额可能不会于可见将来拨回，则不会就海外业务投资的账面值与税基之间的暂时差额确定递延税项负债及资产 | 量。 第四条 企业在取得资产、负债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债 第十条 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。 第十一条 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有应纳税暂时性差异产生递延所得税负债： （一） 商誉的初始确认； （二） 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： 1.该项交易不是企业合并； 2.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 第十三条 企业应当以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 第十七条 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，应当根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 第十八条 递延所得税资产和递延所得税负债的计量，应当反映资产负债表日企业预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响，即在计量递延所得税资产和递延所得税负债时，应当采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 第二十条 资产负债表日，企业应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，应当减记递延所得税资产的账面价值。 |
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| 抵销 当有法定权利可将即期税项资产及负债抵销，而递延税项余额涉及同一税务机关，则递延税项资产及负债可予抵销。当实体拥有法律上可强制执行的权利抵销，且有意按净额基准结算，或同时变现资产及结清负债，则即期税项资产与税项负债可予抵销 即期及递延所得税乃于损益确认，惟与于其他全面收入或直接于权益确认的项目有关者除外。在此情况下，所得税亦分别于其他全面收入或直接于权益确认。 与使用权资产及租赁负债有关的所有可扣税及应课税暂时性差异于最早比较期间开始时确认递延税项资产（以该等递延税项资产可能可用为限）及递延税项负债。 | 《企业会计准则讲解第19章—所得税》 第四节之五、所得税列报 同时满足下列条件时，企业应当将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示。 1.企业拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利； 2.递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 《企业会计准则解释第16号》 对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。 | ||
| 19 | 雇员福利 对于界定供款计划，本集团按基本薪金的某一百分比向公共或私人管理的退休金保险计划支付供款。 一旦缴付供款，本集团便不再有付款责任。 供款在到期时确认为雇员福利开支。本集团（作为雇主）将不会使用被没收的供款（如有）以减低现有供款水平。 | 《企业会计准则第9号－职工薪酬》 第十一条 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议，或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利计划；设定受益计划，是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 | 纷美包装针对雇员福利的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 20 | 租赁 租赁于租赁资产可供本集团使用当日确认为使用权资产及相应负债。 合约可能同时包含租赁和非租赁部分。本集团根据其相对独立的价格将合约中的代价分配给租赁和非租赁部分。然而，对于本集团作为承租人的房地产租赁，其选择不将租赁和非租赁部分分开，而是将其作为一个单独的租赁部分进行会计处理。 租赁条款均单独商定，并且包括众多不同的条款及条件。除了出租人在租赁资产中拥有的担保权益外，租赁协议不施加任何其他约定。租赁资产不得用作借贷担保。 租赁产生的资产及负债初步按现值计量。租赁负债包括以下租赁付款的净现值：固定付款（包括实质固定付款）减去应收的任何租赁优惠；基于指数或利率并于开始日期按指数或利率初步计量的可变租赁付款；剩余价值担保下的本集团预期应付款项；购买选择权的行使价（倘本集团合理确定行使该选择权）；及倘租期反映本集团行使该选择权，则为支付终止租赁的罚款。 根据合理确定扩大选择权作出的租赁付款亦计入负债的计量。租赁付款采用租赁隐含的利率贴现。倘无法轻易厘定该利率（即本集团租赁通常所属的情况），则使用承租人的增量借款利率，即承租人在类似经济环境中按类似条款、抵押及 | 《企业会计准则第21号—租赁》 第四条 在合同开始日，企业应当评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，企业无需重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 第十四条 在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，应用本准则第三章第三节进行简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外。使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。租赁期开始日，是指出租人提供租赁资产使其可供承租人使用的起始日期。 第十六条 使用权资产应当按照成本进行初始计量。该成本包括： （一）租赁负债的初始计量金额； （二）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额； （三）承租人发生的初始直接费用； （四）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。前述成本属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号——存货》。承租人应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》对本条第（四）项所述成本进行确认和计量。 租赁激励，是指出租人为达成租赁向承租人提供的优惠，包括出租人向承租人支付的与租赁有关的款项、出租人为承租人偿付或承担的成本等。 初始直接费用，是指为达成租赁所发生的增量成本。增量成本是指若企业不取得该租赁，则不会发生的成本。 第十七条 租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。 在计算租赁付款额的现值时，承租人应当采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，应当采用承租人增量借款利率作为折现率。 租赁内含利率，是指使出租人的租赁收款额的现值与未担保余值的现值之 | 纷美包装将土地使用权在使用权资产科目列示。在企业会计准则要求下，土地使用权在无形资产科目中列示。该差异如调整对净资产和净利润的影响较小。 除上述差异外，纷美包装针对租赁的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 条件借入获得使用权资产的类似价值资产所需资金所必须支付的利率。 为了厘定增量借款利率，本集团：在可能的情况下，使用个别承租人最近获得的第三方融资为出发点作出调整，以反映自获得第三方融资以来融资条件的变动；使用累加法，首先就本集团所持有租赁的信贷风险（最近并无第三方融资）调整无风险利率；及进行特定于租赁的调整，如年期、国家、货币及抵押。 倘个别承租人可使用可观察摊销贷款利率（透过近期融资或市场数据），而其付款情况与租赁类似，则本集团实体将以该利率为起点厘定增量借款利率。 本集团未来可能根据指数或利率增加可变租赁付款额，而有关增加在生效前不会计入租赁负债。当根据指数或利率对租赁付款作出的调整生效时，租赁负债会根据使用权资产进行重新评价及调整。 租赁付款分配至本金及融资成本。融资成本于租赁期内自损益扣除，藉以令各期间的负债余额的期间利率一致。 使用权资产的成本计量包括以下各项： 租赁负债的初始计量金额；于开始日期或之前所作的任何租赁付款减已收取的任何租赁优惠；任何初始直接成本；及复原成本。 | 和等于租赁资产公允价值与出租人的初始直接费用之和的利率。 承租人增量借款利率，是指承租人在类似经济环境下为获得与使用权资产价值接近的资产，在类似期间以类似抵押条件借入资金须支付的利率。 第二十一条 承租人应当参照《企业会计准则第4号——固定资产》有关折旧规定，对使用权资产计提折旧。承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。 第三十条 短期租赁，是指在租赁期开始日，租赁期不超过12个月的租赁。 包含购买选择权的租赁不属于短期租赁。 第三十二条 对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债。 作出该选择的，承租人应当将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额，在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。其他系统合理的方法能够更好地反映承租人的受益模式的，承租人应当采用该方法。 |
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| 使用权资产按资产可使用年期或租期（以较短者为准）以直线法折旧。倘本集团合理确定行使购买选择权，则使用权资产于相关资产的可使用年期内折旧。虽然本集团重新评价其在物业、厂房及设备项下呈列的土地及楼宇，但却选择不对本集团持有的使用权楼宇进行重新估值。 与短期租赁及所有低价值资产租赁有关的付款按直线法于损益确认为开支。短期租赁指租赁期为12个月或以下及无购买选择权的租赁。 | |||
| 21 | 政府补贴 政府补贴在能够合理保证将会收到补贴且本集团符合所有附带条件时按公平值确认。有关成本的政府补贴属递延并于与成本配对的期间在综合全面利润表中确认，原因为该等成本将被补偿。有关购买物业、厂房及设备的政府补贴在非流动负债中计作递延政府补贴，并按有关资产的估计年期以直线法计入损益。 | 《企业会计准则第16号－政府补助》 第六条 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： （一）企业能够满足政府补助所附条件； （二）企业能够收到政府补助。 第八条 与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。 | 纷美包装针对政府补贴的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 22 | 拨备 当本集团现时因过往事件须承担法律或推定责任，而履行该责任很有可能导致资源流出，且能够可靠地估计金额时，便会确认法律索赔、服务保证及妥为履行责任的拨备。本集团不会就日后的经营亏损确认拨备。倘出现多项类似责任，会整体考虑责任类别以厘定履行责任导致资源流出的可能性。即使同类责任中任何一项可能导致资源流出的机会不大，仍会确认拨备。拨备按管理层于报告期末结算现时责任所需支出的最佳估计现值计量。用于确定现值的贴现率是反映当 | 《企业会计准则第13号——或有事项》 第四条 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： 1.该义务是企业承担的现时义务； 2.履行该义务很可能导致经济利益流出企业； 3.该义务的金额能够可靠地计量。 第五条 预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 | 纷美包装针对拨备的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 前市场对货币时间价值及负债特有风险的评价的税前利率。由于时间推移而增加的拨备确认为利息开支。 | 第六条 企业在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 | ||
| 23 | 利息收入 按公平值计入损益的金融资产的利息收入计入该等资产的公平值收益╱（亏损）。 使用实际利率法按摊销成本计量的金融资产利息收入于损益内确认为其他收益。 利息收入呈列为持作现金管理用途的金融资产所赚取的融资收入。任何其他利息收入计入其他收益。 利息收入乃透过对金融资产的总账面值应用实际利率计算，惟其后出现信贷减值的金融资产除外。就出现信贷减值的金融资产而言，实际利率乃用于金融资产的账面净值（经扣除亏损拨备后）。 | 《企业会计准则第22号－金融工具确认和计量》 第三十九条 企业应当按照实际利率法确认利息收入。利息收入应当根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定。 第三十八条 金融资产或金融负债的摊余成本，应当以该金融资产或金融负债的初始确认金额经下列调整后的结果确定： （一）扣除已偿还的本金。 （二）加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额。 （三）扣除累计计提的损失准备（仅适用于金融资产）。 实际利率法，是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，应当在考虑金融资产或金融负债所有合同条款（如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等）的基础上估计预期现金流量，但不应当考虑预期信用损失。 | 纷美包装针对利息收入的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 24 | 研发开支 研究支出于产生时确认为开支。开发项目产生的成本（有关新软件或改良软件的设计及测试）于符合确认标准并每年进行减值测试时资本化为无形资产。其他不符合该等标准的开发支出于产生时确认为开支。 先前确认为开支的开发成本并未于其后期间确 | 《企业会计准则第6号－无形资产》 第七条 企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支岀。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 第八条 企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。 | 纷美包装针对研发开支的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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| 编号 | 纷美包装主要会计政策摘要 | 相应的企业会计准则摘要 | 差异分析 |
| 认为资产。资本化开发成本于资产可供使用的时间点按其估计可使用年期以直线法摊销。 | 第九条 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （一） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （二） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （三）无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （四）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （五）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 | ||
| 25 | 股息分派 就于报告期末或之前已宣派但于报告期末并未分派之任何股息金额（须经适当授权及不再由实体酌情决定）作出拨备。 | 现金股利于股东大会批准后确认为负债。 | 纷美包装针对股息分派的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
| 26 | 每股盈利 每股基本盈利 每股基本盈利乃按 本公司拥有人应估溢利（扣除普通股以外的任何权益成本）除以本财政年度内已发行普通股加权平均数（经年内已发行普通股的花红部分予以调整且不包括库存股份）计算。 每股摊薄盈利 每股摊薄盈利调整用于厘定每股基本盈利的数字，以计及： 利息的除所得税后影响及与潜在摊薄普通股有关的其他融资成本；及假设所有摊薄潜在普通股获转换而将予发行在外的额外普通股加权平均数。 | 《企业会计准则第34号——每股收益》 第四条 企业应当按照归属于普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算基本每股收益 第七条 企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的当期净利润和发行在外普通股的加权平均数，并据以计算稀释每股收益。稀释性潜在普通股，是指假设当期转换为普通股会减少每股收益的潜在普通股。 第八条 计算稀释每股收益，应当根据下列事项对归属于普通股股东的当期净利润进行调整： （一）当期已确认为费用的稀释性潜在普通股的利息； （二）稀释性潜在普通股转换时将产生的收益或费用。 上述调整应当考虑相关的所得税影响。 | 纷美包装针对每股盈利的会计政策与企业会计准则无重大差异。 |
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准则差异调节表
人民币：千元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 纷美包装会计政策 | 调节事项 | 企业会计准则 | 纷美包装会计政策 | 调节事项 | 企业会计准则 | |
| 净资产 | 2,901,495 | - | 2,901,495 | 2,619,924 | - | 2,619,924 |
人民币：千元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||||
| 纷美包装会计政策 | 调节事项 | 企业会计准则 | 纷美包装会计政策 | 调节事项 | 企业会计准则 | |
| 净利润 | 244,214 | - | 244,214 | 182,397 | - | 182,397 |
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三、标的公司最近两年的财务报表
（一）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 存货 | 85,991.2 | 118,186.2 |
| 贸易应收款项及应收票据 | 66,098.3 | 73,992.6 |
| 预付款项 | 1,495.5 | 2,199.5 |
| 其他应收款项 | 3,273.9 | 2,880.2 |
| 现金及现金等价物 | 86,665.8 | 60,743.9 |
| 受限制现金 | 19,775.7 | 30,692.0 |
| 流动资产合计 | 263,300.4 | 288,694.4 |
| 物业、厂房和设备 | 118,513.6 | 119,595.0 |
| 使用权资产 | 6,546.1 | 5,695.7 |
| 无形资产 | 5,929.2 | 6,141.1 |
| 递延所得税资产 | 3,892.9 | 4,185.3 |
| 贸易应收款项 | 4,409.1 | 2,653.7 |
| 预付款项 | 245.5 | 1,000.1 |
| 非流动资产合计 | 139,536.4 | 139,270.9 |
| 总资产 | 402,836.8 | 427,965.3 |
| 借贷 | 14,082.3 | 22,356.1 |
| 贸易应付款项、其他应付款项及应计费用 | 79,494.6 | 120,553.1 |
| 所得税负债 | 3,610.8 | 2,938.3 |
| 租赁负债 | 1,170.0 | 1,038.1 |
| 合约负债 | 5,146.8 | 11,147.8 |
| 递延政府补贴 | 721.1 | 684.4 |
| 流动负债合计 | 104,225.6 | 158,717.8 |
| 递延所得税负债 | 1,979.6 | 1,147.3 |
| 租赁负债 | 1,517.9 | 660.2 |
| 递延政府补贴 | 4,964.2 | 5,447.6 |
| 非流动负债合计 | 8,461.7 | 7,255.1 |
| 总负债 | 112,687.3 | 165,972.9 |
| 股本、股份溢价及资本储备 | 55,145.8 | 55,145.8 |
| 法定储备 | 32,596.6 | 30,908.7 |
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| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 保留盈利 | 206,689.1 | 183,955.6 |
| 汇兑储备 | -4,282.0 | -8,017.7 |
| 总权益 | 290,149.5 | 261,992.4 |
| 总权益及负债 | 402,836.8 | 427,965.3 |
（二）利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 收益 | 381,667.9 | 393,701.1 |
| 销售成本 | 313,556.8 | 334,904.8 |
| 毛利 | 68,111.1 | 58,796.3 |
| 其他收入 | 5,498.2 | 6,735.4 |
| 其他收益/亏损-净额 | 1,240.1 | -54.6 |
| 金融资产减值损失-净额 | -798.5 | -308.6 |
| 分销开支 | -22,638.0 | -25,442.6 |
| 行政开支 | -19,448.8 | -16,977.6 |
| 经营溢利 | 31,964.1 | 22,748.3 |
| 融资收入 | 1,209.9 | 1,075.2 |
| 融资成本 | -759.9 | -544.3 |
| 融资收入/成本净额 | 450.0 | 530.9 |
| 除所得税前溢利 | 32,414.1 | 23,279.2 |
| 所得税开支 | -7,992.7 | -5,039.5 |
| 年内溢利 | 24,421.4 | 18,239.7 |
（三）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 来自经营活动的现金流量 | ||
| 经营所得现金 | 51,180.1 | 40,761.6 |
| 已付利息 | -759.9 | -544.3 |
| 已缴所得税 | -6,195.5 | -5,698.7 |
| 经营活动所得现金净额 | 44,224.7 | 34,518.6 |
| 来自投资活动的现金流量 | ||
| 购买物业、厂房及设备 | -10,265.9 | -8,763.7 |
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| 项目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 出售物业、厂房及设备所得款项 | 145.9 | 19.5 |
| 购买无形资产 | -169.7 | -94.8 |
| 购买按公平值计入损益的金融资产 | -89,530.0 | -44,830.0 |
| 出售按公平值计入损益的金融资产 | 89,813.6 | 45,000.2 |
| 已收利息 | 1,056.4 | 822.7 |
| 投资活动所用现金净额 | -8,949.7 | -7,846.1 |
| 来自融资活动的现金流量 | ||
| 借贷所得款项 | 10,604.3 | 29,477.8 |
| 偿还借贷 | -19,011.4 | -37,461.5 |
| 租赁付款本金部分 | -1,099.5 | -721.6 |
| 派付予权益持有人的股息 | - | - |
| 融资活动所用现金净额 | -9,506.6 | -8,705.3 |
| 现金及现金等价物增加/减少净额 | 25,768.4 | 17,967.2 |
| 年初现金及现金等价物 | 60,743.9 | 42,524.2 |
| 现金及现金等价物的汇兑亏损 | 153.5 | 252.5 |
| 年终现金及现金等价物 | 86,665.8 | 60,743.9 |
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第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在同业竞争。本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人均未发生变化，根据本次重组方案及上市公司和标的公司目前的经营状况，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在新增同业竞争的情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及上市公司其他股东的合法权益，避免本次交易后可能发生的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人于2023年1月27日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司及其子公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本公司/本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与公司及其子公司业务相竞争的任何活动。
3、如拟出售本公司/本人与公司及其子公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。
4、本公司/本人将依法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、自本函签署之日起，若公司及其子公司未来开拓新的业务领域而导致本公司/本人及本公司/本人所控制的其他公司及企业所从事的业务与公司及其子公司构成竞争，本公司/本人将终止从事该业务，或由公司在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。
6、本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的身份进行损害公司及其子公
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司或其它股东利益的经营活动。
7、如实际执行过程中，本公司/本人违反首次公开发行时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向公司及其投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。
8、本承诺函在本公司/本人作为公司控股股东/实际控制人期间有效。”
二、关联交易情况
（一）标的公司报告期内的关联交易情况
根据标的公司年度报告，报告期内，标的公司无香港联交所上市规则第14A章要求披露的关联交易。
（二）上市公司本次交易前后的最近一年一期关联交易情况
根据上市公司2022年和2023年年度报告，上市公司本次交易前的最近两年关联交易情况如下：
1、关联担保
2022年和2023年，上市公司作为被担保方的关联担保如下：
单位：万元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 北京京巨丰 | 10,000.00 | 2022年9月27日 | 2023年7月5日 | 是 |
| 北京京巨丰 | 8,000.00 | 2022年9月6日 | 2023年7月5日 | 是 |
| 袁训军、郭晓红夫妇 | 10,000.00 | 2021年9月30日 | 2022年9月29日 | 是 |
| 北京京巨丰、袁训军、郭晓红夫妇 | 8,000.00 | 2021年8月3日 | 2022年7月1日 | 是 |
| 北京京巨丰、袁训军、郭晓红夫妇 | 7,000.00 | 2021年8月2日 | 2022年7月1日 | 是 |
2、关键管理人员报酬
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单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 关键管理人员报酬 | 1,783.06 | 824.28 |
上市公司本次交易后无其他新增关联交易。
（三）本次交易完成后新增关联交易的情况
本次交易不构成关联交易，本次交易也不会导致上市公司新增关联交易。为保证上市公司及其中小股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人于2023年1月27日出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下
“1、本公司/本人和本公司/本人的关联方将采取切实有效的措施尽量规范和减少与公司及其下属子公司之间的关联交易；
2、本公司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司章程等有关规定行使股东权利，在股东大会对有关涉及本公司/本人的关联交易事项进行表决时严格履行回避表决程序；
3、不以拆借、占用或由公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占公司及其下属子公司的资金、资产及其他资源；不要求公司及其下属子公司提供任何形式担保；
4、对于与公司及其下属子公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程、股东大会议事规则、关联交易管理办法等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护公司及其他股东的合法利益；
5、本公司/本人保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，如违反上述承诺，将采取以下措施：
（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向公司及其他股东提出补充或替代承诺，以保护公司及其他股东的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）给其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；
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（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（6）其他根据届时规定可以采取的其他措施。”
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第十一节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其它内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。尽管截至目前上市公司股价未发生异常波动，上市公司采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次重组自本报告书公告之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（二）审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的内部和监管机构审批、备案程序”。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成。本次交易能否取得上述审批存在不确定性，取得相关审批的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）法律及政策风险
本次交易中，新巨丰是在深交所上市的公司，标的公司是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，因此本次交易须符合中国大陆及香港、开曼关于境外并购、上市公
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司收购的相关法规及政策，本次交易存在因各地政府和相关监管机构出台相关法律、政策或展开调查行动而产生相应影响及相关不确定性的风险。
（四）本次要约无法生效的风险
本次要约的生效条件之一为要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上投票权，且该条生效条件无法由要约人豁免。若本次交易中，要约人及其一致行动人未能在要约截止日期之前获得足够的股份以满足前述的生效条件，则要约将失效，而上市公司将无法通过本次要约接纳任何标的公司股份。同时，根据《收购守则》规定，上市公司在要约失效之日起12个月内不得再次对标的公司发出要约。截至本报告书签署日，上市公司通过要约人持有标的公司约26.80%的股份，要约人及其一致行动人通过本次要约持有标的公司50%以上的投票权，要约方可生效。由于本次交易中，标的公司公众股东接纳要约的意向存在不确定性，本次要约存在无法生效的风险。
（五）上市公司偿债风险
本次交易完成后，由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，预计资产负债率将有所上升。如果接受要约的比例较大，且上市公司不能通过有效措施提高盈利能力或改善资本结构，协同整合不达预期，上市公司将面临比较大的偿债压力，也将会给上市公司带来一定流动性风险。
（六）协同整合不达预期对上市公司业绩和股东利益造成负面影响的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将充分尊重标的公司管理层和运营团队的能力和经验，遵守香港联交所的上市规则与有效的内部控制措施。在可行范围内，上市公司希望与标的公司在客观分析双方差异、尊重标的公司企业文化、符合两地资本市场监管要求的基础上，完善内部资源的优化配置，实现优势互补。
考虑到标的公司2024年1月26日和2024年5月10日举行的特别股东大会未能通过上市公司委派董事的议案，本次交易完成后，上市公司在未来与标的公司的协同整合过程中可能出现不能及时采取与其相适应的协同措施，或者标的公司境外子公司受到所在国家和地区的政治经济、市场变化等因素影响，或者标的公司实施对其经营业绩存在重大不利影响的业务重组安排等情形。同时，上市公司也注意到标的公司于2024年
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5月27日公告披露
“本公司执行董事认为，要约不符合本公司的最佳利益，应予以拒绝”等内容。上述情形可能会导致上市公司与标的公司相关协同整合不能达到预期效果，或者标的公司经营业绩下滑，对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响等风险。
二、标的公司业务与经营风险
（一）市场竞争风险
无菌包装行业格局集中，利乐公司、SIG集团等国际无菌包装公司在全球及国内无菌包装行业占据主导地位，根据利乐公司官网披露，2023年利乐公司无菌包材销售量超过1,790亿包；根据SIG集团官网披露，2023年SIG集团无菌包材生产量超过500亿包。若未来该等公司为维护其主导地位而采用降低价格等策略，亦或利用其主导地位影响无菌包装行业下游客户或上游供应商，将会对标的公司生产经营产生重大不利影响。
无菌包装下游行业发展前景良好，其对无菌包装的需求具有刚性特点。标的公司除了与其他无菌包装生产企业竞争，还与其他潜在进入者竞争，也面临金属包装、塑料包装、玻璃包装等其他包装企业的竞争。若未来其他无菌包装生产企业不断提升竞争力，潜在进入者不断进入，消费者偏好或技术工艺发生变化导致其他包装形式替代无菌包装，将会对标的公司生产经营和业绩产生重大不利影响。
（二）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司主要客户所在的国内常温液态奶市场竞争格局连续多年保持稳定，前五位液态奶生产公司占销售市场的比例超过70%，且该特点预计在未来一段时间内将持续存在。因此，报告期内标的公司客户集中度较高。
同时，鉴于标的公司于2024年1月29日、2024年4月30日和2024年5月27日披露
“本公司收到其海外代表客户的反馈……该等客户进一步表达严重担忧，随着最近一连串事件的发生，目标集团
将失去其作为国际供应商的品牌、价值与定位”、“某些客户已向本公司表示，彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“且倘任何先决条件/条
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0527/2024052701238_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
根据上述公告，目标集团指代纷美国际及其附属公司
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件获要约人达成或豁免（如适用），或倘要约成为或被宣布为无条件，则中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等相关内容，假设未来出现上述公告所述“彼等可能会停止与本公司进行贸易”、“中国蒙牛可能需要审查其与本公司的业务关系”等情形，则未来标的公司和现有主要客户的合作关系可能发生重大不利变化，或因其他原因可能减少对标的公司的采购，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）新产品研发风险
标的公司一直致力于创新与独立研发，不断推出新颖且环保的无菌包装产品，以保持标的公司在行业的竞争优势。随着无菌包装行业的竞争日渐加剧，下游客户的需求更加多元化，技术工艺迭代速度加快，标的公司需要根据技术发展的趋势和下游客户的需求，不断升级更新现有产品，并研发新技术和新产品，从而保持技术的先进性和产品的竞争力。但是无菌包装产品研发过程中存在一定不确定性，标的公司可能面临产品、技术创新失败的风险。
（四）食品安全风险
近年来，随着居民生活水平日益提高，社会对食品安全问题更加关注，重大食品安全事件对食品饮料行业的影响日益凸显，在极端条件下甚至会导致原本具有市场优势地位的食品饮料供应商一蹶不振或陷入破产境地。若行业或客户发生重大食品安全事件，行业或客户销售收入将大幅下滑，进而导致其对标的公司产品的需求大幅下降，标的公司经营业绩将受到不利影响。
（五）国际业务重组的风险
2024年1月29日和2024年4月30日，标的公司发布其国际业务重组相关公告
。2024年1月25日，GSH（Glorious Sea Holdings Limited，为纷美包装持有90%A类权益的基金的全资附属公司）、纷美包装、Greatview Holdings International Limited（卖方的全资附属公司，以下简称“纷美国际”）及卖方（丰景集团有限公司，纷美包装的全资附属公司）订立重组协议。该交易完成后，GSH持有纷美国际51%股权，纷美包装于纷美国际（通过卖方持有）的权益由100%摊薄至49%。根据前述公告，该次国际业务重组完成后，纷美包装对GSH、GSH于纷美国际的51%权益及纷美国际并无管理控
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf；https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0430/2024043001178_c.pdf
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制权，但标的公司仍将从会计角度控制纷美国际。根据标的公司2024年4月30日的公告，“截至该公告发布之时，本公司及其专业顾问已进行审阅，并得出结论认为，从会计角度而言，本公司仍控制国际业务。……诚如该公告及协议所预计，情况可能会有变动，例如，国际业务的管治文件允许逐步实行更加独立及本地化的董事会。倘情况出现有关变动，将对会计控制权的结论相应进行重新评估，及本公司将适时就该问题作出进一步公告。”假设如前述公告所述，未来“标的公司仍将从会计角度控制纷美国际”的情况出现有关变动，导致标的公司合并范围发生变动，标的公司的国际业务布局和发展可能会发生不利变化，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（六）核心人员流失的风险
上市公司注意到标的公司于2024年1月29日公告披露
“特别是近期本公司单一最大及主要股东变更为一名与本集团竞争的中国竞争对手，董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”和标的公司2023年年度报告披露“公司大股东为本公司之竞争对手，……包括董事会成员的潜在变更，可能导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”等内容，假设未来标的公司出现上述公告中提及的“导致本公司的管理风格和董事会决策职能发生重大改变”、“董事会及管理层可能出现变动及对本集团前景可能会产生影响”等情形，则可能导致核心人员出现重大不利变动，从而将对标的公司日常经营和长远发展产生不利影响。
（七）国际贸易政策与汇率波动风险
标的公司存在境外销售及产品出口，受国际贸易政策及商业环境影响较大；同时，标的公司涉及美元、欧元等结算货币，国内外经济环境复杂多变，面临较大的汇率风险。若部分海外业务覆盖区域的国际贸易政策出现不利变化，或当地货币汇率出现重大波动，可能对标的公司的业务开展和盈利能力产生不利影响。
（八）标的公司经营业绩下滑的风险
标的公司的业绩受到宏观经济、行业景气度、原材料的价格、下游客户的订单需求等影响，若未来标的公司主要产品的原材料价格存在较大波动，下游市场的订单需求有所减少，或未来宏观经济不景气、行业竞争加剧、产能增加超过需求、人工成本增加、
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0129/2024012900063_c.pdf
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消费者偏好变化等，受上述因素的影响，标的公司可能存在经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次交易需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）尽职调查受限引致的风险
标的公司为香港联交所的上市公司，本次交易前上市公司仅持有标的公司的参股权，且标的公司和上市公司均为包装材料行业企业，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，导致本次交易尽职调查受限。
中介机构在对标的公司的相关情况进行核查时，主要基于标的公司公开信息披露文件、在中国境内相关网站的查询结果、境外律师对境外公开信息的调查结果、行业研究报告等。在标的公司所适用的香港联交所上市规则和深交所上市规则等监管要求存在差异或标的公司本身在公开信息披露的真实性、准确性、完整性等方面可能存在瑕疵等情况下，本次交易存在因尽职调查受限，无法按照《26号准则》的要求进行核查和披露，进而可能导致对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
（三）暂无法出具在中国企业会计准则下的审计报告的风险
标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，系按照国际财务报告准则（IFRS）和香港《公司条例》相关要求披露规定编制年度财务数据和年度报告，2022年度和2023年度财务数据已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的审计报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
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本次交易存在暂时无法出具按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的标的公司财务报表及审计报告风险。有关标的公司2022年度和2023年度经审计的主要财务数据及《准则差异鉴证报告》鉴证结果已分别在本报告书“第四节 交易标的情况”、“第九节 财务会计信息”中予以披露。鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异，提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产估值分析风险
本次交易为市场化收购，在综合考虑标的公司财务状况、净资产、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，上市公司确定本次要约的价格。上市公司已聘请具有从事证券期货业务资格的估值机构东洲评估对交易标的进行估值分析，本次交易标的公司的估值分析基准日为2023年12月31日。考虑本次交易的性质，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，本次交易不具备采用收益法和资产基础法估值分析的条件。根据东洲评估出具的估值分析报告，上市公司本次收购标的公司股权的要约收购价公允、合理。虽然估值机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的估值分析程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与估值分析假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化。如果未来出现预期之外的重大变化，可能导致标的公司估值分析结果与实际情况不符的风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司资产权属风险
若标的公司的资产存在抵押、质押等权利限制，或存在诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形，可能导致本次重组存在的潜在不利影响和风险。
（六）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第十二节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形截至本报告书签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方违规担保。
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响
公司本次交易之前的具体负债情况如本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析”的相关信息所述，本次交易前，上市公司2022年末、2023年末资产负债率分别为17.54%和28.94%，上市公司的负债结构合理。由于本次交易中上市公司将利用并购贷款支付部分交易对价，本次交易完成后上市公司资产负债率将有所上升。交易完成后上市公司资产负债率整体仍处于合理水平，本次交易可一定程度上提升上市公司未来盈利能力，不存在对上市公司负债结构的重大不利影响。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况
上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“七、最近三年重大资产重组情况”。
除上述重大资产重组事项及本次交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在其他与本次交易相关的资产购买、出售行为。
四、本次交易对于上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司治理结构，切实保护全体股东的利益。本次交易不
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会对上市公司治理机制产生不利影响。
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明上市公司本次重大资产购买不涉及现金分红政策的调整，本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及中国证监会的相关规定，不断完善股利分配政策，积极对上市公司的股东给予回报，上市公司董事会已对上述事项作出说明。根据《公司章程》第一百五十六条，上市公司利润分配政策为：
“1、公司在同时满足如下具体条件时采取现金方式分配利润：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、足额预留法定公积金、盈余公积金的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司每年度进行一次现金分红，公司可以进行中期现金分红。如公司无重大投资计划或重大现金支出事项，在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，采取现金方式分配股利，公司每个年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可供分配利润的15%。同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
重大资金支出安排是指：公司在未来12个月内需要重大投资（包括但不限于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经审计净资产的50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过5,000万元。
2、公司拟采用现金方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前款第三项规定处理。
3、股票股利分配的条件
在确保最低现金分红比例的基础上，若董事会认为公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，也可以采用股票股利的方式分配利润。”
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规的规定，上市公司对本次交易相关方及其有关人员在上市公司就重大资产重组首次公告日前六个月至报告书披露之日（“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括：本次交易涉及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人，本次交易相关中介机构及经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人以及上述人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
本公司筹划本次重大资产购买事项，采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，与相关证券服务机构明确约定了保密信息的范围及保密责任，并履行了相关的信息披露义务。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
（一）自然人于二级市场买卖新巨丰股票情况
自查期间内，相关自然人买卖新巨丰股票的情况如下：
| 姓名 | 身份 | 变更日期 | 变更股数 | 变更摘要 |
| 郑兴杰 | 中国光大银行股份有限公司泰安 | 2024-01-09 | 2,900.00 | 买入 |
| 2024-01-10 | -2,900.00 | 卖出 |
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| 分行员工郑毅的父亲 | 2024-01-19 | 2,600.00 | 买入 |
| 2024-01-23 | -2,600.00 | 卖出 | |
| 2024-03-04 | 2,400.00 | 买入 | |
| 2024-03-08 | -2,400.00 | 卖出 | |
| 2024-04-18 | 2,600.00 | 买入 |
郑兴杰和郑毅对上述买卖上市公司股票的情况出具承诺如下：“1.郑毅未向郑兴杰透漏上市公司本次重大资产重组的信息。2.郑兴杰在上述自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及新巨丰股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系。3.郑兴杰在上述自查期间买卖上市公司股票时并不知悉本次重大资产重组的相关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖新巨丰股票的情形。4.郑兴杰及郑毅不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。5.若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，郑兴杰愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。6．在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，郑毅及郑兴杰将严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。承诺人若违反上述承诺,将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
（二）相关机构买卖新巨丰股票情况
1、上市公司
自查期间内，上市公司回购专用证券账户买卖新巨丰股票的情况如下：
| 名称 | 证券账户号码 | 核查期间累计买入（股） | 核查期间累计卖出（股） | 核查期末持股情况（股） |
| 山东新巨丰科技包装股份有限公司回购专用证券账户 | 08******51 | 3,356,120 | 0 | 3,356,120 |
根据新巨丰相关公告，上市公司于2024年4月1日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，决定自公司董事会审议通过回购方案之日起3个月内在符合相关要求的前提下以集中竞价交易的方式回购公司股份用于维护公司价值及股东权益。
根据新巨丰的相关公告及说明，上市公司回购专用证券账户上述股票交易行为系
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依据相关法律法规、规范性文件以及回购方案实施的股份回购，已履行相关决策及信息披露程序，属于独立和正常的股票交易行为，与本次交易不存在任何关系或利益安排，不构成内幕交易。新巨丰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。新巨丰将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。
2、中金公司
自查期间内，中金公司买卖新巨丰股票的情况如下：
（1）中金公司资管业务管理账户
| 买卖期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 变动行为 |
| 2023/11/10-2024/06/03 | 8,900 | 2,600 | 买入 |
| 2023/11/10-2024/06/03 | 459,603 | 卖出 |
（2）中金公司衍生品业务自营性质账户
| 买卖期间 | 股份变动情况（股） | 核查期末持股情况（股） | 变动行为 |
| 2023/11/10-2024/06/03 | 4,425,743 | 164,188 | 买入 |
| 2023/11/10-2024/06/03 | -4,327,343 | 卖出 | |
| 2023/11/10-2024/06/03 | -200 | 申购赎回股份减少 |
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本单位已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本单位建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本单位资管、自营账户买卖新巨丰股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述买卖新巨丰股票的情形外，本单位在核查期间不存在其他以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖新巨丰股票的情况，也不存在泄漏有关信息或者建议他人买卖新巨丰股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
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除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
七、公司首次公告前股价不存在异常波动的说明
上市公司就本次交易的首次公告日（2024年5月10日）前连续20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间创业板综指及同行业板块波动情况进行了自查比较，情况如下：
上市公司股票在本次交易首次公告日前第1个交易日（2024年5月9日）收盘价格为9.34元/股，本次交易首次公告日前第21个交易日（2024年4月8日）前复权收盘价为8.46元/股，本次交易首次公告日前20个交易日内（即2024年4月8日至2024年5月9日期间），上市公司股票收盘价格累计涨幅为10.40%。
上市公司本次交易首次公告日前20个交易日内，创业板综指（399102.SZ）累计涨幅为4.71%。根据《上市公司行业分类指引（2012修订）》，上市公司归属于“造纸和纸制品业”，属于纸包装行业指数（851425.SL），指数同期累计涨幅为0.72%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综指（399102.SZ）、纸包装行业指数（851425.SL）因素影响后，上市公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，未构成异常波动情况。
八、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及与本次重组相关的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、估
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值机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理。由于当前所披露的交易标的公司财务资料是以国际会计准则为基础编制的，为了便于全体股东理解其财务信息，本公司已编制交易标的所采取的会计政策与中国企业会计准则的差异分析，并且已聘请符合《证券法》相关要求的会计师事务所针对该差异分析出具鉴证报告。
（三）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
（四）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（五）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报财务指标的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。标的公司是香港联交所主板上市的红筹架构公司，其综合财务报表系按照国际财务报告准则和香港《公司条例》的披露规定编制，2022年度和2023年度综合财务报表已经罗兵咸永道会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司管理层详细阅读了标的公司已披露的年度报告，对其会计政策和中国企业会计准则之间的差异进行了汇总和分析，并聘请了符合《证券法》规定的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《准则差异鉴证报告》。为了便于投资者更好地理解本次交易对上市公司财务指标的影响，上市公司承诺将在本次交易完成后6个月内尽快完成在中国企业会计准则下的审计报告以及上市公司备考审阅报告，并向投资者披露。
根据标的公司按照国际会计准则和香港《公司条例》的披露规定编制的综合财务报表，2022年和2023年标的公司营业收入分别为393,701.1万元及381,667.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为18,239.7万元及24,421.40万元，考虑本次交易并购贷款的潜在财务费用后，本次交易预计不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。本次交易
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完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使净利润下降，从而存在对上市公司经营业绩产生不利影响，并摊薄上市公司每股收益的风险。
2、上市公司对填补即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
（1）持续完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立、健全了法人治理结构，设置了与公司生产经营相适应的组织管理架构，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织结构合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善投资决策机制，强化内部控制，提高公司经营管理效率，进一步完善管理制度，加强成本控制，对业务开展过程中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控，增强公司盈利能力，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，为公司未来的健康发展提供制度保障。
（2）积极沟通，探讨业务交流与合作
上市公司目前已成为标的公司的第一大股东，本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，标的公司财务数据将纳入上市公司合并报表范围。结合标的公司的历史财务数据，取得标的公司控股权能够进一步有效提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，有助于实现上市公司股东利益最大化，充分保障公司及中小股东的利益。
从长期业务发展上看，通过交易，上市公司与标的公司有望探讨业务合作，如能达成深入合作，上市公司和标的公司将形成合力，对提升国内无菌包装企业的竞争力，打造无菌包装民族品牌有一定积极意义。
（3）积极完善的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
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金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
3、上市公司控股股东/实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺上市公司控股股东/实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预新巨丰的经营管理活动，不以任何形式侵占新巨丰的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给新巨丰或其股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（5）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本公司/本人不再作为新巨丰的控股股东、实际控制人；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
上市公司董事、高级管理人员就本次交易摊薄即期回报采取填补措施的事项承诺如下：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害新巨丰利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
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（3）本人承诺不得动用新巨丰资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持新巨丰未来筹划的股权激励归属/行权条件与新巨丰填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行新巨丰制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给新巨丰或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对新巨丰或者投资者的补偿责任。
（8）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构依据其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（9）本承诺函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为新巨丰的董事/高级管理人员；2）新巨丰股票终止在深交所上市；3）本次交易终止。”
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、上市公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
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不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、上市公司保证本次交易的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，上市公司将承担相应的法律责任。
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的《关于本次交易的原则性意见及减持计划的承诺函》：“本企业原则同意本次交易”。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据上市公司控股股东北京京巨丰及其一致行动人珠海聚丰瑞、上海晟莱鑫出具的承诺：自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本企业不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本企业自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本企业将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺：本人自本承诺函签署之日起至新巨丰召开审议本次交易的股东大会期间，本人不存在减持新巨丰股份的计划，不会减持所持有的新巨丰股份；本人自新巨丰召开审议本次交易的股东大会至本次交易实施完毕期间不存在确定性的减持计划。如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持新巨丰股份的，本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务；若新巨丰自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
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十一、关于本次重组相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明截至本报告书签署日，本次交易各方和证券服务机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。”
十二、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除已披露事项外，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十三节 中介机构关于本次交易的意见
一、独立财务顾问意见
本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《26号准则》等法律、法规、文件的相关要求，并本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“（1）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
（2）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定；
（3）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（4）上市公司已聘请具有符合《证券法》规定的估值机构东洲评估对标的资产进行估值分析。根据《估值分析报告》，本次交易标的作价具有合理性和公允性；
（5）本次交易标的资产在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍；
（6）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（7）本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构；本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；
（8）本次交易不构成关联交易；
（9）本次交易为对香港主板上市公司的二级市场已发行股份的公开收购，不存在上市公司交付现金后不能及时获得对价的风险；
（10）标的公司符合创业板定位，所属行业与上市公司处于同行业，与上市公司具有协同效应。本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定；
（11）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的风险，
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上市公司已经在报告书及相关文件中做了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观判断。”
二、法律顾问意见
本公司聘请北京市金杜律师事务所担任本次交易的境内法律顾问，根据其出具的《境内法律意见书》，法律意见如下：
“除本法律意见书‘十二、关于本次交易涉及尽职调查受限情况的说明’以外，本所认为，本次交易的方案内容符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易各方具备相应的主体资格；在取得本法律意见书‘三、本次交易的批准和授权’之‘（二）本次交易尚需履行的批准和授权’所述的全部批准和授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。”
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第十四节 本次交易相关中介机构
一、独立财务顾问
| 名称： | 中国国际金融股份有限公司 |
| 地址： | 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层 |
| 法定代表人： | 陈亮 |
| 电话： | 010-65051166 |
| 传真： | 010-65051156 |
| 经办人员： | 丁丁、杨朴 |
二、法律顾问
| 名称： | 北京市金杜律师事务所 |
| 地址： | 北京市朝阳区东三环中路1号1幢环球金融中心办公楼东楼17-18层 |
| 负责人： | 王玲 |
| 电话： | 010-58785588 |
| 传真： | 010-58785599 |
| 经办人员： | 周宁、范玲莉 |
三、会计师事务所
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 法定代表人： | 肖厚发 |
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| 电话： | 010-66001391 |
| 传真： | 010-66001392 |
| 经办人员： | 纪玉红、杨晋芳、孙丹阳 |
四、估值机构
| 名称： | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 地址： | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼 |
| 法定代表人： | 徐峰 |
| 电话： | 021-52402166 |
| 传真： | 021-62252086 |
| 经办人员： | 苏锐、郭韵瑆 |
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第十五节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。全体董事签字：
袁训军 郭晓红 刘宝忠
焦波 隗功海 张道荣
邵彬 陈学军 石道金
兰培珍
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024年 6月 12日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
全体监事签名：
秦庆胜 王明 刘忠明
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024 年 6月 12 日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
除董事以外的高级管理人员签名：
刘炜 马仁强 徐雅卉
山东新巨丰科技包装股份有限公司
2024 年 6月 12 日
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四、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意山东新巨丰科技包装股份有限公司在《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证山东新巨丰科技包装股份有限公司在上述报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认上述报告书及其摘要不致因引用前述内容而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人或授权代表：
王曙光
独立财务顾问主办人：
丁 丁 杨 朴
独立财务顾问协办人：
薛轲心 冯哲逍
余潇潇
中国国际金融股份有限公司
2024 年 6月 12 日
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
五、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
周宁 范玲莉
北京市金杜律师事务所
2024 年 6月 12 日
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
六、估值机构声明
本机构及估值人员同意山东新巨丰科技包装股份有限公司在本次重大资产购买申请文件中引用本公司出具的估值分析报告相关内容，且所引用的相关内容已经本公司及估值人员审阅，确认该申请文件不致因引用本公司出具的报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
估值人员：
苏锐 郭韵瑆
法定代表人（或授权代表）：
徐 峰
上海东洲资产评估有限公司
2024 年 6月 12 日
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
七、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《山东新巨丰科技包装股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的准则差异鉴证报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对山东新巨丰科技包装股份有限公司在报告书及其摘要中引用的上述准则差异鉴证报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
肖厚发
签字注册会计师：
纪玉红 杨晋芳 孙丹阳
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
2024 年 6月 12 日
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
第十六节 备查文件
一、备查文件
1、新巨丰关于本次交易的董事会决议；
2、新巨丰独立董事关于估值机构的独立性、估值分析假设前提的合理性、估值分析方法与估值分析目的的相关性及估值分析结论的公允性的独立意见；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《准则差异鉴证报告》；
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《估值分析报告》；
5、北京市金杜律师事务所出具的关于本次交易的《境内法律意见书》；
6、中国国际金融股份有限公司出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》；
7、其他与本次交易相关的文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点或媒体查阅本报告书和有关备查文件：
1、山东新巨丰科技包装股份有限公司
联系地址：新泰市小协镇开发区
电话：010-84447866
传真：010-84447877
联系人：徐雅卉
2、中国国际金融股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
联系人：丁丁、杨朴
3、指定信息披露媒体：
《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件一：标的公司主要境内注册商标
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 1 | 北京纷美 | 73903239 | 20 | 2024-02-28 | 2024-02-28 | 2034-02-27 | |
| 2 | 北京纷美 | 70358510 | 19 | 2023-10-14 | 2023-10-14 | 2033-10-13 | |
| 3 | 北京纷美 | 70274463 | 16 | 2023-10-07 | 2023-10-07 | 2033-10-06 | |
| 4 | 北京纷美 | 70274463 | 20 | 2023-10-07 | 2023-10-07 | 2033-10-06 | |
| 5 | 北京纷美 | 70253413 | 16 | 2023-09-07 | 2023-09-07 | 2033-09-06 | |
| 6 | 北京纷美 | 70253413 | 20 | 2023-09-07 | 2023-09-07 | 2033-09-06 | |
| 7 | 北京数码通科技有限公司 | 68927350 | 35 | 2023-06-21 | 2023-06-21 | 2033-06-20 | |
| 8 | 北京数码通科技有限公司 | 68927350 | 42 | 2023-06-21 | 2023-06-21 | 2033-06-20 | |
| 9 | 北京纷美 | 68372746 | 19 | 2023-05-28 | 2023-05-28 | 2033-05-27 | |
| 10 | 北京纷美 | 68367419 | 19 | 2023-05-28 | 2023-05-28 | 2033-05-27 | |
| 11 | 北京纷美 | 15403525 | 7 | 2015-11-07 | 2015-11-07 | 2025-11-06 | |
| 12 | 北京纷美 | 63251447 | 42 | 2022-09-07 | 2022-09-07 | 2032-09-06 | |
| 13 | 北京纷美 | 60683396 | 16 | 2022-05-14 | 2022-05-14 | 2032-05-13 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 14 | 北京纷美 | 60709885 | 20 | 2022-05-14 | 2022-05-14 | 2032-05-13 | |
| 15 | 北京纷美 | 60188193 | 16 | 2022-04-21 | 2022-04-21 | 2032-04-20 | |
| 16 | 北京纷美 | 60232970 | 16 | 2022-07-07 | 2022-07-07 | 2032-07-06 | |
| 17 | 北京纷美 | 60195036 | 20 | 2022-04-28 | 2022-04-28 | 2032-04-27 | |
| 18 | 北京纷美 | 60195036 | 16 | 2022-04-28 | 2022-04-28 | 2032-04-27 | |
| 19 | 北京纷美 | 60188193 | 20 | 2022-04-21 | 2022-04-21 | 2032-04-20 | |
| 20 | 北京纷美 | 60232970 | 20 | 2022-07-07 | 2022-07-07 | 2032-07-06 | |
| 21 | 北京纷美 | 54591729 | 32 | 2021-12-28 | 2021-12-28 | 2031-12-27 | |
| 22 | 北京纷美 | 53476877 | 20 | 2021-12-21 | 2021-12-21 | 2031-12-20 | |
| 23 | 北京纷美 | 53371497 | 32 | 2021-09-14 | 2021-09-14 | 2031-09-13 | |
| 24 | 北京纷美 | 53372756 | 32 | 2021-09-14 | 2021-09-14 | 2031-09-13 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 25 | 北京纷美 | 53358732 | 32 | 2021-09-07 | 2021-09-07 | 2031-09-06 | |
| 26 | 北京纷美 | 50297480 | 9 | 2021-08-07 | 2021-08-07 | 2031-08-06 | |
| 27 | 北京纷美 | 46091671 | 16 | 2020-12-28 | 2020-12-28 | 2030-12-27 | |
| 28 | 北京纷美 | 46091671 | 35 | 2020-12-28 | 2020-12-28 | 2030-12-27 | |
| 29 | 北京纷美 | 45719534 | 32 | 2020-12-28 | 2020-12-28 | 2030-12-27 | |
| 30 | 北京纷美 | 43535272 | 20 | 2020-09-21 | 2020-09-21 | 2030-09-20 | |
| 31 | 北京纷美 | 43529208 | 35 | 2020-09-14 | 2020-09-14 | 2030-09-13 | |
| 32 | 北京纷美 | 43522755 | 20 | 2020-09-14 | 2020-09-14 | 2030-09-13 | |
| 33 | 北京纷美 | 43521701 | 16 | 2020-09-07 | 2020-09-07 | 2030-09-06 | |
| 34 | 北京纷美 | 43517449 | 35 | 2020-09-07 | 2020-09-07 | 2030-09-06 | |
| 35 | 北京纷美 | 43515909 | 16 | 2020-09-14 | 2020-09-14 | 2030-09-13 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 36 | 北京纷美 | 43031732 | 35 | 2020-11-28 | 2020-11-28 | 2030-11-27 | |
| 37 | 北京纷美 | 38643234 | 30 | 2020-01-28 | 2020-01-28 | 2030-01-27 | |
| 38 | 北京纷美 | 38643235 | 32 | 2020-05-07 | 2020-05-07 | 2030-05-06 | |
| 39 | 北京纷美 | 38643235 | 29 | 2020-05-07 | 2020-05-07 | 2030-05-06 | |
| 40 | 北京纷美 | 38643234 | 29 | 2020-01-28 | 2020-01-28 | 2030-01-27 | |
| 41 | 北京纷美 | 38643234 | 32 | 2020-01-28 | 2020-01-28 | 2030-01-27 | |
| 42 | 北京纷美 | 38643234 | 42 | 2020-01-28 | 2020-01-28 | 2030-01-27 | |
| 43 | 北京纷美 | 38317422 | 33 | 2020-02-21 | 2020-02-21 | 2030-02-20 | |
| 44 | 北京纷美 | 36762793 | 30 | 2020-05-07 | 2020-05-07 | 2030-05-06 | |
| 45 | 北京纷美 | 33746009 | 20 | 2019-05-28 | 2019-05-28 | 2029-05-27 | |
| 46 | 北京纷美 | 33061848 | 30 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 47 | 北京纷美 | 33061847 | 29 | 2020-04-14 | 2020-04-14 | 2030-04-13 | |
| 48 | 北京纷美 | 33061849 | 31 | 2020-04-14 | 2020-04-14 | 2030-04-13 | |
| 49 | 北京纷美 | 33061857 | 35 | 2020-07-14 | 2020-07-14 | 2030-07-13 | |
| 50 | 北京纷美 | 33033164 | 16 | 2019-05-07 | 2019-05-07 | 2029-05-06 | |
| 51 | 北京纷美 | 33033164 | 35 | 2019-05-07 | 2019-05-07 | 2029-05-06 | |
| 52 | 北京纷美 | 32698972 | 20 | 2019-05-07 | 2019-05-07 | 2029-05-06 | |
| 53 | 北京纷美 | 32698974 | 20 | 2019-04-14 | 2019-04-14 | 2029-04-13 | |
| 54 | 北京纷美 | 32698971 | 35 | 2019-04-28 | 2019-04-28 | 2029-04-27 | |
| 55 | 北京纷美 | 32698973 | 16 | 2019-04-21 | 2019-04-21 | 2029-04-20 | |
| 56 | 北京纷美 | 31202468 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 57 | 北京纷美 | 31202471 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 58 | 北京纷美 | 31202469 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 59 | 北京纷美 | 31202471 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 60 | 北京纷美 | 31202470 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 61 | 北京纷美 | 31202469 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 62 | 北京纷美 | 31202470 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 63 | 北京纷美 | 31202468 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 64 | 北京纷美 | 31202467 | 35 | 2019-06-21 | 2019-06-21 | 2029-06-20 | |
| 65 | 北京纷美 | 30418130 | 30 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 66 | 北京纷美 | 30418112 | 30 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 67 | 北京纷美 | 30418118 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 68 | 北京纷美 | 30418120 | 20 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 69 | 北京纷美 | 30418112 | 29 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 70 | 北京纷美 | 30418121 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 71 | 北京纷美 | 30418113 | 32 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 72 | 北京纷美 | 30418116 | 29 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 73 | 北京纷美 | 30418128 | 32 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 74 | 北京纷美 | 30418112 | 35 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 75 | 北京纷美 | 30418113 | 35 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 76 | 北京纷美 | 30418128 | 35 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 77 | 北京纷美 | 30418130 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 78 | 北京纷美 | 30418113 | 16 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 79 | 北京纷美 | 30418130 | 32 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 80 | 北京纷美 | 30418123 | 32 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 81 | 北京纷美 | 30418128 | 29 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 82 | 北京纷美 | 30418112 | 32 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 83 | 北京纷美 | 30418130 | 29 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 84 | 北京纷美 | 30418112 | 16 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 85 | 北京纷美 | 30418128 | 16 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 86 | 北京纷美 | 30418116 | 35 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 87 | 北京纷美 | 30418116 | 30 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 88 | 北京纷美 | 30418123 | 30 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 89 | 北京纷美 | 30418116 | 16 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 90 | 北京纷美 | 30418123 | 16 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 91 | 北京纷美 | 30418130 | 16 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 92 | 北京纷美 | 30418123 | 35 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 93 | 北京纷美 | 30418123 | 29 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 94 | 北京纷美 | 30418113 | 30 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 95 | 北京纷美 | 30418113 | 29 | 2019-07-28 | 2019-07-28 | 2029-07-27 | |
| 96 | 北京纷美 | 27963479 | 16 | 2019-01-28 | 2019-01-28 | 2029-01-27 | |
| 97 | 北京纷美 | 27963477 | 9 | 2018-11-14 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 98 | 北京纷美 | 27963476 | 16 | 2018-11-14 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 99 | 北京纷美 | 27961944 | 35 | 2018-11-14 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 100 | 北京纷美 | 24441849 | 16 | 2018-06-07 | 2018-06-07 | 2028-06-06 | |
| 101 | 北京纷美 | 24441848 | 16 | 2018-06-07 | 2018-06-07 | 2028-06-06 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 102 | 北京纷美 | 24441850 | 16 | 2018-06-07 | 2018-06-07 | 2028-06-06 | |
| 103 | 北京纷美 | 24441853 | 16 | 2018-06-07 | 2018-06-07 | 2028-06-06 | |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
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| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 506 | 北京纷美 | 15097024 | 33 | 2015-09-21 | 2015-09-21 | 2025-09-20 | |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 517 | 山东纷美 | 45733386 | 32 | 2021-02-28 | 2021-02-28 | 2031-02-27 | |
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| 524 | 北京数码通科技有限公司 | 60066858 | 35 | 2022-04-14 | 2022-04-14 | 2032-04-13 | |
| 525 | 北京数码通科技有限公司 | 58896303 | 35 | 2022-02-28 | 2022-02-28 | 2032-02-27 | |
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山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 528 | 北京数码通科技有限公司 | 58912450 | 35 | 2022-04-28 | 2022-04-28 | 2032-04-27 | |
| 529 | 北京数码通科技有限公司 | 58896273 | 35 | 2022-03-07 | 2022-03-07 | 2032-03-06 | |
| 530 | 北京数码通科技有限公司 | 58886737 | 42 | 2022-02-21 | 2022-02-21 | 2032-02-20 | |
| 531 | 北京数码通科技有限公司 | 58912450 | 42 | 2022-04-28 | 2022-04-28 | 2032-04-27 | |
| 532 | 北京数码通科技有限公司 | 58896273 | 42 | 2022-03-07 | 2022-03-07 | 2032-03-06 | |
| 533 | 北京数码通科技有限公司 | 58886737 | 35 | 2022-02-21 | 2022-02-21 | 2032-02-20 | |
| 534 | 北京数码通科技有限公司 | 54106365 | 9 | 2021-10-14 | 2021-10-14 | 2031-10-13 | |
| 535 | 北京数码通科技有限公司 | 42654661 | 35 | 2020-08-28 | 2020-08-28 | 2030-08-27 | |
| 536 | 北京数码通科技有限公司 | 31675028 | 9 | 2019-03-28 | 2019-03-28 | 2029-03-27 | |
| 537 | 北京数码通科技有限公司 | 31675028 | 35 | 2019-03-28 | 2019-03-28 | 2029-03-27 | |
| 538 | 北京数码通科技有限公司 | 31675032 | 35 | 2019-03-28 | 2019-03-28 | 2029-03-27 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 539 | 北京数码通科技有限公司 | 31675030 | 9 | 2019-04-14 | 2019-04-14 | 2029-04-13 | |
| 540 | 北京数码通科技有限公司 | 31675025 | 35 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 541 | 北京数码通科技有限公司 | 31675032 | 9 | 2019-03-28 | 2019-03-28 | 2029-03-27 | |
| 542 | 北京数码通科技有限公司 | 31675031 | 35 | 2019-06-21 | 2019-06-21 | 2029-06-20 | |
| 543 | 北京数码通科技有限公司 | 31675026 | 35 | 2019-06-21 | 2019-06-21 | 2029-06-20 | |
| 544 | 北京数码通科技有限公司 | 31675025 | 9 | 2019-03-21 | 2019-03-21 | 2029-03-20 | |
| 545 | 北京数码通科技有限公司 | 31675029 | 9 | 2019-06-21 | 2019-06-21 | 2029-06-20 | |
| 546 | 北京数码通科技有限公司 | 31675030 | 35 | 2019-04-14 | 2019-04-14 | 2029-04-13 | |
| 547 | 北京数码通科技有限公司 | 28457685 | 9 | 2018-12-07 | 2018-12-07 | 2028-12-06 | |
| 548 | 北京数码通科技有限公司 | 28457686 | 9 | 2018-12-07 | 2018-12-07 | 2028-12-06 | |
| 549 | 北京数码通科技有限公司 | 28457684 | 9 | 2018-12-21 | 2018-12-21 | 2028-12-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 550 | 北京数码通科技有限公司 | 28457686 | 35 | 2018-12-07 | 2018-12-07 | 2028-12-06 | |
| 551 | 北京数码通科技有限公司 | 28457684 | 35 | 2018-12-21 | 2018-12-21 | 2028-12-20 | |
| 552 | 北京数码通科技有限公司 | 28457685 | 35 | 2018-12-07 | 2018-12-07 | 2028-12-06 | |
| 553 | 北京数码通科技有限公司 | 27766929 | 9 | 2018-11-14 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 554 | 北京数码通科技有限公司 | 27766929 | 35 | 2018-11-14 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 555 | 北京数码通科技有限公司 | 27766928 | 35 | 2019-02-07 | 2019-02-07 | 2029-02-06 | |
| 556 | 北京数码通科技有限公司 | 23187529 | 16 | 2018-05-28 | 2018-05-28 | 2028-05-27 | |
| 557 | 北京数码通科技有限公司 | 22367764A | 16 | 2018-02-21 | 2018-02-21 | 2028-02-20 | |
| 558 | 北京数码通科技有限公司 | 22195889 | 16 | 2018-03-21 | 2018-03-21 | 2028-03-20 | |
| 559 | 北京数码通科技有限公司 | 63081823 | 42 | 2022-11-21 | 2022-11-21 | 2032-11-20 | |
| 560 | 北京数码通科技有限公司 | 63081823 | 35 | 2022-11-21 | 2022-11-21 | 2032-11-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 权利人 | 登记号 | 文字/图形商标 | 注册类别 | 注册公告日期 | 专用权起始日期 | 专用权有效期至 |
| 561 | 北京数码通科技有限公司 | 63086237 | 35 | 2022-12-21 | 2022-12-21 | 2032-12-20 | |
| 562 | 北京数码通科技有限公司 | 54127171 | 9 | 2021-10-07 | 2021-10-07 | 2031-10-06 | |
| 563 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 55129536 | 35 | 2021-12-21 | 2021-12-21 | 2031-12-20 | |
| 564 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 55129542 | 35 | 2021-10-21 | 2021-10-21 | 2031-10-20 | |
| 565 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 12088858 | 16 | 2015-03-28 | 2015-03-07 | 2025-03-06 | |
| 566 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 7224011 | 16 | 2010-11-14 | 2020-11-14 | 2030-11-13 | |
| 567 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 7144131 | 16 | 2010-12-21 | 2020-12-21 | 2030-12-20 | |
| 568 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 6611649 | 16 | 2010-03-28 | 2020-03-28 | 2030-03-27 | |
| 569 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 5785117 | 16 | 2009-10-21 | 2019-10-21 | 2029-10-20 | |
| 570 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 5463515 | 16 | 2009-08-21 | 2019-08-21 | 2029-08-20 | |
| 571 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 5316259 | 16 | 2009-07-14 | 2019-07-14 | 2029-07-13 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件二：标的公司主要境内专利
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 1 | 北京纷美 | 2023303590602 | 外观设计 | 包装盖（纷享盖） | 2023-06-12 | 2024-04-19 |
| 2 | 山东纷美 | 2023229298282 | 实用新型 | 一种灌装机排包拨杆机构和灌装机排包装置 | 2023-10-31 | 2024-05-28 |
| 3 | 山东纷美 | 2023227448088 | 实用新型 | 基于FPGA的工件检测系统 | 2023-10-12 | 2024-04-30 |
| 4 | 山东纷美 | 202322744804X | 实用新型 | 液体食品包装材料上孔的检测系统 | 2023-10-12 | 2024-05-14 |
| 5 | 北京纷美 | 2023223559221 | 实用新型 | 超声波封合装置 | 2023-08-31 | 2024-03-19 |
| 6 | 北京纷美 | 2023214826219 | 实用新型 | 一种液体包装盒的盖体和液体包装盒 | 2023-06-12 | 2023-11-03 |
| 7 | 北京纷美 | 2023214826007 | 实用新型 | 一种液体包装盒的盖体和液体包装盒 | 2023-06-12 | 2023-11-03 |
| 8 | 山东纷美 | 2023206654704 | 实用新型 | 箱体成型装置和设备 | 2023-03-30 | 2023-10-31 |
| 9 | 山东纷美 | 2023204325632 | 实用新型 | 倾斜上料装置和上料车 | 2023-03-09 | 2023-08-18 |
| 10 | 山东纷美 | 2023204324818 | 实用新型 | 片状物料的输送装置 | 2023-03-09 | 2023-08-25 |
| 11 | 山东纷美 | 2023201480602 | 实用新型 | 一种机械加工用的智能化机械手 | 2023-02-08 | 2023-06-16 |
| 12 | 山东纷美 | 2022233833425 | 实用新型 | 液体食品包的分包机构 | 2022-12-16 | 2023-05-23 |
| 13 | 山东纷美 | 2022233832085 | 实用新型 | 具有多种控制模式和工作模式的风冷高频电源 | 2022-12-16 | 2023-05-30 |
| 14 | 北京纷美 | 2021205246751 | 实用新型 | 复合包装材料结构和具有气味的包装产品 | 2021-03-12 | 2023-11-28 |
| 15 | 山东纷美 | 2020303440531 | 外观设计 | 包装片材 | 2020-06-30 | 2024-03-08 |
| 16 | 北京纷美 | 2017106932874 | 发明专利 | 一种产品信息跟踪的系统和方法 | 2017-08-14 | 2023-08-22 |
| 17 | 北京数码通科技有限公司 | 2016107924777 | 发明专利 | 一种包装卷材、定位卷材上二维码位置的方法及系统 | 2016-08-31 | 2022-08-26 |
| 18 | 北京数码通科技有限公司 | 2016208777906 | 实用新型 | 产品包装上带有二维码的包装生产线及产品 | 2016-08-12 | 2017-02-08 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 19 | 北京数码通科技有限公司 | 2016209105677 | 实用新型 | 一种具有二维码防盗扫功能的产品包装 | 2016-08-19 | 2017-04-26 |
| 20 | 北京数码通科技有限公司 | 2016208758534 | 实用新型 | 产品包装生产线及产品 | 2016-08-12 | 2017-02-15 |
| 21 | 北京数码通科技有限公司 | 2016208083172 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2016-07-28 | 2017-07-18 |
| 22 | 北京数码通科技有限公司 | 2016208754694 | 实用新型 | 产品包装生产线及产品 | 2016-08-12 | 2017-05-17 |
| 23 | 北京数码通科技有限公司 | 2016210330943 | 实用新型 | 一种具有自检功能的复合包装物及产品包装 | 2016-08-31 | 2017-08-22 |
| 24 | 北京数码通科技有限公司 | 2016211464589 | 实用新型 | 一种复合包装结构及产品包装 | 2016-10-21 | 2017-04-26 |
| 25 | 北京数码通科技有限公司 | 2016211462598 | 实用新型 | 一种具有二维码防盗扫功能的产品包装 | 2016-10-21 | 2017-05-17 |
| 26 | 北京数码通科技有限公司 | 2016210322330 | 实用新型 | 一种具有防伪功能的复合包装材料及包装 | 2016-08-31 | 2017-04-05 |
| 27 | 北京数码通科技有限公司 | 201621360008X | 实用新型 | 复合包装材料以及由其制造的片材组、密封包装 | 2016-12-12 | 2017-12-15 |
| 28 | 北京数码通科技有限公司 | 2016213917437 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2016-12-19 | 2017-08-01 |
| 29 | 北京数码通科技有限公司 | 201621284882X | 实用新型 | 具有防盗扫功能的产品包装及二维码结构 | 2016-11-28 | 2017-08-22 |
| 30 | 北京数码通科技有限公司 | 2016210257134 | 实用新型 | 具有个性化二维码的复合包装材料的印刷系统 | 2016-08-31 | 2017-03-15 |
| 31 | 北京数码通科技有限公司 | 2016214910327 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2016-12-30 | 2017-08-22 |
| 32 | 北京数码通科技有限公司 | 2017200161430 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2017-01-06 | 2017-12-26 |
| 33 | 北京数码通科技有限公司 | 2016214915903 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2016-12-30 | 2017-08-01 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 34 | 北京数码通科技有限公司 | 2017200793248 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装 | 2017-01-20 | 2017-08-22 |
| 35 | 北京数码通科技有限公司 | 2017200858098 | 实用新型 | 一种包材结构及产品包装 | 2017-01-23 | 2017-11-17 |
| 36 | 北京纷美 | 2010106133808 | 发明专利 | 一种纸路纠偏装置 | 2010-12-30 | 2015-04-15 |
| 37 | 北京纷美 | 2010106180387 | 发明专利 | 一种层压阻隔性包装材料的制备方法 | 2010-12-31 | 2013-11-13 |
| 38 | 北京纷美 | 2010101063245 | 发明专利 | 用于灌装机的排包装置 | 2010-02-05 | 2013-09-04 |
| 39 | 北京纷美 | 2010106180669 | 发明专利 | 一种高阻隔聚合物涂布液的制备方法 | 2010-12-31 | 2015-02-18 |
| 40 | 北京纷美 | 2010106180527 | 发明专利 | 一种层压阻隔性包装材料的制备方法 | 2010-12-31 | 2015-02-18 |
| 41 | 北京纷美 | 2010106181267 | 发明专利 | 一种高阻隔聚合物涂布液的制备方法 | 2010-12-31 | 2013-12-04 |
| 42 | 北京纷美 | 2010106180866 | 发明专利 | 一种高阻隔聚合物涂布液 | 2010-12-31 | 2013-07-10 |
| 43 | 北京纷美 | 2011100017846 | 发明专利 | 一种灌装机的排包装置 | 2011-01-06 | 2013-10-09 |
| 44 | 北京纷美 | 2012101446434 | 发明专利 | 一种包装容器成型排包的选择装置 | 2012-05-11 | 2016-12-14 |
| 45 | 北京纷美 | 2012101857997 | 发明专利 | 一种灌装机的横封切刀机构 | 2012-06-07 | 2017-11-14 |
| 46 | 北京纷美 | 2012101857978 | 发明专利 | 一种灌装机的同步终端送包装置 | 2012-06-07 | 2017-08-01 |
| 47 | 北京纷美 | 2012101743483 | 发明专利 | 一种灌装机的滚动承压装置 | 2012-05-31 | 2016-08-10 |
| 48 | 北京纷美 | 2012105800061 | 发明专利 | 灌装机横封传动装置 | 2012-12-27 | 2016-10-05 |
| 49 | 北京纷美 | 2014207068903 | 实用新型 | 连续生产灌装机用卷材的压痕机及所用的压痕辊 | 2014-11-21 | 2015-04-15 |
| 50 | 北京纷美 | 2014207069484 | 实用新型 | 连续生产灌装机用卷材的压痕机 | 2014-11-21 | 2015-04-15 |
| 51 | 北京纷美 | 2015100804159 | 发明专利 | 一种层压阻隔性包装材料 | 2010-12-31 | 2018-03-23 |
| 52 | 北京纷美 | 2015100132490 | 发明专利 | 复合包装材料、其制造方法以及由其制造的密封包装 | 2015-01-09 | 2019-07-30 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 53 | 北京纷美 | 2015200169607 | 实用新型 | 生产带有不同二维码的复合包装材料的生产线 | 2015-01-09 | 2015-06-24 |
| 54 | 北京纷美 | 2015100120135 | 发明专利 | 生产带有不同二维码的复合包装材料的生产线 | 2015-01-09 | 2018-01-09 |
| 55 | 北京纷美 | 2015100583423 | 发明专利 | 提高液体饮料的密封包装组受欢迎度的方法 | 2015-02-04 | 2018-12-07 |
| 56 | 北京纷美 | 2016105222661 | 发明专利 | 关联同一产品上的喷码数据与二维码信息的方法及系统 | 2016-07-05 | 2022-04-26 |
| 57 | 北京纷美 | 2015900004725 | 实用新型 | 包装容器成形的坯料以及包装容器 | 2015-04-29 | 2017-12-05 |
| 58 | 北京纷美 | 2015207473701 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组以及由其制造的密封包装 | 2015-09-24 | 2016-04-27 |
| 59 | 北京纷美 | 2015207473665 | 实用新型 | 复合包装材料以及由其制造的密封包装 | 2015-09-24 | 2016-03-02 |
| 60 | 北京纷美 | 2015201079608 | 实用新型 | 基于食品包装物所承载信息的产品追溯在线控制系统 | 2015-02-13 | 2015-08-12 |
| 61 | 北京纷美 | 2016206992128 | 实用新型 | 一种同时获得喷码数据与二维码信息的系统 | 2016-07-05 | 2017-02-15 |
| 62 | 北京纷美 | 2016106167939 | 发明专利 | 双喷印码的处理方法、处理终端、服务器及处理系统 | 2016-07-29 | 2022-12-13 |
| 63 | 北京纷美 | 2016202313912 | 实用新型 | 压痕和打孔装置、包装材料和包装容器 | 2016-03-24 | 2016-11-09 |
| 64 | 北京纷美 | 2016105857373 | 发明专利 | 通过推算获取码信息的方法及装置 | 2016-07-22 | 2022-10-21 |
| 65 | 北京纷美 | 2016206011273 | 实用新型 | 一种二维码防伪结构 | 2016-06-17 | 2017-03-15 |
| 66 | 北京纷美 | 2016207006588 | 实用新型 | 一种防止产品生产线识读器误触发的系统 | 2016-07-05 | 2017-02-15 |
| 67 | 北京纷美 | 2016300859509 | 外观设计 | 斛型包 | 2016-03-23 | 2016-08-10 |
| 68 | 北京纷美 | 2016208257757 | 实用新型 | 用于灌装机的排包同步推包装置 | 2016-08-01 | 2017-01-04 |
| 69 | 北京纷美 | 2016300861458 | 外观设计 | 斛型包的坯料 | 2016-03-23 | 2016-08-10 |
| 70 | 北京纷美 | 2016208255639 | 实用新型 | 用于灌装机的排包同步缓冲装置 | 2016-08-01 | 2017-01-04 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 71 | 北京纷美 | 2016300858281 | 外观设计 | 多棱包 | 2016-03-23 | 2016-11-23 |
| 72 | 北京纷美 | 2016301778570 | 外观设计 | 带图形用户界面的手机 | 2016-05-13 | 2016-11-23 |
| 73 | 北京纷美 | 2016300863627 | 外观设计 | 弧形包的坯料 | 2016-03-23 | 2016-12-14 |
| 74 | 北京纷美 | 2016300862183 | 外观设计 | 弧形包 | 2016-03-23 | 2016-08-10 |
| 75 | 北京纷美 | 2017209570550 | 实用新型 | 灌装机 | 2017-08-02 | 2018-03-20 |
| 76 | 北京纷美 | 2017200822791 | 实用新型 | 一种灌装机清洗装置 | 2017-01-20 | 2017-10-20 |
| 77 | 北京纷美 | 2017203693720 | 实用新型 | 密封包装组 | 2017-04-10 | 2017-11-10 |
| 78 | 北京纷美 | 2017205214788 | 实用新型 | 密封包装组 | 2017-05-11 | 2018-04-03 |
| 79 | 北京纷美 | 2017205210683 | 实用新型 | 包装片材组 | 2017-05-11 | 2018-04-06 |
| 80 | 北京纷美 | 201720445004X | 实用新型 | 用于液体食品的产品包装、片材以及包装材料 | 2016-06-17 | 2018-03-09 |
| 81 | 北京纷美 | 2017203689354 | 实用新型 | 复合包装材料 | 2017-04-10 | 2018-02-16 |
| 82 | 北京纷美 | 2017205219442 | 实用新型 | 复合包装材料 | 2017-05-11 | 2021-08-31 |
| 83 | 北京纷美 | 2017203689405 | 实用新型 | 包装片材组 | 2017-04-10 | 2018-02-16 |
| 84 | 北京纷美 | 2017209620352 | 实用新型 | 一种液体包装盒容量控制装置以及一种灌装机 | 2017-08-02 | 2018-02-16 |
| 85 | 北京纷美 | 2017215579139 | 实用新型 | 一种在输送设备上识读产品的系统 | 2017-11-20 | 2018-09-04 |
| 86 | 北京纷美 | 2017216797982 | 实用新型 | 包材、包材横向偏移检测装置及灌装机 | 2017-12-06 | 2018-09-11 |
| 87 | 北京纷美 | 2018202224227 | 实用新型 | 吸管及饮品包装装置 | 2018-02-08 | 2018-09-21 |
| 88 | 北京纷美 | 2018210697063 | 实用新型 | 包装片材组 | 2018-07-06 | 2021-05-14 |
| 89 | 北京纷美 | 2018210691527 | 实用新型 | 密封包装组 | 2018-07-06 | 2021-05-14 |
| 90 | 北京纷美 | 2018210691315 | 实用新型 | 复合包装材料 | 2018-07-06 | 2019-09-27 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 91 | 北京纷美 | 201821337919X | 实用新型 | 一种包材制造设备以及饮料灌装设备 | 2018-08-17 | 2019-07-05 |
| 92 | 北京纷美 | 2018214458625 | 实用新型 | 一种饮料灌装设备 | 2018-09-04 | 2020-09-25 |
| 93 | 北京纷美 | 2018209143729 | 实用新型 | 一种用于灌装机的控制设备 | 2018-06-13 | 2018-12-11 |
| 94 | 北京纷美 | 2018221441722 | 实用新型 | 包装组件 | 2018-12-20 | 2019-07-30 |
| 95 | 北京纷美 | 2018215966390 | 实用新型 | 二维码防盗扫结构及包装材料、包装盒 | 2018-09-28 | 2019-08-23 |
| 96 | 北京纷美 | 2018220728392 | 实用新型 | 包装盒和单片包装盒预制材料及其成型系统 | 2018-12-11 | 2019-09-13 |
| 97 | 北京纷美 | 2018220852347 | 实用新型 | 密封包装组 | 2018-12-12 | 2019-07-30 |
| 98 | 北京纷美 | 2018221451349 | 实用新型 | 复合包装材料、片材组和密封包装组 | 2018-12-20 | 2019-07-30 |
| 99 | 北京纷美 | 2019216152341 | 实用新型 | 形成多个包装的连续卷材、复合片状材料组和包装组 | 2019-09-26 | 2020-06-09 |
| 100 | 北京纷美 | 2019206981428 | 实用新型 | 复合包装材料、包装片材和液态产品包装 | 2019-05-15 | 2020-04-17 |
| 101 | 北京纷美 | 2019210363635 | 实用新型 | 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 | 2019-07-04 | 2020-07-28 |
| 102 | 北京纷美 | 2019210088924 | 实用新型 | 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 | 2019-07-01 | 2020-08-04 |
| 103 | 北京纷美 | 2019217333908 | 实用新型 | 压力辊、复合包装材料、包装片材和包装容器 | 2019-10-15 | 2020-07-03 |
| 104 | 北京纷美 | 2019221296333 | 实用新型 | 复合包装材料和包装片材组 | 2019-12-03 | 2020-08-04 |
| 105 | 北京纷美 | 2019221436875 | 实用新型 | 复合包装材料、包装片材组和密封包装组 | 2019-12-04 | 2020-08-04 |
| 106 | 北京纷美 | 2020200190736 | 实用新型 | 密封包装组 | 2020-01-06 | 2020-09-18 |
| 107 | 北京纷美 | 2020201551549 | 实用新型 | 一包一码产品包装的收集装置 | 2020-02-07 | 2020-10-23 |
| 108 | 北京纷美 | 2020201496965 | 实用新型 | 可回收产品包装的回收箱 | 2020-01-23 | 2020-10-13 |
| 109 | 北京纷美 | 2020200190740 | 实用新型 | 包装片材组 | 2020-01-06 | 2020-12-15 |
| 110 | 北京纷美 | 2020200190717 | 实用新型 | 复合包装材料 | 2020-01-06 | 2020-12-15 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 111 | 北京纷美 | 2020201586590 | 实用新型 | 密封包装组 | 2020-02-10 | 2020-10-09 |
| 112 | 北京纷美 | 2020207043776 | 实用新型 | 易拉贴接头处理装置 | 2020-04-30 | 2021-03-12 |
| 113 | 北京纷美 | 2020208498887 | 实用新型 | 装箱异常检测系统 | 2020-05-20 | 2021-02-09 |
| 114 | 北京纷美 | 2020206947203 | 实用新型 | 高频电源检测设备 | 2020-04-29 | 2020-10-20 |
| 115 | 北京纷美 | 2020213761533 | 实用新型 | 包装盒及包装材料 | 2020-07-14 | 2021-04-20 |
| 116 | 北京纷美 | 2020202080020 | 实用新型 | 包装盒和封装有吸管的密封袋 | 2020-02-25 | 2020-10-23 |
| 117 | 北京纷美 | 2020207962554 | 实用新型 | 产品质量检测系统和剔废系统 | 2020-05-14 | 2021-01-12 |
| 118 | 北京纷美 | 2020223545403 | 实用新型 | 功率切换输出装置 | 2020-10-21 | 2021-07-13 |
| 119 | 北京纷美 | 202022357919X | 实用新型 | 功率切换输出电路 | 2020-10-21 | 2021-01-19 |
| 120 | 北京纷美 | 2021205032288 | 实用新型 | 液体食品包装坯料和包装盒 | 2021-03-09 | 2021-12-28 |
| 121 | 北京纷美 | 202222723485X | 实用新型 | 用于包装盒成型的灌装机成型构件和注氮灌装机 | 2022-10-17 | 2023-03-14 |
| 122 | 山东纷美 | 2013107444954 | 发明专利 | 灌装机的纵封结构 | 2013-12-30 | 2019-07-05 |
| 123 | 山东纷美 | 2022233831881 | 实用新型 | 灌装机排包框架支撑结构及灌装机 | 2022-12-16 | 2023-05-12 |
| 124 | 山东纷美 | 2013208887175 | 实用新型 | 灌装机横封切刀控制装置 | 2013-12-31 | 2014-06-18 |
| 125 | 山东纷美 | 2013208917128 | 实用新型 | 灌装机纸路定型装置 | 2013-12-31 | 2014-06-18 |
| 126 | 山东纷美 | 201410085892X | 发明专利 | 用包装材料管连续制造包装物的灌装机成形构件及成形方法 | 2014-03-10 | 2019-04-30 |
| 127 | 山东纷美 | 2020210574836 | 实用新型 | 纸吸管端部处理装置及伸缩纸吸管 | 2020-06-10 | 2021-01-12 |
| 128 | 山东纷美 | 2020215798316 | 实用新型 | 封口设备用冷却管以及冷却管加工模具 | 2020-08-03 | 2021-01-12 |
| 129 | 山东纷美 | 2020216324270 | 实用新型 | 纸吸管斜切装置 | 2020-08-07 | 2021-05-07 |
| 130 | 山东纷美 | 2020216301175 | 实用新型 | 纸吸管斜切装置 | 2020-08-07 | 2021-01-12 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 131 | 山东纷美 | 202021632154X | 实用新型 | 纸吸管斜切装置 | 2020-08-07 | 2021-01-12 |
| 132 | 山东纷美 | 2020220170063 | 实用新型 | 超声波密封装置及灌装机 | 2020-09-15 | 2021-01-12 |
| 133 | 山东纷美 | 2020216322580 | 实用新型 | 纸吸管斜切装置 | 2020-08-07 | 2021-05-07 |
| 134 | 山东纷美 | 200710201342X | 发明专利 | 用于液体包装设备的填充管 | 2007-08-13 | 2009-08-12 |
| 135 | 山东纷美 | 2007102003165 | 发明专利 | 复合纸制罐式容器端盖及其制造方法 | 2007-03-22 | 2009-11-25 |
| 136 | 山东纷美 | 2006102012117 | 发明专利 | 一种包装材料及其制造方法 | 2006-12-05 | 2009-06-10 |
| 137 | 山东纷美 | 2007102013434 | 发明专利 | 用于液体包装设备的填充装置 | 2007-08-13 | 2010-02-17 |
| 138 | 山东纷美 | 2007102015444 | 发明专利 | 用于砖包机的排包装置 | 2007-08-30 | 2009-11-25 |
| 139 | 山东纷美 | 2007102013449 | 发明专利 | 用于液体包装设备的填充管 | 2007-08-13 | 2010-02-17 |
| 140 | 山东纷美 | 2007102020989 | 发明专利 | 一种直线运动到旋转运动的转换装置 | 2007-10-17 | 2009-12-09 |
| 141 | 山东纷美 | 2007102018508 | 发明专利 | 一种用于灌装机的链式夹爪输送装置 | 2007-09-26 | 2009-08-12 |
| 142 | 山东纷美 | 2009103023945 | 发明专利 | 一种用于灌装机的夹爪轨迹调整机构 | 2009-05-18 | 2011-06-15 |
| 143 | 山东纷美 | 200810300487X | 发明专利 | 一种灌装机的排包装置 | 2008-03-07 | 2010-09-29 |
| 144 | 山东纷美 | 2009103058554 | 发明专利 | 一种用于灌装机的容器成型装置 | 2009-08-20 | 2013-07-10 |
| 145 | 山东纷美 | 2018221000594 | 实用新型 | 可弯折吸管 | 2018-12-14 | 2019-12-13 |
| 146 | 山东纷美 | 201830556224X | 外观设计 | 两段式吸管 | 2018-09-30 | 2019-07-30 |
| 147 | 山东纷美 | 2018216169348 | 实用新型 | 两段式吸管 | 2018-09-30 | 2019-08-13 |
| 148 | 山东纷美 | 2018216155044 | 实用新型 | 两段式吸管 | 2018-09-30 | 2019-11-08 |
| 149 | 山东纷美 | 2018216199606 | 实用新型 | 两段式吸管 | 2018-09-30 | 2019-07-09 |
| 150 | 山东纷美 | 2020222634791 | 实用新型 | 用于制造纸吸管的施胶设备及纸吸管卷管机 | 2020-10-13 | 2021-07-16 |
| 151 | 山东纷美 | 2020208623088 | 实用新型 | 纸吸管储存设备 | 2020-05-21 | 2021-04-20 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 152 | 山东纷美 | 2020303104051 | 外观设计 | 单面弧形包 | 2020-06-17 | 2020-12-08 |
| 153 | 山东纷美 | 2020303104757 | 外观设计 | 包装片材（半砖半钻包） | 2020-06-17 | 2021-04-20 |
| 154 | 山东纷美 | 2020303104761 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-17 | 2020-12-25 |
| 155 | 山东纷美 | 2020303082014 | 外观设计 | 单面弧形包的坯料 | 2020-06-16 | 2021-02-12 |
| 156 | 山东纷美 | 2018305562273 | 外观设计 | 两段式吸管 | 2018-09-30 | 2019-06-04 |
| 157 | 山东纷美 | 2020216407273 | 实用新型 | 用于纸吸管斜切设备的刀具 | 2020-08-10 | 2021-04-13 |
| 158 | 山东纷美 | 202030316062X | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-18 | 2020-12-11 |
| 159 | 山东纷美 | 2020303142477 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-18 | 2020-12-11 |
| 160 | 山东纷美 | 2020303160600 | 外观设计 | 包装片材 | 2020-06-18 | 2021-07-16 |
| 161 | 山东纷美 | 202030327626X | 外观设计 | 包装盒（穹顶弧形包） | 2020-06-23 | 2021-01-19 |
| 162 | 山东纷美 | 2020303145155 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-18 | 2020-12-25 |
| 163 | 山东纷美 | 2020303113510 | 外观设计 | 带盖钻包 | 2020-06-17 | 2020-11-27 |
| 164 | 山东纷美 | 2020303120139 | 外观设计 | 包装片材 | 2020-06-17 | 2021-03-09 |
| 165 | 山东纷美 | 2020303139370 | 外观设计 | 包装盒坯料（梯形扭转包） | 2020-06-18 | 2021-04-20 |
| 166 | 山东纷美 | 2020303401240 | 外观设计 | 扭转峰包的坯料 | 2020-06-29 | 2021-03-16 |
| 167 | 山东纷美 | 2020303332109 | 外观设计 | 包装盒（扭转包） | 2020-06-24 | 2021-01-12 |
| 168 | 山东纷美 | 2020303287118 | 外观设计 | 穹顶弧形包的坯料 | 2020-06-23 | 2021-04-13 |
| 169 | 山东纷美 | 2020303401221 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-29 | 2021-04-20 |
| 170 | 山东纷美 | 2020303320366 | 外观设计 | 扭转包的坯料 | 2020-06-24 | 2021-03-12 |
| 171 | 山东纷美 | 202030332039X | 外观设计 | 包装盒（凹顶弧形包） | 2020-06-24 | 2020-12-25 |
| 172 | 山东纷美 | 202030340119X | 外观设计 | 包装片材 | 2020-06-29 | 2021-02-02 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 173 | 山东纷美 | 2020303320347 | 外观设计 | 凹顶弧形包的坯料 | 2020-06-24 | 2021-04-13 |
| 174 | 山东纷美 | 2020303409971 | 外观设计 | 包装盒（扭转峰包） | 2020-06-29 | 2021-02-05 |
| 175 | 山东纷美 | 2020303409952 | 外观设计 | 包装片材（三棱扭转包） | 2020-06-29 | 2021-04-13 |
| 176 | 山东纷美 | 2020303409882 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-29 | 2021-03-02 |
| 177 | 山东纷美 | 2020303451979 | 外观设计 | 包装片材（矩形三角包) | 2020-06-30 | 2021-07-16 |
| 178 | 山东纷美 | 2020303401359 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-06-29 | 2021-04-13 |
| 179 | 山东纷美 | 2020303452007 | 外观设计 | 包装盒（方底三角包） | 2020-06-30 | 2021-02-09 |
| 180 | 山东纷美 | 2020303452083 | 外观设计 | 包装盒（三角矩形包） | 2020-06-30 | 2021-04-27 |
| 181 | 山东纷美 | 2020303401325 | 外观设计 | 包装片材 | 2020-06-29 | 2021-02-05 |
| 182 | 山东纷美 | 2020303440245 | 外观设计 | 包装盒（三角矩形包） | 2020-06-30 | 2021-04-16 |
| 183 | 山东纷美 | 2020303619645 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-07-07 | 2021-02-26 |
| 184 | 山东纷美 | 2020303619838 | 外观设计 | 包装片材（梯形包的坯料） | 2020-07-07 | 2021-03-02 |
| 185 | 山东纷美 | 2020303619857 | 外观设计 | 包装片材（丰肚包的坯料） | 2020-07-07 | 2021-05-07 |
| 186 | 山东纷美 | 2020303544367 | 外观设计 | 包装片材（笑脸包） | 2020-07-03 | 2021-03-16 |
| 187 | 山东纷美 | 202030354430X | 外观设计 | 包装盒 | 2020-07-03 | 2021-03-02 |
| 188 | 山东纷美 | 2020303619819 | 外观设计 | 包装片材（梯形柳叶包的坯料） | 2020-07-07 | 2021-07-16 |
| 189 | 山东纷美 | 2020303553084 | 外观设计 | 包装盒（笑脸包） | 2020-07-03 | 2021-03-02 |
| 190 | 山东纷美 | 2020303544348 | 外观设计 | 包装片材（笑颜包） | 2020-07-03 | 2021-03-16 |
| 191 | 山东纷美 | 2020303452100 | 外观设计 | 包装盒（三角方底包） | 2020-06-30 | 2021-02-26 |
| 192 | 山东纷美 | 2020303625415 | 外观设计 | 包装盒（梯形） | 2020-07-07 | 2021-05-07 |
| 193 | 山东纷美 | 2020303625307 | 外观设计 | 包装盒（梯形柳叶） | 2020-07-07 | 2021-07-16 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 194 | 山东纷美 | 2020303625260 | 外观设计 | 包装瓶坯料 | 2020-07-07 | 2021-04-27 |
| 195 | 山东纷美 | 202030362542X | 外观设计 | 包装盒（丰肚） | 2020-07-07 | 2021-08-27 |
| 196 | 山东纷美 | 2020303625275 | 外观设计 | 包装盒 | 2020-07-07 | 2021-02-05 |
| 197 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2011101042949 | 发明专利 | 一种自动测厚仪及自动测厚系统 | 2011-04-25 | 2013-04-24 |
| 198 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201046952 | 实用新型 | 一种用于纸张进行多方位自动印刷与烘干一体机 | 2016-02-02 | 2016-06-22 |
| 199 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 201530415865X | 外观设计 | 食品包装盒 | 2015-10-26 | 2016-04-20 |
| 200 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201047809 | 实用新型 | 一种针对纸张成批印刷的智能化全自动印刷一体机 | 2016-02-02 | 2016-06-22 |
| 201 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201050464 | 实用新型 | 一种用于纸质印刷的多功能双轴分切机 | 2016-02-02 | 2016-06-22 |
| 202 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201053778 | 实用新型 | 一种新型高效热塑包装线 | 2016-02-02 | 2016-07-06 |
| 203 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201063695 | 实用新型 | 一种高端机械化高速分切机 | 2016-02-02 | 2016-06-15 |
| 204 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201063394 | 实用新型 | 一种用于多彩纸张印刷及后处理的印刷一体机 | 2016-02-02 | 2016-06-22 |
| 205 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201049414 | 实用新型 | 一种用于成批纸张进行全方位机组式的印刷机 | 2016-02-02 | 2016-07-06 |
| 206 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202632495 | 实用新型 | 一种热收缩包装机的输送装置 | 2018-02-23 | 2018-10-12 |
| 207 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2017200387511 | 实用新型 | 一种新型包装盒 | 2017-01-05 | 2017-11-17 |
| 208 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016201064109 | 实用新型 | 一种高精密双轴分切机 | 2016-02-02 | 2016-07-06 |
| 209 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016304959915 | 外观设计 | 包装盒（1） | 2016-09-27 | 2018-01-30 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 210 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2016304947655 | 外观设计 | 包装盒（2） | 2016-09-27 | 2018-01-30 |
| 211 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202627016 | 实用新型 | 一种复卷机的分条装置 | 2018-02-23 | 2018-10-12 |
| 212 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 201820262694X | 实用新型 | 一种凹版印刷机的放卷机 | 2018-02-23 | 2018-10-12 |
| 213 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202632762 | 实用新型 | 一种柔板印刷机的输墨部件 | 2018-02-23 | 2018-10-12 |
| 214 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202662240 | 实用新型 | 一种柔板印刷机的网纹辊 | 2018-02-24 | 2018-10-12 |
| 215 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019219596999 | 实用新型 | 包装印刷品裁切用进给装置 | 2019-11-14 | 2020-08-18 |
| 216 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019219598208 | 实用新型 | 包装袋加工用冲孔装置 | 2019-11-14 | 2020-08-18 |
| 217 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202662626 | 实用新型 | 一种复合机的上胶装置 | 2018-02-24 | 2018-10-23 |
| 218 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019219608498 | 实用新型 | 一种包装印刷设备用印刷辊装置 | 2019-11-14 | 2020-08-18 |
| 219 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019219596895 | 实用新型 | 印刷包装用涂胶装置 | 2019-11-14 | 2020-08-14 |
| 220 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2018202632781 | 实用新型 | 一种喷码装置的物料载具 | 2018-02-23 | 2018-10-12 |
| 221 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019220687185 | 实用新型 | 包装纸裁切装置 | 2019-11-27 | 2020-08-14 |
| 222 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 202023156161X | 实用新型 | 一种包装纸压痕模具 | 2020-12-24 | 2021-10-29 |
| 223 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019220687306 | 实用新型 | 一种防偏移包装箱输送装置 | 2019-11-27 | 2020-10-20 |
| 224 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2019220688050 | 实用新型 | 包装箱升降输送设备 | 2019-11-27 | 2020-08-18 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 225 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2020231503671 | 实用新型 | 一种包装用烘箱 | 2020-12-24 | 2021-10-29 |
| 226 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2020203813851 | 实用新型 | 一种包装生产用灌装装置 | 2020-03-24 | 2020-11-20 |
| 227 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 202023150385X | 实用新型 | 一种铝箔放卷装置 | 2020-12-24 | 2021-10-29 |
| 228 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2021223441837 | 实用新型 | 一种多功能复卷机 | 2021-09-27 | 2022-03-01 |
| 229 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 202221272512X | 实用新型 | 一种树脂混料器 | 2022-05-25 | 2022-11-22 |
| 230 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2020232729177 | 实用新型 | 一种静电吸墨系统 | 2020-12-29 | 2021-10-29 |
| 231 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2021229142932 | 实用新型 | 一种模具维护平台 | 2021-11-25 | 2022-05-10 |
| 232 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2021216037567 | 实用新型 | 一种新型换网器 | 2021-07-15 | 2022-03-01 |
| 233 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2021218043882 | 实用新型 | 一种陶瓷电极 | 2021-08-04 | 2022-03-01 |
| 234 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2021215374972 | 实用新型 | 一种在线自动计量混料设备 | 2021-07-07 | 2022-03-01 |
| 235 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2020232644662 | 实用新型 | 一种贴膜机 | 2020-12-29 | 2021-10-29 |
| 236 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2022215143135 | 实用新型 | 一种柳叶形包装模具 | 2022-06-14 | 2023-03-10 |
| 237 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 202121681313X | 实用新型 | 一种新型打孔模具 | 2021-07-23 | 2022-03-01 |
| 238 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2022216789402 | 实用新型 | 一种复卷分切机 | 2022-06-30 | 2022-12-13 |
| 239 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2022223954902 | 实用新型 | 一种线性光源 | 2022-09-09 | 2023-03-10 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 |
| 240 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2022226394796 | 实用新型 | 一种移动式起重设备 | 2022-10-09 | 2023-03-10 |
| 241 | 青岛利康食品包装科技有限公司 | 2022222791325 | 实用新型 | 一种纠偏装置 | 2022-08-29 | 2023-03-10 |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件三：标的公司主要境内作品著作权
| 序号 | 著作权人 | 作品名称 | 登记号 | 作品类别 | 创作完成日 | 登记日 | 首次发表日期 |
| 1 | 北京纷美 | 纷世至美——清王朝系列之格格 | 国作登字-2019-F-00884906 | 美术 | 2019-05-30 | 2019-09-18 | - |
| 2 | 北京纷美 | 纷世至美——清王朝系列之阿哥 | 国作登字-2019-F-00884905 | 美术 | 2019-04-22 | 2019-09-18 | - |
| 3 | 北京纷美 | 纷世至美——清王朝系列之大臣 | 国作登字-2019-F-00884904 | 美术 | 2018-11-25 | 2019-09-18 | - |
| 4 | 北京纷美 | 纷世至美——清王朝系列之皇帝 | 国作登字-2019-F-00884902 | 美术 | 2018-08-20 | 2019-09-18 | 2019-02-13 |
| 5 | 北京纷美 | 纷世至美——清王朝系列之皇后 | 国作登字-2019-F-00884903 | 美术 | 2018-09-23 | 2019-09-18 | 2019-02-13 |
| 6 | 北京纷美 | 脑康健文字 | 国作登字-2013-F-00099418 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-08-06 | - |
| 7 | 北京纷美 | 智能量文字 | 国作登字-2013-F-00099417 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-08-06 | - |
| 8 | 北京纷美 | 金起点文字 | 国作登字-2013-F-00099415 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-08-06 | - |
| 9 | 北京纷美 | 脑动力文字 | 国作登字-2013-F-00099416 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-08-06 | - |
| 10 | 北京纷美 | 智能量 | 国作登字-2013-F-00099312 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-07-26 | - |
| 11 | 北京纷美 | 脑康健 | 国作登字-2013-F-00099313 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-07-26 | - |
| 12 | 北京纷美 | 脑动力 | 国作登字-2013-F-00099314 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-07-26 | - |
| 13 | 北京纷美 | 金起点 | 国作登字-2013-F-00099315 | 美术 | 2013-05-01 | 2013-07-26 | - |
| 14 | 北京纷美 | Choice creates value | 国作登字-2012-F-00074813 | 美术 | 2010-10-18 | 2012-11-05 | - |
| 15 | 北京纷美 | 选择创造价值 | 国作登字-2012-F-00074814 | 美术 | 2010-10-18 | 2012-11-05 | - |
山东新巨丰科技包装股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）
附件四：标的公司主要境内软件著作权
| 序号 | 著作权人 | 登记号 | 软件名称 | 版本号 | 权利取得方式 | 权利范围 | 登记日期 |
| 1 | 北京数码通科技有限公司 | 2023SR0345797 | 数码通营销云平台 | V1.6 | 原始取得 | 全部权利 | 2023-03-16 |
| 2 | 北京数码通科技有限公司 | 2023SR0062503 | 稿真无忧包装设计稿服务平台 | V2.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2023-01-11 |
| 3 | 北京数码通科技有限公司 | 2018SR071502 | 数码通返乐多平台软件 | V1.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2018-01-29 |
| 4 | 北京数码通科技有限公司 | 2017SR283018 | 盒码开放平台 | V1.0 | 原始取得 | 全部权利 | 2017-06-19 |