证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2024-031
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期
及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次拟归属的限制性股票数量（经2023年年度权益分派调整后）：
206,982股
● 归属股票来源：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）向激励对象定向发行A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施计划
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为810,000股（调整后），占本次激励计划公告时公司股本总额（调整后）189,337,546股的0.4278%。其中，首次授予723,600股（调整后），占本次激励计划公布时公司股本总额（调整后）的
0.3822%，首次授予占本次授予权益总额（调整后）89.33%；预留授予（调整后）为86,400股，占本次激励计划公告时公司股本总额（调整后）的0.0456%，预留部分（调整后）占本次授予权益总额（调整后）的10.67%。
（3）首次授予及预留授予价格（调整后）：22.42元/股。
（4）激励人数：首次授予82人；预留授予6人。
（5）具体的归属安排如下：
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 首次授予的限制性股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交易日至首次授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 10% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 预留授予的限制性股票第三个归属期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性股票第四个归属期 | 自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）考核指标及标准
①满足公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021年-2024年四个会计年度，分年度对公司经调整后净利润年均复合增长率(A)进行考核，根据上述指标的完成程度(X)核算归属比例，授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 经调整后净利润 年均复合增长率（A） | 目标值（Am） | 触发值（An） |
| 第一个 归属期 | 2021 | 2021年较2020年的经调整后净利润的增长率 | 45% | 25% |
| 第二个 归属期 | 2022 | 2022年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 40% | 20% |
| 第三个 归属期 | 2023 | 2023年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 35% | 15% |
| 第四个 归属期 | 2024 | 2024年较2020年的经调整后净利润的年均复合增长率 | 35% | 15% |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 |
| 经调整后净利润年均 | A≥Am | X=100% |
| 复合增长率（A） | An≤A<Am | X=A/Am*100% |
| A<An | X=0 | |
| 公司层面归属比例 | 2021-2024年：当批次计划归属比例*X | |
注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
②满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核结果划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属股份数量：
| 考核评级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2021年3月29日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2021年3月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-013），独立董事冷新宇先生作为征集人就2020年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2021年3月31日至4月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共12天。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2021年4月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-019）。
（4）2021年4月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2021-023）。
（5）2021年6月16日，公司召开第一届董事会第二十五次会议与第一届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会和监事会认为本次授予计划的首次授予条件已经成就，同意以2021年6月16日为首次授予日，授予价格为42.00元/股，向符合条件的82名激励对象授予40.20万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。
（6）2022年3月29日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对预留授予事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。
（7）2022年6月6日，公司召开了第一届董事会第三十三次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格
的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（8）2023年6月14日，公司召开了第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
（9）2024年6月11日，公司召开了第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（二）限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 （调整后） |
| 2021年6月16日 | 22.42元/股 | 723,600股 | 82人 | 86,400股 |
| 2022年3月29日 | 22.42元/股 | 86,400股 | 6人 | 0 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票已归属的限制性股票数量为111,720股。
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 授予价格 | 归属数量 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属的数量及原因、授予价格的调整情况 |
| 首次授予第一个归属期 | 80人 | 2022年6月30日 | 41.72元/股 | 37,440股 | 401,700股 | 2名激励对象不符合激励计划中有关激励对象的规定，不得归属，其余78名激励对象中存在部分个人层面员工绩效考核未达到对应评级的情形，作废限制性股票数量 |
| 合计为10,860股，2020年年度权益分派实施完毕，授予价格由42元/股调整为41.72元/股。 | ||||||
| 首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期 | 78人（含首次授予及预留授予） | 2023年7月3日 | 40.84元/股 | 74,280股 | 289,950股 | 8名激励对象不符合激励计划中有关激励对象的规定，不得归属，其余70名激励对象中存在部分个人层面员工绩效考核未达到对应评级的情形，作废限制性股票数量合计为37,470股，2021年及2022年年度权益分派实施完毕，授予价格由为41.72元/股调整为40.84元/股。 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月11日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2020年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为189,702股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的72名激励对象办理归属相关事宜。公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为17,280股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本激励计划首次授予激励对象第三个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，首次授予限制性股票已进入第三个归属期
根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第三个归属期为“自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2021年6月16日，因此激励对象首次授予的第三个归属期为2024年6月16日至2025年6月15日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||||
| 注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 根据信永中和会计师事务所对公司出具的2023年度审计报告（XYZH/2024BJAA12B0093号），公司2023年度经调整后的净利润为299,316,187.61元，年均复合增长率为49.44%，大于目标值35%，业绩达标，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本期拟归属的72名激励对象中，存在部分个人层面员工绩效考核未达到对应评级的情形，因此不能完全归属。 | |||||||||||||
（三）关于本激励计划预留授予激励对象第二个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，预留授予限制性股票已进入第二个归属期根据2021年限制性股票激励计划的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2022年3月29日，因此激励对象预留授予的第二个归属期为2024年3月29日至2025年3月28日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||
| 注：1、上述“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。 | 根据信永中和会计师事务所对公司出具的2022年度审计报告(XYZH/2023BJAA12B0119号)，公司2022年度经调整后的净利润为222,738,801.01元，年均复合增长率为57.60%，大于目标值40%，业绩达标，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 2、上述“经调整后净利润”的计算口径为不考虑股份支付影响的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。 若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | |||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 本期拟归属的6名激励对象个人层面员工绩效考核均达到对应评级，可完全归属。 | ||||||
（四）本次未满足归属条件的限制性股票的处理方法
公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中存在员工绩效考核未达到对应评级的情形，由此作废其已获授但尚未归属的部分当期限制性股票。本次作废失效的限制性股票数量（经2023年年度权益分派调整后）合计为648股。详见《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。
（五）监事会意见
公司于2024年6月11日召开第二届监事会第十次会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为189,702股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的72名激励对象办理归属相关事宜。公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量（调整后）为17,280股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的6名激励对象办理归属相关事宜。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021年6月16日；预留授予日：2022年3月29日。
（二）归属数量（调整后）：206,982股（含首次授予及预留授予）。
（三）归属人数：78人（含首次授予及预留授予）。
（四）首次及预留授予价格（调整后）：22.42元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）首次授予的激励对象名单及归属情况（调整后）
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性 股票数量（股） | 可归属限制性股票数量（股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 周裕茜 | 董事会秘书 | 1 | 13,500 | 4,050 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 销售骨干、技术骨干、其他业务骨干 | 71 | 621,000 | 185,652 | 29.90% | |
| 合计 | 72 | 634,500 | 189,702 | 29.90% | |
注：激励对象名单已剔除不符合公司激励计划中有关激励对象之规定的人员。
（七）预留授予的激励对象名单及归属情况（调整后）
| 姓名 | 职务 | 人数 | 获授限制性 股票数量（股） | 可归属限制性股票数量（股） | 占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、高级管理人员 | |||||
| 周裕茜 | 董事会秘书 | 1 | 13,500 | 2,700 | 20.00% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 销售骨干、技术骨干、其他业务骨干 | 5 | 72,900 | 14,580 | 20.00% | |
| 合计 | 6 | 86,400 | 17,280 | 20.00% | |
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：首次授予72名激励对象及预留授予6名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予价格及授予数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；首次授予部分的第三个归属期、预留授予部分的第二个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，爱博医疗本次限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期以及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，本次限制性股票归属相关事项已经取得必要的授权和批准，拟归属的激励对象符合《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》规定的归属需要满足的条件，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规和规范性文件的规定。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及本次限制性股票激励计划相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（三）中国国际金融股份有限公司关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告。
特此公告。
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日