证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-028
南京伟思医疗科技股份有限公司关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月12日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。现将具体情况说明如下：
一、2022年与2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2022年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司2022年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年6月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2022年7月13
日召开的2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2022年限制性股票激励计划首次授予拟激励对象名单提出的异议。2022年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-053）。
4、2022年7月13日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年7月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-056）。
5、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，董事会同意对公司2022年限制性股票激励计划的公司层面的业绩考核目标进行调整。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。上述议案已经公司2023年5月16日召开的2022年年度股东大
会审议通过。
8、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-051）。
9、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》。
（二）2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年4月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-033），根据公司其他独立董事的委托，独立董事何益民先生作为征集人就2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年4月26日至2023年5月5日，公司对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象名单提出的异议。2023年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-040）。
4、2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-042）。
5、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2022年与2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整授予数量、授予价格的事由、方法及调整结果
（一）调整事由
1、根据公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.876元（含税）。具体内容详见公司于2023年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-043）。上述权益分派
已于2023年6月7日实施完毕。
2、根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以实施2023年度分红派息股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利
1.5032元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，剩余未分配利润结转至以后年度。公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2024-022），公司2023年度利润分配方案每股现金分红金额由1.5032元（含税）调整为1.5058元（含税）。具体内容详见公司于2024年5月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-024）。上述权益分派已于2024年6月5日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，需对公司2022年限制性股票激励计划与公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予的数量和授予价格进行调整。
（二）调整方法
1、限制性股票授予数量的调整方法
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，调整方法均如下所示：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×(1＋n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（1）公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分限制性股票授予数量=29.30×（1+0.4）=41.02万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（29.30-14.65）
×（1+0.4）=20.51万股。
（2）公司2022年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分限制性股票授予数量=3.60×（1+0.4）=5.04万股，其中，第一个归属期对应的限制性股票因考核不达标已作废失效，剩余已授予未归属的限制性股票数量为（3.60-1.80）×（1+0.4）=2.52万股。
（3）公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分已授予未归属的限制性股票授予数量=106.15×（1+0.4）=148.61万股。
（4）公司2023年限制性股票激励计划调整后的预留授予部分已授予未归属的限制性股票授予数量=18.80×（1+0.4）=26.32万股。
2、限制性股票授予价格的调整方法
根据《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，调整方法均如下所示：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷(1＋n)
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
–V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。公司2022年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.34-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.25元/股。公司2023年限制性股票激励计划调整后的首次授予部分和预留授予部分的授予价格=（26.50-0.6876-1.5058）÷（1+0.4）=17.36元/股。根据公司2022年第二次临时股东大会、2022年年度股东大会的授权，本次对授予数量及授予价格的调整由董事会审议通过，无需再次提交股东大会审议。
（三）调整结果
综上所述，2022年与2023年限制性股票激励计划调整后的授予数量、授予价格如下：
| 限制性股票激励计划名称 | 调整后的首次授予数量（单位：股） | 调整后的预留授予数量（单位：股） | 调整后的首次、预留授予价格（单位：元/股） |
| 2022年限制性股票激励计划 | 410,200 | 50,400 | 17.25 |
| 2023年限制性股票激励计划 | 1,486,100 | 263,200 | 17.36 |
三、本次调整对公司的影响
本次对公司2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。本次调整限制性股票授予数量及授予价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会同意对2022年与2023年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格进行调整。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司就本次调整、作废及归属相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（二）公司2022年及2023年限制性股票激励计划调整事项的原因、调整方法符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
（三）公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的原因和数量符合《《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（四）公司2023年限制性股票激励计划所涉授予的限制性股票已进入第一个归属期，截至本法律意见书出具日，2023年激励计划第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，符合《《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《2023年激励计划》的相关规定。
（五）公司已按照《《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》及《《2022年激励计划》《2023年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年6月13日