证券代码：600836 证券简称：*ST易连 编号：2024－049
上海易连实业集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海易连实业集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年5月14日收到上海证券交易所《关于上海易连实业集团股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2024】0510号，以下简称问询函），公司现将该问询函的相关问题回复如下：
一、关于大额预付款项形成原因。审计报告显示，截止2023年12月31日，公司向江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司（简称江苏迎轩）及其子公司温州启轩供应链有限公司（简称温州启轩）预付货款余额共计10亿元，向唐山市曹妃甸区荣湾贸易有限公司（以下简称荣湾贸易）预付款项余额0.37亿元。截至4月29日，公司尚未与相关方达成任何交易，江苏迎轩等相关方亦未将上述预付款项退还公司。同时公司相关款项支付的购销合同、合同审批单、付款审批单等审批程序不完备，会计师事务所无法确定公司发生该交易的目的和商业实质。前期公司公告显示，公司与大宗贸易供应商协议约定每季度末，供应商应将未能执行的预付货款退还给公司。目前公司正在核实大额预付款事项。
请公司补充披露：（1）对大额预付款项相关事项的核查进展，包括是否与相关方签署贸易业务合同、合同内容、日期、贸易品种及款项支付的决策审批流程、对应责任人、资金流向及内部追责情况等；（2）结合公司与江苏迎轩等主体前期业务开展情况，说明公司于2023年9月20日至10月7日突击向相关方支付大额预付款项的合理性以及未按照协议约定于季度末收回预付货款的原因及合理性。
公司回复：
1、大额预付款项相关事项的核查进展情况：
（1）大额预付款项相关合同，具体事项如下：
| 序号 | 合同 | 签订时间 | 合同对方（出售方） | 贸易品种 | 合同金额（万元） | 合同有效期 | 合同审批申请日期 | 合同审批签字人 | 付款审批申请时间 | 付款审批签字人 |
| 1 | 木浆购销合同 | 2023.8.23 | 唐山市曹妃甸区荣湾贸易有限公司 | 木浆 | 4,733 | 交货期：自合同签订后3个月内 | 2023.8.25 | 直接主管——法务——事业群分管副总——董事长 | 2023.8.25 | 部门主管——主办会计——总经理——董事长 |
| 2 | 原木购销合同 | 2023.9.15 | 江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司 | 辐射松原木 | 30,000 | 2023.9.15-2023.12.31 | 2023.9.15 | 直接主管——法务——事业群分管副总——总经理 | 2023.9.18 | 部门主管——总经理 |
| 3 | 原木购销合同 | 2023.9.15 | 温州启轩供应链有限公司 | 辐射松原木 | 20,000 | 2023.9.15-2023.12.31 | 2023.9.15 | 直接主管——法务——事业群分管副总——总经理 | 2023.9.18 | 部门主管——总经理 |
| 4 | 原木购销合同 | 2023.9.23 | 温州启轩供应链有限公司 | 辐射松原木 | 20,000 | 2023.9.23-2023.12.31 | 2023.9.22 | 直接主管——法务——事业群分管副总 | 2023.9.22 | 部门主管 |
| 5 | 原木购销合同 | 2023.9.23 | 江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司 | 辐射松原木 | 30,000 | 2023.9.23-2023.12.31 | 2023.9.22 | 直接主管——法务——事业群分管副总 | 2023.9.22 | 部门主管 |
| 合计 | 104,733 | |||||||||
注：1、公司规定合同审批流程为：直接主管——法务——事业群分管副总——资金管理部经理——财务总监——董事长；公司规定付款审批流程为：部门主管——主办会计——资金管理部——财务总监——总经理——董事长。
2、上述审批人中，直接主管（部门主管）于2023年12月11日离职；法务于2024年5月24日离职；主办会计于2023年9月15日离职；公司原财务负责人杨光、原职工监事李斯（时任资金管理部总经理）于2023年8月17日辞职，故2023年8月18日——2023年10月26日期间，公司财务负
责人及资金管理部经理处于空缺状态；时任总经理、事业群分管副总许轼于2023年9月22日因个人原因配合协助相关部门调查，暂时无法履职，并于2023年10月30日辞去公司董事、总经理、董事会秘书职务。因此，审批流程中前述部分人员因离职或无法履职未签字确认。
（2）大额预付款项的支付及退款情况如下：
| 支付时间 | 支付方 | 收款方 | 支付金额（万元） |
| 2023年8月25日 | 上海易连实业集团股份有限公司 | 唐山市曹妃甸区荣湾贸易有限公司 | 4,720.00 |
| 2023年9月20日 | 扬州赛奇电子科技有限公司 | 江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司 | 30,000.00 |
| 2023年9月21日 | 扬州赛奇电子科技有限公司 | 温州启轩供应链有限公司 | 20,000.00 |
| 2023年10月7日 | 扬州赛奇电子科技有限公司 | 江苏迎轩鸿程供应链管理有限公司 | 30,000.00 |
| 2023年10月7日 | 扬州赛奇电子科技有限公司 | 温州启轩供应链有限公司 | 20,000.00 |
| 合计 | 104,720.00 |
| 退款时间 | 支付方 | 收款方 | 支付金额（万元） |
| 2023年12月27日 | 唐山市曹妃甸区荣湾贸易有限公司 | 上海易连实业集团股份有限公司 | 850.00 |
| 2023年12月29日 | 唐山市曹妃甸区荣湾贸易有限公司 | 上海易连实业集团股份有限公司 | 150.00 |
| 合计 | 1,000.00 |
根据上述收付款情况，公司自2023年9月20日至2023年10月7日期间，向江苏迎轩和温州启轩预付货款共计10亿元；2023年8月25日，公司预付荣湾贸易4,720万元，后于2023年12月27日、2023年12月29日收到退回的预付款项合计1,000万元。截至2023年12月31日，公司对荣湾贸易的预付款项余额为3,720万元，对江苏迎轩和温州启轩的预付款项余额为10亿元。截至目前，上述预付款项余额合计为10.372亿元。
鉴于上述涉及审批的关键人员已离职，公司目前无法联系，公司无法准确核实上述合同及付款审批具体情况，责任界定尚不清晰。后续确定责任人，公司一定会向相关责任人追偿，要求其赔偿公司损失。因公司无法核查上述供应商及客户的银行账户，故公司尚无法核实上述预付资金的最终流向。目前公司已对现有的资金管理制度、印章管理制度和合同审核流程进行梳理，加强重点审批环节部门及责任人内控管理，并加强审批流程核查，无审批不执行，保证审核环节不缺失，严把资金出口关。
2、支付大额预付款项及季度末未能收回预付货款的原因及合理性
自2021年9月起，公司与江苏迎轩和温州启轩开始开展业务，合作期间关系稳定，信用良好，未出现合同风险。鉴于双方良好的合作基础，2023年年初，公司与前述两家供应商续签了《框架协议》，根据公司与供应商签订的《框架协议》约定，资金每季度初由公司预付给供应商，在《框架协议》中双方约定具体的预付款条款，《框架协议》中会约定每季度预付款的最高限额，每季度初双方根据当季业务预算，在不超过限额的范围内预付货款（全额），若供应商当季度没有执行完毕，则会在季度末将未能执行完毕的预付货款退还给公司。2023年第二季度和第三季度木材价格波动较大，为防止业务风险，公司暂停开展木材业务。2023年9月中旬，木材价格指数有止跌上扬趋势（详见下图），公司业务部根据专业判断，预测后续木材价格处于上升通道，为了在价格大幅上涨前锁定货源，公司于2023年9月15日与江苏迎轩和温州启轩签订原木购销合同，并于2023年9月20日、21日履行合约向江苏迎轩和温州启轩分别支付3亿元和2亿元。公司不存在无故突击向相关方支付大额预付款项的情形。
后续木材价格出现拐点上升趋势，2023年9月22日公司又签订原木购销合同，2023年10月7日，向江苏迎轩和温州启轩分别支付3亿元和2亿元，是第四季度初的预付货款。
注：以上图示来源于中国木材指数网。
合同期内，公司业务团队已积极与供应商沟通，要求供应商按时履行合约。截至目前，江苏迎轩和温州启轩均未履行合同内容，构成严重违约。鉴于大宗贸易业务主管及部分高级管理人员均已离职，公司对于业务未能执行的原因尚未查清，正在内部核查是否存在关联方资金占用等情形。且根据目前公司与供应商的沟通情况，公司尚无法确认供应商未能退还预付款的实际原因。
二、关于大额预付款项商业实质。公司前期回复问询函称大宗贸易业务供应商、客户、最终销售客户及其管理层与公司、控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系，亦未发生其他业务、资金往来等行为。公开资料显示，公司子公司扬州赛奇电子科技有限公司原负责人曾持有江苏迎轩100%股权并担任江苏迎轩法定代表人。会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具无法表示意见。
请公司再次核查并补充披露：（1）大宗贸易主要供应商、客户及其管理层，与公司、控股股东、实际控制人及董监高等，是否存在关联关系及其他业务、资金往来，相关资金是否存在流向控股股东、实际控制人或其他关联方的情况；（2）相关大宗贸易是否具有商业实质，是否属于变相占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形，以前年度财务报表等披露的信息是否真实、准确、完整，是否涉及大额会计差错需要更正；（3）10.37亿元大额预付款项是否可能构成控股股
东及其关联方非经营性资金占用，请公司充分提示存在的规范类强制退市风险。公司回复：
1、经公司在国家企业信用信息公示系统、企查查公开检索公司2023年主要供应商及客户的股东信息，及其直接或间接控股股东、实际控制人及其管理层的信息，公司未发现上述供应商、客户及其管理层与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系。因公司无法核查供应商及客户的资金流向，故公司尚无法核实相关资金是否存在通过上述供应商及客户流向公司控股股东、实际控制人或其他关联方的情况。公司子公司扬州赛奇电子科技有限公司（以下简称扬州赛奇）原负责人曾持有江苏迎轩100%股权并担任江苏迎轩法定代表人的情况说明如下：
扬州赛奇于2022年2月23日通过股权转让方式以0元对价，成为公司的全资下属孙公司。2022年2月23日之前扬州赛奇未实质性开展业务，因此经双方协商参考账面金额确定股权转让价格。股权转让完成后，扬州赛奇原来的管理层均离职，未参与扬州赛奇后续的经营管理工作。双方及时完成了工商变更登记手续，并移交了公章、财务章、财务账套等材料。公司受让扬州赛奇股权的原因是公司当时银行贷款需要注册在扬州的经营主体作为借款人，交流过程中，江苏迎轩股东介绍其本人持有股份的扬州赛奇满足公司银行借款的要求，且未开展过任何业务。基于多年合作关系，因此同意0元对价转让。2023年第一季度，公司大宗贸易回款约10亿元是由扬州赛奇代收，后续公司市场部开展大宗贸易时，考虑到转账操作效率，故由扬州赛奇代为支付大宗贸易采购款给供应商。除此之外，公司控制扬州赛奇后，扬州赛奇未开展过大宗贸易，亦未和江苏迎轩及其关联方开展过任何业务。
2、公司根据大宗贸易业务合同、发票、结算单、《货权转移证明》《货物收据》以及国投中煤同煤京唐港口有限公司出具的《轨道衡称重单》、中国检验认证集团河北有限公司出具的《检测报告》等单据确认大宗贸易业务收入，同时结转成本。目前公司在核查上述10.37亿元大额预付款项的商业实质，尚无法确认上述大额预付款项是否属于变相占用上市公司资金的情形。目前公司因信息披露违法违规正被中国证监会立案调查。因涉及多期财务数据、业务较为复杂、关键人员离职，公司以前年度财务报表等披露的信息待进一步核查。后续根据证监
会立案调查结果如有会计差错公司将依规进行信息更正。
3、截至本公告披露日，根据目前的调查进展情况，公司尚无法判断10.37亿元大额预付款项是否可能构成控股股东及其关联方非经营性资金占用。如果后续查实上述10.37亿元大额预付款项构成控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司存在被上海证券交易所终止上市交易的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、关于大额预付款项的可回收性。审计报告显示，无法表示意见所涉事项中预付款项余额10.37亿元，占公司2023年末归母净资产93%。年报中公司称如预付对象仍拒不履行相关合约，该项预付款存在无法足额回收的风险，进而存在减值风险。
请公司补充披露：（1）已采取的追偿措施，是否采取向公安机关报案,或提起诉讼等途径来追回损失，维护上市公司利益；（2）就相关款项的收回与交易对方的具体协商进展，并结合交易对方的偿还能力，评估公司款项的回收风险，公司是否因相关款项难以收回面临重大损失；（3）拟采取的解决措施。
公司回复：
1、已采取的追偿措施：（1）因预付对象未能按照框架协议及相关具体购销合同在2023年年末将未能执行完毕的预付货款退还公司，公司已多次与三家供应商沟通商谈，要求其交货或退款。（2）经电话联系沟通未果，公司于2024年1月31日向相关预付对象快递发送要求履行合同义务的函件，但相关函件于2024年2月1日、2日分别被退回。期间公司始终积极联系预付对象，又于2024年4月22日派两名员工前往浙江温州、江苏南通等地，实地向相关预付对象递送关于再次要求履行合同义务的函件，但仍未能联系到相关方。（3）公司已于2024年5月27日向预付对象发送了律师函，严正要求相关方履行合同义务。2024年5月28日，发给江苏迎轩和温州启轩的律师函快递件已分别由收件人本人签收。
（4）后续如预付对象仍未履行合同义务，公司将采取向公安机关报案、提起诉讼等方式追回损失，维护上市公司权益。
2、经公司在国家企业信用信息公示系统、企查查公开检索，江苏迎轩注册资本5000万元，温州启轩注册资本5120万元，荣湾贸易注册资本1亿元；除荣
湾贸易完成实缴，江苏迎轩和温州启轩均未实缴注册资本，均未查到上述预付对象有行政处罚、经营异常、抵押登记、股权处置及严重违法等信息。荣湾贸易因买卖合同纠纷被蓝泰（广州）供应链管理有限公司起诉【（2024）粤0112民初324号】，温州启轩因商业合作纠纷被无锡财信商业保理公司起诉【（2024）苏02民初36号】，除了前述诉讼案件，公司未查到上述预付对象的其他诉讼信息。公司开展业务前期通过内部尽调判定上述预付对象具备完成贸易业务的能力；但是根据目前上述信息查询的结果及公司派人实地联系情况，公司无法准确核实上述预付对象的具体偿还能力。根据目前调查情况，该项预付款项的回收工作存在重大不确定性。如上述10.37亿元预付款项无法收回，公司将面临重大损失。
3、公司已聘请律师团队，拟向法院提交起诉状，对上述预付对象提起诉讼程序。公司将进一步收集资料及相关证据，如发现有违法犯罪情况，公司将向公安机关报案，竭尽全力维护公司及股东利益。鉴于公司无法获取上述预付对象的资金流水情况，公司目前暂无法查明资金流向。公司将积极配合证监会的立案调查，在查实资金去向后，采取一切措施维护公司及股东的利益，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、关于货币资金受限。2023年半年报显示，公司货币资金不存在受限情形。2023年年报显示，银行工作人员反馈存在2023年度10亿元货币资金（预付货款支付前）存在资金受限的情形。截至2024年3月15日，公司控股股东杭州浙发易连商务管理合伙企业（有限合伙）累计质押股份1.04亿股，占持股比例的79.79%。
请公司补充披露：（1）货币资金受限的具体情况，是否存在为控股股东等关联方债务提供质押担保的情形；（2）在资金受限的情况下，仍能够对外支付大额预付款项的合理性，相关预付款项是否存在实质被用于偿还关联方质押欠款的情况；（3）公司前期定期报告是否存在隐瞒资产受限的情形。
公司回复：
1、2023年年报审计期间，经有关部门提示，2023年度公司全资子公司扬州赛奇电子科技有限公司（以下简称扬州赛奇）曾经存在货币资金受限的情况。公
司知悉后，立即开展内部自查，出纳人员多次查阅了公司所有银行凭证资料、网上银行账户信息，并未发现公司资金受限等相关信息。因此，2024年4月25日至2024年4月26日公司安排资金管理部、内控审计部、法务部各一名员工一同前去郑州银行濮阳龙湖支行、建设银行广西南宁朝阳支行，了解扬州赛奇银行账户具体情况，以下为银行反馈：
（1）2024年4月25日，郑州银行濮阳龙湖支行负责账户的工作人员当天未在银行营业网点内，公司员工通过电话与其进行沟通，要求调取扬州赛奇的存单以及是否存在存单被质押的所有相关书面文件。银行工作人员电话回复：无法向公司提供前述书面文件，需有权机构（比如法院、检察院等）出具相关证件、申请才能查阅，会计师事务所出具询证函也可以查询。
（2）2024年4月26日，公司人员到建设银行广西南宁朝阳支行，提出调取扬州赛奇相关存单以及是否存在存单被质押的所有相关文件和信息。经公司多次沟通，银行仍拒绝向公司提供相关材料。后公司人员进一步询问质押情况，银行工作人员电话回复：扬州赛奇2023年确实存在资金受限情况，质押金额5亿元，担保金额5亿元，质押期限6个月。
根据上述实地调查情况，2024年4月28日，扬州赛奇通过年审会计师事务所（4月29日寄出）分别向郑州银行濮阳龙湖支行、建设银行广西南宁朝阳支行发函询证截至2023年6月30日扬州赛奇与上述银行的相关信息，包括但不限于银行存款、银行借款、注销的银行账户、委托贷款、担保、银行承兑汇票、商业汇票、信用证、外汇买卖合约、银行理财产品等。
2024年5月22日，公司通过年审会计师事务所收到郑州银行濮阳龙湖支行5月16日出具的回函，主要信息如下：
（1）银行存款 币种：人民币
| 账户名称 | 银行账号 | 利率 | 账户类型 | 账户余额 （元） | 是否属于资金归集（资金池或其他资金管理）账户 | 起始日期 | 终止日期 | 是否存在冻结、担保或其他使用限制（如是，请注明） | 备注 |
| 扬州赛奇 | 999156***1613 | 0.3% | 一般存款账户 | 0.33 | 否 | 不适用 | 不适用 | 无 | 活期 |
| 扬州赛奇 | 999156***0001 | 1.6% | 单位定期 | 300,000,000 | 否 | 2023.3.20 | 2023.9.20 | 是，为濮阳市聚恒商贸 | 无 |
有限公司提供质押担保
| 有限公司提供质押担保 | |||||||||
| 扬州赛奇 | 999156***0002 | 1.6% | 单位定期 | 200,000,000 | 否 | 2023.3.21 | 2023.9.21 | 是，为濮阳市聚恒商贸有限公司提供质押担保 | 无 |
（2）担保 币种：人民币
| 被担保人 | 担保方式 | 担保余额 （元） | 担保到期日 | 担保合同编号 | 备注 |
| 濮阳市聚恒商贸有限公司 | 质押 | 300,000,000 | 2023.9.20 | 08202303120050357 | 无 |
| 濮阳市聚恒商贸有限公司 | 质押 | 200,000,000 | 2023.9.21 | 08202303120050553 | 无 |
2024年5月27日，公司通过年审会计师事务所收到建设银行广西南宁朝阳支行5月22日出具的回函，主要信息如下：
（1）银行存款 币种：人民币
| 账户名称 | 银行账号 | 利率 | 账户类型 | 账户余额 （元） | 是否属于资金归集（资金池或其他资金管理）账户 | 起始日期 | 终止日期 | 是否存在冻结、担保或其他使用限制（如是，请注明） | 备注 |
| 扬州赛奇 | 450501***2999 | 0.2% | 一般存款账户 | 8,304.72 | 否 | 不适用 | 不适用 | 无 | 活期 |
| 扬州赛奇 | 450502***0020 | 1.7% | 定期存款 | 250,000,000 | 否 | 2023.4.3 | 2023.10.3 | 是，业务冻结，冻结金额250,000,000 | 无 |
| 扬州赛奇 | 450502***0020 | 1.7% | 定期存款 | 250,000,000 | 否 | 2023.4.3 | 2023.10.3 | 是，业务冻结，冻结金额250,000,000 | 无 |
（2）担保 币种：人民币
| 被担保人 | 担保方式 | 担保余额 （元） | 担保到期日 | 担保合同编号 | 备注 |
| 广西臻旺科技有限公司 | 一般担保+质押 | 250,000,000 | 2023.10.3 | CHET4506059002023N002R | 贷款合同编号：HET04506059002023N007D，贷款余额：250,000,000；抵/质押品名称：扬州赛奇建设银行存单450000000449，类型：我行人民币存单，数量：1，权属：扬州赛奇，评估价值：250,000,000 |
| 广西登港贸易有限公司 | 一般担保+质押 | 250,000,000 | 2023.10.3 | CHET4506059002023N002T | 贷款合同编号：HET04506059002023N007C，贷款余额：250,000,000；抵/质押品名称：扬州赛奇建设银行存单450000000448，类型：我行人民币存单，数量：1，权属：扬州赛奇，评估价值：250,000,000 |
根据上述调查情况，显示扬州赛奇曾为濮阳市聚恒商贸有限公司提供了合计5亿元的质押担保，为广西臻旺科技有限公司和广西登港贸易有限公司分别提供了2.5亿元的质押担保；上述质押担保合计10亿元。但公司内部未查到存在上
述质押担保的任何审批文件，公司无法确认上述质押担保的具体情况。经公司公开检索查询及内部自查，未发现上述被担保人濮阳市聚恒商贸有限公司、广西臻旺科技有限公司、广西登港贸易有限公司与公司、控股股东、实际控制人及董监高等存在关联关系。
除上述调查信息，公司无法确认货币资金受限的其他具体情况，包括但不限于受限时间区间、受限原因及办理情况等，故也无法确认该货币资金受限是否存在为控股股东等关联方债务提供质押担保的情形。
2、按照银行回函，存放于郑州银行的定期存款分别于2023年9月20日、2023年9月21日质押到期；存放于建设银行的定期存款于2023年10月3日质押到期。经公司自查预付款的支付时点确认，预付款是在质押到期后，资金不受限的情况下才支付出去的。
3、本公司近期才获悉上述资金受限事项，不存在当期定期报告中刻意隐瞒资产受限的情形。经上述公司近期自查，公司2023年一季报、半年报、三季报、年报存在未披露资产受限的情形。公司经自查认为，除上述10亿元资金质押未披露之外，公司不存在其他资产受限未披露的情况。公司将积极配合证监会调查，确认具体情况后，公司将及时更正定期报告。
五、关于高管任职。公告显示，2023年第四季度，公司出现包括财务总监、独立董事在内的多名董事、高级管理人员辞职的情况，截至目前，公司董事长兼任总经理及董事会秘书，董事会秘书长期空缺。
请公司向相关方核查并补充披露：（1）2023年相关董事、高级管理人员辞职的具体原因，是否与无法表示意见所涉事项相关，任职期间是否能够独立、正常履职，是否发现对公司生产经营可能造成重大不利影响的事项，是否发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在相关违法违规行为；（2）董事会秘书较长时间空缺的原因，对公司规范运作、信息披露等方面的影响，公司生产经营是否发生重大不利变化，公司为保证生产经营及公司治理正常运作已采取及拟采取的措施。
公司回复：
（一）公司2023年第四季度相关董事、高级管理人员辞职相关情况
2023年9月26日，公司董事兼总经理、董事会秘书许轼先生因个人原因需要协助相关部门调查，暂时不能履职；2023年10月30日，许轼先生因个人身体原因提出辞去公司董事、总经理、董事会秘书职务。2023年10月26日，公司董事兼副总经理顾秋红女士因个人原因提出辞去公司副总经理职务；2023年12月14日，顾秋红女士提出辞去公司董事及董事会战略委员会委员等职务。
2023年12月15日，独立董事吕天文先生因个人原因提出辞去公司独立董事及董事会提名委员会召集人（主任委员）等职务。
经公司向上述辞职人员发函核查，截至本公告披露日，上述董事、独立董事及高级管理人员回函情况如下：
许轼先生回复：1、本人于2023年度辞去公司董事、高级管理人员是因本人个人原因，与公司无法表示意见所涉事项无关。2、本人在任职期间能够独立、正常履职；未发现对公司生产经营可能造成重大不利影响的事项，未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在相关违法违规行为。
顾秋红女士回复：1、离职原因：长期外地工作，无法照顾孩子和家庭，影响个人家庭和谐，加上婆婆生病，需要回福建照顾，在上海无法兼顾。2、任职期间可以独立正常履职，未发现公司重大不利影响，未发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在相关违法违规行为。
吕天文先生尚未回复。
此外，公司核查了前述离职人员履职期间公司各项会议记录，均未提及与无法表示意见所涉事项相关的内容。同时，公司日常经营管理中充分保障了董事、高管职责权限，不存在影响其正常履职的情形，上述人员任职期间均能够独立、正常履职，履职过程中未书面提交其发现对公司生产经营可能造成重大不利影响的事项，未书面提交其发现公司、控股股东、实际控制人及其关联方存在相关违法违规行为。
（二）董事会秘书较长时间空缺原因、影响及解决措施
1、董事会秘书较长时间空缺是因为公司董事会秘书突然被要求配合相关部门协助调查，公司未有足够的时间提前储备候选人。后因为公司被中国证监会立案调查，出现重大不确定性，导致公司难以招聘到合适的董事会秘书。公司正积极从内部考察及外部招聘多途径确定合适的董事会秘书人选，待确定后公司将尽
快履行相关审议程序聘任董事会秘书。
在公司董事会秘书空缺期间，经全体董事一致同意，公司董事长代行董事会秘书职责。公司证券事务部工作人员保持稳定，证券事务代表协助董事长履行董事会秘书职责，始终与监管机构保持积极沟通，并确保公司治理、信息披露、投资者关系等核心工作有序开展。在此期间公司按照相关规则召开董事会、监事会及股东大会，及时补选董事、独立董事，修订《公司章程》《独立董事制度》《子公司管理制度》及公司内部控制相关流程，按期召开会议并披露定期报告及临时公告，积极履行信息披露义务，未发现对公司规范运作、信息披露等方面产生重大不利影响，公司生产经营未发生重大不利变化。
2、为保证生产经营及公司治理正常运作，公司已采取的措施如下：
（1）上述董事、独立董事及高级管理人员辞职后，董事长立即兼任总经理及董事会秘书，代行相关职责。公司及时召开董事会、股东大会补选董事、独立董事，保证公司董事会正常运作，并聘任了两名副总经理和公司财务负责人。目前公司高级管理人员之间分工明确，高效协作，公司生产经营正常开展，未发生重大不利变化。
（2）公司全面核查了公司的内部控制制度，测试各个环节的内控执行效力，并进行了相应整改，查漏补缺。针对内控缺陷问题，公司对现有的资金管理制度和业务审核流程进行梳理，完善供应商管理办法、资金管理办法，加强审批流程核查。同时公司强化印章管理与使用，坚决落实“专人保管、先审后用”的用章规范；并通过内部定期和不定期地检查印章管理的执行情况，对印章管理的监督持续化、常态化。
（3）目前公司以稳定生产经营为中心任务，专注印刷主业发展。下属印刷企业密切跟踪行业形势，扩大原有客户业务量的同时，加大市场营销力度，开发新客户，努力提升经营业绩。此外，公司已建立了完善的集团采购管理体系，制定了规范的供应商管理制度，通过汇总归纳工厂年度固定、单一、共性物料和服务需求，扩大年度招标规模、供应商资源，确保采购的质量及时效性，进一步降本增效，提高企业议价能力。在新任管理层的领导下，各项生产经营活动有序开展，目前公司800多名员工均正常工作，客户、供应商、债权人关系稳定，公司主营业务包装印刷板块2024年第一季度较去年同期有小幅增长。公司正在推行集团采购、职能扁平化、车间技术改造等多种管理举措提质增效，提升公司行业
竞争力。在生产运营上，公司从采购、生产、工艺、技术等方面均与各子公司保持常态化的条线管理。公司印刷事业部深入生产一线，走访各生产企业，及时了解企业运营情况；如有经营异常情况，下属企业经营管理层及各条线随时汇报总部，公司上下联动，全力保障生产稳定运行。
（4）公司继续做好旗下存量商业物业管理，优化物业服务，增强商户信心，提高租金收缴率，争取现金流和利润最大化。同时加强应收账款管理，通过沟通及诉讼等方式，加快应收账款回收工作，保障公司合法权益。目前公司资金安排以保障生产经营正常开展为优先级，始终与银行等融资机构保持良性沟通，未出现贷款逾期的情形。
（5）公司组织董事、监高、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求管理层对资金管理审批、支付、资金安全等方面予以特别关注，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。2023年第四季度以来，公司陆续组织董监高学习新修订的《独立董事制度》《公司法》及交易所发布的多项业务规则。
3、为保证生产经营及公司治理正常运作，公司拟采取的措施如下：
（1）公司管理层就公司经营情况及大额预付款事项，定期向公司独立董事、监事会做专项汇报，听取独立董事、监事的建议和意见，并将根据相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。
（2）强化内部审计部门对公司内部控制执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度。同时将密切关注和跟踪公司大额资金往来情况，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。继续加强检查制度执行情况，定期检查、突击检查相结合，切实防范徇私舞弊、侵害公司利益的现象发生。
（3）公司将持续稳定发展主业，各印刷企业进一步加强客户、供应商的沟通交流，坚持技术创新，挖掘潜在市场提升产品创新，满足客户多样化市场需求；细化招投标定价、调价标准和市场依据，及时跟进价格走势，关注库存及采购质量，降本增效，提升产品毛利率。总部印刷事业部将保持常态化跟踪印厂日常经营情况，从原材料采购、合同签署、生产质量及产品交付，全程跟踪协调，并通
过月度生产经营会议，直接掌握各印刷企业生产情况，协助并指导各子公司及时解决突发问题，确保生产经营有序开展。
（4）公司将进一步整合资源，适时剥离非主业资产，切实保持良好的现金流量，为企业发展提供动力；同时研究制定客户信用阈值，预警应收坏账，严格执行应收账款管理制度，针对超过信用期的应收账款重点跟踪，加强对应收账款的回收力度和风险控制，加快资金周转，提高资金利用率，防范坏账风险。
（5）继续优化公司治理结构。公司将按照现代企业制度及监管部门要求，进一步规范“三会”运作，强化各董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的意识，严格执行公司各项制度，提高各级工作人员的法律意识与风险防范意识。
特此公告。
上海易连实业集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月十二日