山东山大鸥玛软件股份有限公司内幕信息知情人登记制度
(修订)1 总则
1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第5号－－上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件，以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》《山东山大鸥玛软件股份有限公司信息披露事务管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
1.2.1董事会秘书为公司内幕信息保密工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人备案工作，应当如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单及其知悉内幕信息的时间，按照深圳证券交易所相关规定的要求及时向深圳交易所报备相关资料。
1.2.2 董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门。
1.2.3 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
1.3 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核）方可对外报道、传送。
1.4 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
1.5 董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。2 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
2.1 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：
（1） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2） 公司的重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大的购置财产（含对外并购）的决定；
（3） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5） 公司发生重大亏损、重大损失；
（6） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7） 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；
（8） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（9） 公司分配股利或者增资的计划；
（10） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（11） 公司股权结构的重大变化；
（12） 公司债务担保的重大变更；
（13） 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（14） 公司尚未披露的季度、中期及年度财务报告；
（15） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
（16） 公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；
（17） 公司发生重大诉讼和仲裁；
（18） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（19） 重大的不可抗力事件的发生；
（20） 公司的重大关联交易；
（21） 公司发生重大经营性或者非经营性亏损；
（22） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
（23） 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（24） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（25） 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（26） 新公布的法律法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（27） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（28） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（29） 变更会计政策、会计估计；
（30） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（31） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
2.2 本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（1） 可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（2） 可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公司5%以上股份的自然人股东；持有公司5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大
事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（3） 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。
3 内幕信息知情人登记管理
3.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司《内幕信息知情人登记表》（必备项目见附件），及时如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。
3.1.1 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券代码、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
3.2 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。内幕信息知情人的登记备案材料保存不得少于10年。
3.3 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，应当第一时间通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。
3.3.1 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。
3.3.2 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
3.3.3 上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第3.1条的要求进行填写。
3.3.4 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
3.3.5 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
3.4 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
3.4.1 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
3.5 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第3.1条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
3.6 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司、分公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
3.7 内幕信息登记备案的流程
（1） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（2） 董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
（3） 董事会办公室核实无误后提交董事会秘书审核，董事会秘书按照规定向深圳证券交易所、中国证监会派出机构进行报备。
3.8 公司发生下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，报备相关公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（1） 获悉公司被收购；
（2） 公司董事会审议通过重大资产重组预案或者方案；
（3） 公司董事会审议通过证券发行预案；
（4） 公司董事会审议通过合并、分立草案；
（5） 导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（6） 公司董事会审议通过股份回购预案；
（7） 公司拟披露年度报告、半年度报告；
（8） 公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送转”是指：每10股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到10股以上；
（9） 公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（10） 公司发生重大投资、重大对外合作，或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（11） 公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（12） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
4 未公开重大信息的保密
4.1 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
4.2 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
4.3 持有公司5%以上股份的股东在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司股东应立即告知董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会派出机构或深圳证券交易所报告。
4.4 公司向持有公司5%以上股份的股东以及其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。
4.5 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回
避表决。对公司股东没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。5 责任追究
5.1 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和公司注册地中国证监会派出机构。
5.2 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
5.3 持有公司5%以上股份的股东，违反本制度擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
5.4 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本制度擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
5.5 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。6 附则
6.1 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。
6.2 本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与相关的法律、法规性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定
为准。
6.3 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
6.4 本制度由公司董事会负责解释。
6.5 本制度经股东大会审议通过后实施。
附件：山东山大鸥玛软件股份有限公司内幕信息知情人登记表
山东山大鸥玛软件股份有限公司二〇二四年六月
附件：
山东山大鸥玛软件股份有限公司内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注 1）：
| 序号 | 内幕信息知情人名称/姓名 | 组织机构代码/身份证号码 | 知悉内幕信息时间 | 所在单位/部门、职务/岗位 | 知悉内幕信息的途径/方式 (注2) | 内幕信息内容(注3) | 内幕信息所处阶段 （注4） | 登记时间 | 登记人(注5) |
公司简称： 证券代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。