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会计师事务所选聘制度
1 总则
1.1 为规范公司选聘会计师事务所相关行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
1.2 公司选聘进行会计报表审计等业务的会计师事务所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，视重要性程度可参照本制度执行。
1.3 公司选聘会计师事务所应由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
1.4 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
2 会计师事务所执业质量要求
2.1 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：
（1） 具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（2） 具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（3） 熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（4） 具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（5） 熟悉并认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；改聘会计师事务所，新聘请的会计师事务所最近3年应未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（6） 中国证监会规定的其他条件。
3 选聘会计师事务所程序
3.1 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（1） 按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（2） 提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（3） 审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（4） 提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会、股东大会审议决定；
（5） 监督及评估会计师事务所审计工作；
（6） 定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（7） 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
3.2 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（1） 在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续2年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（2） 拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（3） 拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（4） 聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（5） 会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
3.3 选聘会计师事务所按照公司《采购管理制度》，采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
3.4 选聘会计师事务所程序
（1） 审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并由公司财务部配合开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（2） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会工作小组进行初步审查、整理，形成书面报告后提交审计委员会；
（3） 审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；
（4） 审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；
（5） 董事会审核通过后报公司股东大会批准，公司及时履行信息披露；
（6） 根据股东大会决议，公司与会计师事务所签订聘任协议。
3.5 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在聘任协议中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
3.6 受聘的会计师事务所应当按照相关业务约定书的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。
3.7 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
3.8 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
3.9 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
3.10 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。
4 改聘会计师事务所程序
4.1 当出现以下三种情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（1） 会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（2） 会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；
（3） 会计师事务所不再具备承接相关业务的资质或能力。
4.2 除4.1所述三种情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行会计报表审计业务的会计师事务所。
4.3 如果在年报审计期间发生4.1所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后，进行会议审议。审计委员会审议通过后，由董事会报股东大会审议改聘事项。
4.4 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
4.5 公司改聘会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
4.6 公司拟改聘会计师事务所，应当详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况以及前、后任会计师事务所的业务收费情况等。
4.7 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
5 监督及处罚
5.1 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审计评价意见中：
（1） 有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（2） 有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；
（3） 《审计业务约定书》的履行情况；
（4） 其他应当监督检查的内容。
5.2 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（1） 根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（2） 经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；
（3） 情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
5.3 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（1） 将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（2） 审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的。
5.4 依据本制度规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。6 附则
6.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规和规范性文件相冲突，按国家有关法律法规和规范性文件的规定执行，并在修订后由董事会报股东大会审议通过。
6.2 本制度由公司董事会制定，经公司股东大会审议通过后正式实施。
6.3 本制度由董事会负责解释。
山东山大鸥玛软件股份有限公司二〇二四年六月