山东山大鸥玛软件股份有限公司
重大信息内部报告制度
(修订)1 总则
1.1 为加强山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”）重大事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《山东山大鸥玛软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
1.2 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
1.3 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和部门，应在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告。
1.4 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（2） 公司所属子公司、下属分公司或分支机构（以下简称所属机构）的负责人；
（3） 公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（4） 公司控股股东和实际控制人；
（5） 持有公司5%以上股份的其他股东；
（6） 其他可能接触重大信息的相关人员。
1.5 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于《公司章程》中指定的披露信息的报刊和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。
2 重大事项的范围
2.1 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或所属子公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（1） 拟提交公司董事会、监事会审议的事项；
（2） 公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并拟作出决议的事项；
（3） 公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项；
（4） 公司或子公司发生的关联交易事项；
（5） 诉讼和仲裁事项；
（6） 重大变更事项；
（7） 重大风险事项；
（8） 公司股票交易异常波动和传闻事项；
（9） 其它重大事项。
2.1.1 公司或子公司发生或拟发生的重大交易事项：
（1） 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
（2） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（3） 提供财务资助；
（4） 提供担保；
（5） 租入或租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（7） 赠与或者受赠资产；
（8） 债权或债务重组；
（9） 研究与开发项目的转移；
（10） 签订许可协议；
（11） 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
公司发生的上述交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（3） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（4） 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（5） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项，应当按照公司《董事会议事规则》《对外担保决策制度》等规章制度的规定提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。
2.1.2 公司或子公司发生的关联交易事项：
（1） 签署第2.1.1项规定的交易事项；
（2） 购买原材料、燃料、动力；
（3） 销售产品、商品；
（4） 提供或接受劳务；
（5） 委托或受托销售；
（6） 关联双方共同投资；
（7） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（8） 深圳证券交易所认定的其他事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（2） 公司与关联自然人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（3） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；
（4） 公司与关联法人发生的相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续12个月内交易金额累计达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。
（5） 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
（6） 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。
2.1.3 诉讼和仲裁事项
（1） 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；未达到本标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的。
（2） 诉讼、仲裁事项报告内容包括但不限于：诉讼和仲裁事项的提请和受理；诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；判决、裁决的执行情况等。
2.1.4 重大变更事项：
（1） 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；
（2） 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；
（3） 变更募集资金投资项目；
（4） 变更会计政策、会计估计；
（5） 变更为公司审计的会计师事务所；
（6） 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；
（7） 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（8） 公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或1/3以上的监事提出辞职或发生变动；
（9） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
（10） 订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（11） 新颁布的法律法规、相关部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（12） 获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（13） 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
2.1.5 重大风险事项
（1） 发生重大亏损或者遭受重大损失；
（2） 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（3） 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（4） 计提大额资产减值准备；
（5） 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
（6） 公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
（7） 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（8） 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（9） 主要或全部业务陷入停顿；
（10） 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
（11） 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（12） 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况；
（13） 上述事项涉及具体金额的，适用本条第2.1.2款中关于交易标准的规定。
2.1.6 公司股票交易异常波动和传闻事项
（1） 公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告；
（2） 董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于当日给予回函；
（3） 公共传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。
2.1.7 其它重大事项
（1） 预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：
净利润为负值；净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；实现扭亏为盈；
（2） 报告后发生差异较大情况；
（3） 利润分配和资本公积金转增股本；
（4） 股票交易异常波动和澄清事项；
（5） 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（6） 公司及公司股东发生承诺事项；
（7） 被行业监管部门检查及结果；
（8） 订立与生产经营相关的1000万元以上，且可能对公司经营产生重大影响的重要合同；
（9） 重大工程阶段性进展；
（10） 接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；
（11） 募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；
（12） 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。
2.2 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会秘书。
2.3 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求，办理财务信息的更正及相关披露事宜。
2.4 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。
3 重大信息内部报告程序
3.1 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大信息：
（1） 部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（2） 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（3） 部门、分支机构负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。
3.2 公司各部门、分支机构及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（1） 董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；
（2） 重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
（3） 重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
（4） 重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
（5） 重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（6） 出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。
3.3 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第2条所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。
3.4 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，
并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
3.5 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：
（1） 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
（2） 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
（3） 所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及情况介绍等；
（4） 中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（5） 公司内部对重大事项审批的意见。
3.6 董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司作出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
3.7 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。
4 未公开重大信息的保密
4.1 公司未公开的重大信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5 重大信息内部报告的管理和责任
5.1 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理
（1） 董事长是信息披露的最终责任人；
（2） 董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息披露工作的直接责任人；
（3） 董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；
（4） 全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；
（5） 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。
5.2 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公司出现、发生或即将发生本制度第2条所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。
公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负责本部门或本机构重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。
5.3 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会秘书。
5.4 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。
5.5 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。
5.6 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
5.7 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
6 附则
6.1 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。
6.2 本制度与相关法律法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按照相关法律法规、规范性文件或《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
6.3 本制度由董事会负责制定、修改和解释。
6.4 本制度自公司董事会审议通过后实施。
山东山大鸥玛软件股份有限公司二〇二四年六月