山东山大鸥玛软件股份有限公司
募集资金管理办法
（修订）1 总则
1.1 为了规范山东山大鸥玛软件股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）募集资金的管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
1.2 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
1.3 本办法是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则，是对募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制、信息披露、监督和责任追究等内容进行明确规定。
1.4 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。
1.5 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，开展对公司募集资金管理的持续督导工作。
2 募集资金专户存储
2.1 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司实际募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于专户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
2.2 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3） 公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（4） 商业银行每月5日前向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；商业银行应保证对账单内容的真实、准确、完整；
（5） 保荐机构可以在商业银行营业时间内随时到商业银行查询专户资料，商业银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户资料；
（6） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任；
（7） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（8） 商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关机构或银行签订新的协议，并及时公告。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
3 募集资金使用
3.1 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
3.2 募集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
3.3 公司在实施募集资金投资项目时，由承担募投项目的相关部门组成项目组，项目组可以将整个项目根据实施计划分解成不同的子项目，对每一个子项目进行立项并会同财务部进行项目预算，报总经理办公会审议，审议通过后报董事长批准。董事长批准后，项目组将审批后的立项报告、项目预算及相关资料于3个工作日内报董事会办公室和审计部备案。
3.4 财务部根据募投项目单独进行项目核算；审计部每季度对募集资金的存放和使用情况与财务部核对并检查一次，并向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果；项目组负责人每季向董事会办公室书面报告募投项目或募投项目子项目的进展和募集资金使用情况。
3.5 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
3.6 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
3.7 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（1） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（2） 募投项目搁置时间超过一年的；
（3） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（4） 募投项目出现其他异常情形的。
3.8 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
3.9 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
3.10 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
3.11 公司拟将募投项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
3.12 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（1） 不得变相改变募集资金用途；
（2） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（3） 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（4） 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（5） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
（6） 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的到账时间、金额、募集资金净额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（3） 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（4） 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（6） 深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
3.13 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过12个月，且投资的产品须符合以下条件：
（1） 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（2） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（1） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（2） 募集资金使用情况；
（3） 募集资金项目闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（4） 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
3.14 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（1） 募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（2） 计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（3） 保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
3.15 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（1） 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每12个月内累计不得超过超募资金总额的30%；
（2） 公司在补充流动资金后12个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
3.16 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构发表明确同意意见：
（1） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（2） 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（3） 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（4） 变更募集资金用途；
（5） 改变募集资金投资项目实施地点；
（6） 调整募集资金投资项目计划进度；
（7） 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
3.17 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免
履行第3.16条规定的程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
使用节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还应当经股东大会审议通过。
4 募集资金投资项目变更
4.1 公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（1） 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（2） 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（3） 变更募集资金投资项目实施方式；
（4） 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
4.2 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
4.3 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（1） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（2） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（3） 新项目的投资计划；
（4） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（5） 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（6） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（7） 深交所要求的其他内容。
4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
5 募集资金管理与监督
5.1 公司审计部应当至少半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会秘书和董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告
的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
5.2 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如注册会计师的鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经1/2以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
5.4 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
5.5 保荐机构及其指定的保荐代表人、持续督导专员有权对公司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。
5.6 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
6 附则
6.1 本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数，“以下”“超过”“低于”不含本数。
6.2 本办法未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法与相关的法律法规、规范性文件的规定不一致时，以法律法规和规范性文件的规定为准。
6.3 本办法修订由董事会提出修订草案，并须经股东大会审议通过。
6.4 本办法由公司董事会负责解释。
6.5 本办法经股东大会审议通过后实施。
山东山大鸥玛软件股份有限公司二〇二四年六月