南京钢铁股份有限公司2024年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十日
目 录
会议议程 ...... 2
会议须知 ...... 3议案一、关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案 ... 6议案二、关于变更会计师事务所的议案 ...... 12
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024年6月20日（星期四）14点30分。
2、网络投票时间：2024年6月20日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
2、关于变更会计师事务所的议案
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见
会议须知为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法
1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2024年6月19日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和议案2《关于变更会计师事务所的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案1《关于与中信
财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关
联交易的议案各位股东及股东代理人：
公司拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司（包括其全资、控股子公司，下同）提供存款、授信、结算等国家金融监督管理总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。具体内容汇报如下：
一、关联交易概述
为优化公司财务结构，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与中信财务公司签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项的规定，中信财务公司为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
成立时间：2012年11月19日
注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦低层栋B座2层
法定代表人：张云亭
注册资本：661,160万人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、截至本议案披露日，中信财务公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 中国中信有限公司 | 283,870.29 | 42.94 |
| 中信泰富有限公司 | 173,387.79 | 26.22 |
| 中信建设有限责任公司 | 83,491.26 | 12.63 |
| 中信戴卡股份有限公司 | 25,047.38 | 3.79 |
| 中信重工开诚智能装备有限公司 | 19,072.66 | 2.89 |
| 中信兴业投资集团有限公司 | 17,338.78 | 2.62 |
| 洛阳中重自动化工程有限责任公司 | 15,604.90 | 2.36 |
| 中国市政工程中南设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 北京中信国际大厦物业管理有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信兴业投资宁波有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信建筑设计研究总院有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 中信医疗健康产业集团有限公司 | 8,669.39 | 1.31 |
| 合计 | 661,160.00 | 100.00 |
中信财务公司的实际控制人为中国中信集团有限公司。
3、主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中信财务公司资产总额为436.45亿元、负债总额为352.38亿元、净资产为84.07亿元，资产负债率为80.74%。2023年，中信财务公司实现营业收入11.78亿元、净利润8.26亿元。（合并口径）截至2024年3月31日，中信财务公司资产总额为370.93亿元、负债总额为284.91亿元、净资产为86.01亿元，资产负债率为76.81%。2024年1-3月，
中信财务公司实现营业收入2.74亿元、净利润1.98亿元。（合并口径，未经审计）
是否为失信被执行人：否
4、履约能力分析
中信财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中信财务公司签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易标的的基本情况
中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
四、《金融服务协议》的主要内容
公司拟与中信财务公司签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司提供金融服务事宜，协议主要内容如下：
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：中信财务有限公司
（一）合作原则
1、甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。为免歧义，本协议同样适用于乙方与甲方并表范围内子公司（以下简称“子公司”）之间金融服务合作事项。
2、甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。
3、甲、乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受或终止乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
4、甲、乙双方在本协议下所有合作、交易一律依法订立合同或具有法律效力的其他文件，规范运作，并使其符合国家和地区有关法律、法规及规范性文件的规定。
5、乙方承诺一旦发生协议规定及其他可能危及甲方存款安全的情形或其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，将及时向甲方履行告知义务，且甲方有权利单方终止本协议。
（二）服务内容
1、存款服务
（1）甲方在乙方开立存款账户，甲方在乙方的存款遵循存取自由原则，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
（2）甲方在乙方的人民币存款利率参考中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行浮动，外币存款参考同期限有担保隔夜融资利率（或甲乙双方另行同意之国际或国内认可的其他定价基准）进行浮动，实际执行利率原则上不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率。
（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。
2、综合授信服务
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据贴现、票据承兑、保函、即期结售汇及其他形式的资金融通业务。
（2）乙方向甲方提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率。
（3）乙方向甲方提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次同币种贷款利率。
3、结算服务
（1）乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。
（2）乙方为甲方提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方结算费用优惠。
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。
4、其他金融服务
（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等），乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，凡金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（3）在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步签订具体合同/以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
（三）交易限额
1、存款服务
在符合金融监管法律法规以及证券交易所相关规定（如适用）的基础上日最高余额不超过人民币40亿元。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及子公司的银行账户。
2、综合授信服务
本协议期间，乙方向甲方及其子公司提供的综合授信余额最高不超过人民币80亿元。具体执行将根据甲方及其子公司情况另行签订协议进行约定。
（四）违约责任
任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利而发生的费用。
（五）协议的生效、变更和解除
1、本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签章加盖各自公章，并经甲方股东大会批准后生效，本协议有效期三年。
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得甲方股东大会批准后生效。
3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
五、本次
关联交易对上市公司的影响
中信财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。公司与中信财务公司签订的《金融服务协议》条款公平、合理，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
本次提请股东大会审议：
1、公司与中信财务有限公司签订《金融服务协议》。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
请予审议
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十日
议案二
关于变更会计师事务所的议案各位股东及股东代理人：
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续7年为公司提供审计服务，综合考虑监管合规要求、公司实际情况和整体审计的需要，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。具体情况汇报如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1、机构信息
（1）基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年1月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）50.51亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服
务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，同行业上市公司审计客户9家。
（2）投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
| 起诉 （仲裁）人 | 被诉 （被仲裁）人 | 诉讼 （仲裁）事件 | 诉讼 （仲裁）金额 | 诉讼 （仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额 |
（3）独立性和诚信记录
立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
2、项目信息
（1）基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：李顺利，注册会计师协会执业会员，于2004年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计工作，2012年开始在立信执业。近三年签署/复核7家上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
签字注册会计师：万萍，注册会计师协会执业会员，于2009年成为注册会计师，2009年开始参与上市公司审计，2012年开始在立信执业。近三年签署/复核3家上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
质量控制复核人：揭明，注册会计师协会执业会员，于2005年成为注册会
计师，2004年开始参与上市公司审计，2016年开始在立信执业。近三年签署/复核4家上市公司审计报告。2024年起开始为本公司提供审计服务。
（2）诚信记录
项目合伙人及签字注册会计师李顺利、签字注册会计师万萍、质量控制复核人揭明近三年均未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（3）独立性
项目合伙人及签字注册会计师李顺利、签字注册会计师万萍、质量控制复核人揭明均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（4）审计收费
公司拟聘任立信为公司提供2024年度财务报告审计、内部控制审计服务。公司2024年度财务报告审计费用为210万元（含税），内部控制审计费用为60万元（含税），相关费用较2023年度有所下降。公司不承担立信派员到公司审计发生的差旅费用。
上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量来确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原聘任的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”或“前任会计师事务所”）前身为始建于1985年的江苏会计师事务所，1999年改制，2013年11月4日转制为特殊普通合伙会计师事务所；注册地址为江苏省南京市建邺区江东中路106号1907室。
公司自2017年度起聘任天衡会计师事务所为公司提供年度财务报告审计和内部控制审计服务。在执行完2023年度审计工作后，天衡会计师事务所为本公司连续提供年度财务报告和内部控制审计服务的年限为7年。
天衡会计师事务所对公司2023年财务报告和内部控制进行审计并出具标准
无保留意见的审计报告。截至本议案披露日，本公司不存在已委托天衡会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天衡会计师事务所已经连续7年为公司提供审计服务，综合考虑监管合规要求、公司实际情况和整体审计的需要，拟改聘立信为公司2024年度财务报告审计和内部控制审计的会计师事务所。公司与天衡会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面均不存在分歧。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了沟通说明，各方已明确知悉本次变更事项并确认无异议，前后任事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。本次变更会计师事务所不会对公司年度报告审计工作造成影响。
请予审议
| 南京钢铁股份有限公司董事会 |
| 二〇二四年六月二十日 |