证券代码：301116 证券简称：益客食品 公告编号：2024-056
江苏益客食品集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2024年6月13日以现场会议与线上会议结合的方式召开，会议通知已于2024年6月10日以电子邮件形式送达公司全体董事。本次董事会会议由副董事长陈洪永先生主持（董事长田立余先生因外地出差，以线上方式出席），会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规以及《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《董事会议事规则》等制度的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商备案的议案》。
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修改。同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述工商变更登记等相关事项，最终变更内容以工商登记机关核准为准。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江苏益客食品集团股份有限公司章程（2024年6月）》和《关于修改<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2024-058）。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会议事规则（2024年6月）》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于修改公司<股东会议事规则>的议案》。
为了保护公司和股东的权益，规范公司股东会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟将《股东大会议事规则》变更为《股东会议事规则》，并对其中部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《股东会议事规则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》。
为了加强对公司信息披露工作的管理，保护公司、股东、债权人及其它利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《信息披露管理制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《信息披露管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》。为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解与认同，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，实现公司价值最大化，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司投资者关系管理工作指引》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《投资者关系管理制度》中部分条款进行修改。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《投资者关系管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》。为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《募集资金管理制度》中部分条款进行修改。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集资金管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》。为完善公司的法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》以及《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对
《关联交易管理制度》中部分条款进行修改。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》。为规范公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保管理制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》。
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《对外投资管理制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》。
依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为进一步完善江苏益客食品集团股份有限公司的法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于修改公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
为进一步提高公司的规范运作水平，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《企业会计准则—基本准则》和《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《关于要求制定上市公司年报信息披露重大差错责任追究制度的通知》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《年报信息披露重大差错责任追究制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于修改公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》。
为了加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《规范与关联方资金往来的管理制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《规范与关联方资金往来的管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过《关于修改公司<内部审计制度>的议案》。为规范和加强公司内部审计，提高内部审计工作质量，维护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《内部审计制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度（2024年6月）》。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十四）审议通过《关于修改公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》。
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十五）审议通过《关于修改公司<内幕信息知情人管理制度>的议案》。
为完善公司的内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，维护公司的独立性，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《上市公司监管指引第
5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《内幕信息知情人管理制度》中部分条款进行修改。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人管理制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十六）审议通过《关于修改公司<重大事项内部报告制度>的议案》。为规范公司的重大事项报告工作的管理，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露事项，明确公司各部门、各子公司及有关人员重大事项内部报告的程序和职责，维护投资者的合法权益。根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《江苏益客食品集团股份有限公司公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《重大事项内部报告制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大事项内部报告制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于修改公司<独立董事年报工作制度>的议案》。
为了进一步提高公司规范运作水平，完善公司治理结构，充分发挥独立董事在年度报告编制和披露中的作用，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事年报工作制度》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事年报工作制度（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于修改公司<独立董事专门会议议事规则>的议案》。
依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》以及《江苏益客食品集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，为规范公司独立董事专门会议的运作，更好地维护中小股东及相关利益者的利益，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事专门会议议事规则》中部分条款进行修改。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事专门会议议事规则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（十九）审议通过《关于修改公司<董事会审计委员会议事规则>的议案》。为规范公司董事会审计委员会的议事程序，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会议事规则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于修改公司<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理细则，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》及其他有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二十一）审议通过《关于修改公司<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高决策的质量，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，公司拟对《董事会战略委员会议事规则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会议事规则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二十二）审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》。
为规范公司运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会秘书工作细则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二十三）审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》。
为完善公司治理结构，规范公司内部运作，明确总经理及其他高级管理人员的职责，保障总经理行使职权，确保公司重大生产经营决策的正确、合理、效率，促进公司稳定、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司拟对《总经理工作细则》中部分条款进行修改。
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2024年6月）》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案无需提交公司股东大会审议通过。
（二十四）审议通过《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意于2024年7月1日以现场表决与网络投票相结合的方
式召开公司2024年第三次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-059）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案无需提交公司股东大会审议通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十二次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第十次会议决议。
特此公告。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会2024年6月13日