上海华鑫股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
2024年6月21日
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会会议资料目录
| 序号 | 内容 | 页码 |
| 一 | 上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会有关规定 | 2 |
| 二 | 2023年年度股东大会表决办法说明 | 3 |
| 三 | 2023年年度股东大会议程 | 4 |
| 1 | 公司2023年度董事会工作报告 | 5 |
| 2 | 公司2023年度监事会工作报告 | 13 |
| 3 | 公司2023年度财务工作报告 | 15 |
| 4 | 公司2023年度利润分配议案 | 20 |
| 5 | 公司关于2024年度中期分红安排的议案 | 22 |
| 6 | 公司2023年年度报告 | 23 |
| 7 | 公司关于聘任2024年度审计机构的议案 | 24 |
| 8 | 公司关于支付2023年度审计报酬的议案 | 28 |
| 9 | 公司关于预计2024年度对外捐赠额度的议案 | 29 |
| 10 | 公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案 | 30 |
| 11 | 公司关于独立董事变更的议案 | 35 |
| 12 | 公司关于监事变更的议案 | 36 |
| 13 | 公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 | 37 |
| 14 | 听取公司独立董事2023年度述职报告 | 54 |
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会有关规定
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下有关规定：
一、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
二、股东大会设立秘书处，负责大会有关程序方面的事宜。 三、参加公司2023年年度股东大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。与会股东应尊重其他股东的合法权益、共同维护股东大会的正常秩序。
四、股东在大会上有权发言和提问，要求发言的股东请事先在秘书处填写《股东大会发言登记表》。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，公司有关人员回答股东提出的问题。
五、本次大会采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
六、公司聘请的律师宣读本次股东大会法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会秘书处
2024年6月21日
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会表决方法说明
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使表决权，依据《公司法》《公司章程》与《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制订本次股东大会表决办法。 一、与会股东和股东代表以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议通过有关提案。本次会议将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。公司股东既可参与现场投票,也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的,均以第一次表决为准。
二、本次大会所需表决的各项议案均属于普通决议，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、本次大会无涉及关联股东回避表决的议案。
四、议案的表决投票，由两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，由见证律师发表法律意见书。
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会秘书处
2024年6月21日
上海华鑫股份有限公司2023年年度股东大会议程
主持人：董事长李军先生2024年6月21日
| 议题 | 报告人 |
| 一、审议《公司2023年度董事会工作报告》 | 董事长李军 |
| 二、审议《公司2023年度监事会工作报告》 | 监事会主席刘山泉 |
| 三、审议《公司2023年度财务工作报告》 | 副总经理、总会计师田明 |
| 四、审议《公司2023年度利润分配议案》 | 副总经理、总会计师田明 |
| 五、审议《公司关于2024年度中期分红安排的议案》 | 副总经理、总会计师田明 |
| 六、审议《公司2023年年度报告》 | 书面报告 |
| 七、审议《公司关于聘任2024年度审计机构的议案》 | 董事、总经理俞洋 |
| 八、审议《公司关于支付2023年度审计报酬的议案》 | 董事、总经理俞洋 |
| 九、审议《公司关于预计2024年度对外捐赠额度的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十、审议《公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案》 | 副总经理、总会计师田明 |
| 十一、审议《公司关于独立董事变更的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十二、审议《公司关于监事变更的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十三、审议《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》 | 董事会秘书胡之奎 |
| 十四、听取《公司独立董事2023年度述职报告》 | 全体独立董事 |
| 十五、公司有关人员回答股东提问 | |
| 十六、大会表决 | |
| 十七、宣读大会表决结果 | |
| 十八、见证律师宣读股东大会法律意见书 |
公司2023年年度股东大会会议资料之一
上海华鑫股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2023年度董事会工作报告，请予以审议。
2023年， 公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》《公司董事会议事规则》等规定的有关要求，认真履行董事会职责，规范运作，科学决策，按照公司发展战略和经营目标，积极推动公司各项业务平稳有序发展，切实维护公司利益和广大股东权益。2023年，全球经济增长放缓，经济运行形势错综复杂，面对复杂多变的外部形势和市场波动频繁的行业经营环境，公司持续秉持以金融科技为引领，聚焦证券主业的发展战略。截至报告期末，公司总资产3,719,518万元，较上年期末余额增加6.03%；归属于上市公司股东的净资产774,828万元，较上年期末余额增加4.50%；营业总收入201,228万元，同比下降17.64%；归属于上市公司股东的净利润39,731万元，同比增长12.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,276万元，同比减少21.65%。现将公司董事会2023年工作情况及2024年工作计划汇报如下：
一、2023年公司董事会工作情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 2023年，公司董事会及下设各专业委员会根据《公司章程》《公司董事会议事规则》以及相关专业委员会实施细则的有关规定，勤勉尽责，有效地开展各项工作。
（一）股东大会情况
报告期内，公司召开了2022年年度股东大会、2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，采用了现场投票与网络投票相结合的方式。公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对于公司股东大会
通过的各项决议，公司董事会均予以认真贯彻落实。
（二）董事会的会议情况及决议内容
2023年，公司共召开了十一次董事会会议，分别就公司年度经营计划、对外投资、关联交易、利润分配等议题进行了审议，形成的决议按要求进行了披露。
1、公司于2023年2月24日召开第十届董事会第十八次会议，会议审议通过了：(1)关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案；(2)关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；(3)关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；(4)关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；(5)关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；(6)关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案；(7)公司关于召开2023年第二次临时股东大会的议案。
2、公司于2023年3月29日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了：(1)公司2022年度董事会工作报告；(2)公司2022年度总经理工作报告；(3)公司2022年度财务工作报告；(4)公司2022年度利润分配预案；(5)公司2022年年度报告全文；(6)公司2022年年度报告摘要；(7)公司2022年度社会责任报告；(8)公司关于聘任2023年度审计机构的预案；(9)公司关于支付2022年度审计报酬的预案；(10)公司2022年度内部控制评价报告；(11)公司关于发行境内债务融资工具一般性授权的预案；(12)公司关于预计2023年度对外捐赠额度的预案；(13)公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的预案；(14)公司关于预计2023年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；(15)公司关于预计2023年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案；(16)公司关于预计2023年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案；(17)公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案。
3、公司于2023年4月21日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了公司2023年度第一季度报告。
4、公司于2023年4月24日召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过了：
(1)公司关于公司董事会换届选举的预案；(2)公司关于召开2022年年度股东大会的议案。
5、公司于2023年5月15日召开第十一届董事会第一次会议，会议审议通过了：(1)公司关于选举公司董事长的议案；(2)公司关于选举公司董事会专业委员会委员及召集人的议案；(3)公司关于聘任公司高级管理人员的议案；(4)公司关于聘任公司证券事务代表的议案。
6、公司于2023年6月15日召开第十一届董事会第二次会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。
7、公司于2023年8月7日召开第十一届董事会第三次会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。
8、公司于2023年8月28日召开第十一届董事会第四次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。
9、公司于2023年10月27日召开第十一届董事会第五次会议，会议审议通过了：(1)公司2023年第三季度报告；(2)公司关于调整组织架构的议案。
10、公司于2023年11月24日召开第十一届董事会第六次会议，会议审议通过了公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司设立全资资产管理子公司的议案。
11、公司于2023年12月8日召开第十一届董事会第七次会议，会议审议通过了：(1)公司关于修订《公司对外担保管理制度》的议案；(2)公司关于修订《公司货币资金管理规定》的议案；(3)公司关于修订《公司独立董事工作制度》的预案。
（三）董事会下设的各专业委员会履职情况汇总
1、董事会战略委员会
(1)2023年6月15日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过了公司战略发展三年行动规划（2022-2024年）。
(2) 2023年11月24日，公司董事会战略委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于同意全资子公司华鑫证券有限责任公司设立全资资产管理子公司的议案。
2、董事会审计委员会履职情况
(1)2023年3月29日，公司董事会审计委员会召开专题会议，审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了：①公司2022年度财务工作报告；②公司2022年度审计工作总结和2023年度审计工作计划；③公司2022年度内部控制评价报告；④公司关于聘任2023年度审计机构及支付2022年度审计报酬的预案；⑤公司2023年度内控评价实施方案；⑥公司2022年度风险管理报告；⑦公司2022年度合规管理报告。另外，会议审阅了公司2022年度内部控制审计报告，听取了公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告，通报了公司关于会计政策变更的事项，公司经营班子汇报了公司2022年工作总结与2023年经营计划。
(2)2023年8月28日，公司董事会审计委员会召开专题会议，会议审议通过了：①公司2023年上半年重大事件实施情况及资金往来情况检查报告；②对公司内部控制有效性出具书面的评估意见。
(3)2023年12月25日，公司董事会审计委员会召开专题会议，审计委员会与公司年审注册会计师进行了沟通，会议审议通过了：①公司2023年度财务会计报表（初稿）；
②关于选聘2024年度财务报表审计机构的议案。
3、董事会关联交易控制委员会履职情况
(1) 2023年2月24日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：①关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；②关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；③关于公司与特定对象签署《上海华鑫股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；④关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案。
(2)2023年3月29日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了：①公司关于预计2023年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案；②公司关于预计2023年度与上海金欣联合有限公司发生的日常关联交易的议案；③公司关于预计2023年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案。
(3) 2023年8月7日，公司董事会关联交易控制委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。
4、董事会提名委员会履职情况
(1) 2023年4月24日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了关于公司董事会换届选举的预案。
(2) 2023年5月15日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。
(3) 2023年6月15日，公司董事会提名委员会召开专题会议，会议审议通过了公司关于聘任公司高级管理人员的议案。
5、董事会薪酬与考核委员会履职情况
2023年3月29日，公司董事会薪酬与考核委员会召开专题会议，会议审议通过了公司高级管理人员2022年度薪酬考核方案的议案。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事认真履行职责，积极参与并出席公司召开的董事会会议，并列席公司历次股东大会，参与公司重大事项的决策。独立董事对公司的规范运作、经营管理、财务状况、对外投资、关联交易等重大事项提出了专业性的意见和建议，充分关注公司内部控制制度建设及运行情况、风险防范、财务审计等重大事项。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司及广大股东的合法权益。
2023年度公司独立董事参加公司董事会会议情况如下：
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 宋晓满 | 11 | 11 | 3 | 8 | 0 |
顾诚
| 顾诚 | 7 | 7 | 2 | 5 | 0 |
| 吴文芳 | 7 | 7 | 1 | 6 | 0 |
| 俞丽萍 （离任） | 4 | 4 | 1 | 3 | 0 |
| 胡鸿高 （离任） | 4 | 4 | 1 | 3 | 0 |
（五）信息披露工作情况
公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的要求，认真履行信息披露义务，积极参加上海证券交易所及上海上市公司协会组织的培训活动，通过中介机构及专管员的有效及时沟通，确保信息披露的真实、准确、完整。2023年度，公司共披露临时公告54份，定期报告4份。上海证券交易所对公司2022-2023年度信息披露工作评价结果为B。
（六）投资者关系管理工作
2023年度，公司高度重视投资者关系管理，先后召开了2022年度业绩说明会、2023年半年度业绩说明会、2023年第三季度业绩说明会，并通过上海证券交易所e互动平台、公司网站、电话、邮件、现场接待等方式，与投资者进行了多次有效沟通，客观公正地向资本市场传递公司投资价值，提升公司良好的市场形象。公司董事会认真落实股东大会关于利润分配的决议，组织股息分派工作，切实保障股东权益，高度重视中小投资者利益保护，及时处理投资者问询和建议。
（七）公司治理工作
2023年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规章的要求，结合公司实际情况，建立并不断完善公司治理结构和各项规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。
报告期内，公司修订了《公司对外担保管理制度》《公司货币资金管理规定》《公司独立董事工作制度》等。公司将继续按照监管部门及有关法律法规的要求，不断推进公司治理建设，加强公司内部控制，切实提高公司的规范运作水平，维护公司和股东的合法权益。
（八）法治建设情况
2023年度，公司持续推进法治建设。公司进一步健全合规管理体系，规范合规管理，强化合规责任，全面提升公司依法治企的能力和水平。公司积极防控相关法律合规风险、保障公司持续稳定健康发展，包括推进合规管理体系的不断完善、注重重大风险和风险资
产的穿透式管理及持续加强合规治企能力，充分发挥公司法律合规工作的价值，为实现公司科技创新型金融服务商的愿景提供了保障。
（九）履行社会责任情况
作为一家具备社会责任感的企业，公司致力于将绿色文化理念与业务开展和日常运营相结合，规范公司各项经营管理活动。公司前瞻性地布局绿色金融赛道，与中研绿金研究院联合成立“华鑫证券 - 中研绿金绿色金融研究中心”，专门开展 ESG 研究。
2023年度，公司积极履行国有企业的社会责任，践行责任担当。持续推进与结对县的帮扶工作，在产业、金融等方面为帮扶县接续推进乡村振兴提供专业力量。在教育方面，延续乡村教师培训计划，开拓乡村教师的工作思路，为教育扶贫“聚力”，也为乡村振兴“赋能”。在公益方面，加强跟踪结对帮扶县农户的需求，提供多方面的支持，帮助当地居民改善生产和生活条件。按照社会责任工作方案，公司在继续推进贵州剑河县的帮扶工作。同时，推进与广西、内蒙、云南等地新签署结对帮扶协议地区的帮扶项目，并开展智力、消费、生态、文化、公益等帮扶活动。
自 2017 年以来，公司相继与贵州剑河、河北崇礼、 云南武定、内蒙赤峰、广西靖西和广西田阳结对帮扶。同时，公司连续 5 年捐资在上海师范大学教育发展基金会设立乡村教师专项培训计划，共有200 余名当地教师参加培训，帮扶地区还组织了重要的二级培训， 有近 600 人次参与二级培训，充分赋能乡村教师队伍建设，助力提升乡村教师专业化水平。此外，公司还开展“启明星计划”帮助对口帮扶地区幼儿园改善教学条件和生活条件。
2023 年，公司启动“鑫融智汇” 金融培训计划，首期采用线上形势，为 80余名帮扶地区乡村干部和平台公司管理者、骨干员工进行金融 知识培训，帮助乡村耕耘者提高他们运用金融工具和服务于乡村经济发展的能力，为乡村振兴贡献力量。
二、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将继续坚持金融科技引领业务发展的核心战略，进一步深化金融科技对各业务条线的赋能，围绕“控风险、降成本、促转型、稳收益”的经营思路，立足稳健发展、立足打造核心竞争力，解决发展瓶颈和难题，加快打造中长期业务发展模式，推动公司高质量发展，努力为全体股东创造良好的投资回报。
2024年，公司董事会将着重做好以下几个方面的工作：
（一）进一步完善公司制度建设，加强内控体系建设
2023年12月29日，全国人大常委会通过并发布《公司法》（2023年修订），自2024年7月1日施行。2023年度，证券监管部门也出台了较多规章和规范性文件，如：中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司证券发行注册管理办法》等文件，对发行审核、
信息披露等相关事项进行了修订；中国证监会于8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》，自2023年9月4日起施行，相应地，上海证券交易所同日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》等，亦自2023年9月4日起施行；中国证监会于2023年12月15日发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》，相应地，上海证券交易所再次同日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第一号——规范运作》；上海证券交易所于2023年1月13日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》，并在年内先后三次发布关于修订《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的通知；中国证监会于2024年3月15日发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见》《关于加强上市公司监管的意见》，相应地，上海证券交易所于2024年4月30日发布了修订后的《上海证券交易所股票上市规则》。据此，董事会将按照新法律、规章和规范性文件的要求，修订公司相应的制度，并进行规范运作。
同时，根据《企业内部控制基本规范》《内控规范配套指引》和《上市公司内部控制指引》等相关法规规定， 2024年公司董事会将继续完善公司内部控制体系建设，加强内控测评及监督，推动制度的执行落地，优化更新风险管理体系，加强对风险的识别、评估和应对能力，切实防范和控制各类风险，促进公司风险管控能力提升。
（二）加强公司治理，提升规范运作水平
公司董事会将持续积极落实《公司法》《证券法》及配套法规、规章在公司治理上的最新要求，不断完善公司治理制度架构及机制建设，完善董事会的运作方式、职权行使、工作程序和管理模式，充分发挥独立董事的作用，规范公司运作。
（三）提升信息披露质量，做好投资者关系管理工作
公司董事会将严格按照监管要求，及时、准确地做好信息披露工作，做好定期报告与重大事项临时公告披露工作，全面提升信息披露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，让投资者及时、全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项等重要信息。公司董事会将进一步加强投资者关系管理工作，加强与大股东、中小股东、机构投资者及其他方面的沟通，不断完善与投资者的良好沟通机制，以业绩说明会、投资者关系互动平台及投资者来电、来访等方式加强与投资者的沟通交流，履行公众公司应有的责任，树立公司良好的资本市场形象。
（四）推动可持续发展理念，积极履行社会责任
公司董事会将积极推动 ESG 可持续发展理念与公司经营战略的进一步有机融合，优化 ESG 管理架构，不断完善自身 ESG 风险管理体系。持续强化以金融力量服务国家“双碳”战略，构建绿色低碳、可持续发展的高质量经营模式，将社会进步、环境改善与自身
发展紧密相连，积极履行企业的社会责任，共同持续推动经济价值、社会价值、环境价值的互促互进，为构建可持续发展社会作出应有的贡献。
（五）加强自身学习，增强履职能力
针对2023-2024年监管政策变化大的特点，公司董事会将认真组织公司董事、监事、高管的培训与学习工作，进一步发挥董事会专业委员会的作用，进一步提高董事会决策的科学性和前瞻性。2024年，面对复杂多变的内外部环境，公司董事会将认真贯彻落实有关监管要求，严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定要求，进一步加强自身建设，勤勉尽责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，督促管理层落实公司战略的实施，努力推进公司的健康可持续发展，维护公司及全体股东的合法权益，争取为股东创造良好的回报。
本报告已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之二
上海华鑫股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司2023年度监事会工作报告，请予以审议。
一、报告期内监事会工作情况
1、2023年2月24日，公司召开第十届监事会第十五次会议，会议审议通过了：(1)关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案；(2)关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案；(3)关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案；(4) 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的议案；(5)关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案；(6)关于公司向特定对象发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施（修订稿）及相关主体承诺的议案。
2、2023年3月29日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了：(1)公司2022年度监事会工作报告；(2)公司2022年年度报告全文及摘要；(3)公司2022年度利润分配预案。
3、2023年4月21日，公司召开第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了公司2023年第一季度报告。
4、2023年4月24日，公司召开第十届监事会第十八次会议，会议审议通过了公司关于公司监事会换届选举的预案。
5、2023年5月15日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议通过了公司关于选举公司监事会主席的议案。
6、2023年8月7日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议通过了公司关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案。
7、2023年8月28日，公司召开第十一届监事会第三次会议，会议审议通过了公司2023年半年度报告及摘要。
8、2023年10月27日，公司召开第十一届监事会第四次会议，会议审议通过了公司2023年第三季度报告。
二、监事会对公司2023年度有关事项的意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司章程》及相应的法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。公司监事会认为公司股东大会、董事会的各项决策程序合法，未发现有损害公司利益及违反法律、法规的行为。
2、公司财务情况
公司监事会对公司2023年度的财务情况进行了检查，认为公司2023年度财务报告、2023年年度报告能真实反映公司的经营状况，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的资产情况、财务状况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，公司监事会就公司的关联交易情况进行了审查，公司监事会认为：
公司与上海仪电（集团）有限公司及其关联方、与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司、与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易事项，均符合有关规定，定价体现了公平原则，有关信息均及时披露，未发现董事会所作的关联交易决议有损害公司和中小股东利益的情况。
4、公司关于终止非公开发行股票情况
报告期内，公司监事会就公司关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件进行了审议，公司监事会认为公司此次终止发行并撤回申请文件是基于公司本次发行的进展情况，并综合考虑发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后做出的决定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、公司董事和高级管理人员的履职守法情况
公司董事和高级管理人员在履行职责时能秉公守法，未发现有违反法律、法规，损害公司和股东利益的行为。
本报告已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之三
上海华鑫股份有限公司2023年度财务工作报告
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2023年度财务工作报告，请予以审议。
二○二三年会计决算财务报表编制基础公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。合并报表的范围确定原则：
本年合并报表范围：共七家单位。
| 子公司全称 | 企业类型 | 注册地 | 法人代表 | 业务性质 | 注册资本 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） |
| 上海鑫之众投资管理有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 投资管理 | 1,000万元 | 100 | 100 |
| 上海全创信息科技有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 软件开发 | 4,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 融资租赁 | 30,000万元 | 65 | 65 |
| 华鑫证券有限责任公司 | 有限公司 | 深圳 | 俞洋 | 证券 | 360,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫证券投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 田明 | 投资 | 60,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫宽众投资有限公司 | 有限公司 | 上海 | 熊郡 | 投资 | 10,000万元 | 100 | 100 |
| 华鑫期货有限公司 | 有限公司 | 上海 | 朱海忠 | 期货 | 29,000万元 | 100 | 100 |
合并报表采用方法
合并财务报表按照2014年2月颁布的《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。
合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表分
别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者（股东）权益变动表为基础，在抵销本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者（股东）权益变动表的影响后，由本公司合并编制。子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围。报告期内纳入合并范围的结构化主体有：
| 序号 | 产品名称 | 自有资金参与比例 |
| 1 | 华鑫证券e阳指指数增强1号集合资产管理计划 | 83.87% |
| 2 | 华鑫证券繁星量化对冲1号集合资产管理计划 | 91.74% |
| 3 | 华鑫证券至尊宝1号分级集合资产管理计划 | 33.43% |
| 4 | 华鑫证券至尊宝2号分级集合资产管理计划 | 34.49% |
| 5 | 华鑫证券至尊宝3号分级集合资产管理计划 | 33.35% |
| 6 | 华鑫证券乐享周周购三个月滚动持有债券型集合资产管理计划 | 35.57% |
| 7 | 华鑫证券全天候璀璨1号集合资产管理计划 | 80.55% |
| 8 | 华鑫证券全天候明珠1号集合资产管理计划 | 42.62% |
| 9 | 华鑫证券瑞丰1号集合资产管理计划 | 61.97% |
| 10 | 华鑫证券系统化宏观1号集合资产管理计划 | 83.20% |
| 11 | 华鑫证券鑫鹏可转债1号集合资产管理计划 | 62.79% |
| 12 | 华鑫证券鑫盛2号集合资产管理计划 | 97.46% |
| 13 | 华鑫证券鑫享益周3号集合资产管理计划 | 41.94% |
| 14 | 华鑫证券鑫享益周4号集合资产管理计划 | 43.90% |
| 15 | 华鑫证券鑫享益周7号集合资产管理计划 | 45.79% |
| 16 | 华鑫证券鑫享益周8号集合资产管理计划 | 100.00% |
| 17 | 华鑫证券鑫扬远航2号集合资产管理计划 | 100.00% |
| 18 | 华鑫证券鑫悦3号集合资产管理计划 | 48.37% |
| 19 | 华鑫证券鑫智FOF稳进6号集合资产管理计划 | 100.00% |
| 20 | 华鑫证券固收稳进9号单一资产管理计划 | 100.00% |
| 21 | 华鑫证券华鑫证券基石1号单一资产管理计划 | 100.00% |
| 22 | 华鑫证券鑫选多策略FOF1号单一资产管理计划 | 100.00% |
| 23 | 华鑫证券鑫益智享季季发集合资产管理计划 | 43.67% |
2023年主要会计数据和财务指标的比较：
1、营业总收入
2023年度营业总收入201,227.87万元，同比减少17.64 %。
2、归属于母公司净利润
2023年归属于母公司净利润39,730.54万元，同比增加12.82 % 。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润17,275.72万元，同比减少21.65%。
4、总资产
2023年末总资产3,719,518.39万元，同比增加6.03%。
5、归属于公司股东权益
2023年末归属于上市公司股东的净资产774,827.55万元，同比增加4.5%。
6、每股收益
2023年每股收益0.37元，同比增加12.12%。
7、每股净资产
2023年每股净资产7.30元，同比增加0.31元。
8、加权平均净资产收益率
2023年加权平均净资产收益率为5.25 %，本期比上年同期增加0.44个百分点。
9、每股经营活动产生现金流量净额
2023年每股经营活动产生现金流量净额为-1.9元，同比减少3.41元。10、本期期末数/本年发生额较上年期末数/上期发生额同比变动超过30%的主要财务指标及情况说明：
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 存出保证金 | -41.5% | 主要为交易保证金减少3.54亿元，期货结算准备金减少2.37亿元，履约保证金减少1.65亿元。 |
| 交易性金融资产 | 37.52% | 主要为公司持有的权益工具投资规模增加。 |
| 应收账款 | -33.76% | 主要为应收期权款和应收手续费、佣金及管理费减少。 |
| 预付款项 | 41.21% | 主要为预付费用增加。 |
| 其他应收款 | -83.61% | 主要为本期收回对华鑫置业（集团）有限公司的应收股权转让款。 |
项目名称
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 买入返售金融资产 | -65.11% | 主要为债券质押式回购规模下降。 |
| 存货 | -38.16% | 主要为服务器、电脑维护配件减少。 |
| 一年内到期的非流动资产 | -78.19% | 主要为一年内到期的长期应收款减少、一年内到期的其他债权投资减少。 |
| 债权投资 | 100% | 本期购买收益凭证。 |
| 其他债权投资 | 120.36% | 主要为其他债权投资规模上升。 |
| 长期应收款 | -100.00% | 本年融资租赁业务款项全部收回。 |
| 长期股权投资 | -47.97% | 主要为本期完成处置摩根士丹利基金管理（中国）有限公司36%股权和 天津东疆基金46%股权。 |
| 其他权益工具投资 | 1589.42% | 主要为非交易性权益工具投资的规模上升。 |
| 在建工程 | -57.87% | 主要为部分设备及软件更新改造项目达到可使用状态后结转。 |
| 使用权资产 | -33.57% | 主要为使用权资产本期计提折旧。 |
| 长期待摊费用 | 266.19% | 主要为装修费增加。 |
| 其他非流动资产 | -100.00% | 华鑫期货有限公司根据期货业协会的规定，将“期货会员资格投资”重分类至“其他权益工具投资”。 |
| 拆入资金 | 120,736.56% | 主要为转融通拆入资金增加2亿元。 |
| 交易性金融负债 | 135.91% | 主要为纳入合并范围内的结构化主体中归属于第三方的权益增加。 |
| 衍生金融负债 | 29,284.32% | 主要为权益衍生工具引起的衍生金融负债增加1.05亿元。 |
| 合同负债 | -44.17% | 主要为预收信息技术服务费减少。 |
| 卖出回购金融资产款 | 54.04% | 主要为质押式回购业务规模上升。 |
| 应交税费 | 64.85% | 主要为应交企业所得税增加。 |
| 其他应付款 | 41.25% | 主要为应付预提费用增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | 85.17% | 主要为一年内到期的应付债券增加13.51亿元。 |
| 营业收入 | -86.32% | 主要为上海金陵投资有限公司本期不纳入合并范围，本期房屋出租及物业管理业务收入大幅下降。 |
| 营业成本 | -90.27% | 主要为上海金陵投资有限公司本期不纳入合并范围，本期房屋出租及物业管理业务成本大幅下降。 |
| 财务费用 | -33.50 | 主要为本期借款规模下降致利息净支出减少。 |
| 投资收益 | 114.09% | 主要为处置交易性金融资产取得的投资收益本期比上期增加3.52亿元，处置长期股权投资产生的投资收益本期比上期增加1.61亿元。 |
| 公允价值变动收益 | 不适用 | 主要为衍生金融工具产生的公允价值变动收益本期比上期减少1.53亿元。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -226.24 | 主要为购买金融资产净流出较上期增加；融出资金净流入较上期减少；收到保证金净流入较上期减少。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 255.82 | 主要为本期收到摩根士丹利基金管理（中国）有限公司股权处置款3.89亿元。 |
| 筹资活动产生的现 | 不适用 | 主要为本期发行债券收到的现金较上期增加。 |
项目名称
| 项目名称 | 变动比例（%） | 情况说明 |
| 金流量净额 |
本报告已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之四
上海华鑫股份有限公司2023年度利润分配议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司2023年度利润分配议案的报告，请予以审议。
一、利润分配方案内容
经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2024）第02655号”《审计报告》确认，公司合并财务报表2023年度实现归属于母公司所有者的净利润397,305,369.64元。2022年年末母公司未分配利润为1,272,672,898.68元，因会计政策变更调整未分配利润172,965.51元，2023年度母公司实现净利润37,022,183.23元，根据《公司法》的有关规定，提取当年法定盈余公积金3,702,218.32元，加上年初母公司未分配利润为1,306,165,829.10元，扣除年内已实施的 2022年度现金分红106,089,929.20元后，2023年年末未分配利润为1,200,075,899.90元。
2023年度公司利润分配议案是：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.13元（含税），共计派送现金红利119,881,620.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.17%，尚余1,080,194,279.90元未分配利润留待以后年度分配。
2023年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（二）监事会意见
2024年3月28日，公司第十一届监事会第四次会议审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。公司监事会认为，《公司2023
年度利润分配预案》符合《公司章程》的相关规定，符合公司可持续、稳定的利润分配政策，有利于公司的长期可持续发展，因此，同意《公司2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。
三、相关风险提示
公司本次利润分配方案结合了公司经营发展的需要、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之五
上海华鑫股份有限公司关于2024年度中期分红安排的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于2024年度中期分红安排的议案的报告，请予以审议。
为了更好地回报投资者，增强分红的稳定性、持续性和可预期性，公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，拟在 2024 年中期相应期间持续盈利、累计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营且满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，根据实际情况在 2024 年半年度报告或第三季度报告披露后适当增加一次中期分红。
公司以届时利润分配方案实施公告确定的股权登记日总股本为基数，预计派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润的30%。
公司董事会提请股东大会授权董事会根据股东大会决议在公司符合利润分配的条件下制定与实施具体的2024 年中期分红方案。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议、第十一届监事会第六次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之六
上海华鑫股份有限公司
2023年年度报告
各位股东及股东代表：
公司2023年年度报告全文请详见公司2024年3月30日在上海证券交易所网站披露的《公司2023年年度报告》或书面材料。
本报告已经公司第十一届董事会第八次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年度股东大会会议资料之七
上海华鑫股份有限公司关于聘任2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于聘任2024年度审计机构的议案的报告，请予以审议。
根据2023年5月4日财政部、国务院国资委、证监会联合颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）（以下简称《选聘办法》）第十二条规定：“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年”。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）自为公司提供1993年财务决算报表审计服务以来，连续服务年限已达到31年，为了确保公司财务会计报告审计符合《选聘办法》的相关规定，经过公司董事会审计委员会授权，公司以邀请招标方式选定综合得分最高的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职所”）为公司2024年度的审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,并已提交公司第十一届董事会第八次会议审议通过。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）。
成立日期：1988年12月。
组织形式：特殊普通合伙。
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。
首席合伙人：邱靖之。
2022年度末合伙人数量：85人。
2022年度末注册会计师人数：1061人。
2022年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：347人。2022年度收入总额（经审计）：人民币31.22亿元。2022年度审计业务收入（经审计）：人民币25.18亿元。2022年度证券业务收入（经审计）：人民币12.03亿元。2022年度上市公司审计客户家数：248家。2022年度上市公司审计收费：人民币3.19亿元。2022年度上市公司审计客户前五大主要行业：
| 行业代码 | 行业门类 |
| C | 制造业 |
| I | 信息传输、软件和信息技术服务业 |
| D | 电力、热力、燃气及水生产和供应业 |
| F | 批发和零售业 |
| G | 交通运输、仓储和邮政业 |
本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。
2.投资者保护能力
天职所按照相关法律法规，在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于人民币20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：近三年（2021年度、2022年度、2023年度及2024年初至本议案审议之日止，下同），天职所不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
天职所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员24名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目成员信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人及签字注册会计师（1）：户永红，2012年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0份。
拟任本项目的签字注册会计师（2）：周任阳，2015年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2019年起在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署上市公司审计报告1份，近三年复核上市公司审计报告0份。拟任本项目的项目质量控制复核人：丁启新，2009年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2018年开始在天职所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告1份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天职所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
公司以邀请招标方式选定综合得分最高的天职所。天职所根据审计工作量及公允合理的定价原则，其审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素，确定2024年度审计费用合计人民币165万元（其中：年报审计费用人民币140万元；内控审计费用人民币25万元），相关审计费用较2023年度减少人民币18.8万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
众华所对公司2023年财务报表和内部控制进行审计并出具了无保留意见的审计报告。公司不存在已委托众华所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
众华所为公司提供审计服务的年限已达到财政部等主管部门对会计师事务所进行必要轮换的要求，2024年度公司拟对会计师事务所进行变更。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就变更会计师事务所事项与众华所进行了充分沟通，众华所对公司拟变更会计师事务所事项无异议。由于本事项尚须提交股东大会审议，前后任会计师事务所将按照审计准则的有关要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。
三、拟聘任会计事务所履行的程序
（一）审计委员会的履职情况
2024年3月28日，公司召开了董事会审计委员会会议，审议通过了《公司关于聘任
2024年度审计机构的预案》。
公司董事会审计委员会对天职所的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意聘任天职所为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度的财务报表与内部控制审计工作,并将该预案提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
（二）2024年3月28日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《公司关于聘任2024年度审计机构的预案》。表决结果为：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）本次公司聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之八
上海华鑫股份有限公司关于支付2023年度审计报酬的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于支付2023年度审计报酬的议案的报告，请予以审议。
2023年5月15日召开的公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的议案》，聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）对公司2023年度财务报表及内部控制进行审计。经公司董事会讨论决定，拟同意支付众华所2023年度财务报表审计报酬人民币158.8万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币183.8万元。审计报酬与上一期同比情况：
经公司第十届董事会第十九次会议审议，并经公司2022年年度股东大会审议、通过，公司向众华所支付2022年度财务报表审计报酬人民币140.8万元，内部控制审计报酬人民币25万元，合计人民币165.8万元。
本期与上一期审计报酬变动增加人民币18万元，主要原因系增加了公司本部合规有效性评估，以及根据公司的业务规模和实际参加业务的各级别工作人员投入的工时等因素增加了下属企业华鑫证券有限责任公司、华鑫期货有限公司、华鑫证券投资有限公司、华鑫宽众投资有限公司、上海全创信息科技有限公司的审计报酬。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之九
上海华鑫股份有限公司关于2024年度对外捐赠额度的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于2024年度对外捐赠额度的议案的报告，请予以审议。
根据《上市公司章程指引（2023年修订）》的有关规定，并结合公司实际情况，拟提请公司股东大会授权公司董事会决定公司2024年度累计不超过人民币3,000万元的对外捐赠，并由董事会授权公司管理层决定公司单笔不超过人民币500万元、2024年度累计不超过人民币1,000万元的对外捐赠。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之十
上海华鑫股份有限公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于购买金融机构金融产品暨投资计划的议案的报告，请予以审议。
一、本次委托理财概况
为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。 本议案自公司2023年年度股东大会审议通过之日起,公司委托理财相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
（一）委托理财目的
在保证公司正常生产经营所需流动资金的前提下，提高资金利用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益。
（二）资金来源
委托理财的资金来源为公司临时闲置自有资金，在任一时点理财总体额度不超过人民币12亿元，在此额度范围内可以循环使用。
（三）委托理财产品的基本情况
根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币12亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币12亿元额度内，资金可以循环使用。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司委托理财仅限于购买持牌专业金融机构发行的、中等及以下风险等级的理财产品，具体执行操作时将会审慎评估每笔委托理财的风险，并有针对性地采取如下内部控制措施：
1、公司财务部门将对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取处置措施，控制投资风险。
2、公司独立董事、监事会、审计部有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司拟以一年内任一时点投资本金总额不超过人民币12亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）委托理财的资金投向
为控制风险，资金投向于高流动性资产、债权类资产、权益类资产或资产组合。
（三）风险控制分析
1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。
2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、委托理财受托方的情况
公司委托理财的受托方为商业银行、证券公司、基金公司、信托公司等专业金融机构。
四、对公司的影响
截止2023年末，公司主要财务状况指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日（调整后） |
| 资产总额 | 37,195,183,862.81 | 35,079,161,837.12 |
| 负债总额 | 29,324,000,414.53 | 27,544,300,732.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 7,748,275,539.70 | 7,414,913,952.03 |
| 2023年度 | 2022年度 |
经营性净现金流
| 经营性净现金流 | -2,020,545,863.75 | 1,600,527,990.39 |
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保日常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行理财，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，符合全体股东的利益。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果造成较大影响。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司购买理财产品在财务报表中“交易性金融资产”项目列示和披露，产生的收益在“投资收益”项目中列报。
五、风险提示
1、利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。
2、流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额赎回，将面临不能提前赎回理财产品的风险。
3、政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。
4、信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能面临发债企业不能如期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。
六、截至年报披露日，公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况
金额：万元
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 1 | 银行理财 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2.93 | |
| 2 | 银行理财 | 2,000.00 | 2,000.00 | 3.70 | |
| 3 | 银行理财 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1.63 | |
| 4 | 银行理财 | 500.00 | 500.00 | 0.56 | |
| 5 | 银行理财 | 3,000.00 | 3,000.00 | 16.87 | |
| 6 | 银行理财 | 600.00 | 600.00 | 3.08 | |
| 7 | 银行理财 | 7,000.00 | 7,000.00 | 37.61 | |
| 8 | 银行理财 | 4,000.00 | 4,000.00 | 25.50 |
序号
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 9 | 银行理财 | 3,000.00 | 3,000.00 | 19.13 | |
| 10 | 银行理财 | 4,500.00 | 4,500.00 | 30.94 | |
| 11 | 银行理财 | 2,500.00 | 2,500.00 | 18.28 | |
| 12 | 银行理财 | 2000 | 2,000.00 | 14.00 | |
| 13 | 银行理财 | 6000 | 6,000.00 | 40.24 | |
| 14 | 银行理财 | 7500 | 7,500.00 | 50.86 | |
| 15 | 银行理财 | 5000 | 5,000.00 | 33.90 | |
| 16 | 银行理财 | 5500 | 5,500.00 | 16.68 | |
| 17 | 银行理财 | 1,000.00 | 1,000.00 | 2.52 | |
| 18 | 银行理财 | 5500 | 5,500.00 | 13.83 | |
| 19 | 银行理财 | 5,000.00 | 5,000.00 | 13.04 | |
| 20 | 资产管理计划 | 2,250.00 | 0.00 | 2,250.00 | |
| 21 | 资产管理计划 | 197.00 | 33.76 | 197.00 | |
| 22 | 资产管理计划 | 336.00 | 59.25 | 336.00 | |
| 23 | 资产管理计划 | 100 | 2.43 | 100.00 | |
| 24 | 资产管理计划 | 169.00 | 9.60 | 169.00 | |
| 25 | 资产管理计划 | 2,000.00 | 2,000.00 | 142.57 | |
| 26 | 资产管理计划 | 1,680.00 | 1,680.00 | 116.86 | |
| 27 | 资产管理计划 | 900 | 0.00 | 900.00 | |
| 28 | 资产管理计划 | 200 | 22.93 | 200 | |
| 29 | 资产管理计划 | 19,298.00 | - | 19,298.00 | |
| 30 | 资产管理计划 | 1,300.00 | - | 1,300.00 | |
| 31 | 资产管理计划 | 2,000.00 | - | 2,000.00 | |
| 32 | 资产管理计划 | 582.96 | 582.96 | 68.65 | |
| 33 | 资产管理计划 | 1,000.00 | 1,000.00 | 37.83 | |
| 34 | 资产管理计划 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
| 合计 | 101,612.96 | 72,862.96 | 839.18 | 28,750.00 | |
| 最近12个月内单日最高投入金额 | 7,500.00 | ||||
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 0.97 | ||||
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 2.11 | ||||
| 目前已使用的理财额度 | 28,750.00 | ||||
| 尚未使用的理财额度 | 91,250.00 | ||||
序号
| 序号 | 理财产品类型 | 实际投入金额 | 实际收回本金 | 实际收益 | 尚未收回 本金金额 |
| 总理财额度 | 120,000.00 | ||||
2023年公司尚未收回的委托理财的金额为28,750.00万元（均系未到期），其中尚未收回的资产管理计划的金额为28,750.00万元，对于公司作为管理人的资产管理计划，本公司在综合考虑对其拥有的投资决策权及可变回报的敞口等因素后，认定对部分资产管理计划拥有控制权，并将其纳入合并范围的资产管理计划的金额为27,748.00万元。本年收回各类理财产品本金合计72,862.96万元，持有期间平均年化收益率为2.71%。
本议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之十一
上海华鑫股份有限公司关于独立董事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于独立董事变更的议案的报告，请予以审议。
公司独立董事宋晓满先生自2018年6月21日起担任公司独立董事。根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，宋晓满先生担任公司独立董事的6年任期将满，到期后将不再担任公司独立董事及公司董事会有关专业委员会中的相关职务。
经公司董事会提名委员会审议、通过，公司董事会提名魏嶷先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历附后）。
附：独立董事候选人简历
魏嶷 男 1949年7月出生，硕士研究生学历，硕士学位，注册会计师、注册评估师。曾任安徽滁县大王中学教师，德国波鸿鲁尔大学经济系访问学者，同济大学中德学院经济与管理系主任，德累斯登银行基金教席主任教授，工商管理学科、财务管理方向博士生导师，鹏起科技发展股份有限公司独立董事，上海普利特复合材料股份有限公司独立董事，上海微电子装备（集团）股份有限公司独立董事。现任上海泽生科技开发股份有限公司独立董事，天津捷强动力装备股份有限公司独立董事。
本议案已经公司第十一届董事会第十次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之十二
上海华鑫股份有限公司关于监事变更的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向大家作公司关于监事变更的议案的报告，请予以审议。
鉴于公司监事朱昕先生已于2024年3月19日因个人原因辞去公司监事职务，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司同意上海由由（集团）股份有限公司陈頔菲女士担任公司第十一届监事会监事候选人（简历附后）。
附：监事候选人简历 陈頔菲 女 1988年9月出生，本科学历，管理学学士学位，中国注册会计师、国际注册内部审计师、中级会计师。曾任上海知源会计师事务所审计师，上海弘昌晟集团有限公司审计主管。现任上海由由(集团)股份有限公司审计监察部部长、监事会主席。
本议案已经公司第十一届监事会第四次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司监 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之十三
上海华鑫股份有限公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司董事会向大家作公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案的报告，请予以审议。
公司第十一届董事会第七次会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》，具体修订内容如下：
| 原内容 | 修改后内容 |
| 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事履职指引》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等国家法律、法规、规章和公司章程的规定，制定本制度。 |
| 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、监管规定和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第六条 独立董事候选人应当具备上市 | 第六条 独立董事候选人应当具备上市 |
公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
| 公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 公司运作的基本知识，熟悉法律法规及上海证券交易所相关规定，具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 |
| 第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。 | 第七条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求： （一）《公司法》关于董事任职的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定（如适用）； （七）其他法律法规及交易所规定的情形。 |
| 第八条 独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属； | 第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； |
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业
任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自
的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者
其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所
列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备
独立性的情形。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第
6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系
的附属企业。前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
| （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 | （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第九条 独立董事候选人应无下列不良 | 第九条 独立董事候选人应当具有良好 |
纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责
或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次
未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独
立意见明显与事实不符。
| 纪录： （一）近三年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间； （三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。 | 的个人品德，无下列不良纪录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）交易所认定的其他情形。 |
| 第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在5家境内外上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 | 第十条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。原则上已在3家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十一条 公司独立董事中至少有一名会计专业人士，其至少应具备注册会计师（CPA）、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一，且会计专业独立董事在公司董事会成员中独立董事比例不低于三分之一。 | 第十一条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请 |
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
| 求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | |
| 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件。 上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 | 第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过交易所公司业务管理系统向交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》附件中的《独立董事候选人声明》《独立董事提名人声明》《上市公司独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。 交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答交易所的问询，并按要求及时向交易所补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。 |
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。
| 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被交易所提出异议的情况进行说明。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向交易所报送《董事声明及承诺书》，并在交易所“上市公司专区”填报或者更新其基本资料。 | |
| 第十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第十五条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第十六条 除《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 第3.2.9条规定应当立刻停止履职的情形外，公司独立董事任职后出现其他不适宜履行独立董事职责的情形的，应当自出现该等情形之日起1个月内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公董事会应当在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。 | 第十六条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 |
| 第十八条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起三个月内提名新的独立董事候选人。 | 第十八条 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通， | 第二十一条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保 |
确保工作顺利开展。
独立董事应当出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。
| 确保工作顺利开展。 独立董事应当出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研。 | 工作顺利开展。 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十九条第一款第一项至第三项、第三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 上市公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司 |
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
| 审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 第二十二条 独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。 | 第二十二条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数； （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因； （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况； | 第二十七条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 独立董事的述职报告应当包含以下内容： （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十九条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； |
（四）在保护社会公众股东合法权益方
面所做的工作；
（五）参加培训的情况；
（六）按照相关法规、规章、规范性文
件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；
（七）对其是否仍然符合独立性的规定，
其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。
| （四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作； （五）参加培训的情况； （六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作； （七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。 独立董事的述职报告由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。 | （六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 | 第二十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会和交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市 |
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
| 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | 公司和中小股东权益的影响等。上市公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第三十条 独立董事应当对上市公司下列重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项； | 第三十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
（十二）重大资产重组方案、管理层收
购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在本所
交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小
股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相
关规定要求的其他事项。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
| （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在本所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第三十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。 独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。 独立董事应就公司对外担保事项发表独立意见，并特别注意，应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介服务机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。公司违规对外担保事项得到纠正时，独立董事应出具专项意见。独立董事在审议上市公司对外担保事项过程中，如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时可向中国证监会派出机构或上海证券 | 第三十七条 独立董事审查对外担保事项，应当了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，对被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。必要时，独立董事可要求公司提供作出判断所需的相关信息。 独立董事应特别关注董事会会议相关审议内容及程序是否符合相关监管机构所发布的规范性文件中的要求。 |
交易所报告。
| 交易所报告。 | |
| 第三十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。 对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 独立董事应在上述工作基础上对公司重大关联交易发表独立意见。对公司关联方以资抵债方案，应发表独立意见或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的事项情形，相关事项情形已消除的，独立董事需出具专项意见。 | 第三十八条 独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移资金、资产及其他资源的现象。如发现异常情况，应及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或上海证券交易所报告。 独立董事应关注公司在重大关联交易事项提交董事会讨论前，是否事先取得了独立董事的认可。 对于具体关联交易事项，独立董事应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出审慎判断，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 董事会审议关联交易事项时，独立董事需要特别关注其是否符合相关监管机构所发布的规定及交易所上市规则中的相关要求，以及公司是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 |
| 第三十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。 | 第三十九条 独立董事应当关注公司募集资金的使用情况，督促公司建立募集资金管理和使用制度，以控制投资风险、保障资金安全。 |
独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。
| 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事发表独立意见之前，应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。 独立董事应在上述工作基础上对公司变更募集资金用途发表独立意见。 | 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经半数以上独立董事同意后，可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 对于公司需要改变募集资金用途、将闲置资金用于投资、暂时用于补充流动资金、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，独立董事应当要求相关人员就新投资项目的可行性、项目收益及风险预测等进行分析论证。 |
| 第四十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事应当就公司制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案发表独立意见。特别是对于不进行现金分红、现金分红水平较低以及大比例现金分红等情况，应出具明确意见。 | 第四十条 独立董事应当参与制定公司的利润分配政策，上市公司利润分配及现金分红方案是否有利于公司的长期发展，并重点关注是否符合中小投资者的利益。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，独立董事需要督促公司在年度报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途。 |
| 第四十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得从事证券相关业务许可证，解聘原会计师事务所的理由是否正当，相关议案事前是否已经半数以上独立董事认可， | 第四十一条 公司聘用或解聘会计师事务所时，独立董事应关注所聘用会计师事务所是否已经取得从事证券相关业务许可证，解聘原会计师事务所的理由是否正当，是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨 |
是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定。
| 是否由董事会审计委员会提出意见，是否在提交董事会讨论通过后提交股东大会进行决定。 | 论通过后提交股东大会进行决定。 |
| 第四十四条 其他事项的审议 （一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险； （二）独立董事应当就公司董事的提名、任免发表独立意见。在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备； （三）独立董事应当就公司聘任或解聘高级管理人员发表独立意见。在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备； （四）独立董事应当就公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划发表独立意见。在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权； （五）独立董事应当就公司制定资本公积金转增股本预案发表独立意见。在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发 | 第四十四条 其他事项的审议 （一）对于公司董事会的授权事项，独立董事需要对授权的范围、合法性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险； （二）在审议公司董事的提名、任免时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备； （三）在审议聘任或解聘高级管理人员时，独立董事应关注相关人员的提名、任免程序是否可能对公司经营、发展和公司治理造成重大影响，程序是否完备； （四）在审议公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划时，独立董事应关注公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划是否有利于公司的长期发展，是否存在可能损害中小投资者利益的情形。独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集委托投票权； （五）在审议公司制定资本公积金转增股本预案时，独立董事应关注相关预案是否有利于公司的长期发展，是否可能损害中小投资者的利益； （六）对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形； （七）对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础 |
展，是否可能损害中小投资者的利益；
（六）独立董事应当就公司因会计准则
变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形；
（七）独立董事应当就公司重大资产重
组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见；
（八）独立董事应当就公司以集中竞价
交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。
（九）独立董事应当对公司内部控制评
价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实；
（十）独立董事应当对公司承诺相关方
的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股
| 展，是否可能损害中小投资者的利益； （六）独立董事应当就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估算变更或重大会计差错更正发表独立意见。对于会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项，独立董事需要关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形； （七）独立董事应当就公司重大资产重组事项发表独立意见。对于重大资产重组及相关资产评估事项，独立董事需要在充分了解相关信息的基础上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见； （八）独立董事应当就公司以集中竞价交易方式回购股份事项发表独立意见。对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。 （九）独立董事应当对公司内部控制评价报告发表独立意见。对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实； （十）独立董事应当对公司承诺相关方的承诺变更方案发表独立意见。公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股 | 上，关注资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性和重组方案的合理合规性；构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见； （八）对于公司回购事项，独立董事应审查其回购方案是否符合相关法律、法规、规章及规则的规定；结合回购股份的目的、股价表现、公司价值分析等因素，分析回购的必要性；结合回购股份所需资金及其来源等因素，分析回购股份方案的可行性。 （九）对于公司内部控制评价报告，独立董事应关注报告内容是否完备，相关情况是否属实； （十）公司承诺相关方（公司及其实际控制人、股东、关联方、收购人）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。 （十一）对于优先股发行，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。 |
改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。
（十一）独立董事应当就上市公司优先
股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。
| 改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益时，对于承诺相关方提出的变更方案独立董事应发表意见。发表意见时，独立董事应关注相关变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益。 （十一）独立董事应当就上市公司优先股发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见。对优先股发行发表意见时，独立董事应关注相关发行程序和信息披露是否合规，发行优先股募集资金是否有明确用途，是否与公司业务范围、经营规模相匹配，优先股发行价格和票面股息率是否公允、合理，是否可能损害股东或其他利益相关方的合法利益。 | |
| 第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第四十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第四十七条 公司应提供独立董事履行 | 第四十七条 公司应提供独立董事履行 |
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
| 职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 | 职责所必需的工作条件和人员支持。公司董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第五十二条 本制度自2022年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起施行。公司于2015 年6月29日公司2014年度股东大会审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 | 第五十二条 本制度经公司2024年6月21日股东大会审议通过之日起施行。公司于2022 年3月28日公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《上海华鑫股份有限公司独立董事工作制度》同时废止。 |
本议案已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，现提请公司2023年年度股东大会审议。
上海华鑫股份有限公司董 事 会
2024年6月21日
公司2023年年度股东大会会议资料之十四
上海华鑫股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（宋晓满）
各位股东：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
宋晓满 男，1961年9月出生，硕士研究生，学士学位，注册会计师协会会员。曾在上海卢湾审计事务所从事兼职审计工作。现任同济大学经济与管理学院会计系教授，硕士生导师，上海超群检测科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 宋晓满 | 11 | 11 | 3 | 8 | 0 |
本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会以及2022年年度股东大会，本人出席全部会议。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司董事会审计委员会、关联交易控制委员会召集人，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了任职的历次董事会专门委员会会议，其中，审计委员会会议3次、关联交易控制委员会会议3次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会会议1次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2023年2月24日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
本人发表如下独立意见：
公司对本次向特定对象发行股票之发行方案的调整及调整后的方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经调整后的相关方案合理、切实可行，符合公司的实际情况，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本人同意该议案内容。
2、2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于预计2023年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》《公司关于预计2023年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的议案》《公司关于预计2023年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的议案》。
本人发表如下独立意见：
(1)上述关联交易事项在提交董事会会议审议前，已经本人事前认可；
(2)公司2023年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；
(3)公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；
(4)上述关联交易事项符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
规定，公司董事会审议和表决关联交易事项的程序合法有效，在涉及关联董事的事项中，关联董事均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；
(5)同意上述关联交易。
3、2023年8月7日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
本人发表如下独立意见：
经审核，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提交公司董事会审议前，该事项已经本人事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决。
综上所述，本人一致同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）提名、任免董事情况
2023年4月24日，公司第十届董事会第二十一次会议审议通过了《公司关于公司董事会换届选举的预案》。
本人发表如下独立意见：
（1）本次公司董事会换届选举事项事先已经过公司董事会提名委员会审议，程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（2）经查阅李军先生、俞洋先生、沈巍先生、袁涛先生、宋晓满先生、顾诚先生、吴文芳女士七位候选人的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，任职资格合法；
（3）上述候选人勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任公司董事职务的要求。
因此，同意《公司关于公司董事会换届选举的预案》，并提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（五）聘任高级管理人员情况
1、2023年5月15日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
(1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅俞洋先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
(3)本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、2023年6月15日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
（1）本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（2）经查阅田明先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
（3）本次董事会聘任的高级管理人员田明先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（六）业绩预告情况
报告期内，公司不存在业绩预告情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》。本人发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2022年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本人发表如下独立意见：
《公司2022年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配议案》。该议案已于2023年6月实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告及54份临时公告的编制及披露工作。本人对公司2023年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开11次董事会、3次审计委员会、3次关联交易控制委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会。会议的召开、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，在本人履行独立董事职责过程
中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：宋晓满2024年6月21日
上海华鑫股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（顾诚）
各位股东：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
顾诚 男，1962 年 2 月出生，高级经济师，本科学历，硕士学位。曾任南昌缝纫机厂助理工程师，江西省经济委员会技术改造处工程师，江西省经济贸易总公司副总经理、总经理（法定代表人），江西省工业投资公司总经理（法定代表人），中国投资协会理事，上海申通地铁股份有限公司董事、总经理、党委书记、副董事长兼任上海地铁融资租赁有限公司董事长、兼任上海申通鉴衡轨道交通检测认证有限公司董事长。现任世界轨道交通研究会常务专家理事、成都运达科技股份有限公司独立董事，公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 顾 诚 | 7 | 7 | 2 | 5 | 0 |
本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会以及2022年年度股东大会。其中，本人出席了公司2022年年度股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司董事会提名委员会召集人，关联交易控制委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会委员，出席了任职的历次董事会专门委员会会议，其中，提名委员会会议2次、关联交易控制委员会会议1次、战略委员会会议2次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度在本人任期内，审议的关联交易情况如下：
2023年8月7日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
本人发表如下独立意见：
经审核，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提交公司董事会审议前，该事项已经本人事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决。
综上所述，本人一致同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）提名、任免董事情况
本人自2023年5月15日任职公司独立董事，2023年度在本人任期内未发生提名、任免董事情况。
（五）聘任高级管理人员情况
1、2023年5月15日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
(1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅俞洋先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
(3)本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、2023年6月15日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
（1）本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（2）经查阅田明先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
（3）本次董事会聘任的高级管理人员田明先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（六）业绩预告情况
报告期内，公司不存在业绩预告情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》。独立董事发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2022年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。独立董事发表如下独立意见：
《公司2022年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配议案》。该议案已于2023年6月实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告及54份临时公告的编制及披露工作。本人对公司2023年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开11次董事会、3次审计委员会、3次关联交易控制委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会。会议的召开、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，在本人履行独立董事职责过程中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤
其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：顾 诚
2024年6月21日
上海华鑫股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（吴文芳）
各位股东：
作为上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，在 2023年度工作中本着客观、公正、独立的原则，做到勤勉尽责，认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
吴文芳 女，1979 年 4 月出生，博士研究生学历，法学博士。曾任天津师范大学法学院助教、讲师，上海财经大学法学院讲师、副教授，院长助理兼法硕中心主任，上海凤凰企业（集团）股份有限公司独立董事。现任上海财经大学法学院教授、博士生导师、兼职律师（2003 年始），兼职劳动仲裁员，上海财经大学 MBA 与 EMBA 项目中英文《商法》课程主讲人；浙江中马传动股份有限公司（已上市）、爱科百发生物医药技术股份有限公司（未上市）、新疆前海联合财产保险股份有限公司（未上市）、太仓展新胶粘材料股份有限公司（未上市）独立董事，公司独立董事。
本人上述职务及其履行，不影响对公司有关事项作出独立明确的判断。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
| 姓名 | 应参加(次) | 亲自出席(次) | 现场方式(次) | 通讯方式(次) | 委托出席(次) |
| 吴文芳 | 7 | 7 | 1 | 6 | 0 |
本人认为公司会议的召集召开程序符合相关规定，会议所讨论的事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对各议案未提出异议，均投票赞成。
（二）出席股东大会情况
报告期内，公司召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会以及2022年年度股东大会。其中，本人出席了公司2022年年度股东大会。
（三）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，审计委员会、提名委员会、战略委员会委员，出席了任职的历次董事会专门委员会会议，其中，审计委员会会议2次、提名委员会会议2次、战略委员会会议2次。本人忠实履行董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了自身职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度在本人任期内，审议的关联交易情况如下：
2023年8月7日，公司第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的议案》。
本人发表如下独立意见：
经审核，公司终止本次向特定对象发行股票事项并撤回申请文件是综合考虑发行方案的调整及公司实际情况等因素，经与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的审慎决策。本次终止向特定对象发行不会对公司的业务发展和经营情况等造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。在提交公司董事会审议前，该事项已经本人事前认可。公司董事会在审议该事项时，关联董事已回避表决。
综上所述，本人一致同意该议案。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无新增对外担保事项，公司控股股东上海仪电（集团）有限公司及其子公司无非经营性占用公司资金情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司不存在募集资金使用情况。
（四）提名、任免董事情况
本人自2023年5月15日任职公司独立董事，2023年度在本人任期内未发生提名、任免董事情况。
（五）聘任高级管理人员情况
1、2023年5月15日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
(1)本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
(2)经查阅俞洋先生、田明先生、胡之奎先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法。
(3)本次董事会聘任的高级管理人员俞洋先生、田明先生、胡之奎先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
2、2023年6月15日，公司第十一届董事会第二次会议审议通过了《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
本人发表如下独立意见：
（1）本次公司董事会聘任高级管理人员的程序规范，符合《公司法》《公司章程》的有关规定；
（2）经查阅田明先生的履历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之情形，其任职资格合法；
（3）本次董事会聘任的高级管理人员田明先生勤勉务实，具有相当的专业知识水平，能胜任所聘职务的要求。
因此，同意《公司关于聘任公司高级管理人员的议案》。
（六）业绩预告情况
报告期内，公司不存在业绩预告情况。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》。独立董事发表如下独立意见：
公司董事会审计委员会向公司董事会提议聘任众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的审计机构，负责公司的财务报表与内部控制审计工作，在提议聘任程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。经核实，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计的履职条件及能力，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况能做出独立、客观、公正的评价，并按时完成了公司2022年度的相关审计工作。因此，同意《公司关于聘任2023年度审计机构的预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司关于聘任2023年度审计机构的议案》。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2023年3月29日，公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。独立董事发表如下独立意见：
《公司2022年度利润分配预案》符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平、资金需求等因素，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、稳定发展的需要，决策程序和分配内容符合《公司章程》关于现金分红的规定，因此，同意《公司2022年度利润分配预案》，并提交公司2022年年度股东大会审议。
2023年5月15日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配议案》。该议案已于2023年6月实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成了2022年年度报告、2023年第一季度报告、半年报、第三季度报告及54份临时公告的编制及披露工作。本人对公司2023年信息披露的执行情况进行了监督，认为公司能够按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的内容和格式要求报送及披露信息，确保信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司董事会对2023年度内部控制进行了自我评价，聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制有效性作出了认定，并出具了内部控制审计报告。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司共召开11次董事会、3次审计委员会、3次关联交易控制委员会、3次提名委员会、1次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会。会议的召开、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》及相关专门委员会实施细则的规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
2023年度，本人密切关注公司经营环境的变化、相关重大事项的进展及公司治理运作情况，及时掌握公司运营信息，积极参与公司治理结构的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，在本人履行独立董事职责过程
中，公司为本人提供了必要的工作条件并给予了大力支持。
本人将继续本着忠实和勤勉的精神，充分发挥独立董事的作用，依法维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
特此报告
报告人：吴文芳2024年6月21日
上述三份独立董事2023年度述职报告已经公司第十一届董事会第八次会议听取，现提交公司2023年年度股东大会听取。