第一章 总则第一条 为进一步建立健全江西铜业股份有限公司（以下简称公司）董事（非独立董事，下同）及高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江西铜业股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本议事规则。第二条 薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，研究、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，监督公司薪酬制度执行情况。
第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、副董事长，执行董事；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他相同岗位的人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬委员会由四名董事组成，全部为独立董事。
第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，经董事会批准产生，负责主持薪酬委员会工作。
第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素制定薪酬计划或方案；
（二）对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；
（四）根据董事会的授权，制定董事、高级管理人员的特定薪酬待遇（包
括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额等），并向董事会提出建议；
（五）检讨及批准以下有关赔偿的安排，以确保该等赔偿按有关合约条款
厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿须公平合理：（1）向董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务有关的赔偿；（2）因董事行为失当而被解雇或罢免时涉及的赔偿；
（六）确保任何董事或其联系人不得自行厘定薪酬；
（七）向公司董事会汇报薪酬委员会的决定或建议；
（八）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就，向董事会提出建议；
（九）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会
提出建议；
（十）根据境内外监管规定，需要薪酬委员会办理的其他事项及董事会授
权的其他事宜。第九条 薪酬委员会审查通过的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会批准；公司高级管理人员的薪酬计划或方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十条 公司应做好薪酬委员会决策的前期准备工作，并向薪酬委员会提供有关方面的资料，包括但不限于：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员的管理岗位、职责情况；
（三）公司拟订的薪酬分配草案。
第十一条 薪酬委员根据公司主要经营目标的完成情况以及公司董事、高级管理人员的管理岗位、职责情况，对公司拟定的薪酬分配草案进行审查，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则第十二条 薪酬委员会每年应至少召开一次会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 薪酬委员会会议应由半数以上的委员出席方可举行，会议作出决议须经全体委员的半数以上通过。第十四条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 薪酬委员会会议可邀请公司有关部门负责人列席，必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第十七条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十八条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十条 本议事规则由公司董事会负责解释。
第二十一条 本议事规则自公司董事会通过之日起实施。