证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-038
中饮巴比食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
● 回购股份资金来源：公司自有资金。
● 回购股份用途：拟用于减少公司注册资本。
● 回购股份价格：不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币24.47元/股（含）。
● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
● 相关股东是否存在减持计划：经问询，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持股份的计划。持股5%以上的股东天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）计划在2024年5月21日至2024年8月20日期间以集中竞价交易方式减持不超过498,068股，在2024年4月30日至2024年7月29日期间以大宗交易方式减持不超过298,841股，合计计划减持不超过796,909股，不超过公司总股本的0.32%。该减持股份计划已于2024年4月25日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露，不排除后续继续减持的可能性。若上述主体未来拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定，并及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审
议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）本次回购股份方案的提议及董事会审议情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人、董事长刘会平先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护广大股东利益，增强投资者信心，于2024年6月11日向公司董事会提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购的股份将用于减少注册资本。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件规定，公司于2024年6月13日召开第三届董事会第十一次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定。
（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况
根据《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次回购方案通知债权人情况
本次回购股份将全部予以注销，减少公司注册资本，公司将依照有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
| 回购方案首次披露日 | 2024/6/14 |
| 回购方案实施期限 | 待股东大会审议通过后12个月 |
| 方案日期及提议人 | 2024/6/11，由刘会平提议 |
| 预计回购金额 | 10,000万元~20,000万元 |
| 回购资金来源 | 自有资金 |
| 回购价格上限 | 24.47元/股 |
| 回购用途 | √减少注册资本 □用于员工持股计划或股权激励 □用于转换公司可转债 □为维护公司价值及股东权益 |
| 回购股份方式 | 集中竞价交易方式 |
| 回购股份数量 | 408.66万股~817.33万股（依照回购价格上限测算） |
| 回购股份占总股本比例 | 1.63%~3.27% |
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三） 回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。
（四） 回购股份的实施期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；
（3）本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本。
本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
按照公司回购股份的价格上限24.47元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为408.66万股-817.33万股，占公司总股本的1.63%-3.27%。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：
| 回购 用途 | 按回购价格上限测算拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于减少公司注册资本 | 408.66-817.33 | 1.63-3.27 | 10,000-20,000 | 自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币24.47元/股（含）。具体回购价格结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购资金总额下限测算） | 本次回购后 （按回购资金总额上限测算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 2,143,500 | 0.86 | 2,143,500 | 0.87 | 2,143,500 | 0.89 |
| 无限售条件流通股份 | 248,000,000 | 99.14 | 243,913,363 | 99.13 | 239,826,727 | 99.11 |
| 股份总数 | 250,143,500 | 100.00 | 246,056,863 | 100.00 | 241,970,227 | 100.00 |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及对公司股权结构的影响以回购期满时实际回购的股份数量为准。上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。本次回购前的股本结构以截至董事会审议日前一交易日（即2024年6月12日）收市后股本结构为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力的影响
截至2024年3月31日，公司总资产为277,910.83万元，归属于上市公司股东的净资产为224,348.54万元，流动资产151,635.02万元（以上数据未经审计）。假设本次最高回购资金人民币20,000万元（含），回购资金分别占公司2024年3月31日总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为7.20%、8.91%、
13.19%，占比较小。根据公司目前经营、财务、盈利能力等情况，公司认为不高于人民币20,000万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大不利影响。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份是公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，旨在提升公司股票长期投资价值，有利于增强投资者信心、促进公司健康可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况
经公司自查及发函确认，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在内幕交易及市场操纵的行为。
2、回购期间是否存在增减持计划的情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人在回购期间不存在增减持计划，且公司已于2024年4月25日披露了《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》，回购提议人、公司控股股东、实际控制人、董事长刘会平先生及实际控制人丁仕梅女士自愿承诺自2024年4月24日起至2025年12月31日期间，不以任何方式减持其直接或间接持有的巴比食品股份。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人回复在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。持股5%以上的股东天津会平投资管理合伙企业（有限合伙）计划在2024年5月21日至2024年8月20日期间以集中竞价交易方式减持不超过498,068股，在2024年4月30日至2024年7月29日期间以大宗交易方式减持不超过298,841股，合计计划减持不超过796,909股，不超过公司总股本的0.32%。该减持股份计划已于2024年4月25日在上海证券交易所(www.sse.com.cn)披露，不排除后续继续减持的可能性。未来若有股份减持计划，将严格遵守相关法律法规，履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人刘会平先生在提议前6个月内无买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间不存在减持计划。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
1、本次回购股份方案的提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长刘会平先生；
2、提议时间：2024年6月11日；
3、提议理由：提议人刘会平先生基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护广大股东利益，增强投资者信心，提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购的股份将用于减少注册资本；
4、提议人刘会平先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况；
5、提议人刘会平先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；
6、提议人刘会平先生在回购期间暂无增减持计划，且公司已于2024年4月25日披露了《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公司股份的公告》，提议人刘会平先生自愿承诺自2024年4月24日起至2025年12月31日期间，不以任何方式减持其直接或间接持有的巴比食品股份。提议人刘会平先生如后续有相关增减持计划，将严格按照法律、法规等规定及时履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
公司将按照相关法律法规的规定在股东大会作出回购股份注销的决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
三、 回购方案的不确定性风险
（一）不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（二）应对措施
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予实施。如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月14日