证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2024-037
中饮巴比食品股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2024年6月13日以通讯方式召开。经全体董事一致同意，豁免本次董事会会议通知时间要求，本次会议通知及相关资料于2024年6月12日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议并通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
1、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为充分维护公司及投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，并综合考虑经营情况及财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本，以推进股价与内在价值相匹配。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、回购股份的实施期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。
（2）如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2）在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购。
（3）公司在下列期间不得回购股份：
1）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形；3）本次回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份将用于减少公司注册资本。
本次回购股份的回购资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。
按照公司回购股份的价格上限24.47元/股（含）测算，公司本次预计回购数量为408.66万股-817.33万股，占公司总股本的1.63%-3.27%。具体回购股份
的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准。具体情况如下：
| 回购 用途 | 按回购价格上限测算拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 用于减少公司注册资本 | 408.66-817.33 | 1.63-3.27 | 10,000-20,000 | 自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
注：上表数据因计算可能产生尾差，系四舍五入导致。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不高于公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，即回购股份的价格不超过人民币24.47元/股（含）。具体回购价格结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、回购股份的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
（5）对回购的股份进行注销；
（6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（7）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
上述内容详见公司于2024年6月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过，并同意提交至董事会审议。本议案尚需提请公司2024年第二次临时股东大会逐项审议通过。
（二）审议通过《关于提议公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于2024年6月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年6月14日