| 股票简称：旗滨集团 | 股票代码：601636 |
| 债券简称：旗滨转债 | 债券代码：113047 |
株洲旗滨集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023年度）
债券受托管理人
二Ο二四年六月
重要声明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司与甬兴证券有限公司之公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《株洲旗滨集团股份有限公司2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期债券受托管理人甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”）编制。甬兴证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为甬兴证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，甬兴证券不承担任何责任。
目录
重要声明 ...... 1
目录 ...... 2
第一章 本次债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模 ...... 3
二、本期债券的主要条款 ...... 3
三、债券评级情况 ...... 10
第二章 债券受托管理人履行职责情况 ...... 11
第三章 发行人经营与财务状况 ...... 12
一、发行人基本情况 ...... 12
二、发行人经营情况及财务状况 ...... 12
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...... 15
一、募集资金基本情况 ...... 15
二、募集资金存放与管理情况 ...... 15
三、募集资金使用情况 ...... 16
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 18
一、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析 ...... 18
二、内外部增信机制、偿债保障措施的变动情况 ...... 18
第六章 债券持有人会议召开情况 ...... 19
第七章 发行人偿债意愿和能力情况 ...... 20
一、发行人偿债意愿情况 ...... 20
二、发行人偿债能力分析 ...... 20
第八章 本次债券付息情况 ...... 21
第九章 本次债券的跟踪评级情况 ...... 22
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ...... 23
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 ............................ 23
二、转股价格调整 ...... 24
第一章 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409 号）核准，株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“旗滨集团”“发行人”或“公司”）于 2021 年 4 月 9 日发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额150,000万元，期限6年。
二、本期债券的主要条款
（一）债券名称
株洲旗滨集团股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券
（二）债券简称及代码
债券简称：旗滨转债；债券代码：113047
（三）发行规模和发行数量
本次债券发行规模为人民币150,000 万元，发行数量为1,500万张（150万手）。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（五）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年，即自2021年4月9日至2027年4月8日。
（六）票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.00%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
（七）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转换公司债券票面总金额
i：指可转换公司债券当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2021 年 4 月 9 日，T 日）。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021年4月15日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月15日）起至本次可转债到期日（2027年4
月8日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：
Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）募集资金用途
本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 投资总额 （万元） | 拟使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目 | 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 65,585.83 | 42,000 |
| 2 | 天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目 | 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 57,329.58 | 48,000 |
| 3 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目 | 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 18,200 | 15,000 |
| 4 | 偿还银行贷款项目 | 株洲旗滨集团股份有限公司 | 45,000 | 45,000 |
| 合计 | 186,115.41 | 150,000 | ||
在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十六）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十七）债券受托管理人
本次可转换公司债券的债券受托管理人为甬兴证券有限公司。
三、债券评级情况
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券发行时的评级报告，发行人的主体信用等级为AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+。债券存续期内，根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次可转换公司债券的跟踪评级报告，维持发行人的主体信用等级为AA+，维持本次可转换公司债券信用等级为AA+。
第二章 债券受托管理人履行职责情况甬兴证券作为旗滨集团公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，甬兴证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。甬兴证券采取的核查措施主要包括：
1、查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告；
2、收集并核查募集资金使用台账、募集资金专户的银行对账单等；
3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；
4、对发行人进行现场检查；
5、持续关注发行人资信情况。
第三章 发行人经营与财务状况
一、发行人基本情况
| 公司名称（中文）： | 株洲旗滨集团股份有限公司 |
| 公司名称（英文）： | Zhuzhou Kibing Group Co.,Ltd |
| 股票简称： | 旗滨集团 |
| 股票代码： | 601636 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 张柏忠 |
| 董事会秘书： | 邓凌云 |
| 成立日期： | 2005年7月8日 |
| 注册地址： | 湖南醴陵经济开发区东富工业园 |
| 办公地址： | 深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼 |
| 联系电话： | 0755-86353588 |
| 传真号码： | 0755-86360638 |
| 公司网址： | http://www.kibing-glass.com |
| 电子邮箱： | info@kibing-glass.com |
| 经营范围： | 玻璃及制品生产、销售；建筑材料、原辅材料批零兼营；货运代理服务；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、发行人经营情况及财务状况
公司从事玻璃产品制造与销售，包括优质浮法玻璃原片、节能建筑玻璃、电子玻璃、药用玻璃、光伏新材料等玻璃产品，经过10多年的发展，公司已成为一家集硅砂原料、玻璃及玻璃深加工、光伏新材料玻璃、电子玻璃、药用玻璃研发、生产、销售为一体的大型玻璃企业集团。截至2023年末，公司拥有24条优质浮法生产线（日熔化量16,600吨/日）、7条光伏玻璃生产线（日熔化量8,200吨/日）、4条高性能电子玻璃生产线（日熔化量345吨/日）、2 条中性硼硅药用玻璃生产线（日熔化量65 吨/日）、11条镀膜节能玻璃生产线（年产能5,280万平方米）、33 条中空玻璃生产线（年产能 910 万平方米），在建 3 条光伏玻璃
生产线、2 条高性能电子玻璃生产线，正在筹建 2 条中性硼硅药用玻璃生产线，在湖南郴州、湖南醴陵、福建漳州、云南昭通、马来西亚沙巴配套建设普通硅砂或超白硅砂矿。2023年，受益于房地产行业保交楼政策的竣工需求、家装玻璃需求的利好因素，建筑玻璃需求端表现较为强劲，叠加前期建筑玻璃产能经历了自发性的出清过程，同比产量减少，行业景气度有所回升，加之主要原燃料价格有所下降，行业盈利能力得到提升。2023年，国内光伏发电新增装机量约 217GW，同比增长 148%，光伏玻璃产量 2,478 万吨，同比增长 54%，光伏玻璃新产能增速有所放缓，产量增速低于光伏装机量增速，但仍面临了一定的阶段性供应过剩的压力。2023年，公司生产各种优质浮法玻璃原片11,035万重箱，同比增加102万重箱；销售各种优质浮法玻璃原片11,402万重箱，同比增加599万重箱。生产光伏玻璃加工片19,950万平方米，销售光伏玻璃加工片19,408万平方米，产销量同比大幅增长。2023年，公司实现营业收入1,568,274.13万元，同比增长17.80%，实现归属于上市公司股东的净利润175,088.25万元，同比增长
32.98%。
2023年度公司主要财务数据如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 1,568,274.13 | 1,331,267.99 | 17.80% |
| 归属于上市公司股东净利润（万元） | 175,088.25 | 131,667.82 | 32.98% |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 166,218.26 | 119,233.31 | 39.41% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 154,316.60 | 56,757.85 | 171.89% |
| 总资产（万元） | 3,191,524.61 | 2,443,709.81 | 30.60% |
| 归属于上市公司股东的净资产（万元） | 1,354,944.15 | 1,259,852.39 | 7.55% |
2023年度公司主要财务指标如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.66 | 0.49 | 32.98% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.64 | 0.49 | 31.64% |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.45 | 39.40% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.31% | 10.36% | 增加2.95个百分点 |
| 扣非后加权平均净资产收益率 | 12.64% | 9.39% | 增加3.25个百分点 |
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，公司于2021年4月9日公开发行了1,500,000,000.00元（150万手）可转换公司债券，发行价格为100元/张（1,000元/手），期限为6年。本次发行募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日，上述资金已到位，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到位情况进行了审验，并出具了CAC证验字【2021】0065号验资报告。
二、募集资金存放与管理情况
公司及其涉及募投项目实施的三家子公司、保荐机构与中国建设银行股份有限公司醴陵支行、上海浦东发展银行湖州长兴支行、中信银行股份有限公司深圳景田支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司对募集资金的存放和使用实施专户管理，公司在使用募集资金时严格遵照上述协议，并认真执行募集资金管理要求。
截至2023年12月31日，公司募集资金专用账户的期末余额合计人民币116,657,203.09元，具体存放情况如下：
单位：元
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 2023年12月31日存放余额 | 存储方式 |
| 株洲旗滨集团股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000805 | 514,830.20 | 活期 |
| 长兴旗滨节能玻璃有限公司 | 上海浦东发展银行湖州长兴支行 | 52020078801200001060 | 5,443,898.19 | 活期 |
| 天津旗滨节能玻璃有限公司 | 中信银行股份有限公司景田支行 | 8110301013200572818 | 18,146.22 | 活期 |
| 湖南旗滨节能玻璃有限公司 | 中国建设银行股份有限公司醴陵支行 | 43050162663600000806 | 110,680,328.48 | 活期 |
| 合计 | 116,657,203.09 | - | ||
三、募集资金使用情况
公司本次发行可转换公司债券募集资金2023年度实际使用情况如下：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 150,000.00 | 本报告期投入募集资金总额 | 6,087.09 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 138,461.68 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）(4)＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1235万平方米节能玻璃项目 | 否 | 42,000.00 | 42,000.00 | 42,000.00 | 1,002.42 | 41,286.91 | -713.09 | 98.30% | 建设期二年 | 注1 | 注1 | 否 |
| 天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目 | 否 | 48,000.00 | 48,000.00 | 48,000.00 | 4,680.19 | 48,008.14 | 8.14 | 100.02% | 建设期二年 | 注1 | 注1 | 否 |
| 湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 404.48 | 4,166.63 | -10,833.37 | 27.78% | 建设期20个月 | 注1 | 注1 | 否 |
| 期项目 | ||||||||||||
| 偿还银行贷款 | 否 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 45,000.00 | 0 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合计 | — | 150,000.00 | 150,000.00 | 150,000.00 | 6,087.09 | 138,461.68 | -11,538.32 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 截止本报告期末，“偿还银行贷款”项目已经实施完毕；”长兴旗滨节能玻璃有限公司年产1,235万平方米节能玻璃项目”、“天津旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产基地项目”建设均按照计划实施，整体项目基本实施完毕；“湖南旗滨节能玻璃有限公司节能玻璃生产线建设项目二期项目”建设未达计划进度，主要原因一是下游房地产行业持续低迷,供求关系已发生了重大变化，扶持政策的效果尚未完全显现，房地产市场边际改善仍需较长时间；二是项目实施过程中，区域市场发生较大变化，为确保募集资金使用效果和降低项目风险，公司对该项目在建部分的建设布局安排和设备选型配置进行了部分优化，多次安排进行项目研究论证，原定建设进度有所延后。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注2 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期末公司募集资金结余的金额为11,665.72万元。公司募集资金总额为人民币150,000万元，扣除发行费用人民币1,299.91万元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币148,700.09万元。累计使用募集资金138,461.68万元，募集资金专用账户累计取得利息收入扣除手续费后净额为1,427.31万元，尚未使用募集资金金额为人民币11,665.72万元。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：募集资金承诺投资项目因尚未整体正式结项，暂无法统计项目实现效益情况。注2：在募集资金到位之前，公司已利用自筹资金预先投入并实施募集资金承诺投资项目。截至2023年12月31日止，公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目972,405,422.10元和已支付发行费用的自筹资金1,197,169.81元，上述自筹资金已于2021年5月14日完成了置换。
第五章 内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
一、内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析
（一）增信机制
公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。
（二）偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》；
2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；
3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；
4、严格履行信息披露义务。
（三）偿债保障措施的有效性分析
2023年度，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，执行情况良好，能够有效保障公司债券本息的偿付。
二、内外部增信机制、偿债保障措施的变动情况
2023年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。
第六章 债券持有人会议召开情况2023年度内，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七章 发行人偿债意愿和能力情况
一、发行人偿债意愿情况
2023年度，发行人发行的可转换公司债券未出现延迟支付利息的情况，发行人的偿债意愿正常。
二、发行人偿债能力分析
发行人主要偿债能力指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日 /2023年度 | 2022年12月31日 /2022年度 |
| 资产负债率 | 53.21% | 47.11% |
| 流动比率 | 1.35 | 1.34 |
| 速动比率 | 1.05 | 1.00 |
| 利息保障倍数 | 9.43 | 10.69 |
发行人资产负债结构合理，短期偿债能力较好，不存在重大偿债风险。发行人偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于经营活动所产生的收益，2022年度和2023年度，发行人实现营业收入分别为1,331,267.99万元和1,568,274.13万元，实现归属于上市公司股东的净利润分别为131,667.82万元和175,088.25万元，发行人经营情况良好，利润水平为其偿债能力提供了有效保障。
第八章 本次债券付息情况发行人已于2024年4月9日支付2023年4月9日至2024年4月8日期间的利息。本次付息为公司可转债第三年付息，本期债券票面利率为0.60%（含税），即每张面值100元人民币可转债兑息金额为0.60元人民币（含税）。
第九章 本次债券的跟踪评级情况
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2023年6月26日出具了《2021年株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2023）100454），对本次债券进行了2023年度跟踪评级，维持公司AA+主体信用等级，维持“旗滨转债”AA+信用等级，评级展望为稳定。
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项
根据发行人与甬兴证券签署的《株洲旗滨集团股份有限公司与甬兴证券有限公司之公开发行可转换公司债券受托管理协议》第3.4 条规定：
“本次债券存续期内，发生可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于甲方及其债券的重大市场传闻的，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。
前款所称重大事项包括但不限于：
（一）甲方股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（三）甲方出售、转让主要资产或发生重大资产重组；
（四）甲方放弃债权、财产或其他导致甲方发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（五）甲方新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）甲方发生未能清偿到期债务的情况；
（七）涉及甲方的重大诉讼、仲裁，甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；
（八）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）甲方及其董事、监事、高级管理人员或者履行同等职责的人员涉嫌犯罪、重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；
（十）甲方控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪；
（十一）甲方发生可能导致不符合债券上市条件的重大变化；
（十二）甲方主体或债券信用评级发生变化；
（十三）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（十四）甲方拟变更募集说明书的约定；
（十五）甲方不能按期支付本息；
（十六）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
（十七）甲方提出债务重组方案的；
（十八）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（十九）发生《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会令第178号）第七条规定的重大事件；
（二十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
（二十一）法律、法规和规则规定的其他事项。
就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息偿还向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施，甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时告知乙方相关违法违规行为的整改情况。”
2023年，公司董事长、总裁发生变动；共4名董事辞任，4名董事就任，董事发生变动人数达到2023年初董事人数三分之一。甬兴证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司董事长、三分之一以上董事、总裁发生变动的临时受托管理事务报告》并于2024年1月4日进行了公告。甬兴证券在报告中就对人员变动的情况及原因、人员变动对公司经营情况和偿债能力的影响等进行了说明和分析。
除前述情形外，公司未发生《受托管理协议》第3.4条列明的重大事项。
二、转股价格调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.15元/股，最新转股价格为11.76元/股，转股价格调整情况如下：
1、因公司实施2020年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自2021年6月18日起调整为12.80元/股。
2、因公司实施2021年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自2022年5月27日起调整为12.00元/股。
3、因公司将前次回购剩余股份2,823,592股注销，“旗滨转债”转股价格自2022年7月22日起调整为12.01元/股。
4、因公司实施2022年度权益分派方案，“旗滨转债”转股价格自2023年7月7日起调整为11.76元/股。
（以下无正文）