重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之
标的资产过渡期损益情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆百货”）通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。目前，本次交易已完成交割，并已办理完成重庆商社不动产产权等核心资产权属变更过户手续以及本次交易发行的新增股份登记手续。
具体内容详见公司分别于2024年1月10日、2024年2月22日、2024年3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会同意注册的批复的公告》（公告编号：临2024-001）、《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告》（公告编号：临2024-015）、《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2024-019）。
截至本公告披露日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所已完成标的资产交割过渡期损益审计工作，现就有关情况公告如下：
一、标的资产过渡期损益安排
根据公司与交易对方签署的《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议》及《重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议》（以下简称“《吸收合并协议之补充协议》”），自评估基准日起至交割日止的期间为过渡期间。
本次交易的评估基准日为2022年11月30日，标的资产交割日为2024年1月31日，本次交易的过渡期为2022年12月1日至2024年1月31日止。
根据《吸收合并协议之补充协议》，对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对公司予以补偿。
二、标的资产过渡期损益情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所对重庆商社过渡期损益进行了专项审计，并出具了《重庆商社（集团）有限公司过渡期损益表审计报告》（天健渝审〔2024〕969号）。根据上述专项审计报告，过渡期内重庆商社实现归属于母公司所有者净利润为726,560,428.43元，未发生经营亏损，交易对方无需承担补偿责任，重庆商社在过渡期内产生的收益由公司享有。
三、备查文件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的《重庆商社（集团）有限公司过渡期损益表审计报告》（天健渝审〔2024〕969号）。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024 年6月14日