西安银行股份有限公司
2023年度股东大会
会议材料
（股票代码：600928）
2024年6月20日·西安
目 录
目 录 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
会 议 须 知 ...... 4西安银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案 ... 6西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案 ...... 8
西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 9
西安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 20
西安银行股份有限公司关于聘请2024年会计师事务所的议案 ...... 29
西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告 ...... 33西安银行股份有限公司关于2024年日常关联交易预计额度的议案 ......... 39西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案 ...... 47
西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案 ...... 50西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券决议及授权延期的议案 ...... 53
西安银行股份有限公司关于选举第六届董事会独立董事的议案 ...... 54
西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告 ...... 57
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会 议 议 程
时 间：2024年6月20日（星期四）上午9：30地 点：陕西省西安市高新路60号西安银行大厦三楼会议室召开方式：现场会议+网络投票召 集 人：公司董事会
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、报告和审议议案
四、提问与交流
五、宣布现场出席会议股东及股东代理人人数、代表股份数
六、推选监票人和计票人
七、投票表决
八、宣布现场表决结果
九、律师宣读法律意见书
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会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，制定本须知。
一、股东及股东代理人参加股东大会，应认真履行法定权利和义务，尊
重和维护其他股东的合法权益。会议期间应保持会场安静，将手机铃声置于无声状态，请勿随意走动和打断他人的正常发言，保障股东大会的正常秩序。
二、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人数及其所持
有表决权的股份总数之时，会议登记终止。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。根据《西安银行股份有限公司章程》第八十二条规定，股权登记日（2024年6月11日）股东在本公司授信逾期或质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的50%时，其表决权应当受到限制。
四、股东及股东代理人需要发言或提问的，应举手示意，按照主持人安
排进行。发言或提问时应首先报告股东姓名或名称及所代表股权数。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
每次发言或提问原则上不超过2分钟。公司董事、监事和高级管理人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。股东及股东代理人发言、提问时间和公司董事、监事和高级管理人员集中回答时间合计不超过30分钟。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。现场
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投票方法：每项议案逐项表决，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东在投票表决时，应在“赞成”“反对”或“弃权”栏中选择其一划“√”；对于累积投票的议案，股东应当以议案组的选举票数为限进行投票（选举票数=持有公司股份数*3），在投票数处填写每一位候选人相应的选举票数，具体投票方法按照本公司2024年5月31日披露的《西安银行股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》中的说明进行；未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”。网络投票方法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场投票结果将与网络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
七、本次股东大会议案8、9、10为特别决议事项，由参加现场会议和网
络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。其余议案为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的二分之一以上通过。
八、公司董事会聘请北京金杜（成都）律师事务所执业律师出席本次股
东大会，并出具法律意见。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿和交通事
项，平等对待所有股东。
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材料一：
西安银行股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算方案
各位股东：
现就2023年度财务决算和2024年度财务预算报告如下：
一、2023年度财务决算情况
2023年，面对错综复杂的国内外经济金融形势以及区域经济复苏过程中的新趋势、新变化、新挑战，本公司充分发挥党建引领和公司治理双重优势，聚焦陕西西安区域经济的空间布局和产业布局，不断提升金融资源配置与实体经济发展契合度，积极践行金融企业的使命和责任，在助推区域经济繁荣发展的过程中展现出西安银行的新面貌、新作为、新担当。
（一）2023年业务规模指标
2023年，本公司资产总额4,322.01亿元，较上年末增加263.62亿元，增幅6.50%；负债总额4,012.75亿元，较上年末增加246.84亿元，增幅6.55%；所有者权益309.26亿元，较上年末增加16.78亿元，增幅
5.74%；贷款及垫款总额2,029.22亿元，较上年末增加132.34亿元，增
幅6.98%；吸收存款总额2,937.86亿元，较上年末增加134.26亿元，增幅4.79%。
（二）2023年经营效益指标
2023年，本公司实现营业收入72.05亿元，较上年增加6.37亿元，增幅9.70%；实现净利润24.65亿元，较上年增加0.39亿元，增幅1.60%;归属于母公司股东的净利润24.62亿元，较上年增加0.38亿元，增幅
1.56%。
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（三）2023年资产质量及主要监管指标
2023年，本公司拨备覆盖率197.07%，较上年末下降4.56个百分点；贷款拨备率2.65%，较上年末上升0.12个百分点；不良贷款率1.35%，较上年末上升0.10个百分点；资本充足率13.14%，较上年末上升0.30个百分点。
二、2024年度财务预算情况
2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，是“十四五”实施的攻坚之年，也是公司推进新五年战略规划落地，开创高质量发展新篇章的重要一年。本公司将继续坚持党的领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻落实中央经济工作会议精神，紧紧围绕省市经济社会发展目标，积极探索提升金融服务地方经济的能力，自觉把西安银行的发展放到党和国家及地方经济社会发展的大局中去谋划推进，全力做好公司新一轮转型发展各项工作。2024年的经营计划主要如下：
（一）总体目标
2024年公司将以战略为引领，坚持回归本源，聚焦主责主业，保持资产负债规模均衡增长，资产质量稳定，结构持续优化，加强资本管理，提升盈利能力，主要监管指标持续达标。
（二）主要财务指标预算
1、年末总资产规模达到4,725亿元以上；
2、实现归属于母公司股东的净利润25.50亿元以上；
3、资本充足率保持在12%以上 。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会2024年6月20日
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材料二：
西安银行股份有限公司2023年度利润分配预案
各位股东：
2023年度，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度会计报表按国内准则进行了审计并出具了无保留意见的审计报告。按照审计报告，公司2023年度实现母公司口径净利润24.60亿元，拟定2023年度利润分配预案如下：
一、本公司法定盈余公积金已超过注册资本的50%，根据《公司法》
等相关法律法规的规定，暂不提取法定盈余公积金；
二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按照风
险资产余额的1.5%差额计提一般准备1.73亿元；
三、以本公司普通股总股本4,444,444,445股为基数，向实施利润分配
股权登记日的全体股东派发现金股利，每10股分配现金股利0.56元人民币（含税），合计分配现金股利2.49亿元人民币（含税）；
四、留存未分配利润将结转至下一年度，全部用于本公司资本金的内
源性积累，进一步满足本公司战略落地实施和业务发展的资本金需求。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会2024年6月20日
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材料三：
西安银行股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。本公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党中央关于经济金融工作的决策部署，全面落实中央金融工作会议和中央经济工作会议精神，积极主动应对内外部形势变化，着力稳经营、强管理、控风险、促发展，实现了自身服务水平、管理能力和经营韧性的稳步提升，充分发挥服务地方经济的主力军和维护区域金融稳定的压舱石作用。
截至2023年末，本公司资产总额4,322.01亿元，较年初增长6.50%；各项贷款2,029.22亿元，较年初增长6.98%；各项存款2,937.86亿元，较年初增长4.79%；实现营业收入72.05亿元，同比增长9.70%；归母净利润24.62亿元，同比增长1.56%；不良贷款率1.35%，资本充足率13.14%，贷款拨备覆盖率197.07%，主要财务指标和风险指标均衡稳健。
2023年，本公司在英国《银行家》“2022年全球银行1000强”排名中位列第340位，连续三年入选英国《银行家》“全球银行品牌价值500强”，位列《福布斯》“2023全球企业2000强”，荣获陕西省人民政府“金融机构支持陕西经济发展先进单位”，市场认可度和品牌影响力持续增强。现将2023年主要工作及2024年工作计划报告如下：
一、2023年主要工作
（一）不忘初心使命，发挥服务地方经济的主力军作用
2023年，本公司切实落实国家宏观调控政策，充分发挥金融工作的政治性、人民性，切实履行金融企业社会责任，围绕实体经济的难点、
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痛点和发力点提升服务质量，配置金融资源，降低融资成本，推动区域经济高质量发展。
1、以金融服务保障发展大局。紧抓陕西省“三个年”活动和西安市
八个方面重点工作，聚焦陕西西安区域经济的空间布局和产业布局，支持省市重点领域、重点产业、重点项目建设，向省市重点企业和项目发放贷款88亿元，累计新增投融资总量2,046亿元，同比增长24.5%，累计实现金融增加值158亿元，同比增长9%。
2、以金融服务支持产业升级。将自身发展深度融入区域发展规划，
围绕城市能级品质提升、现代产业体系建设、秦创原创新平台等重点领域科学布局、精准发力，深耕科技创新、文创产业等特色行业金融，特色行业金融贷款余额为282.2亿元，增幅超过50%；支持制造业转型升级，累计发放制造业贷款1023户合计74.33亿元。
3、以金融服务推进对外开放。锚定陕西打造内陆改革开放高地目
标，深度融入共建“一带一路”大格局，重点拓展“一带一路”特别是中西亚国家地区的代理行网络，积极建设“跨境人民币特色示范网点”，为省内重点涉外企业、跨境人民币优质企业量身定制跨境金融服务方案，助力陕西涉外经济高质量发展，全年国际业务结算量同比增长28.69%。
4、以金融服务惠及社会民生。全面落实惠企让利、服务小微的金融
政策，创新小微金融产品，建立公普联动工作机制，推动小微金融“线上+线下”联合发力，通过产业链、供应链场景批量实现增量扩面，普惠型小微企业贷款余额72.54亿元，较年初增长22.08%；新增普惠小微贷款平均利率较年初降低83个BP。大力发展绿色金融，绿色贷款余额超过17亿元，绿色贷款较年初增幅47.96%。支持涉农经济可持续发展，发放涉农贷款近40亿元，涉农贷款余额近86亿元。
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（二）保持战略定力，不断激发经营发展的内生动力
2023年，本公司面对复杂多变的外部环境、经济形势和日益趋严的监管环境，以“打造特色鲜明的区域领先银行和投资价值卓越的上市银行”为战略愿景，持续深化数字化、特色化、综合化发展，通过232项关键举措持续深耕三大业务板块，优化支撑保障体系，推进战略规划取得了阶段性成效。
1、加快特色化发展。紧跟政策导向，加快产品服务创新，抢抓新一
轮发展机遇，推出科技型企业专属的“技术研发贷”和线上产品“科企e 贷”，进一步扩大科创业务客群覆盖范围，科技信贷规模增速和资产质量居同业前列。落地首笔衍生品业务，首次通过外汇交易中心新创设的“债券篮子”交易工具进行债券买卖，实现了一揽子债券的批量成交。完成陕西省首单银行贸融ABS，成功发行全国首只城商行ESG主题债基，落地全省首笔“点心债”保函业务，创新办理了自贸债保函业务。
2、推动差异化发展。制定分行差异化发展策略和路径，充分结合各
分行属地资源禀赋特色，推动分行探索特色经营模式，先后在延安地区围绕红色旅游建立专项服务机制和文旅金融产品，在铜川地区落地了“陕西首单”数字产业园供应链融资业务，出台全省首部《生鲜电商平台供应链贷后管理办法(试行)》，不断提升分行在全行做大规模、做优结构、提振业绩中的战略作用。
3、加快数字化发展。做强渠道，发布个人客户手机银行8.0，打通
企业手机银行和企业网银账户体系，不断拓展企业开放平台应用场景，企业开放平台接入客户较上年同期增长57.14%。精耕场景，为大唐不夜城、西安城墙、长安十二时辰等本地知名景区提供智慧景区定制化解决方案，旅游类商户数较上年同期增长63.89%；升级“西安人才”小程序
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实现对A-E类人才的全线上数字化服务；持续推动便民缴费、智慧文旅、智慧政府、智慧食堂、智慧停车、智慧园区等场景落地，丰富数币特色场景，2023年基于特色场景服务客户超5,200万人次。
4、完善支撑保障体系。以全面预算管理、全面资产负债管理、全面
绩效管理为抓手，夯实综合经营计划、跟踪及检视，优化资产负债管理，激发经营管理活力，提升经营管理的有效性；以强化经营层各专业委员会职责发挥为抓手，强化职能部门在资产负债管理、反洗钱、营销促进、信息科技、绩效考核、消费者权益保护、风险资产管理、业务创新等九大专业领域的横向联动协同，提升经营管理的敏捷性；以成本管控为抓手，实施降本行动，树立厉行节约、过紧日子思想，严格控制各项费用支出，节约水电资源、优化差旅出行、精简商务活动、提倡无纸化办公，提升运行管理的绩效。
（三）维护金融稳定，守住不发生系统风险底线
1、完善风险治理。制定修订全面风险策略、洗钱风险、互联网贷款
等制度，优化年度风险偏好和具体风险指标限额管理，强化授权运行监督，实施资产负债管理、资本管理、资产分类、风险评级等风险管理优化项目，完善风险管控的机制流程和技术手段，夯实风险管理基础，提升经营发展的稳健性。
2、强化资本管理。结合战略规划，启动可转债发行工作，完成可转
债发行的内部决策、团队选聘、监管预沟通以及财政备案程序，开展尽职调查和募集说明书草稿撰写工作，密切跟踪再融资政策，稳步推进可转债发行工作。
3、严控资产质量。主动面对政府融资平台和房地产贷款风险变化等
不利因素对资产质量带来的压力，严格执行资产分类新规，强化风险敞
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口管理，加大减值准备金计提。报告期内，计提信用减值损失27.42亿元，同比增长30.67%，切实夯实风险缓冲垫；同时，加大不良资产的核销、清收与处置，加快风险出清。报告期末，不良贷款率1.35%，保持相对平稳。
4、加强关联交易管理。强化关联方名单动态更新，严格履行重大关
联交易和一般关联交易的备案、审查以及独立董事意见发表程序，强化关联交易审计监督，依法合规开展关联交易信息披露，持续深化关联交易管理智能化建设，不断提升关联交易管理能力，切实防范关联交易风险。
5、夯实风险内控监督。主动适应强监管形势，强化对信用风险、流
动性风险、市场风险、洗钱风险、合规风险等各类风险管理情况的全面评估，并以监管检查、内部审计、外部审计为抓手，狠抓监管和审计发现问题的整改落实以及配套机制流程完善，着力解决风险内控短板，提升经营管理的合规性和稳健性。
（四）加强党的领导，提升公司治理效能
2023年，本公司董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》切实履行董事会职责，组织召开股东大会1次，董事会及各专门委员会31次，完成制度完善、资本补充、财务预算、利润分配、风险管控、绩效考核等91个重大事项的研究决策，强化董事会决议的跟踪落地，积极推动银行高质量发展。
1、强化党建引领。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，
通过坚持“双向进入”、落实重大事项党委前置把关程序、持续完善党委会与董事会、监事会、管理层的决策沟通机制等途径，持续深化党的领导和公司治理的融合，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的核
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心作用。
2、强化战略管理。定期评估和检视全行层面战略规划落地实施进
展，并结合监管要求和内外部环境变化及时研讨战略规划动态修正事宜，不断提升战略规划的科学性、合理性和稳健性。强化战略研究，聚焦战略布局，开展县域网点布局、ESG管理模式、绿色发展、中间业务、消费金融等专题研究，服务战略突破，强化战略研究对公司转型发展的支撑保障作用。
3、优化制度体系。按照《商业银行公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等制度以及监管要求，起草公司章程修订案，修订审计、风险管理、战略及消保、提名与薪酬等四个专门委员会和独立董事工作规则，进一步明确各治理主体职责权限和工作机制，提高运行效率。
4、加强团队建设。按照监管规定稳步推动独立董事更换工作，完成
4名高级管理人员市场化选聘，优化总监级专业岗位职责权限，设置2023年高管履职评价指标，从履职考核、薪酬管理、追索扣回等方面梳理完善高管人员管理制度，强化董事和高管履职评估和专业培训，切实提升治理团队履职能力。
5、发挥独董职能。修订《独立董事工作规则》，优化完善独董履职
支撑保障机制，推动独董新规的落地实施；组织独董参与会计师事务所选聘、高管市场化招聘、内审平台建设等重点工作，开展分行和比亚迪调研，强化独董对涉及银行和中小股东利益相关事项的意见发表，不断提高独董履职的专业性和独立性。
6、开展治理评估。按照新发布的《公司治理监管评估办法》，对党
的领导、股东治理、关联交易治理、董事会治理、监事会和高管层治理、风险内控、市场约束、利益相关者治理等8个方面共计220个评估点进
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行了全面评估，及时推进发现问题的整改落实，进一步完善公司治理建设。
（五）强化主要股东和大股东管理，规范股东履职履约行为
2023年，本公司持续强化顶层设计，加强主要股东和大股东履职履约评估和管理工作，定期组织主要股东填报主要股东报告函，并在股东报送的基础上借助公开渠道及时跟踪搜集主要股东股权信息、财务信息、管理信息、人员变动、公开舆情等各方面信息，对其股权关系进行穿透核查，对其股东资质的合规性、履职履约、承诺践行情况进行评估。截止2023年末。我行主要股东和大股东合计6家企业，分别为加拿大丰业银行、大唐西市文化产业投资集团有限公司、西安投资控股有限公司、中国烟草总公司陕西省公司、长安国际信托股份有限公司、西安投融资担保有限公司。经评估，上述6家股东财务状况未出现异常，股东资质符合监管要求，股权关系清晰透明，与公司发生的关联交易依法合规，定价公允。除大唐西市未能履行股权质押事前备案程序外，其他股东能够合规行使股东权利，履行责任义务和股东承诺，遵守法律法规和监管规定。针对大唐西市未能履行股权质押备案义务事项，我行已经在其履职档案中予以记载，对股东进行了及时教育，对其质押后续风险持续进行跟踪管控，并向监管部门进行了专题报告。
（六）完善市场约束机制，构建银行稳健发展的内外合力
1、优化信息披露工作机制。以投资者信息需求为导向，持续完善信
息披露内容的深度和广度，先后向社会公众披露了定期报告以及投资者交流情况、高管聘任、董监事会决议、内部控制评价报告、权益分配等临时性公告共计46项79份文件，真实、准确、完整地向市场传递经营管理全貌。
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2、注重投资者关系管理。强化与大股东和中小股东的沟通，持续完
善E互动平台、投资者交流专区、来电来访、线上线下交流等多种交流渠道，召开2次业绩发布会和13次投资者线下交流会，与9家券商机构和26家机构投资者进行了面对面的沟通交流，投资者交流的覆盖面大幅提高，被评为“最佳投资人关系管理银行”。
3、深化品牌建设。持续完善舆情研判、监测和应急处置，加强品牌
宣传的体系化建设，将品牌宣传与市场宣传和业务宣传深度融合，充分运用网点、外网、媒体等内外部渠道开展正面宣传，优化宣传内容和投放频次，树立统一、鲜明的企业形象，获得核心竞争力创新发展之星、社会责任金融机构奖等多项市场荣誉，品牌形象进一步提升。
二、2024年的工作思路和举措
2024年是中华人民共和国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。本公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真贯彻落实中央金融工作会议、中央经济工作会议精神以及省委省政府、市委市政府决策部署，坚持“稳中求进，以进促稳，先立后破”的总基调，紧紧围绕“五篇大文章”，紧扣陕西省“三个年”活动和西安市“八个新突破”“十个聚焦”重点工作，以党建引领高质量发展为主线，以提升治理效能为切入点，坚持“四个对标”提升，持续优化资产负债结构，推进一体化经营，严守风险合规底线，探索符合西行特色的转型发展之路。
一是坚持党建引领，提升治理效能，推进银行高质量发展。提升公司治理效能。要加强党的建设，深化党的领导与公司治理融合，充分发挥党委“把方向、管大局、促落实”的核心作用；修订完善公司治理组织架构、制度体系及机制流程，发挥独立董事职能作用，强化董事和高
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级管理人员履职评价，提升董事会运作的合规性、有效性、独立性和专业性；加强战略管理，稳步推进五年战略规划的实施落地和评估修正，结合监管政策和市场窗口择机开展可转债发行，保障战略目标达成；以价值管理为核心理念和导向，持续做好信息披露、投关管理、资本市场品牌管理等各项工作，强化企业价值管理。
二是坚持优化激励约束，强化队伍建设，增强经营发展软实力。将激励约束机制优化和队伍建设作为推动战略转型的重要抓手，加大考核评价对战略实施的聚焦度和导向性，通过考核指标优化实现战略举措落地和预算目标达成。完善绩效考核管理，增强战略目标、年度预算与绩效考核的关联度，打通绩效管理、薪酬管理和职位管理的传导机制，强化考核的增量思维，加大考核结果应用，激发干部员工活力。夯实总部战略制定、决策部署、资源配置的中心职能，增强分支机构的战略领悟力、决策执行力和市场战斗力，强化总行职能部门以及总分支的协同联动能力，加强团队建设，改善工作作风，提高经营发展的核心竞争力。
三是坚持拓展客群基础，优化资产负债，确保盈利能力稳定增长。紧密围绕五篇大文章，主动融入陕西省“三个年活动”以及西安市“八个新突破”“十个聚焦”具体工作部署，开展行研投研和总分联动，围绕重点行业、重点市场、重点客户，盯住产业链核心企业以及上下游企业，聚焦特色细分领域，聚力拳头产品，突出综合经营，积极拓展新客户和新需求，打造基础厚实、结构合理、适合公司长期高质量发展的客群结构和资产负债结构，切实扭转息差收窄的趋势和营收来源单一的现状，以稳固的资产负债组合支撑利润长期稳定增长。
四是坚持分类施策，强化机构建设，推动差异化经营。加强机构管理，把握新机遇，聚焦新资质、新领域、新客群，本着“全省布满、西
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安布优、形态布全，业态布强”的原则，着重抓好西安市内城市新增长极的新设和成熟地区的优化，做好九地市分行差异化经营指导和差异化考核，丰富网点形态，推进网点“轻型化、智能化”转型，以网点转型促进业务转型，以业务转型增强网点辐射力和市场竞争力，不断提升机构建设对公司整体发展的贡献度。
五是坚持科技赋能，强化双轮驱动，提升数字化创新能力。完善信息科技规划，优化信息科技决策、监督和执行机制，提升信息科技治理能力。加强架构管理，统筹应用系统建设，做好资产负债、资本管理等高阶数据类系统规划建设提升工作，加大信息科技对业务发展的支撑能力。做实数据标准和数据资产管理工作，提高经营数据、管理数据、监管数据的质量，提升风险管理、运营管理、客群营销等领域的数据管理应用能力。深化业技融合创新的协作，以数字化场景拓客、客群深化经营等为切入点，探索多方联动的数字化创新机制，尤其是要完善创新过程中的激励和容错等配套制度。持续拓宽数字化人才引进渠道和流动机制，提升数字人才培育能力。
六是坚持合规先行，厚植风险文化，夯实经营发展根基。完善授信政策，优化授信审批流程，推行客户经理、产品经理、评审经理“三位一体”的重点项目作业模式，实现营销环节信用风险审查前置；强化风险监测和预警，加大对重点客户、重点项目、重点行业的风险跟踪、预警以及处置，提升风险防范的前瞻性；逐步建立“科技+ 大数据”授信审批、贷后管理和风险管理模式，提高风险管控的准确性和及时性。持续强化内控管理，完善内控制度和机制流程，切实落实一把手案件防控第一责任和考核评价“一票否决”制度，加强员工异常行为管理，持续开展重点业务、重点岗位、重点人员的合规风险点的通报和警示，加大
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全员风险合规学习，厚植风险合规文化，确保公司安全稳健运行。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会2024年6月20日
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材料四：
西安银行股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》以及本公司《章程》 的规定，现将监事会2023年度工作开展情况报告如下：
一、2023年度监事会工作情况
2023年，监事会忠实履行法律法规、监管规定及公司《章程》赋予的
法定职责，认真贯彻落实国家经济金融政策，紧密围绕区域经济发展战略、公司战略目标和年度重点工作，完善工作机制，创新工作方法，突出监督重点，积极履行职责，提高公司治理运行效率，促进公司经营管理的良性稳健发展。
（一）准确把握监管导向，持续强化公司治理
持续推进党建引领与公司治理有机融合，坚持将党的领导和政策贯穿监督工作始终，严格履行党委前置研究的制度安排，确保监督工作规范化。坚守金融工作的初心使命，高度关注本行提升金融供给质量、服务实体经济发展、有效保障金融消费者合法权益等情况，推动本行积极履行企业社会责任、践行金融工作的政治性、人民性。强化监督与监管融合，持续跟踪推进监督董事会、高管层对监管部门意见建议的落实整改，促进公司不断完善经营管理。
（二）依法合规开展常规监督，持续提升议事质效
依法合规召开会议，合理安排会议计划与会议议案，规范有序组织召开监事会及各专门委员会会议，既保证了监督范围覆盖的完整性，又突出监督重点，实现有效监督。全年共召开12次监事会会议和
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专门委员会会议，审议通过了监事会工作报告、履职评价、关联交易、利润分配、财务状况、战略评估、专项检查、定期报告、聘请会计师事务所等21项议案，听取了战略实施、内部控制、风险管理、内部审计、信息科技、数据治理、负债质量、反洗钱工作、消费者权益保护工作、绿色信贷、案防工作等共44项专项报告，出席率达100%，监事对各项议案讨论充分，客观审慎提出意见和建议，独立行使表决权，监事会及各专门委员会会议召集、会议议题、议事程序和决议内容均符合相关法律法规和本公司《章程》的规定。同时监事会认真开展现场决策监督，出席并参与股东大会议案审议过程，向股东大会进行年度工作报告，列席董事会现场会议7次、听取议题共108项，部分监事列席经营层相关会议，外部监事监督工作平均时间均超过30个工作日，有效促进董事会有效规范治理和经营层科学合规经营。
（三）强化重点领域监督，不断提高监督实效
监事会积极贯彻落实监管要求，聚焦重要风险领域和重点经营管理环节，坚持全面监督与重点监督相结合，注重监督的实质和效能，不断延伸监督的广度和深度。
一是强化战略监督。聘请第三方评估机构，对新一轮战略规划的科学性、合理性和稳健性开展客观评估，形成《西安银行股份有限公司战略评估报告》，为战略规划编制和实施提出工作建议。跟进战略规划实施情况和战略执行中的重大事项，并有针对性提出监督意见和建议，持续助力公司转型升级。
二是精准实施财务监督。强化对重要财务决策和执行情况的审核监督，持续对关联交易、利润分配、定期报告、聘请年度会计师事务所等重大财务活动事项进行监督，审慎发表监督意见及建议，提出
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“加强同业数据分析”“加快信息化建设”等建议，并及时进行信息披露，切实维护股东利益。
三是深化风险内控监督。高度关注内部控制、风险管理、内部审计、并表管理、负债质量、信息科技、数据治理、反洗钱、消费者权益保护、案件防控、绿色信贷、预期信用损失法相关事项等工作，促进落实风险管控责任，并有针对性提出了“加强对监管检查发现问题的分析研判和针对性解决”等监督意见和建议，助推管理水平提升。
四是持续开展专项检查。完成了2023年度关联交易的专项检查工作，客观评价关联交易管理现状并指出存在问题和关注事项，书面反馈董事会和高管层，并持续跟踪监督落实整改情况，推动公司进一步加强关联交易管理、规范关联交易行为、控制关联交易风险。
五是持续加强履职监督。通过完善评价要素、健全履职档案、强化考核应用，对董事、监事和高级管理层成员2023年度的履职情况进行评价，分别形成履职评价报告，有效促进董监高规范勤勉尽责。
（四）优化运行机制，持续提升履职能力
丰富履职手段，积极探索非现场检查、监测、实地调研、访谈等监督方式，组织部分监事参观调研了科技部运维监控中心、高新数据中心和开发运维中心，并开展访谈，深入了解信息科技发展情况，为信息科技发展建言献策。强化监事履职机制建设，完善监事任职前承诺内容，确保职工监事和外部监事充分履职。加强监督联动机制建设，强化与派驻纪检监察组的监纪联动，强化与内审、风险、内控合规，以及外审机构的信息共享和监督联动，形成重点领域的监督合力。搭建学习培训平台，组织监事学习最新监管政策法规、参加人行开展的反洗钱专题培训、参加证监和中上协组织的公司治理线上培
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训，并及时通报监管指导意见和关注问题，促进监事了解掌握监管最新动态和公司运行机制，提升监事履职能力和水平。优化监事会办公室工作流程，完善运转机制，不断提升服务意识和工作能力，为监事会及各位监事提供优质履职保障。
二、履职情况的监督
监事会按照《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》、本公司《章程》和相关履职评价制度的要求，根据履职评价标准和流程分别对本公司董事会及董事、监事会及监事、高级管理层及其成员2023年度的履职情况进行了评价。
（一）对董事会及董事2023年度履职情况的评价
2023年度，董事会认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，全面践行金融工作的政治性和人民性，主动融入国家区域经济发展大局，勤勉尽责、规范运作、科学决策，严格执行股东大会决议，严格履行法定职责，持续优化完善公司治理组织架构、制度体系和机制流程，加强风险管控，以新五年战略规划为行动纲领，以高质量发展为核心任务，聚焦服务实体经济的主责主业，在优化顶层设计完善治理机制、强化战略引领推进数字化特色化综合化转型、坚守本源初心服务实体经济、完善风险内控管理夯实可持续发展根基、完善证券事务等方面，开展大量富有成效的工作，全面提升了金融服务质量和效率，推进了本行经营转型和高质量发展。董事会运行的规范性、决策的科学性以及监督的有效性不断提升，为本公司高质量发展提供了良好的治理保障。监事会认为：
2023年度，董事会公司治理架构合理，运行平稳有序，决策审慎科学，有效落实股东大会的决议，较好地完成了股东大会设定的年度工作目标。综合评价结果为称职。
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2023年度， 全体董事能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对第六届董事会董事履职评价结果均为称职。
（二）对高级管理层及其成员2023年度履职情况的评价
2023年，高级管理层积极践行金融工作的政治性、人民性，认真贯彻切实落实中央和省委市委各项决策部署、宏观调控政策和监管工作要求，严格执行股东大会和董事会决议，认真落实监事会的监督意见和建议，积极履行定期报告等义务。面对日趋严峻复杂的宏观环境和市场变化，高级管理层积极应对形势变化，保持战略定力，主动服务全省“三个年”活动，融入大西安建设新发展格局，发挥金融引擎作用，抓牢业务发展主线，着力稳经营、强管理、抓整改、控风险，通过加大重点项目重点企业信贷支持、强化创新、推进精细化管理、深化数智转型、严守风险底线等工作，贯彻了稳经济促发展部署、提升了金融服务质量和效率，夯实了风险管理和内控合规基础，经营管理取得了新突破、新成效，主要业务指标保持稳健，服务水平、管理能力和经营韧性进一步提升，经营总体保持平稳，资产质量保持稳健。监事会认为：2023年度，高级管理层分工合理、勤勉尽责，积极落实监管规定，坚决执行股东大会和董事会决议，具有较强的经营管理能力和执行力，努力保持经营业绩稳健，较好地完成了年度工作计划。综合评价结果为称职。 2023年度，高级管理层成员能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对高级管理层成员履职评价结果均为称职。
（三) 对监事会及监事2023年度履职情况的评价
2023年度,监事会忠实履行国家法律、法规和本行《章程》的规定，深入贯彻落实国家经济金融政策，认真遵守积极落实监管要求和股东大会决议，紧密围绕公司战略目标和重点工作，严格履行监督职责，积极
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开展监督工作，不断探索监督方式创新，完善工作机制，创新工作方法，突出监督重点，提升监督能力，强化监督效果，通过持续强化公司治理、强化重点领域监督、深化风险内控监督、加强履职评价等工作，提高了公司治理运行效率，提升了监督实效，有效促进公司经营管理良性稳健发展，切实发挥了监督作用。2023年度,监事会治理架构合理，运行平稳有序，监督客观有效，较好地完成了年度工作目标。综合评价结果为称职。 2023年度，全体监事能够认真严格行使权力和履行义务，监事会对第六届监事会监事履职评价结果均为称职。
三、监事会就有关事项发表的独立意见
（一）依法经营情况
报告期内，本公司的经营活动符合《公司法》《商业银行法》和公司《章程》的规定，决策程序合法有效。未发现本公司董事、高级管理层成员履行本公司职务时有违反法律法规、本公司《章程》或损害本公司及股东利益的行为。
（二）财务报告真实情况
报告期内，本公司2023年度财务报告已经毕马威会计师事务所出具了无保留意见的审计报告，财务报告真实、准确、完整地反映了本公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，本公司关联交易公平合理，关联交易的审议、表决、披露、执行等流程符合国家法律、法规和公司《章程》规定，未发现有损害本公司和其他利益相关者利益的行为。
（四）利润分配情况
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本公司利润分配预案综合考虑了公司可持续发展、监管部门对资本充足的要求以及平衡股东短期和中长期利益等因素，且制定和审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
（五）流动性风险管理情况
报告期内，本公司董事会和高级管理层持续加强流动性风险管理工作，优化资产负债结构，流动性风险整体可控，各项流动性指标均满足外部监管及内部限额要求。
（六）内部控制情况
报告期内，本公司注重加强内部控制，建立了较为完善、合理的内部控制制度体系，内部控制架构完整，内部控制运行情况良好，符合法律、法规和监管要求。
（七）信息披露实施情况
报告期内，本公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，能够真实、准确、完整、及时地披露信息，披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（八）股东大会决议执行情况
监事会对报告期内董事会提交股东大会审议的各项报告和议案没有异议；对报告期内股东大会决议的执行情况进行了监督，认为本公司董事会认真执行了股东大会决议。
除以上事项外，监事会对报告期内其他有关事项均无异议。
四、2024年监事会工作重点
2024年，监事会将持续推进党的领导与公司治理有机融合，认真落实监管各项要求，紧扣行党委和股东大会的部署要求，锚定本行战略规划和主要任务，认真履行监督职责，进一步完善监督制度体系和工作机
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制，有效发挥监事会在公司治理中的监督作用，服务本行高质量发展。
（一）细化常规履职监督，依法规范开展监督议事
持续优化监事会会议议事与运作机制，统筹监管要求和银行实际，通过精选议题、深入讨论、有效传导等方式，持续提升议事质效。积极出席股东大会、列席董事会和高管层相关会议，持续提升监督的独立性、专业性、有效性，完整、准确、全面履行监督职责，切实维护广大利益相关者的合法权益。
（二）强化重点领域监督，扎实做实监督职能
根据监管最新要求和行内战略发展，持续加强重点领域监督。强化战略监督，跟进监督各项战略目标达成情况，深入推进战略规划的贯彻落实。强化社会责任监督，关注本行贯彻落实国家经济金融政策、提升金融服务实体经济质效情况，促进本行全力融入区域经济发展。强化财务监督，聚焦财务报告的真实性、准确性和完整性以及财务活动的合规性、合理性，科学规范开展监督，同时关注新任外部会计师事务所的工作情况，持续关注资本管理、资本补充、盈利水平等情况，促进提高管理水平。强化对信用风险、市场风险、流动性风险等主要风险的监督，将压力测试管理、流动性应急管理和房企债务、地方债务风险防范等作为监督重点，助力构建风险治理长效机制。强化内控监督，持续关注内部控制建设,做实年度专项检查，结合内外部监督检查发现问题，分析薄弱环节和关键控制点，督促及时整改落实。强化履职监督，加强履职情况动态监督，持续优化履职评价指标体系，健全董监高履职档案以及监事会履职评价档案，推动评价结果有效应用，不断提升履职评价质量。
（三)完善体制机制，持续丰富监督手段
完善制度体系，按照新公司法和监管要求，修订监事会议事规则
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等制度，积极健全外部监事、职工监事履职工作机制，确保各治理主体有效履职。丰富监督方式,积极探索通过开展非现场检查、监测、实地调研、访谈等监督方式不断完善履职方式，加强基层调研和专项调研，全面提升监事会运作质效。充分发挥监事特长，为本行开展金融科技、数据治理等前沿动态讲座，赋能经营管理提升。优化监督联动机制，强化监督与监管融合，形成重点领域的监督合力；深化与董事会、高管层的沟通，信息共享、共谋共策、有效协同；完善监督联动机制，加强与驻行纪检组、内审、风险、内控合规及外审机构的信息共享和监督联动，丰富协调机制工作内容，提升联动机制的针对性和有效性，构建监督闭环。
（四）深化自身建设，切实提升监事履职质量
坚持党建引领，将贯彻落实党的领导、省市决策部署和监管要求情况摆放到监督工作突出位置，严格履行党委前置研究制度安排，确保监督工作规范化。完善长效学习机制，组织监事参加监管部门、行业协会及行内专题培训，加强内外部沟通交流，推动监事密切关注监管政策动向以及最新法律法规，持续提升监事履职专业性。重视内部建设，指导监事会办公室加强业务学习，增强服务意识和能力，优化工作流程，为监事会及各位监事提供优质履职保障。
本议案经本公司第六届监事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料五：
西安银行股份有限公司关于聘请2024年会计师事务所的议案
各位股东：
本公司自2012年起聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为本公司提供审计服务，在完成2023年度审计工作后，超过财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2024年本公司须变更会计师事务所。本公司已就变更会计师事务所事宜与毕马威华振进行了充分沟通，毕马威华振对变更事宜无异议，并确认就本次变更会计师事务所事宜无任何事项需提请本公司股东关注。
根据相关法律法规及本公司章程的规定，在履行相应招标评审程序后，本公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）承担本公司2024年度财务报告审计、内部控制审计、半年度报告审阅、季度报告商定程序等审计工作，聘期一年，审计费用合计为人民币299万元，其中内部控制审计费用为人民币30万元。同时，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管理层与拟聘请会计师事务所协商具体工作内容和合同条款等事项，并签署业务约定书。
本议案经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
附件：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料五附件：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、机构信息
（一）基本信息
安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。
安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2022年末，安永华明拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末，拥有执业注册会计师1,818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,500人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师400人。
安永华明2022年度业务总收入为人民币59.06亿元，其中，审计业务收入为人民币56.69亿元（含证券业务收入人民币24.97亿元）。2022年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额为人民币8.96亿元。该等上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等，其中金融业上市公司审计客户21家。
（二）投资者保护能力
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民
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事责任的情况。
（三）诚信记录
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
二、项目信息
（一）人员信息
安永华明承做本公司2024年度财务报表审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
项目合伙人及签字注册会计师：许旭明先生，注册会计师协会执业会员，自2000年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2006年成为注册会计师，近三年签署或复核4家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
项目合伙人及签字注册会计师：陈露女士，注册会计师协会执业会员，1998年开始在事务所从事审计业务服务，2002年加入安永华明并从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，于2004年成为注册会计师，近三年签署或复核3家A股上市公司年报和内控审计报告，涉及的行业包括金融业。
质量控制复核合伙人：郭杭翔先生，于1999年成为注册会计师，2006年开始在安永华明执业，近三年签署或复核5家A股上市公司年报和内
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控审计报告，涉及的行业包括金融业。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
安永华明及上述项目负责合伙人、签字注册会计师、质量复核合伙人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
本公司年度审计服务费用根据审计工作量及公允合理的原则确定。2024年度本公司财务报告审计、内部控制审计、半年度报告审阅、季度报告商定程序的合计收费为人民币299万元，其中内部控制审计费用为人民币30万元。
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材料六：
西安银行股份有限公司2023年度关联交易专项报告
各位股东：
2023年，本公司认真贯彻落实国家金融监督管理总局、中国证监会、上海交易所相关法律法规及本公司章程、关联交易管理制度的规定，持续加强关联交易管理，及时更新确认关联方，严格履行关联交易备案审批程序和披露义务，强化关联交易限额管理及风险提示，确保关联交易业务依法合规开展。现将本公司2023年度关联交易管理情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
2023年，董事会关联交易控制委员会严格履行工作职责，先后召开2次会议，开展了3次关联方补充确认，审查了《关于2023 年度日常关联交易预计额度的议案》及4项重大关联交易业务，审议了《2022 年度关联交易专项报告》和《2023 年董事会关联交易控制委员会工作计划》,听取季度关联交易情况报告，持续加强对关联交易业务开展情况的监督。
报告期内，各位委员勤勉尽职，在审核重大关联交易时严格履行回避义务，并以一般商业条款以及本公司和整体股东利益最大化为原则，严格审查关联方的经营情况及偿债能力，关注定价管理；独立董事能够切实履行事前审核和事后监督职责，关注关联交易定价的公允性和程序的合规性，确保本公司关联交易管理符合监管要求，符合本公司和整体股东的利益。
二、关联交易开展情况
2023年度，本公司持续加强关联方和关联交易管理，各项交易严格遵守国家金融监督管理总局、证监会和交易所、企业会计准则及本公司
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相关规定，遵循商业原则，程序合规，价格公允，未损害本公司和其他相关者利益。
（一）关联方情况
2023年，本公司严格遵守《银行保险机构关联交易管理办法》及上市公司关联方管理规定，加强关联方分口径管理，持续维护更新国家金融监督管理总局、证监会和交易所、企业会计准则等三个口径的关联方名单。截止报告期末，本公司不同口径下的关联方合计1,764个，其中关联法人666家，较去年同期增加189家，主要原因为主要股东的子公司增加或减少；关联自然人1,098个，较去年同期增加37个，主要原因为高级管理人员、核心业务有权决策人及其近亲属变动。
（二）关联交易情况
1、与证监会口径关联方发生的关联交易情况
根据证监会和交易所相关监管法规，结合业务发展需求，2023年度，本公司对证监会口径下的日常关联交易进行了额度预计，具体执行情况如下：
单位：人民币万元
序号
关联方
2023年预计额度
2023年开展业务
2023年
月末业务余额/2023年1-12月手续费等收
入
西安投资控股有限公司及其关联方
403,675
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
15,114625,000
主要用于为本公司客户提供担保
304,8871,000主要为手续费收入
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西安经发控股（集团）有限责任公司及其关联方
404,250
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务
102,000
西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方
413,840
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务
97,858
西安金融控股有限公司及其关联方
15,000
主要用于为本公司客户提供担保
3,069
5,000
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
-
大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方
159,190
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
159,020
加拿大丰业银行
100,000
主要用于本外币拆放同业、存放同业
72,663
支付科技援助费
比亚迪汽车金融有限公司
150,000主要用于同业借款-
科技服务费收入-
关联自然人15,000
主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务
7,602
2、与国家金融监督管理总局口径关联方发生的关联交易情况
（1）授信类关联交易
截止2023年末，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的授信类关联交易业务净额（扣除缓释部分）44.68亿元，占资本净额的12.33%。其中贷款业务净额26.53亿元，占资本净额的7.32%；存放同业业务余额7.27亿元，占资本净额的2.01%；债券业务余额9.2
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亿元，占资本净额的2.54%；保函业务净额1.14亿元，占资本净额的0.31%；信用卡未使用额度0.54亿元，占资本净额的0.15%。关联方授信业务开展严格执行监管标准，截止2023年末，单一关联客户授信集中度2.58%，关联集团授信集中度4.39%，全部关联度12.33%，均控制在监管指标要求的范围之内。
（2）服务类关联交易
2023年度，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的服务类关联交易合计金额0.12亿元，其中提供服务收取手续费0.08亿元；接受服务支付服务费0.04亿元。
（3）存款和其他类关联交易
2023年度，本公司与国家金融监督管理总局口径关联方发生的存款和其他类关联交易合计金额40.78亿元。
三、关联交易管理情况
（一）关联交易管理制度建设。为进一步加强全行关联交易管
理，控制关联交易风险，夯实关联交易管理制度基础，本公司根据关联交易管理新规制定了《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》《西安银行董事会关联交易控制委员会工作规则》及《西安银行关联交易管理办公室工作规则》，持续完善全行关联交易管理制度基础。
（二）关联交易审批和备案情况。2023年，本公司严格履行关联
交易审批和备案程序。证监会口径下的2023年度日常关联交易预计额度履行了关联交易控制委员会审查以及董事会和股东大会审议程序；国家金融监督管理总局口径的4项重大关联交易议案均按照要求经董事会关联交易控制委员会事前审查通过后提交董事会进行逐笔审批，并按照监管要求向陕西监管局备案。一般关联交易均在业务发生后向
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关联交易管理办公室备案，并按季度定期向陕西监管局报告。关联交易决策程序符合监管及本公司关联交易管理办法的相关规定，依法合规。
（三）关联交易定价及限额管理情况。本公司持续加强关联交易
定价管理，报告期内与关联方发生的关联交易均遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行；同时，2023年末本公司关联集中度控制在国家金融监督管理总局监管要求的范围之内，单个关联方授信余额未超过资本净额的10%；单个关联法人或非法人组织所在集团客户的合计授信余额未超过资本净额的15%；对全部关联方的授信余额未超过资本净额的50%。
（四）关联交易内外部审计监督情况。2023年，本公司聘请的外
部审计机构对本公司关联交易进行年度审计和半年度审阅；内审部门按照监管要求和董事会审计委员会的工作计划，从关联交易基本情况、制度建设、专业委员会履职、关联交易限额管理、关联方认定、重大关联交易审批等方面对年度关联交易管理工作进行专项审计，及时揭示问题，防范关联交易风险，并将审计结果报董事会和监事会。
（五）关联交易信息披露情况。本公司严格根据证监会、国家金
融监督管理总局以及企业会计准则的相关要求，在年报、半年报中准确、充分地向社会公众披露本公司关联交易开展情况，就报告期内关联交易管理情况向股东大会进行全面报告，并就独立董事发表的事前认可声明和独立意见及时向公众进行披露。同时，按季度向监管部门报送关联交易季度报告4份，重大关联交易备案报告3份，严格履行关联交易信息披露义务。
（六）关联交易管理智能化建设。本公司积极推进关联交易管理
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系统建设项目，先后完成了系统需求调研分析、外围系统改造调研分析、数据处理调研分析、主系统功能开发等工作，后续将逐步推进主系统与业务系统的对接改造，提升全行关联交易管理的自动化与智能化水平。
四、关联交易对本公司的影响
报告期内，本公司发生的关联交易均按相关法律规定及本公司关联交易的审批程序进行，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，按照一般商业条款和正常业务程序开展，不存在损害其他股东合法利益的情形，亦不对本公司的独立性构成影响。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料七：
西安银行股份有限公司关于2024年日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
为进一步加强本公司关联交易管理，防范关联交易风险，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《西安银行股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称《关联交易管理办法》）的相关规定，现将本公司对西安投资控股有限公司等关联法人及本公司关联自然人2024年度日常关联交易预计额度安排情况提交本次会议审议，具体情况如下：
一、2024年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）拟开展交易的关联方及其业务额度
根据相关法律法规及本公司《关联交易管理办法》的相关规定，本次拟对西安投资控股有限公司及其关联方、西安经开金融有限公司及其
浐关联方、西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方、西安灞融资担保有限公司、大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方、加拿大丰业银行、比亚迪汽车金融有限公司等关联法人及本公司关联自然人进行2024年度日常关联交易额度预计，具体情况如下：
1、关联法人
单位：人民币万元序号
关联方
2023年末业务余额/2023年度手续费等收入
2024年拟申请额度
2024年拟开展业务
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西安投资控股有限公司及其关联方
15,114 353,675
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
304,887 580,000
主要用于为本公司客户提供担保业务
790 1,600主要为手续费收入
西安经开金融控股有限公司及其关联方
102,000 417,000
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
- 1,100
主要为手续费收入
西安城市基础设施建设投资集团有限公司及其关联方
97,858 416,890
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、国际业务、债券投资等业务
- 1,100
主要为手续费收入
浐西安灞融资担保有限公司
3,069 15,000
主要用于为本公司客户提供担保业务
大唐西市文化产业投资集团有限公司及其关联方
159,020 159,020
主要用于贷款、银承、保函、结构化融资、债券投资等业务
加拿大丰业银行
72,663 100,000
主要用于本外币拆放同业、存放同业等业务
420 420
主要为支付科技援助费
比亚迪汽车金融有限公司
- 150,000
主要用于同业借款等业务
- 220
主要为收取科技服务费
2、关联自然人
对个人客户提供授信是本公司核心授信产品之一，个人客户的授信融资主要包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、个人商用房贷款、贷款承诺等表内外授信业务，本公司个人客户可
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以根据其实际资金需求在本公司申请办理上述一项或多项授信产品。截至2023年末，本公司关联自然人授信业务余额7,602万元。2024年，本着风险可控和操作高效的原则，本公司关联自然人总授信预计金额2亿元，主要用于个人贷款、信用卡透支、个人信用卡承诺等业务。
上述对关联法人和关联自然人的关联交易预计额度不构成本公司对关联方的授信或交易承诺。该预计额度内的关联交易实际发生时，将按照本公司内部审批流程，落实业务风险审批及关联交易审批，实际交易方案以本公司有权审批机构出具的书面批复为准。
（二）额度预计的有效期限
上述关联交易预计额度有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至本公司下一年度股东大会审议通过日常关联交易预计额度之日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本公司2024年度日常关联交易预计额度议案提交股东大会审议通过并及时公开披露后，该预计额度内关联交易无需重复履行董事会和股东大会审批及披露程序。如上述关联方在2024年度发生的关联交易超过上述预计额度，超出部分应按照现行的关联交易审议程序进行审议并及时披露。
针对日常关联交易预计额度中同时满足国家金融监督管理总局（以下简称“金监局”）认定标准的关联方和关联交易，本公司同时执行金监局关于关联交易的审批程序、授信集中度等相关监管要求。
（三）关联交易的定价政策
本公司与关联方实际发生关联交易时遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行交易。
（四）拟开展关联交易对本公司的影响
本公司预计的2024年度日常关联交易属于银行日常经营范围内发
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生的常规业务，有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥拓展本公司业务；本公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不存在损害公司和股东利益的情况，符合关联交易管理要求的公允性原则，不会对本公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
二、关联方和关联关系介绍
（一）西安投资控股有限公司
1、基本情况
西安投资控股有限公司成立于2009年8月，法定代表人杜岩岫，注册资本142.30亿元，是经西安市人民政府批准并授权市财政局组建并代管的市属国有独资企业和财政投资平台。该公司注册地址为西安市高新区沣惠南路16号泰华金茂国际1号楼28层，经营范围包括投资业务；项目融资；资产管理；资产重组与并购；财务咨询；资信调查；房屋租赁、销售；物业管理；其他市政府批准的业务。
截至2023年末，该公司资产总额407.75亿元，净资产274.87亿元；2023年度营业收入42.89亿元，净利润-4.21亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东，与本公司实际控制人具有关联关系。
（二）西安经开金融控股有限公司
1、基本情况
西安经开金融控股有限公司成立于2012年3月，法定代表人季峰，注册资本50亿元，由西安经发控股（集团）有限责任公司和西安经济技术开发区管理委员会发起设立。该公司注册地址为西安经济技术开发区
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凤城十二路凯瑞B座18层，经营范围包括对金融及金融服务性机构进行投资；资产管理；股权投资及股权投资基金管理；投资策划与咨询服务；金融信息数据处理服务；金融软件技术投资及技术咨询等。
截至2023年末，该公司资产总额144亿元，净资产98亿元；2023年度营业收入2.9亿元，净利润2.7亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
（三）西安城市基础设施建设投资集团有限公司
1、基本情况
西安城市基础设施建设投资集团有限公司成立于2000年7月，法定代表人韩红丽，注册资本90亿元，由西安市人民政府国有资产监督管理委员会出资。该公司注册地址为西安市经济技术开发区文景北路8号，经营范围包括经营管理授权范围内的国有资产；城市基础设施投资、建设等。
截至2023年末，该公司资产总额1,898亿元，净资产760亿元；2023年度营业收入190亿元，净利润0.68亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司与本公司实际控制人具有关联关系。
浐
（四）西安灞融资担保有限公司
1、基本情况
浐西安灞融资担保有限公司成立于2011年8月，法定代表人韩梅，注册资本15亿元，由西安金融控股有限公司出资。注册地址为西安市浐浐浐灞生态区灞大道一号灞商务中心5A40室，经营范围包括贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保业务及
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其他法律、法规许可的融资性担保业务；诉讼保全担保；履行担保及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行的投资等。
截至2023年末，该公司资产总额17.5亿元，净资产15.6亿元；2023年度营业收入0.36亿元，净利润0.029亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司是与本公司实际控制人具有关联关系的西安金融控股有限公司的控股子公司。
（五）大唐西市文化产业投资集团有限公司
1、基本情况
大唐西市文化产业投资集团有限公司成立于2009年4月，法定代表人梁雷，注册资本2.174亿元，由吕建中、于宝安、杨兴文、梁雷、宁波欧盈宏创投资合伙企业（有限合伙）共同出资。该公司注册地址为西安市高新区高科广场A幢2501号，经营范围包括一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；数字文化创意内容应用服务；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数字文化创意软件开发；文化用品设备出租；园区管理服务；会议及展览服务；以自有资金从事投资活动；旅游开发项目策划咨询；游览景区管理；文艺创作；文物文化遗址保护服务；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年末，该公司资产总额242.34亿元，净资产131.14亿元；2023年度营业收入6.81亿元，净利润1.45亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
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（六）加拿大丰业银行
1、基本情况
加拿大丰业银行成立于1832年3月，是加拿大最国际化的银行，也是北美、拉丁美洲、加勒比地区及中美洲和亚洲顶尖的金融机构之一，主要通过加拿大银行事业部、海外银行事业部、环球财富管理事业部和环球银行及市场部向其客户提供全方位的产品和服务，包括个人与中小企业银行、财富管理及私人银行、企业及投资银行和资本市场等。丰业银行已在多伦多和纽约两个股票交易所上市。
截至2023年10月31日（丰业银行2023会计年度截止日），该公司资产总额14,107.89亿加元，净资产786.67亿加元；2023会计年度营业收入323.07亿加元，净利润75.28亿加元。
2、关联关系
该公司系持有本公司5%以上股份的股东。
（七）比亚迪汽车金融有限公司
1、基本情况
比亚迪汽车金融有限公司成立于2015年2月，法定代表人周亚琳，注册资本100亿元，由本公司、比亚迪股份有限公司、比亚迪精密制造有限公司共同出资。该公司注册地址为西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室，经营范围包括接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月（含）以上定期存款；接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金；经批准，发行金融债券；从事同业拆借；向金融机构借款；提供购车贷款业务；提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等；提供汽车融资租赁业务（售后回租业务
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除外）；向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；办理租赁汽车残值变卖和处理业务；从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务；经批准，从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务；经中国银保监会批准的其他业务。
截至2023年末，该公司资产总额710.44亿元，净资产124.26亿元；2023年度营业收入27.88亿元，净利润13.37亿元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
本公司执行董事王欣先生担任该公司副董事长。
（八）关联自然人
本公司关联自然人是指《上海证券交易所股票上市规则》、《银行保险机构关联交易管理办法》等法律法规规定的关联自然人。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料八：
西安银行股份有限公司关于发行二级资本债券的议案
各位股东：
为进一步增强本行资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持续发展能力，根据《商业银行资本管理办法》（国家金融监督管理总局令2023年第4号）、《中国银监会关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）》（银监发〔2019〕42号）、《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2022年修正）》（2022年第5号）、《全国银行间市场债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）和《中国人民银行公告〔2018〕第3号》等相关监管规定，本行拟发行二级资本债券，募集资金将全部用于充实本行二级资本。具体情况如下：
一、二级资本债券的发行方案
（一）发行方式：公开发行；
（二）发行规模：为满足宏观审慎资本充足率要求及监管达标要求，
同时考虑公司未来业务发展需要以及当前业务发展速度、风险加权资产规模和财务承受能力，拟设定本次二级资本债券发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）；
（三）债券期限：鉴于此次募集资金主要目的为充实公司资本，综
合考虑财务成本，拟设定本次债券期限为10年期，在第5年末附有条件的赎回权，本行在国家金融监督管理总局认可的前提下有权按面值部分或全部赎回本次债券；
（四）债券品种：符合《商业银行资本管理办法》等相关规定的，
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带减记条款的合格二级资本工具；
（五）票面利率：具体由本行及主承销商根据发行时的市场情况确
定；
（六）损失吸收方式：根据《商业银行资本管理办法》，当发行文件
约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收损失；
（七）发行对象：全国银行间债券市场的投资人；
（八）募集资金用途：本次债券发行所募集的资金将依据适用法律
和监管部门的批准用于充实本行二级资本，提高资本充足率，以增强本行的营运实力，提高抗风险能力，支持业务持续稳健发展；
（九）发行二级资本债券决议有效期：自股东大会批准发行本次二
级资本债券之日起四十八个月。
二、发行二级资本债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层具体办理本次二级资本债券相关事宜，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整，包括但不限于：
（一）制定本次二级资本债券的具体发行方案以及修订调整本次发
行二级资本债券的发行条款，包括但不限于发行日期、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式等发行条款；
（二）决定并聘请参与本次二级资本债券发行的承销机构、债券信
用评级机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构；
（三）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包
括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行二级资本债券有关的各项文件，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应的补充或调整，以及进行适当的信息披露；
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（四）如本次发行二级资本债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权高级管理层依据监管部门的意见对本次二级资本债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
（五）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次二级资本债券的发行工作；
（六）办理与本次二级资本债券发行相关的其他必须、恰当或合适
的所有事宜。
授权期限与股东大会批准本次二级资本债券发行决议有效期一致。本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准，通过后报监管部门核准后方可实施。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料九：
西安银行股份有限公司关于发行金融债券的议案
各位股东：
为提高本行资产负债管理能力，增加稳定的中长期资金，根据《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2022年修正）》和《全国银行间市场债券市场金融债券发行管理办法》（中国人民银行令〔2005〕第1号）等相关监管规定，本行拟在全国银行间债券市场公开发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）的金融债券（非资本类）。具体情况如下：
一、金融债券的发行方案
（一）发行方式：主承销商组织承销团，以簿记建档、集中配售方
式，在全国银行间债券市场公开发行；
（二）债券品种：金融债券（非资本类），债券品种包括但不限于普
通金融债券、小型微型企业贷款专项金融债券、绿色金融债券、“三农”专项金融债券和其他监管部门批准的非用于补充资本的金融债券。债券品种将根据本行资金需求并结合市场情况和投资者需求确定；
（三）发行规模：发行总额合计不超过人民币40亿元（含40亿元），
债券品种的申报及发行规模依据本行资金需求以及市场情况决定；
（四）债券期限：不超过5年期（含5年期）；
（五）债券利率：固定利率方式，最终票面利率将根据簿记建档结
果，按照国家有关规定确定；
（六）还本付息方式：本次金融债券按年付息，到期一次还本，最
后一期利息随本金兑付一起支付；
（七）发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者发行（国家
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法律、法规禁止购买者除外）；
（八）募集资金用途：本次金融债券的募集资金将依据适用法律法
规和监管部门的批准，用于优化中长期资产负债匹配结构，增加稳定中长期负债来源，支持公司中长期资产业务的开展。具体用途将依据适用法律法规和监管部门的批准，同时根据行内资产投向在发行备案时确定是否发行专项品种或投向特定产业和用途；
（九）发行金融债券决议有效期：发行金融债券决议有效期自股东
大会批准发行本次金融债券（非资本类）之日起十二个月。
二、发行金融债券的授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权高级管理层具体办理本次金融债券相关事宜，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关监管部门的具体要求对发行条款进行适当的调整，包括但不限于：
（一）制定本次金融债券的具体发行方案以及修订调整本次发行金
融债券的发行条款，包括但不限于发行品种、发行日期、发行规模、债券期限、债券利率及还本付息方式等发行条款；
（二）决定并聘请参与本次金融债券发行的中介机构，包括但不限
于承销机构、债券信用评级机构、绿色认证机构、法律顾问、会计师事务所等专业机构；
（三）决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包
括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行金融债券有关的各项文件，并根据审批机关及法律法规的要求对申报文件进行相应的补充或调整，以及进行适当的信息披露；
（四）如本次发行金融债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律法规及《西安银行股份有限公司章程》规定须由股东大
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会重新表决的事项之外，授权高级管理层依据监管部门的意见对本次金融债券的具体发行方案等相关事项进行相应的调整；
（五）在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定
是否继续开展本次金融债券的发行工作；
（六）办理与本次金融债券发行相关的其他必须、恰当或合适的所
有事宜。
授权期限与股东大会批准本次金融债券发行决议有效期一致。本议案经本公司第六届董事会第十八次会议通过，现提请股东大会审议批准，通过后报监管部门核准后方可实施。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料十：
西安银行股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券
决议及授权延期的议案
各位股东：
本公司于2023年3月23日召开第六届董事会第九次会议和2023年5月24日召开的2022年年度股东大会审议通过了公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。根据上述会议决议，公司向不特定对象发行可转换公司债券决议的有效期及授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月，即2023年5月24日至2024年5月23日。
鉴于上述有效期即将届满，为了确保本次向不特定对象发行可转换公司债券工作的顺利推进，现拟提请股东大会批准将本次向不特定对象发行可转换公司债券决议和授权董事会并由董事会转授权经营管理层全权办理相关事宜的有效期延长十二个月，即延长至2025年5月23日。除延长决议和授权的有效期外，本次向不特定对象发行可转换公司债券相关的其他内容不变。
本议案经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，现提请股东大会审议批准。
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料十一：
西安银行股份有限公司关于选举
第六届董事会独立董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司拟对独立董事进行更换调整。经市场遴选，在综合考量候选人过往经历、研究领域、个人意愿、履职时间和精力以及职业互补等各维度后，拟提名冯根福先生、于春玲女士、曹慧涛先生为第六届董事会独立董事候选人人选。冯根福先生、于春玲女士、曹慧涛先生的任职资格和条件已经本公司第六届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会选举。冯根福先生、于春玲女士、曹慧涛先生将在独立董事任职资格经监管部门核准后开始履职，至第六届董事会届满时止。
附件：独立董事候选人简历
西安银行股份有限公司董事会
2024年6月20日
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材料十一附件：
独立董事候选人简历
冯根福，男，1957年6月出生，中国国籍，博士研究生学历，经济学博士，教授，博士生导师。历任陕西财经学院编辑部主任、主编，工商学院院长；西安交通大学经济与金融学院院长、校学术委员会委员、校学位委员会委员、校党委委员。现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师，西安交通大学“中国金融市场与企业发展研究中心”主任，兼任《当代经济科学》杂志主编，陕西省哲学社会科学重点研究基地“陕西科技创新驱动与产业转型升级研究中心”主任，华仁药业股份有限公司独立董事，牧原食品股份有限公司独立董事。
于春玲，女，1966年12月出生，中国国籍，博士研究生学历，经济学博士，高级会计师、政府特殊津贴专家、全国会计领军人才。历任国家开发银行综合计划局计划处副处长，投资业务局综合处处长，综合计划局经营管理处处长，营运中心副主任，综合计划局副局长，资金局局长，天津分行行长；中再资产管理股份有限公司党委书记、副董事长、总经理；新华基金管理股份有限公司总经理。现任新华基金管理股份有限公司董事长。
曹慧涛，男，1981年11月出生，中国国籍，本科学历，法学学士。历任中国科学院西安光学精密机械研究所综合处主管，科技处主管、副处长，科技处知识运营与产业发展办公室主任，知识运用与产业发展处处长；西安中科光机投资控股有限公司总经理、执行董事。现任西安中科光机投资控股有限公司董事长、总经理；陕西光电子先导院科技有限公司董事长；西安中科天塔科技股份有限公司董事长；
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西安追光硬科技创业投资管理有限公司董事长、总经理。
上述独立董事候选人不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒措施。截止本文件披露日，上述独立董事候选人未持有本公司股票。
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材料十二：
西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（雎国余）
各位股东：
2023年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，积极践行独立董事履职要求，立足独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人雎国余，1946年4月出生，中国国籍，本科学历。历任北京大学经济学院助教、讲师、副教授、教授、院长助理、副院长、党委书记；北京大学经济研究所所长；北京大学社会科学部副主任；北京大学经济学院学术委员会主任。现任西安银行独立董事。
本人在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立履职的情况。本人目前在西安银行担任独立董事已满六年，并已辞去独立董事职务，但由于西安
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银行董事会中独立董事人数占比低于三分之一，本人的辞任将在公司股东大会选举新任独立董事并经监管部门核准任职资格后生效。
二、年度履职概况
2023年，西安银行共召开1次股东大会，审议通过15项议案；召开7次董事会，审议通过53项议案；召开24次董事会专门委员会会议，审议通过68项议案。本人全勤参加了相关会议（含通讯方式），未出现缺席或委托出席的情况，亦未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
会议类型 实际出席次数/应出席次数股东大会 1/1董事会 7/7
董事会专门委员会
战略及消保委员会 4/4提名与薪酬委员会 6/6审计委员会 7/7风险管理委员会 -关联交易控制委员
会
2023年，本人能够积极参加独立董事新规的学习培训，充分发挥自身专业特长和从业经验，及时研判、审阅董事会及专门委员会审议事项，持续关注公司经营状况，协助西安银行治理效能持续提升。同时，本人通过参加西安银行股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。
报告期内，本人充分聚焦董事会的核心职能发挥，持续关注治理体系完善、高管选聘、战略落地、财务管理、利润分配、内部控制、外部审计、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见。同时本人还积极参加了董事会的各项专项工作：一
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是参与董事会市场化高管评审，强化西安银行的管理层团队建设和人才战略的落地实施；二是参与会计师事务所轮换的公开招标和现场评审，进一步强化公司外部审计工作的有效性；三是参加宝鸡分行的现场调研，充分研判分支机构的差异化战略发展路径；四是参加比亚迪汽车公司现场调研，研讨沟通新能源产业发展以及汽车金融战略投资合作的情况。
本人在履职过程中，西安银行能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认、重大关联交易审查和一般关联交易备案等相关工作，切实防范关联交易风险。本人在报告期内主要对西安银行日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行了审查，并出具相关独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够持续完善信息披露体系建设，依法合规编制各类信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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内部控制方面，西安银行持续推进内部控制规范性建设，由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的自评估，聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告，本人对上述报告进行了认真审议，认为西安银行内部控制在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
在上述工作过程中，本人与内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经西安银行2022年度股东大会审议批准，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年外部审计机构；同时西安银行根据会计师事务所轮换的相关规定，完成了2024年会计师事务所的公开招标、现场评审以及董事会审议的相关工作，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为西安银行2024年财务报告及内部控制审计机构。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为西安银行变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将上述更换会计师事务所的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
报告期内，西安银行董事会开展了市场化高级管理人员公开遴选工作并最终选聘四名高级管理人员，本人认为四名新聘高级管理人员的资质，西安银行的选聘、提名、审议程序符合相关法律法规和监管
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规定的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了2023年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2022年度绩效考核结果报告。本人认为上述考核指标设置方案和考核结果的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，西安银行未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，西安银行不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购，财务负责人发生变更，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等情况。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会的科学决策水平，促进西安银行公司治理水平持续提升，维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：雎国余
2024年6月20日
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西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（廖志生）
各位股东：
2023年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，积极践行独立董事履职要求，立足独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人廖志生，1948年3月出生，中国香港，本科学历。历任香港上海汇丰银行总行行政练习生、高级外汇交易员、部门主管、汇丰银行附属机构董事；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事；加拿大帝国商业银行多伦多总行高级外汇交易员；加拿大帝国商业银行香港分行环球资金部董事、总经理；丰业银行香港分行资金部董事；丰业银行亚太区总部资金部董事。现任西安银行独立董事。
本人在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立履职的情况。本人目前在西
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安银行担任独立董事已满六年，并将督促西安银行尽快更换独立董事。同时，为保证西安银行董事会运行的有效性和连续性，本人将在西安银行选举新任独立董事并经监管部门核准任职资格前，根据相关法律法规继续独立、审慎地做好各项履职衔接工作。
二、年度履职概况
2023年，西安银行共召开1次股东大会，审议通过15项议案；召开7次董事会，审议通过53项议案；召开24次董事会专门委员会会议，审议通过68项议案。本人全勤参加了相关会议（含通讯方式），未出现缺席或委托出席的情况，亦未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
会议类型 实际出席次数/应出席次数股东大会 1/1
董事会 7/7
董事会专门委员会
战略及消保委员会 -提名与薪酬委员会 6/6
审计委员会 7/7风险管理委员会 -关联交易控制委员
会
2023年，本人能够积极参加独立董事新规的学习培训，充分发挥自身专业特长和从业经验，及时研判、审阅董事会及专门委员会审议事项，持续关注公司经营状况，协助西安银行治理效能持续提升。同时，本人通过参加西安银行股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。
报告期内，本人充分聚焦董事会的核心职能发挥，持续关注治理体系完善、高管选聘、战略落地、财务管理、利润分配、内部控制、
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外部审计、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见。同时本人还积极参加了董事会的各项专项工作：一是参加宝鸡分行的现场调研，充分研判分支机构的差异化战略发展路径；二是参加比亚迪汽车公司现场调研，研讨沟通新能源产业发展以及汽车金融战略投资合作的情况。
本人在履职过程中，西安银行能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认、重大关联交易审查和一般关联交易备案等相关工作，切实防范关联交易风险。本人在报告期内主要对西安银行日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行了审查，并出具相关独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够持续完善信息披露体系建设，依法合规编制各类信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内部控制方面，西安银行持续推进内部控制规范性建设，由内部
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审计部门对内部控制的有效性进行了全面的自评估，聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告，本人对上述报告进行了认真审议，认为西安银行内部控制在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
在上述工作过程中，本人与内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经西安银行2022年度股东大会审议批准，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年外部审计机构；同时西安银行根据会计师事务所轮换的相关规定，完成了2024年会计师事务所的公开招标、现场评审以及董事会审议的相关工作，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为西安银行2024年财务报告及内部控制审计机构。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为西安银行变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将上述更换会计师事务所的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
报告期内，西安银行董事会开展了市场化高级管理人员公开遴选工作并最终选聘四名高级管理人员，本人作为提名与薪酬委员会的主任委员参与了上述公开选聘的相关工作，认为四名新聘高级管理人员的资质，西安银行的选聘、提名、审议程序符合相关法律法规和监管
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规定的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了2023年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2022年度绩效考核结果报告。本人认为上述考核指标设置方案和考核结果的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，西安银行未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，西安银行不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购，财务负责人发生变更，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等情况。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会的科学决策水平，促进西安银行公司治理水平持续提升，维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：廖志生
2024年6月20日
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西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（梁永明）
各位股东：
2023年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，积极践行独立董事履职要求，立足独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人梁永明，1965年10月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师，高级审计师。历任中华人民共和国审计署驻上海特派员办事处财政处、法规处、经贸处处长等职；上海世博会事务协调局资金财务部副部长（主持工作），上海世博会工程指挥部办公室总会计师；华泰保险集团股份有限公司总经理助理、副总经理；华泰世博置业有限公司执行董事。现任上海君禾会计师事务所有限公司副主任，兼任信音电子（中国）股份有限公司独立董事、上海建科集团股份有限公司独立董事、浙江龙盛集团股份有限公司独立董事，西安银行独立董事。
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本人在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立履职的情况。本人目前在超过3家上市公司兼任独立董事，其中在西安银行的任职即将满6年，并将在履职期满后不再继续担任西安银行独立董事职务。同时，为保证西安银行董事会运行的有效性和连续性，本人将在西安银行选举新任独立董事并经监管部门核准任职资格前，根据相关法律法规继续独立、审慎的做好各项履职衔接工作。
二、年度履职概况
2023年，西安银行共召开1次股东大会，审议通过15项议案；召开7次董事会，审议通过53项议案；召开24次董事会专门委员会会议，审议通过68项议案。本人全勤参加了相关会议（含通讯方式），未出现缺席或委托出席的情况，亦未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
会议类型 实际出席次数/应出席次数股东大会 1/1
董事会 7/7
董事会专门委员会
战略及消保委员会 -提名与薪酬委员会 6/6
审计委员会 7/7风险管理委员会 5/5关联交易控制委员
会
2023年，本人能够积极参加独立董事新规的学习培训，充分发挥自身专业特长和从业经验，及时研判、审阅董事会及专门委员会审议事项，持续关注公司经营状况，协助西安银行治理效能持续提升。同时，本人通过参加西安银行股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的
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权益保障。
报告期内，本人充分聚焦董事会的核心职能发挥，持续关注治理体系完善、高管选聘、战略落地、财务管理、利润分配、内部控制、外部审计、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见。同时本人还积极参加了董事会的各项专项工作：一是参与董事会市场化高管评审，强化西安银行的管理层团队建设和人才战略的落地实施；二是牵头参与会计师事务所轮换的调研、招标和公开评审工作，进一步提升公司外部审计工作的有效性；三是参加宝鸡分行的现场调研，充分研判分支机构的差异化战略发展路径；四是参加比亚迪汽车公司现场调研，研讨沟通新能源产业发展以及汽车金融战略投资合作的情况。
本人在履职过程中，西安银行能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认、重大关联交易审查和一般关联交易备案等相关工作，切实防范关联交易风险。本人在报告期内主要对西安银行日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行了审查，并出具相关独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够持续完善信息披露体系建设，依法合规编制
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各类信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内部控制方面，西安银行持续推进内部控制规范性建设，由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的自评估，聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告，本人对上述报告进行了认真审议，认为西安银行内部控制在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
在上述工作过程中，本人与内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经西安银行2022年度股东大会审议批准，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年外部审计机构；同时西安银行根据会计师事务所轮换的相关规定，完成了2024年会计师事务所的公开招标、现场评审以及董事会审议的相关工作，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为西安银行2024年财务报告及内部控制审计机构。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为西安银行变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将上述更换会计师事务所的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
第 71页 共 76 页
报告期内，西安银行董事会开展了市场化高级管理人员公开遴选工作并最终选聘四名高级管理人员，本人认为四名新聘高级管理人员的资质，西安银行的选聘、提名、审议程序符合相关法律法规和监管规定的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了2023年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2022年度绩效考核结果报告。本人认为上述考核指标设置方案和考核结果的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，西安银行未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，西安银行不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购，财务负责人发生变更，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等情况。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会的科学决策水平，促进西安银行公司治理水平持续提升，维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：梁永明
2024年6月20日
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西安银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（李晓）
各位股东：
2023年，作为西安银行股份有限公司（以下简称“西安银行”或“公司”）的独立董事，本人能够严格按照《银行保险机构公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定以及《西安银行股份有限公司章程》和《西安银行股份有限公司独立董事工作规则》的相关要求，积极践行独立董事履职要求，立足独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的职责定位，认真审议各项议案并提出建议和意见，充分发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李晓，1963年4月出生，中国国籍，博士研究生学历，教授，博士生导师。历任吉林大学经济学院讲师、副教授、教授、博士生导师、副院长、院长。现任吉林大学“匡亚明学者”卓越教授，兼任珠海市横琴粤澳深合区智慧金融研究院院长(首席经济学家）、广州商学院名誉校长、富奥汽车零部件股份有限公司股份独立董事，西安银行独立董事。
本人在公司及公司的子公司均不拥有任何业务或财务利益，也不担任公司任何管理职务，不存在影响独立性的情况。
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二、年度履职概况
2023年，西安银行共召开1次股东大会，审议通过15项议案；召开7次董事会，审议通过53项议案；召开24次董事会专门委员会会议，审议通过68项议案。本人全勤参加了相关会议（含通讯方式），未出现缺席或委托出席的情况，亦未对所审议事项投弃权或反对票，本人参加会议的具体情况如下：
会议类型 实际出席次数/应出席次数股东大会 1/1董事会 7/7
董事会专门委员会
战略及消保委员会 -提名与薪酬委员会 6/6审计委员会 7/7风险管理委员会 5/5关联交易控制委员
会
2023年，本人能够积极参加独立董事新规的学习培训，充分发挥自身专业特长和从业经验，及时研判、审阅董事会及专门委员会审议事项，持续关注公司经营状况，协助西安银行治理效能持续提升。同时，本人通过参加西安银行股东大会，广泛听取中小股东意见和建议，主动了解公司资本市场信息，多方位关注中小投资者及金融消费者的权益保障。
报告期内，本人充分聚焦董事会的核心职能发挥，持续关注治理体系完善、高管选聘、战略落地、财务管理、利润分配、内部控制、外部审计、关联交易等重大事项，坚持独立、专业判断，提出有针对性的合理化意见。同时本人还积极参加了董事会的各项专项工作：一是参加宝鸡分行的现场调研，充分研判分支机构的差异化战略发展路径；二是参加比亚迪汽车公司现场调研，研讨沟通新能源产业发展以
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及汽车金融战略投资合作的情况。
本人在履职过程中，西安银行能够不断优化独立董事履职环境，及时提供各类履职信息，对独立董事的相关诉求给予积极配合和支持，充分保障了独立董事履职的有效性。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，西安银行能够按照相关法律法规和监管要求，持续开展关联方的动态确认、重大关联交易审查和一般关联交易备案等相关工作，切实防范关联交易风险。本人在报告期内主要对西安银行日常关联交易预计额度、关联交易专项报告以及重大关联交易进行了审查，并出具相关独立意见，重点关注了关联交易的合规性、公允性和必要性，进一步确保西安银行关联交易管理符合监管法规要求，符合公司和全体股东的利益。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司能够持续完善信息披露体系建设，依法合规编制各类信息披露报告并切实保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。本人认真审议了公司2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告，重点关注了报告的真实性、准确性和完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内部控制方面，西安银行持续推进内部控制规范性建设，由内部审计部门对内部控制的有效性进行了全面的自评估，聘请会计师事务所开展了内部控制审计工作并出具了内部控制审计报告，本人对上述报告进行了认真审议，认为西安银行内部控制在完整性、合理性和有效性方面不存在重大缺陷。
第 75 页 共 76 页
在上述工作过程中，本人与内部审计部门和外部审计机构进行了多次沟通，就定期财务报告和内部控制方面的相关问题进行了充分讨论与交流，维护了审计结果的客观、公正。
（三）聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，经西安银行2022年度股东大会审议批准，公司同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年外部审计机构；同时西安银行根据会计师事务所轮换的相关规定，完成了2024年会计师事务所的公开招标、现场评审以及董事会审议的相关工作，同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为西安银行2024年财务报告及内部控制审计机构。本人从会计师事务所的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了认真审议，认为西安银行变更会计师事务所的理由和履行的相关审议程序充分、恰当，聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将上述更换会计师事务所的相关议案提交公司股东大会审议。
（四）董事、高级管理人员的提名和聘任情况
报告期内，西安银行董事会开展了市场化高级管理人员公开遴选工作并最终选聘四名高级管理人员，本人认为四名新聘高级管理人员的资质，西安银行的选聘、提名、审议程序符合相关法律法规和监管规定的有关要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬情况
报告期内，公司董事会审议通过了2023年度高级管理人员绩效考核指标设置方案，并听取了由董事会提名与薪酬委员会提交的高级管理人员2022年度绩效考核结果报告。本人认为上述考核指标设置
第 76 页 共 76 页
方案和考核结果的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
（六）制定或变更股权激励计划或员工持股计划的情况
报告期内，西安银行未实施股权激励计划或员工持股计划。
（七）其他情况
报告期内，西安银行不存在自身及相关方变更或者豁免承诺，被收购，财务负责人发生变更，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错调整等情况。本人在报告期内亦不存在行使独立董事特别职权的情况。
四、总体评价和建议
2023年，本人能够按照相关法律法规和公司章程的有关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，有效提升董事会和董事会各专门委员会的科学决策水平，促进西安银行公司治理水平持续提升，维护公司和全体股东的合法权益。未来本人将进一步提升履职能力，勤勉尽责，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益。
西安银行股份有限公司独立董事：李晓
2024年6月20日