股票简称：重庆建工股票代码：600939
2023年年度股东大会资料
2024年6月25日
2023年年度股东大会会议资料目录
1.2023年年度股东大会须知...............................................................1
2.2023年年度股东大会议程...............................................................3
3.公司2023年度董事会工作报告......................................................5
4.公司2023年度独立董事述职报告................................................15
5.公司2023年度监事会工作报告....................................................49
6.公司2023年年度报告及摘要........................................................57
7.公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告..................58
8.公司2023年度利润分配预案........................................................64
9.关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案 ...... 65
10.关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案 ...... 69
11.关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案 ...... 72
12.公司2024年度担保计划..............................................................75
13.公司2024年度投资计划..............................................................79
14.关于预计公司盘活资产的议案....................................................81
15.关于修订《重庆建工集团股份有限公司章程》的议案............85
16.关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案........................89
17.关于公司为所属全资子公司融资提供差额补足的议案............93
18.关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》的议案96
重庆建工集团股份有限公司
2023年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》和《重庆建工集团股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，为确保重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会顺利召开，特制定如下大会须知，请出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、出席本次股东大会的对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事和董事会秘书出席本次会议,公司其他高级管理人员列席本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，每一位股东发言不得超过5分钟。为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序。会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
五、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的要求，公司股东大会坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给予任何礼品及其他经济利益。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
2023年年度股东大会议程
会议召开时间：2024年6月25日下午2:30会议登记时间：2024年6月21日9:00-11:30，14:00-17:30。会议召开地点：重庆市两江新区金开大道1596号建工产业大厦4楼会议室。会议主持人：唐德祥董事长-----------------------------------------------------------
一、主持人宣布会议开始并宣读本次股东大会须知；
二、报告股东大会出席情况；
三、审议并讨论下列议案：
议案一：公司2023年度董事会工作报告议案二：公司2023年度独立董事述职报告议案三：公司2023年度监事会工作报告议案四：公司2023年年度报告及摘要议案五：公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告议案六：公司2023年度利润分配预案议案七：关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案议案八：关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案
议案九：关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案议案十：公司2024年度担保计划议案十一：公司2024年度投资计划议案十二：关于预计公司盘活资产的议案议案十三：关于修订《重庆建工集团股份有限公司章程》的议案议案十四：关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案议案十五：关于公司为所属全资子公司融资提供差额补足的议案议案十六：关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》的议案
四、股东及股东代表发言；
五、对上述议案进行现场投票表决；
六、计票人、监票人统计现场表决票；
七、宣布现场会议表决结果；
八、律师宣读本次股东大会见证意见；
九、主持人宣布本次股东大会结束。
公司2023年度董事会工作报告
2023年，在重庆市委市政府坚强领导下，在市国资委的监督指导下，重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》规定，严格、规范、高效履行职责，完善公司治理，规范公司运作，依法科学决策，推动公司治理水平持续提升。全体董事任事担当，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，在公司重大事项决策过程中充分发挥专业特长，认真履行职责，全力维护公司及全体股东的合法权益。但是由于房地产开发投资和新开工面积出现历史罕见的持续负增长，公司受工程项目拓展难度、回款压力增大及计提减值增加等多重影响，全年新签合同额
563.44亿元，营业总收入
447.10亿元，实现利润总额
1.39亿元，实现归属于母公司所有者的净利润
0.38亿元；截至报告期末，资产总额
869.90亿元，净资产
87.60亿元，资产负债率
89.93%。一、2023年董事会建设情况
（一）夯实董事会组织机构建设，董事会职权进一步落实
2023年，公司董事会完成换届选举，第五届董事会由
名董事组成，选举产生董事长
名。换届后，公司外部董事
名，其中独立董事
名，实现公司外部董事占多数。董事
会下设4个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会外部董事占多数，由独立董事担任召集人。
按照“2023年度市属重点国有企业落实国企改革深化提升行动”有关要求，公司所属各级子公司已完成董事会应建尽建，并实现外部董事占多数；公司在完成落实董事会职权工作的同时，将此项工作全面推广至所属全资、控股子公司。报告期内，公司二级子公司已完成落实董事会职权工作，子公司董事会建设及规范运行水平不断提高。
（二）公司制度建设更加完善，公司治理更加规范有序
报告期，公司董事会坚持以《公司章程》为核心，按照公司治理相关规则与监管规范性文件，修订了公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会秘书工作制度》及《独立董事工作制度》，拟定了《董事会向经理层授权管理办法（试行）》等制度。各项管理制度的修订与出台，进一步规范了公司法人治理结构，加强了内部控制建设，清晰划分了各治理主体的权责边界，持续健全“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的现代企业治理体系。
二、2023年董事会履职情况
（一）锚定任务目标，深化改革和科技创新，强化生产管理，推动公司迈向高质量发展
1.发扬国企担当精神，融入国家发展战略，全力开拓市
场，构建发展新格局。董事会高度关注成渝地区双城经济圈、西部陆海通新通道、粤港澳大湾区、长三角一体化等国家重大战略热点区域，推动公司加大市内外重点区域市场项目承接力度。报告期，公司建立与市交开投集团、市城投集团等市属有关重点单位和各区县对接机制，组建市级重点项目投标工作专班，成功中标一批市级重大项目；签订市内合同金额307.91亿元，市外（含境外）合同金额255.52亿元，在行业下行压力较大的情况下，保持了经营稳定；业务结构进一步优化，降低房地产项目比重，加大基础设施工程承接力度，签订政府及国有投资类工程合同金额397.91亿元，占比
70.62%，同比增加8.92个百分点；大力承接EPC项目，合同金额147.91亿元，占比同比增加19.52%。公司积极履行国企社会责任，促进帮扶地区发展，获得中国上市公司协会授予的“乡村振兴最佳实践案例”奖项。
2.开展高质量发展专项行动，强力推动改革攻坚，加强内控体系建设，提高公司价值创造力。董事会督促公司经理层落实市委市政府关于“三攻坚一盘活”等改革工作要求，大力推进改革。公司深入实施对标一流企业价值创造行动，研究制定行动实施方案；深入推动科改专项行动，获得重庆市科技进步奖三等奖、中国交通运输协会科技进步一等奖等奖项。开展“内控管理提升年”专项行动，梳理并发布问题清单26类、110项，明确97条优化提升措施，内控管理水平进一步提升；健全制度体系，实现管理制度对业务类型全覆盖；
完善重大风险管理报告制度，同时多措并举化解恒大、类恒大等涉房业务风险，加快资金回收和资产抵偿。公司按照市国资委的相关要求制定了《高质量发展行动实施方案》，并以问题为导向，对标同行业上市公司，在提高现代企业治理效能、推进业务结构战略转型等方面，采取有效措施，不断提高公司运行质量。
3.坚持创新驱动，增强核心竞争力，推动质量安全管理双提升。公司董事会高度重视以科技创新驱动高质量发展，坚持将体系建设、成果转化与数字化建设作为重要抓手。报告期，公司国家企业技术中心顺利通过复评，新增省部级企业技术中心2个、专精特新企业2家、高新技术企业3家、科技型企业3家，国家级博士后科研工作站获正式授牌；不断加大研发投入，全年研发经费投入1.49亿元，资助科技创新项目21项，资助费用达3,395万元；加速科研成果转化，公司“桥梁建造智能化工厂建设与应用”等创新场景获国务院国资委首届国企数字场景创新专业赛生产运营类三等奖；新获专利授权154项，其中发明专利20项，新增省部级工法40项。公司深入开展质量提升行动和“质量月”活动，不断提升项目质量水平，报告期内，公司获得国家级工程质量奖8个、省级工程质量奖48个；同时，健全安全生产管理制度体系，加大安全经费投入，全年环保投入约1.09亿元，智慧工地建设投入约4,044万元。
（二）依法勤勉履职，科学决策水平进一步提升
1.规范召开股东大会及董事会，各专委会履职尽责。充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期，召开13次董事会会议，审议通过67项议案，所有董事均出席了董事会全部会议；召开3次股东大会会议，审议通过23项议案；股东大会审议的议案中，21项议案已完成，2项议案正在实施，董事会审议的议案中，65项议案已完成，2项议案正在实施；组织召开7次战略委员会会议、13次审计委员会会议、4次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，共审议72项议案。专门委员会充分发挥专业职能作用，为董事会决策事先提供专业审核意见，提高了董事会决策质量和效率。
股东大会会议、董事会会议、专门委员会会议的召集、召开程序，均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2.发挥独立董事客观专业作用，促进公司规范运作。报告期，公司独立董事严格按照有关法律法规、上市规则及《公司章程》等相关要求，独立履职、勤勉尽责，为加强公司治理、董事会规范运作和促进公司改革发展发挥了重要作用。独立董事通过主持召开相关专门委员会会议、定期查询公司经营数据等方式，积极参与公司重大事项决策，积极提出加强经营管理和防控经营风险的意见，有效推动公司管理规范和风险防范；履职过程中，自觉遵守资本市场法治诚信环境，
在细致审慎研究基础上发表审查意见，注重维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（三）高度重视信息披露和投资者关系管理，切实维护投资者利益
1.严格规范信息披露，不断提升公司正面形象。董事会始终将信息披露作为上市公司向投资者和社会公众传达信息的纽带，坚持高质量、高标准传递公司价值。董事会严格按照证券监管的相关规定，确保披露信息的真实、准确、完整、及时与公平，促进资本市场与公司沟通渠道的畅通，积极维护公司和全体股东的合法权益。通过与监管部门和行业协会的常态化交流互动，及时组织董监高学习掌握最新监管要求和政策规定，报告期内组织相关人员参加监管机构和行业协会培训46次，不断提升信息披露合规规范。
公司在完成日常信息披露“规定动作”的同时，加大自愿性信息披露的范围和力度，进一步提升信息披露的针对性和有效性。报告期，公司共发布4项定期报告和92项临时公告。
2.高度关注投资者回报，有效维护投资者关系。公司董事会高度重视投资者回报，组织完成了2022年利润分配工作，分派现金约4,600万元，用实际行动回报股东；完成可转债兑息约2,600万元，促进投资者对公司的认可与信心。
同时，董事会也高度关注公司资本市场形象与价值展示，积极开展投资者关系工作。组织了2022年度、2023年
半年度、2023年三季度三场业绩说明会；主动联络天风证券、永盈基金、博时基金、中邮证券研究所、民生证券、中泰证券等机构开展13次调研、访谈，及时回复上交所E互动平台投资者问题，回复率100%；组织开展了“2023年度世界投资者周”“3.15投资者权益保护宣传”“5.15全国投资者保护宣传”等宣教活动；参加了辖区上市公司投资者集体接待日活动，回答了投资者31个问题，回复率100%，增进了投资者对公司价值和经营理念的认同感。
三、2024年工作展望2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”目标任务的关键之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推进的重要之年，也是公司改革攻坚突破的奋斗之年，董事会将进一步发挥引领作用，坚持稳中求进、以进促稳的发展理念，不断增强公司核心功能，提升核心竞争力，以实际行动回报股东和社会。
（一）2024年公司发展的总体要求：以开展“攻坚盘活”改革突破为抓手和重点，坚持统筹推进、重点推进、系统推进，通过“稳、进、增、效”加速业务转型升级，持续增强改革活力，不断推动公司高质量发展，为实现“千亿建工”打下基础。公司2024年计划承接任务量910亿元，实现营业收入545亿元。
（二）2024年公司的重点工作：
1.加强董事会建设，提高治理水平。积极组织董事、高管深入学习《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等新颁布的法律法规，进一步提高合规意识、风险责任意识、自律意识和业务能力；按照证券监管规定，修订完善《公司章程》、制定《董事会向经理层授权管理制度》和《授权清单》，进一步健全完善公司法人治理相关制度；发挥独立董事在公司治理中的作用，不断提升董事会规范运作和治理水平，促进提高公司质量；进一步加强董事会监督作用，强化对董事会决议落实情况的督办力度；严格按照相关法律法规和监管要求，真实、准确、完整、及时、公平做好各项信息披露工作；加强投资者关系管理，树立公司健康、规范、透明的形象。
2.狠抓市场营销，实现稳步增长。做大市内业务主战场，积极参与市内“平急两用”公共基础设施、城中村改造和保障性住房建设三大工程，加大与央企和外地大型企业合作；大力拓展市外市场，紧跟国家重大战略，聚焦重点投资领域和热点地区，加大市外业务承接力度；优化业务结构，更多承接重大基础设施和公共服务设施项目，大力拓展上下游业务；提升营销基础能力，不断优化资质体系，加强投标全过程管控，切实提升订单质量。
3.持续深化改革，增强内生动力。落实“三攻坚一盘活”改革突破工作要求，完成年度改革目标任务，切实推动企业高质量发展。对标全国一流、西部领先，围绕“一利五率”核
心指标，推动公司核心业务在全国同行企业中“进位提升”；根据“科改专项行动”方案和任务清单，推进科创创新，完成专项目标任务；深化商业模式改革，加强商业合作项目管理，压实责任，提高项目盈利能力；通过出售、出租、招商运营等各种措施盘活存量资产；优化业绩考核，制定差异化考核目标，激发公司动力，增强活力。
4.强化生产管理，提高发展质效。抓实“三控三管一协调”，加强项目管控，降低项目风险；深入开展“结算收款攻坚”行动，加大结算收款力度，提高项目结算收款完成率；强化资金管理，坚持资金计划调度，以收定支、收支平衡，发挥资金集中管理效益；加强质量管理，推进“四新技术”广泛应用，杜绝项目质量事故，进一步打造国家级质量示范工程；深入开展安全生产治本攻坚三年行动，做好生态环境保护，加强安全信息化建设，提高工程项目信息化、智能化管理水平。
5.推动科技创新，打造技术优势。完善技术创新体系，进一步加强创新平台建设，发挥国家级、省部级技术中心及博士后工作站创新平台效应；提高研发投入，加强绿色建筑、数字建造等技术公关；加大技术开发、推广、应用，形成工程核心技术优势，大力推进BIM技术在新开工项目中的运用；以数字化赋能，推动“办公协同云平台”总体规划建设，实现各业务板块从“点上突破”到“面上推进”。
6.加强内控管理，提高防风险能力。完善公司法人治理，严格执行《公司章程》、“三重一大”等制度，确保决策合法合规、科学高效；坚持依法治企理念，提高公司运用法治方式解决各种问题和应对各种风险的能力，推进法治工作深度融入业务管理流程；进一步完善制度体系，及时新增、修订、废止相关制度，加大制度宣贯和执行力度，推动制度“刚性”落地；持续加快恒大及类恒大项目风险债权处置，通过各种方式加大涉房风险资产去化力度，提高公司风险防范能力，推动公司平稳发展。
2024年，公司董事会将进一步发挥“定战略、作决策、防风险”的功能和作用，务实创新、担当作为，为加快公司转型发展、创新发展、高质量发展，打造全国领先、西部一流的千亿级综合性建筑企业集团而努力奋斗。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
公司2023年度独立董事述职报告
第一部分赵勇军述职报告本人赵勇军作为公司第五届董事会独立董事、审计委员会召集人，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，勤勉、忠实、尽责地履行职责，发挥了独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况赵勇军，男，1971年7月生。会计学研究生，注册会计师，高级会计师。曾任四川华信（集团）会计师事务所高级审计员、项目经理、高级经理、重庆分所副总经理、重庆分所总经理等职，现任四川华信（集团）会计师事务所合伙人、重庆分所负责人、党支部书记，重庆城市交通开发投资（集团）有限公司外部监事。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
报告期，公司董事会完成了换届，本人均亲自参加了公司第五届董事会组织召开的全部2次股东大会会议和10次董事会会议，无委托出席情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥独立董事的决策咨询作用。本人对董事会会议的所有议案本着认真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票。
公司管理层对我提出的意见和建议，给与了高度重视，并积极支持我的工作；公司通过发送资本市场信息简报、重大事项公告、定期报告、组织参加国资及证券监管机构举办的相关培训等方式帮助我更加了解宏观经济形势，重大国资、证券监管政策、公司重大事项等情况。
（二）在董事会审计委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。本人作为董事会审计委员会召集人，召集和参加审计委员会会议。报告期本人组织召开董事会审计委员会10次，听取各项汇报37项，审
议议案37项，在公司年度财务决算、内部控制管理及其评价、日常经营性关联交易、会计政策变更、定期财务报告审议以及续聘会计师事务所等方面进行审查和监督，发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所的现场负责人及项目合伙人就相关问题进行有效地沟通和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况参加了公司“2022年度”、“2023年半年度”及“2023年三季度”业绩说明会，积极与投资者交流互动，回复投资者提出的问题。
（五）现场工作情况根据相关法律法规和有关规定，本人作为公司的独立董事，本年度累计在公司现场工作不少于十五日。具体如下：
1.每月定期查阅公司“证券市场信息简报”，及时了解当月资本市场行业政策、监管新规和信息、对标公司动态，掌握公司股价走势、舆情信息、当期公告和公司治理运行情况，对公司发展给予及时指导和帮助；
2.于2023年3月29日至4月20日，对公司年度报告、财务报表、审计报告等进行审阅，了解公司财务运行
状况，关注公司2022年度报告中财务信息的清晰度和完整性，与年报中的其他信息、公司披露的其他财务相关信息以及非财务信息的一致性；
3.分别于2023年3月9日至4月5日，10月10日至11月30日，对公司修订的《股东大会和议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行调阅，给予相关修订意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
报告期内，本人重点关注对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项。
（一）应当披露的关联交易
组织审议了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》《关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案》《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》等议案，相关交易事项不会影响公司独立性，不会损害公司及非关联股东，特别是中小股东的利益。在董事会表决本议
案时，关联董事均回避表决，董事会的相关审议、表决程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（二）定期报告相关事项《公司2022年年度报告及摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告及摘要》和《公司2022年第三季度报告》等财务信息披露议案，经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整、客观和充分反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
（三）聘用会计师事务所信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（四）开展应收账款资产证券化公司开展应收账款资产证券化对专项计划优先级本息兑付及专项计划费用等承担差额补足义务，是为了生产经营的需要，符合一般商业惯例，公司能有效地控制和防范风险，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。差额补足行为符合《民法典》等相关规定及《公司章程》的要求，其决策程序合法、有效。
（五）公司会计政策变更
会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）关于公司关联交易方面的议案
审议了《关于公司调增日常关联交易预计的议案》等，上述关联交易议案和提案经审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业目的，交易价格公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（六）关于带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告
信永中和出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告中审计的事项符合公司实际情况，其在公司2022年度内部控制审计报告中增加强调事项段是为了提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容。本报告并未对公司2022年财务报告出具的审计报告产生影响。本人积极督促董事会和公司管理层采取有效整改措施，解决相关缺陷，及时就相关进展情况履行信息披露义务，加强公司内部控制，不断完善公司内部控制体系的建设，切实维护公司及其他股东特别是中小股东利益。
（七）聘任高级管理人员情况审议公司《关于聘任公司总经理兼财务负责人的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》等，本着严格遵守相关规定、任人唯贤和独立性原则进行审议，相关人员具备相应职务的胜任能力和任职条件、符合公司发展的需求。
四、是否存在影响独立董事的情况说明本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：赵勇军
2024年6月25日
第二部分黄新建述职报告
本人黄新建作为公司第五届董事会独立董事、薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
黄新建，男，1972年
月生。会计学博士后，注册会计师，教授、博士生导师。曾任重庆大学经济与工商管理学院副教授、硕士生导师、EMBA中心主任、会计硕士中心主任、ACCA项目主任、会计硕士与金融硕士中心主任；现任重庆
大学经济与工商管理学院会计系教授、博士生导师，重庆顺博铝合金股份有限公司独立董事，重庆溯联塑胶股份有限公司独立董事，重庆国际投资咨询集团有限公司外部董事。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会
次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 0 | 2 |
2023年度，在担任公司董事会独立董事期间，公司共召开10次董事会会议，审议通过了57项议案。本人亲自参加了10次会议，无委托出席情形，无连续2次未亲自出席会议情形。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。
2023年度，本人作为公司独立董事期间亲自出席2022年年度股东大会1次，临时股东大会1次，审议议案16项，无委托出席情形。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人履职期间，对董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、《公司薪酬与考核委员会工作规则》《公司审计委员会工作规则》的要求，出席了相关会议。
本人召集了2023年薪酬与考核委员会会议，讨论并向董事会提交了《关于公司董事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划的议案》《关于公司高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划的议案》《关于公司经理层2023年度经营业绩考核目标的议案》，及时与其他委员沟通情况，对相关事项进行了认真审议和表决，履行了自身职责。
本人参与公司审计委员会会议，审议相关议案。对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
报告期内，本人共参加了18次专门委员会会议，其中包括董事会战略委员会会议6次，薪酬与考核委员会会议2次，审计委员会会议10次，未委托出席或缺席任一
次专门委员会会议，本人按照规则要求，召集或参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）现场工作情况
本人作为公司独立董事2023年在公司现场有效工作时间不少于十五日，具体如下：
1.于2023年3月29日至4月20日，对公司年度报告、财务报表、审计报告等进行审阅，了解公司财务运行状况；
2.每月定期查阅公司“证券市场信息简报”，及时了解当月资本市场行业政策、监管新规和信息、对标公司动态，掌握公司股价走势、舆情信息、当期公告和公司治理运行情况，对公司发展给予及时指导和帮助；
3.分别于2023年3月至5月，10月至11月，对公司修订的《股东大会和议事规则》《董事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行调阅，给予相关修订意见。
三、年度履职重点关注事项的情况
在2023年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）公司董事会薪酬与考核委员会运行情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人，召集了2023年薪酬与考核委员会会议2次，讨论并向董事会
提交了相关议案。对公司高级管理人员薪酬进行科学有效的核定，提升了公司薪酬考核程序。
（二）关于公司关联交易方面的议案审议了《关于公司2022年度日常经营性关联交易预计的议案》《关于购买资产暨关联交易的议案》，上述关联交易议案经审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业目的，交易价格公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于公司定期报告信息披露的议案关于《公司2022年年度报告及摘要》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2022年度财务决算报告和2023年度财务预算报告的议案》和《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告及摘要》《公司2022年第三季度报告》等信息披露议案，经审阅和判断，公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整、客观地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。
（四）关注公司其他重大财务及投资事项1.公司对外投资与对外担保事项。通过审议《公司2023年度投资计划》《关于公司所属全资子公司增加注册资本金的议案》等，关注公司对外投资与各项担保活动的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
2.计提资产减值准备与募集资金使用事项。通过审议《关于公司计提资产减值准备的议案》《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，关注可能存在的相关财务、法律风险，提示公司注意各环节存在的风险与问题。
（五）聘用会计师事务所
信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（六）公司会计政策变更
本次会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策，有利于更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人具备上市公司独立董事所要求的独立性，不存在任何影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
2023年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各
项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大中小股东的利益。
2024年度，本独立董事将继续严格按照法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续健康发展。
特此报告。
独立董事：黄新建2024年6月25日
第三部分温泽彬述职报告本人温泽彬作为公司第五届董事会独立董事、提名委员会召集人，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现将2023年的主要工作报告如下：
一、基本情况温泽彬，男，1977年
月生。法学博士，教授。曾任西
南政法大学行政法学院副教授、硕士生导师；现任西南政法大学行政法学院教授、博士生导师，西南政法大学全面依法治国研究院副院长。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
2023年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，有效履行了独立董事职责。
2023年本人在任期间，公司召开了10次董事会会议，本人亲自出席10次，审议通过了57项议案。亲自出席2023年年度股东大会，审议通过了11项议案。2023年召开了2次临时股东大会，亲自出席1次，审议通过了5项议案。本人在公司第五届董事会提名委员会中担任召集人，召集提名委员会会议4次，审议7项议案，2023年在公司现场有效工作时间大于十五日。
本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人任职期间对董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
为便于我与公司沟通与联系，公司指定董事会办公室作为沟通服务机构部门，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，公司财务资产部、投资发展部、法律事务部、审计部等相关部门积极配合，对部分重大事项，在正式审议前，提前进行了专项汇报，并认真听取我的意见和建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任高级管理人员情况
组织专委会审议了《关于聘任公司总经理兼财务负责人的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，聘任的董事及高级管理人员不存在不得担任相关职务的情形，并根据教育背景、工作经历等情况，认为新任董事、高级管理人员符合公司要求，能够胜任相关工作，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）关注的财务事项
1.关联交易
审议了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于公司调增日常关联交易预计的议案》等，上述关联交易议案经审阅、调研和专业判断，均具有合理的商业目的，交易价
格公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面和充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
2.定期报告《公司2022年年度报告及摘要》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年半年度报告及摘要》和《公司2022年第三季度报告》等财务信息披露议案，本人经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。
3.聘用会计师事务所信永中和具备较强的专业能力和丰富的从业经验，具备素质优良的执业队伍，符合为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，能够独立对公司财务状况及内部控制实施情况进行审计，不会损害公司及公司股东的利益。
（三）内部控制的执行情况公司已按《内部控制评价制度》及证监会、交易所的相关要求，建立了系统的内控制度。2023年，公司按规定在年度开展内控自我评价，并聘请了信永中和作为审计机构开展内控审计，未发现公司存在重大内部控制缺陷。
四、是否存在影响独立董事的情况说明作为公司独立董事，我具备证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，未在公
司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位中担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得除独立董事津贴外未予披露的其他利益，不存在任何影响独立性的情况。
五、总体评价和建议2023年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。2024年，本人将继续本着认真谨慎、勤勉尽责的工作精神，按照法律法规及规范性文件的相关要求，履行好独立董事的义务，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：温泽彬2024年6月25日
第四部分曾勇述职报告本人曾勇作为公司第五届董事会独立董事、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，在2023年度严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治
理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定和要求，认真、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况曾勇，男，1980年5月生。曾任重庆交通大学土木工程学院副教授；现任重庆交通大学土木工程学院教授、硕士生导师。于2023年3月29日起任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 10 | 3 | 7 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年度，本人参加了1次股东大会会议和全部董事会会议，无连续2次未亲自出席会议情况。出席董事会会议，本人均能够事先认真审阅议案及相关文件资料，依法独立行使独立董事权利，积极勤勉地履行独立董事职责，并从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则，对公司报告
期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票。
公司为我们提供了必要的工作条件，切实保障了我的知情权。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会会议，在本年度任职期间，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作规则》等相关制度的规定，对董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
本人作为第五届董事会提名委员会委员，严格按照《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等相关制度的要求履行职责，审核被提名高管候选人的任职资格和条件，按时参加了聘任高级管理人员会议，审议并通过公司对拟聘任高级管理人员的提名，积极推动了公司持续快速的发展和核心团队的建设。
报告期内，本人积极参加独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》的要求，对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。本人在公司现场有效工作时间不少于十五日。
（三）现场工作情况报告期内，本人通过参加会议、调阅相关资料等方式充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时通过通讯方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献言献策，有效地履行了独立董事的职责。
三、年度履职重点关注事项的情况本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）关于公司高级管理人员的提名、选举事项通过审议《关于聘任公司总经理兼财务负责人的议案》《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》及《关于聘任公司副总经理的议案》，关注公司高级管理人员人事变动的必要性、及时性与合规性。
（二）关注公司基本制度建设事项
通过审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《公司信用类债券信息披露事务管理制度》《关于修订<公司关联交易制度>的议案》等，关注公司基本制度完善，促进公司合规经营制度建设，促进公司持续健康发展。
（三）关注公司财务运行安全事项
1.公司对外投资与对外担保事项。通过审议《公司2023年度投资计划》《公司2023年度担保计划》等议案，关注公司对外投资与各项担保活动的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
2.计提资产减值准备与募集资金使用事项。通过审议《关于公司计提资产减值准备的议案》《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等议案，关注可能存在的相关财务、法律风险，提示公司注意各环节存在的风险与问题。
3.关联交易与投资者关系管理。通过审议《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》等，关注公司关联交易发生的原因、价格以及市场公允性，提示公司关注投资者关系管理，提示风险蔓延可能以及监管部门穿透式监管对公司股东管理的影响。
（四）关注公司信息披露事项
通过审议《关于修订信息披露管理制度的议案》等关注公司信息披露管理制度建设；通过公司季报、年报以及重大事项的信息披露工作，关注信息披露的真实性、准确性与及时性，关注信息披露工作是否准确、及时的反映公司的财务状况、经营成果，维护公司股东，尤其是中小股东的利益。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、未持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。本人及所在任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年度，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告。
独立董事：曾勇2024年6月25日
第五部分张永水述职报告本人作为公司第四届董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，在2023年度在任期间工作中诚信、勤勉、独立地履行职责，及时、全面、深入地了解公司运营状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表了独立意见，切实维护了公司和股东的利益。现将履职情况报告如下：
一、基本情况张永水，曾任重庆交通学院土木建筑学院讲师、副教授；2023年1-3月任公司独立董事，重庆交通大学土木工程学院教授，重庆碧力士土木工程技术咨询有限公司投资人、董事，
重庆交大建设工程质量检测中心有限公司董事，重庆丰盈土木工程技术咨询有限公司投资人、董事。
二、独立董事年度履职概况2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2023年度，本人具备履职所必需的专业知识、工作经验和基本素质，有效履行了独立董事职责。
2023年公司召开了13次董事会，亲自出席董事会会议3次，审议通过了10项议案。亲自出席2023年第一次次临时股东大会，审议通过了7项议案。本人在公司第四届董事会提名委员会中担任召集人，战略委员会和薪酬与考核委员会中担任委员；召集提名委员会会议1次，参加战略委员会会议1次。
本人在任职期间内，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人在履职期间内对公司董事会各项议案及公司其他事项进行认真审议，均投了赞成票，没有提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）公司董事会换届
组织专委会审议了《关于董事会换届及提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》和《关于董事会换届及提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，对提名董事候选人的个人简历、工作实绩等情况进行了审查，认为其任职资格符合担任上市公司非独立董事和独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
（二）关注的财务事项
审议了《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》等议案，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我认为决策程序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
四、是否存在影响独立董事的情况说明
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议
2023年在任期间，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。
特此报告。
独立董事：张永水2024年6月25日
第六部分陈箭宇述职报告
本人作为公司第四届董事会独立董事，2023年在任期间，我严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。现将履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
陈箭宇，任重庆中柱律师事务所专职律师，重庆金明律师事务所专职律师，重庆彰义律师事务所合伙律师、副主任；2023年1-3月任公司独立董事，重庆箭宇律师事务所创设合伙人、主任，重庆市大渡口区第十四届人大代表及其监察和法制委员会兼职委员，重庆仲裁委员会仲裁员，民革重庆市大
渡口第六届区委会副主委，重庆市律师协会理事，大渡口区律师工作委员会主任。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 0 | 1 |
2023年度，在担任公司董事会独立董事期间，公司共召开3次董事会会议，审议通过了10项议案。本人亲自参加了3次会议，无委托出席情形，无连续2次未亲自出席会议情。我对董事会会议的所有议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投了赞成票。
2023年度，本人在任期间亲自参加应参加的全部股东大会，出席了临时股东大会1次，审议议案7项，无委托出席情形。
2023年，本人在任期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
本人作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、战略委员会委员严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会工作规则》《审计委员会工作规则》及《战略委员会工作规则》的要求，出席了相关会议。
本人对公司应披露的关联交易进行重点监督，重点关注关联交易是否符合商业惯例、定价是否公允、决策程序是否符合相关法律法规的规定，切实关注上市公司及中小股东的利益。
三、年度履职重点关注事项的情况
在2023年度审议的议案中，重点关注了以下事项：
（一）公司对外投资与对外担保事项
通过审议《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》等议案，关注公司对外投资与各项担保活动的必要性、合理性与合规性问题，提示风险。
（二）公司董事会换届情况
经过对提名的董事候选人简历和相关资料的认真审阅，在充分了解其职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，我认为，本次董事候选人的提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，各候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中
国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事和独立董事的任职资格和能力。
四、是否存在影响独立董事的情况说明我及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%及5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。我未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议2023年，本人在任期间，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大中小股东的利益。
特此报告。
独立董事：陈箭宇2024年6月25日
第七部分童文光述职报告作为公司独立董事，2023年度在任期间，我严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法
律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将履行职责的情况报告如下：
一、基本情况童文光，曾任重庆利安达富勤会计师事务所所长，2023年1-3月任公司独立董事，天职国际会计师事务所重庆分所所长，重庆市注册会计师协会副会长，重庆市财政局会计咨询专家。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况2023年度，公司共召开13次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：
应参加董事会次数
| 应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式出席董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 3 | 0 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
任期内，我积极参加会议，对公司审议事项发表客观独立的意见，根据我的个人工作经验提出合理建议。在董事会和专门委员会会议前，我都会认真阅读会议材料，对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意见。任职期，我不定期与公司或中介机构相关人员进行沟通，及时获悉公司的运营情况。在履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员均勤勉尽责，给予了积极有效的配合和支持。
（二）在各专门委员会的履职情况
本人作为第四届董事会审计委员会召集人和提名委员会委员，召集和参加相关会议，对公司年度融资和担保计划等方面进行审查和监督，对公司董事会换届成员的相关资格等情况进行审核，发表独立意见。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
（一）重大财务事项
组织审议了《公司2023年度融资计划》《公司2023年度担保计划》《关于修订<公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》等议案，我认为公司相关议案的决策程序符合法律法规以及公司章程的规定，信息披
露及时充分，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
（二）董事会换届情况对公司董事会换届提名董事、高级管理人员聘任等议题进行了审议。本人认为，提名的董事、高级管理人员均具有丰富的管理经营、深厚的专业背景以及卓越的领导能力，符合公司经营发展需求和上市监管要求。本人对所有议案均投赞成票，没有投过反对票或弃权票。
四、是否存在影响独立董事的情况说明本人及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职。本人所任职单位没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、资金融通等服务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。不存在影响独立性的情况。
五、总体评价和建议2023年在任期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行
了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
特此报告。
独立董事：童文光2024年
月
日
公司2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规，依法独立履行职责，监督股东大会及董事会决议的执行情况，并对公司生产经营、财务状况以及高级管理人员履行职务等情况进行监督检查。现将报告期内监事会工作报告如下：
一、监事会运作情况
（一）监事会换届情况2023年，公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，于2023年
月
日完成了换届选举，现为公司第五届监事会。第五届监事会监事由股东监事陈健、罗文艺、王理、张凤群，职工监事黄显涛、刘晓莉、贺永东组成，陈健被推举为第五届监事会主席。
监事会主席陈健因退休于2023年
月
日递交书面辞职报告，申请辞去公司第五届监事会监事会主席、监事职务，根据公司《章程》，股东监事罗文艺被推举为监事会会议召集人。
（二）公司监事会召开会议情况2023年，监事会共召开13次会议，审议40个议案。
1.2023年1月18日第四届监事会第三十八次会议，审议通过了以下议案:
（1）公司2023年度融资计划
（2）公司2023年度担保计划
（3）关于公司捐赠乡村振兴帮扶资金的议案
2.2023年3月10日第四届监事会第三十九次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于监事会换届暨选举第五届监事会股东代表监事候选人的议案
3.2023年3月21日第四届监事会第四十次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司不向下修正“建工转债”转股价格的议案
4.2023年3月29日第五届监事会第一次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于选举公司第五届监事会主席的议案
5.2023年4月25日第五届监事会第二次会议，审议通过了以下议案:
（1）公司2022年度监事会工作报告
（2）公司2022年年度报告及摘要
（3）公司2023年度投资计划
（4）公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报
告
（5）公司2022年度利润分配预案
（6）关于公司计提资产减值准备的议案
（7）关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案
（8）公司2022年度内部控制评价报告
（9）关于公司监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬发放计划的议案
（10）公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（11）关于投资巫山县绿色转型发展及新型城镇化PPP项目暨参股设立SPV公司的议案
6.2023年4月27日第五届监事会第三次会议，审议通过了以下议案:
（1）公司2023年第一季度报告
7.2023年6月8日第五届监事会第四次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司所属全资子公司增加注册资本金的议案
（2）关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案
（3）关于公司向重庆市乡村振兴基金会捐赠帮扶资金的议案
（4）关于公司所属全资子公司投资成渝改扩建工程+垫丰武高速PPP项目及参股设立公司的议案
（5）关于公司所属全资子公司收购其控股子公司部分股权的议案
8.2023年7月7日第五届监事会第五次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司不向下修正“建工转债”转股价格的议案
（2）关于公司向所属子公司提供财务资助的议案
9.2023年7月27日第五届监事会第六次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司接受控股股东担保并支付担保费暨关联交易的议案
（2）关于公司向所属全资子公司增加注册资本金的议案
10.2023年8月28日第五届监事会第七次会议，审议通过了以下议案:
（1）公司2023年半年度报告及摘要
（2）关于公司设立昆明分公司的议案
11.2023年10月20日第五届监事会第八次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案
（2）关于审议开展应收账款资产证券化的议案
（3）关于审议非公开发行公司债券的议案
（4）关于审议非公开发行可续期公司债券的议案
（5）关于审议公司下属建材物流设立子公司的议案
（6）关于审议公司下属住建公司对其全资子公司增加注册资本金的议案
12.2023年10月27日第五届监事会第九次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司会计政策变更的议案
（2）公司2023年第三季度报告
13.2023年12月29日第五届监事会第十次会议，审议通过了以下议案:
（1）关于公司调增日常关联交易预计的议案
（2）关于公司2023年投资计划调整方案的议案
（3）关于公司所属全资子公司资产转让的议案
（三）监事列席董事会及出席股东大会情况
报告期内，监事共列席13次董事会会议，出席了3次股东大会。对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。
二、监事会对公司2023年度有关事项的审核意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，监事会参加或列席了公司股东大会、董事会会议。监事会严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定对
公司的决策程序及董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督。
监事会认为：公司股东大会、董事会会议严格依照国家有关法律、法规和《公司章程》召集、召开、表决，决策程序合法合规，公司董事和高级管理人员勤勉尽职，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行监督检查，对公司董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事会认为：公司财务制度健全，财务流程规范，有效保证了财务报告相关信息的真实完整。公司的财务核算、会计事项的处理、财务报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务状况进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）公司的内控规范工作情况
监事会查阅了公司出具的《2023年度内部控制评价报告》以及信永中和会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，认为：公司内部控制机制持续完善，管控风险的能力不断提高，保证了公司资产的安全和完整。《公司2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的
实际情况。
针对公司在运行过程中出现了控股股东所属子公司占用公司资金事宜，在关联方归还占用资金及利息后，监事会持续关注公司对关联交易及关联方资金往来的内控提升情况：
公司通过加强各项证券监管法律法规的学习、强化相关管理制度建设与执行、强化规范公司治理、加大财务管控的力度、发挥内部审计机构的监督作用，并组织实施关联交易内控管理专项能力提升行动等措施，进一步提升关联交易的内控管理水平，推动公司的规范运作和持续发展。
（四）公司关联交易情况报告期内，除上述关联方资金往来的整改事项外，监事会对公司开展的日常关联交易、接受控股股东担保并支付担保费、向参股公司提供财务资助等事项进行了监督，认为公司与关联方的关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易定价合理、公允，决策程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》规定，未发现有损害股东权益或公司利益的情况。
（五）公司对外担保审核情况报告期内，监事会对公司对外提供担保情况进行了监督。监事会认为：公司提供的对外担保对象为公司全资公司，风险可控，有助于更好地支持子公司的经营及业务发展需要。提供担保事项严格按照相关规定执行了决策程序，并履行了担保计划和进展情况的信息披露义务，不存在损害公司
及公司股东利益的情形。
三、监事会2024年度工作计划2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法律法规的规定，认真履行职责，加强财务检查，对公司董事会的依法运作、董事及高级管理人员的履职行为进行监督，促进公司规范运作，加强风险防范意识，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康发展。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
公司2023年年度报告及摘要
根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式）》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》、《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》等法律、法规及规范性文件要求，公司高度重视、精心组织，切实做好年度报告编制工作。《公司2023年年度报告》主要包括：公司简介和主要财务指标、管理层讨论与分析、公司治理、环境与社会责任、重要事项、股份变动及股东情况、优先股相关情况、债券相关情况、财务报告等10部分。
根据年度报告显示，报告期内，公司新签合同额563.44亿元。实现营业总收入447.10亿元，同比下降约9.36%；实现利润总额1.39亿元，同比减少约40.36%；实现归属于母公司所有者的净利润0.38亿元；截止报告期末，资产总额
869.90亿元，较期初增长6%；净资产87.60亿元，较期初减少5.29%；资产负债率89.93%，较期初增加1.2个百分点。
详情请参阅公司于4月26日在上海证券交易所网站披露的《重庆建工2023年年度报告》及《重庆建工2023年年度报告摘要》。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告
2023年，是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是全面建设社会主义现代化新重庆的起步之年，公司在市委市政府关心支持下，在市国资委的指导帮助下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，认真落实中央、市委市政府决策部署和市国资委工作要求，坚持稳中求进工作总基调，牢牢把握稳进增效、除险清患、改革求变、惠民有感工作导向，紧紧围绕改革攻坚思路，严格对标对表，扩增量、盘存量，练内功，控风险、提质效，推动各项目标任务的完成。
现将2023年度财务决算情况和2024年财务预算目标报告如下：
第一部分2023年度财务决算报告信永中和已对公司2023年
月
日的资产负债表、2023年度的利润表、2023年度的现金流量表及股东权益变动表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、经营业绩情况
（一）2023年新签合同额
563.44亿元，比上年的
737.82亿元减少
174.38亿元，减少
23.63%。减少的主要原因：国
内经济仍然面临较大的下行压力，房地产市场萎缩，建筑市场持续低迷，行业竞争加剧。根据中国建筑业协会和国家统计局数据统计，2023年，全国有施工活动的建筑企业157929家，同比增长了10.51%。与此同时，部分地方政府为化解债务风险，严控国有投资新建项目，部分重大项目延期招标甚至取消了招标，新签合同金额出现下滑。2023年，全国建筑企业新签合同额356040.19亿元，同比下降0.91%。而在房地产市场，2023年，全国房地产开发投资110913亿元，比上年下降9.6%；房屋新开工面积95376万平方米，下降
20.4%。其中，住宅新开工面积69286万平方米，下降20.9%。
（二）2023年完成营业总收入447.10亿元，比上年的
493.30亿元减少约46.19亿元，减少约9.36%。减少的主要原因：本期新签合同订单减少导致新开工项目减少，政府化债压力大影响部分项目实施放缓，公司收入受到影响。
（三）2023年实现利润总额1.39亿元，比上年的2.33亿元减少0.94亿元，减少约40.36%，减少的主要原因：公司收入减少以及计提的资产减值增加，导致利润下降。
实现归属于母公司所有者的净利润0.38亿元，比上年的
1.51亿元减少约1.14亿元，减少的主要原因：受利润总额下降影响，导致2023年归母净利润减少。
实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-1.01亿元。实现扣除非经常性损益后的每股收益-0.075元，比上年的-0.11元增加0.035元。
（四）2023年发生期间费用（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用之和）17.64亿元，比上年的16.52亿元增加1.12亿元，增幅6.78%，主要为：本期债务融资增加导致财务费用增加5,670.70万元、研发投入增加3,240.83万元及公司年金费用增加1,062.67万元。
二、资产负债情况
截止2023年12月31日，公司的资产总额（合并）为
869.90亿元，比年初的820.69亿元增加约49.20亿元，增长
6.00%；负债总额（合并）为782.29亿元，比年初的728.20亿元增加约54.10亿元，增长7.43%；所有者权益87.60亿元，比年初的92.50亿元减少约4.89亿元，减少约5.29%。
2023年末资产负债率89.93%，较年初88.73%上升1.2个百分点。主要由于本年可续期债权赎回导致权益减少7.74亿元，影响资产负债率增加。
（一）资产总额增减的主要内容
1.应收票据年末比年初减少约1.62亿元，主要为本期采用商业承兑汇票结算规模减少所致。
2.应收账款年末比年初增加约18.07亿元，主要为本期受部分工程项目业主付款滞后所致。
3.存货年末比年初减少9.74亿元，主要为本期受收入规模变化影响减少。
4.合同资产年末比年初增加25.25亿元，主要为因宏观环境影响，导致未达到收款条件的债权增加所致。
5.其他流动资产比年初增加约2.33亿元，主要为所属子公司预交土地增值税增加。
6.其他权益工具投资比年初增加2.71亿元，主要为所属子公司增加对重庆渝湘复线高速公路有限公司、重庆城投曙光湖建设有限公司及重庆成渝垫丰武高速公路有限公司的股权投资。
7.其他非流动资产比年初增加16.72亿元，主要为本期抵债资产增加所致。
（二）负债总额增减的主要内容
1.短期借款年末比年初增加17.75亿元，主要为本期新增短期借款补充流动资金。
2.应付账款年末比年初增加35.47亿元，主要为本期受部分工程项目业主付款滞后影响，导致应付账款增加。
3.合同负债年末比年初减少4.79亿元，主要为本期部分工程按合同约定收取的预收工程款减少所致。
4.一年内到期非流动负债较年初减少约7.29亿元，主要为本期末一年内到期的长期借款和应付债券减少。
5.其他流动负债年末比年初增加4.10亿元，主要为本期待转销项税额增加。
6.长期借款年末比年初增加4.25亿元，主要为本期新增长期借款所致。
三、股东权益情况
截止2023年12月31日，公司股东权益87.60亿元，比
年初的92.50亿元减少约4.89亿元，减少约5.29%。
其中：公司归属于母公司的所有者权益为84.37亿元，比年初的89.25亿元减少约4.89亿元，减少约5.48%。股东权益变动主要为：一是可续期债权赎回导致减少7.74亿元，二是本期的经营积累。
四、现金流量情况
截止2023年12月31日，公司现金及现金等价物净增加额为-2亿元，同口径较2022年减少约0.10亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额为2.69亿元；投资活动产生的现金流量净额为-4.31亿元，主要为所属子公司增加对重庆渝湘复线高速公路有限公司、重庆城投曙光湖建设有限公司及重庆成渝垫丰武高速公路有限公司的股权投资；筹资活动产生的现金流量净额为-0.37亿元。
第二部分2024年度财务预算报告2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年，是现代化新重庆建设从全面部署到纵深推进的重要之年，也是全面推进集团“攻坚盘活”改革突破的奋斗之年。公司将坚持稳中求进、以进促稳、先立后破，完整、准确、全面贯彻新发展理念，积极融入服务新发展格局，牢牢把握稳进增效、除险固安、改革突破、惠民强企工作导向，深入扎实开展“攻坚盘活”改革突破行动，不断增强企业核心功能，提升企业核心竞争能力，为实现“千亿建工”、建设一流企业打下坚实的基础，为全市发展大局作出新的更大贡
献。2024年财务预算目标为：
一、经营目标
（一）2024年新签合同额910亿元。
（二）2024年实现营业总收入545亿元。
二、利润目标2024年实现利润总额1.53亿元。以上预算指标仅为本公司基于现状作出的合理预计，不代表本公司2024年的盈利预测，也不代表对投资者的承诺。预算目标的完成与否存在较大的不确定性，还有赖于宏观、微观方面的诸多影响因素。
重庆建工集团股份有限公司
2024年
月
日
公司2023年度利润分配预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年
月
日，公司期末母公司可供分配利润为1,277,997,932.87元。经公司第五届董事会第十六次会议决议，2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年3月31日，公司总股本1,901,792,866股，以此计算合计拟派发现金红利19,017,928.66元（含税），占公司2023年度归属于母公司股东净利润的比例为50.59%。
在本方案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转换公司债券转股等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案
为规范管理关联交易，保护公司全体股东权益，根据《公司关联交易制度》及实际情况，现将公司2023年度日常关联交易执行情况暨2024年日常关联交易预计情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定统计，2023年公司与关联方发生的日常关联交易累计为21,993.96万元，同比增加
33.38%，且少于2023年日常关联交易预计金额。交易对象主要系控股股东重庆建工投资控股有限责任公司（以下简称“重庆建工控股”）及其直接或间接控制的企业（或组织），以及第二大股东重庆高速公路集团有限公司（以下简称“重庆高速集团”）直接或间接控制的企业。具体关联交易及其金额如下：
单位：万元
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品、接受劳务 | 重庆高速利百客商贸有限公司 | 20,000.00 | 9,109.45 | 采购计划较原计划有所延后。 |
| 重庆千牛建设工程有限公司 | 3,304.31 | 5,509.76 | ||
| 重庆高速集团控制的3家子公司（注1） | 0.00 | 172.06 | ||
| 重庆建工控股控制的3家子公司（或组织） | 85.69 | 28.34 |
重庆交大建设工程质量检测中心有限公司
| 重庆交大建设工程质量检测中心有限公司 | - | 3.54 | ||
| 金科智慧服务集团股份有限公司 | - | 1.77 | ||
| 小计 | 23,390.00 | 14,824.92 | ||
| 销售商品、提供劳务 | 重庆建工新城置业有限公司 | 18,963.55 | 5,235.17 | 施工工期较原计划有所延后。 |
| 重庆筑美时光置业有限公司 | 11,870.00 | - | 施工工期较原计划有所延后。 | |
| 重庆建工控股控制的其他3家子公司 | 5,029.51 | 1,130.33 | ||
| 重庆高速集团控制的2家子公司 | 160.90 | 106.11 | ||
| 重庆市城市建设投资（集团）有限公司 | - | 52.42 | ||
| 小计 | 36,023.96 | 6,524.03 | ||
| 收取租金 | 重庆建工控股及其控制的1家企业 | 50.89 | 21.18 | |
| 收取托管费 | 重庆建工控股 | 120.13 | 150.40 | |
| 支付租金 | 重庆建工控股及其控制的3家公司 | 380.87 | 407.39 | |
| 支付托管费 | 重庆兴益建新实业有限责任公司 | 100.00 | 66.04 | |
| 合计 | 60,065.85 | 21,993.96 | ||
注1：以上各类别关联交易中合并统计的关联方均受同一实际控制人重庆市国有资产监督管理委员会直接或间接控制。因关联人数量较多，将单笔金额较小的预计交易分别按同受公司控股股东或第二大股东控制为口径进行合并列示，下同。
（二）2024年预计日常关联交易的基本情况本次公司2024年预计日常关联交易金额为34,753.08万元，主要类别是向关联人销售商品和提供劳务等，详细情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2024年预计金额（注1） | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 购买商品、接受劳务 | 重庆高速利百客供应链管理有限公司 | 9,250.00 | 9,109.45 | |
| 重庆千牛建设工程有限公司 | 11,642.14 | 5,509.76 | 原工期延后的项目拟将加快施工进度，使得工程劳务量增大。 | |
| 重庆通力高速公路养护工程有限公司 | 29.36 | - | ||
| 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 | 15.00 | - | ||
| 重庆建工控股控制的2家组织 | 23.30 | 28.34 |
小计
| 小计 | 20,959.80 | 14,647.55 | |
| 销售商品、提供劳务 | 重庆建工新城置业有限公司 | 9,773.11 | 5,235.17 |
| 重庆建工控股控制的其他2家子公司 | 3,567.85 | 1,130.33 | |
| 重庆高速资产经营管理有限公司 | 23.62 | 23.62 | |
| 小计 | 13,364.58 | 6,389.12 | |
| 收取租金 | 重庆建工控股 | 31.28 | 13.84 |
| 收取托管费 | 重庆建工控股 | 120.13 | 150.40 |
| 支付租金 | 重庆建工控股及其控制的2家子公司 | 207.29 | 402.59 |
| 支付托管费 | 重庆市市政建设开发有限责任公司（注2） | 70.00 | 66.04 |
| 合计 | 34,753.08 | 21,669.54 | |
注1：上述接受劳务、销售商品、提供劳务等金额较大的关联交易事项，其2023年发生额及2024年预计额（包括同类别单一公司及合计金额）分别占公司同类业务的比例均未超过1%。注2：根据控股股东“攻坚盘活”改革突破工作安排，2024年重庆市市政建设开发有限责任公司吸收合并重庆兴益建新实业有限责任公司，并承继其与公司的关联交易。
二、关联方介绍和关联方关系为生产经营需要，本公司与控股股东及其他关联企业将发生持续的日常关联交易。主要关联方介绍和关联方关系如下：
| 关联方名称 | 与本公司关系 | 注册资本 | 法定代表人 | 主营业务 | 2023年 | |||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 重庆建工投资控股有限责任公司 | 本公司控股股东 | 143,679.95 | 唐德祥 | 投资业务及相关资产经营、资产管理、投资咨询服务。 | 391,562.60 | 177,437.08 | 2,480.33 | 1,351.50 |
| 重庆建工新城置业有限公司 | 控股股东二级全资子公司 | 15,000.00 | 张钒 | 房地产开发；销售房屋；房屋租赁；楼盘代理。 | 98,402.38 | 19,028.21 | 5,176.76 | -3,505.34 |
| 重庆市市政建设开发有限责任公司 | 控股股东一级全资子公司 | 4,527.00 | 张兴礼 | 房屋拆迁及代办拆迁；场地租赁 | 31,403.29 | 16,471.25 | 892.94 | -368.88 |
| 重庆高速利百客供应链管理有限公司 | 大股东二级全资子公司 | 20,000.00 | 沈亮 | 道路货物运输；供应链管理服务；大宗建材销售。 | 86,853.76 | 21,714.88 | 135,374.28 | 1,353.65 |
| 重庆千牛建设工程有限公司 | 大股东二级全资子公司 | 29,000.23 | 欧洲 | 各类工程建设活动,爆破作业，建筑劳务分包。 | 216,112.91 | 42,227.44 | 104,978.12 | 5,621.95 |
| 重庆通力高速公路养护工程有限公司 | 大股东一级全资子公司 | 10,000.00 | 赵刚 | 公路工程施工；公路管理与养护。 | 85,451.00 | 40,311.23 | 149,667.70 | 13,574.19 |
| 重庆渝高科技产业（集团）股份有限公司 | 控股股东财务负责人任董事企业 | 8,455.73 | 胡春涛 | 建设工程施工，住宅室内装饰装修。 | 639,875.46 | 316,477.60 | 4,705.17 | -7,817.10 |
| 重庆高速资产经营管理有限公司 | 大股东一级全资子公司 | 82,864.14 | 于泳泉 | 电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；从事投资业务及相关资 | 189,789.65 | 165,425.79 | 15,315.09 | 11,864.56 |
产经营、管理。
注：上述关联交易方依法存续且经营正常，根据关联交易方的财务状况，具备充分的履约能力。
三、关联交易定价政策公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体顺序如下：
（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；
（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；
（三）无适用市场价格标准的，则在成本加税费核算的基础上，由交易双方协商一致确定。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，有利于公司2024年生产经营计划的顺利实施，不会损害全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
关于公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企业负责人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责人经营业绩考核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司章程》等相关规定，结合2023年度公司董事实际履职情况、公司2023年度经营业绩及2024年度经营目标，参照行业薪酬水平，现提交公司董事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划，具体如下：
第一部分公司董事2023年度薪酬执行情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 从公司获得的报酬总额（万元） | 说明 |
| 唐德祥 | 董事长 | 男 | 74.86 | |
| 周进 | 董事 | 男 | 74.86 | |
| 闫学军 | 董事 | 男 | 71.23 | |
| 鲁学佳 | 董事 | 男 | 60.75 | |
| 李海鹰 | 董事 | 男 | — | |
| 赵勇军 | 独立董事 | 男 | 5.75 | |
| 黄新建 | 独立董事 | 男 | 5.75 | |
| 温泽彬 | 独立董事 | 男 | 5.75 | |
| 曾勇 | 独立董事 | 男 | 5.75 | |
| 董斌 | 原董事（届后离任） | 男 | — |
陈箭宇
| 陈箭宇 | 原独立董事（届后离任） | 男 | 1.7 |
| 张永水 | 原独立董事（届后离任） | 男 | 1.7 |
| 童文光 | 原独立董事（届后离任） | 男 | 1.7 |
相关说明：
（一）上述公司内部董事薪酬标准根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（二）董斌先生、陈箭宇先生、张永水先生、童文光先生已离任，不再担任本公司董事。
（三）李海鹰先生、董斌先生在公司股东重庆高速集团任职，在其任职的公司股东单位领薪，2023年度未在本公司领取薪酬。
（四）除独立董事外,上述薪酬统计口径为2023年度公司实际发放的税前薪酬，其所涉及的个人所得税和按规定应缴纳的社会保险、住房公积金、企业年金个人部分统一由公司代扣代缴。
第二部分公司董事2024年度薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司董事
二、2024年度董事薪酬标准及发放办法
（一）按照公司第三届董事会第三十七次会议决议、2018年股东大会会议决议，独立董事津贴标准为每人每年人民币6万元（税后）。
（二）内部董事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（三）除独立董事以外的外部董事薪酬根据其任职的单位有关规定执行，公司不向其另行发放薪酬。
（四）内、外部董事均不再另行发放津贴等其他薪酬。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年
月
日
关于公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬发放计划的议案
根据重庆市国有资产监督管理委员会《市属国有重点企业负责人薪酬管理暂行办法》《市属国有重点企业主要负责人经营业绩考核暂行办法》、公司相关薪酬与绩效考核管理制度及《公司章程》等相关规定，结合2023年度公司监事实际履职情况、公司2023年度经营业绩及2024年度经营目标，参照行业薪酬水平，现向公司监事会提交公司监事2023年度薪酬执行情况及2024年度薪酬方案，具体如下：
第一部分公司监事2023年度薪酬执行情况
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 从公司获得的报酬总额（万元） | 说明 |
| 陈健 | 监事会主席 | 男 | 57.34 | |
| 罗文艺 | 监事 | 女 | 31.41 | |
| 王理 | 监事 | 男 | — | |
| 张凤群 | 监事 | 男 | — | |
| 扈春艺 | 原监事 | 女 | — | |
| 贺永东 | 职工监事 | 男 | 91.97 | |
| 黄显涛 | 职工监事 | 男 | 35.72 | |
| 刘晓莉 | 职工监事 | 女 | 43.23 | |
| 龚丽萍 | 原职工监事 | 女 | 4.15 |
相关说明：
（一）公司监事会主席陈健按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（二）公司监事罗文艺女士、职工监事贺永东先生、黄显涛先生、刘晓莉女士、龚丽萍女士为公司在职员工，薪酬标准根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度执行。
（三）公司监事王理先生在公司股东单位重庆市城市建设投资（集团）有限公司任职，公司监事张凤群先生、扈春艺女士在公司股东单位重庆市江北嘴中央商务区开发投资集团有限公司任职，上述公司监事在其任职的股东单位领薪，2023年度未在本公司领取薪酬。
（四）龚丽萍女士已离任，不再担任本公司职工监事；扈春艺女士已离任，不再担任本公司监事。
（五）上述薪酬统计口径为2023年度公司实际发放的税前薪酬，其所涉及的个人所得税和按规定应缴纳的社会保险、住房公积金、企业年金个人部分统一由公司代扣代缴。
第二部分公司监事2024年度薪酬方案
一、本方案适用对象：任期内公司监事
二、2024年度监事薪酬标准及发放办法
（一）公司监事扈春艺、王理薪酬根据其任职的股东单位有关规定执行，公司向其不另行发放薪酬。
（二）公司其他监事薪酬均根据其在公司担任的具体管
理职务，按照重庆市国有资产监督管理委员会及公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定分配方案。
（三）公司监事均不再另行发放津贴等其他薪酬。请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年
月
日
公司2024年度担保计划
一、公司及其全资子公司2024年度担保计划概述
根据公司“攻坚盘活”改革攻坚工作要求,结合公司的经营发展需求及2024年度融资计划，公司及其全资子公司在2024年计划对下列全资子公司（含全资孙公司，下同）提供担保总额为64.62亿元，包括截止2024年5月31日的担保余额
55.69亿元，本次计划新增担保额度
8.93亿元。本年度担保计划无反担保。具体明细如下：
单位：亿元
担保方
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率 | 2024年计划担保金额 |
| 1.资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||
| 重庆建工集团股份有限公司 | 重庆建工第二建设有限公司 | 88.16% | 1.80 |
| 重庆建工第三建设有限责任公司 | 84.27% | 7.87 | |
| 重庆建工第四建设有限责任公司 | 83.44% | 0.45 | |
| 重庆建工第九建设有限公司 | 86.39% | 3.00 | |
| 重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 | 86.04% | 1.60 | |
| 重庆建工住宅建设有限公司 | 79.82% | 6.50 | |
| 重庆工业设备安装集团有限公司 | 86.57% | 6.08 | |
| 重庆建工市政交通工程有限责任公司 | 82.66% | 1.30 | |
| 重庆建工第一市政工程有限责任公司 | 89.63% | 2.18 | |
| 重庆城建控股(集团)有限责任公司 | 84.82% | 10.00 | |
| 重庆建工第二市政工程有限责任公司 | 84.01% | 0.40 | |
| 重庆交通建设(集团)有限责任公司 | 82.65% | 6.80 | |
| 重庆建工建材物流有限公司 | 84.69% | 6.20 | |
| 重庆市水利港航建设集团有限公司 | 79.51% | 1.95 | |
| 重庆城建控股(集团)有限责任公司 | 重庆建工第二市政工程有限责任公司 | 84.01% | 0.55 |
| 重庆市爆破工程建设有限责任公司 | 89.33% | 0.80 | |
| 重庆建工集团股份有限公司、重庆城建控股(集团)有限责任公司 | 上述全资子公司，或者其他已设立的及将来新纳入合并报表范围内、且资产负债率在70%以上的全资子公司备用调剂额度 | 3.96 | |
2.资产负债率为70%以下的全资子公司
| 2.资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||
| 重庆市水利港航建设集团有限公司 | 重庆市水港水资源开发有限公司 | 42.53% | 1.98 |
| 重庆建工集团股份有限公司 | 重庆建工渝远建筑装饰有限公司 | 68.83% | 0 |
| 重庆建工高新建材有限公司 | 59.94% | 1.20 | |
| 合计 | 64.62 | ||
上述被担保方中，重庆建工第二市政工程有限责任公司和重庆市爆破工程建设有限责任公司为重庆城建控股（集团）有限责任公司全资子公司，重庆市水港水资源开发有限公司为重庆市水利港航建设集团有限公司全资子公司，其余被担保方为公司全资子公司。
各全资子公司（包括但不限于上表所列示全资子公司、已设立的及将来新纳入合并报表范围内的其他全资子公司，下同）调剂额度根据生产经营状况和融资情况，由重庆建工统筹安排。
上述融资类担保实际发生时，在计划担保额度范围内，资产负债率超过70%的全资子公司只能从资产负债率70%以上的全资子公司担保额度中调剂使用。资产负债率未超过70%的全资子公司可以从其他全资子公司担保额度中调剂使用。
二、被担保对象基本情况
单位：万元
| 序号 | 被担保人名称 | 注册地 | 法定代表人 | 注册资本 | 主营业务 | 截止2023年12月31日经审计的主要财务指标 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 1 | 重庆建工第二建设有限公司 | 重庆 | 庄涛 | 30,000 | 建安工程施工 | 558,291.26 | 492,208.15 | 66,083.11 | 281,388.90 | 1,000.54 |
| 2 | 重庆建工第三建设有 | 重庆 | 杨帆 | 55,786 | 建安工程施工 | 13,645.27 | ||||
限责任公司
| 限责任公司 | 1,341,785.94 | 1,130,679.13 | 211,106.81 | 974,175.16 | ||||||
| 3 | 重庆建工第四建设有限责任公司 | 重庆 | 向虎 | 10,000 | 建安工程施工 | 169,135.71 | 141,132.38 | 28,003.32 | 108,791.63 | 438.96 |
| 4 | 重庆建工第九建设有限公司 | 重庆 | 杨光余 | 10,000 | 建安工程施工 | 318,777.79 | 275,387.55 | 43,390.24 | 107,044.82 | 332.98 |
| 5 | 重庆建工第十一建筑工程有限责任公司 | 重庆 | 张斌 | 15,000 | 建安工程施工 | 173,070.66 | 148,914.23 | 24,156.43 | 77,574.94 | 197.52 |
| 6 | 重庆建工渝远装饰有限公司 | 重庆 | 李振宇 | 10,000 | 建筑装饰施工 | 70,709.26 | 48,666.02 | 22,043.24 | 45,385.51 | 1,774.97 |
| 7 | 重庆工业设备安装集团有限公司 | 重庆 | 叶宝明 | 30,000 | 建安工程施工 | 390,483.92 | 338,045.57 | 52,438.35 | 301,931.95 | 1,466.67 |
| 8 | 重庆建工市政交通工程有限责任公司 | 重庆 | 张刚 | 20,000 | 基建工程施工 | 267,928.52 | 221,462.05 | 46,466.47 | 161,741.95 | 2,352.54 |
| 9 | 重庆建工第一市政工程有限责任公司 | 重庆 | 程世龙 | 23,000 | 基建工程施工 | 396,100.52 | 355,033.16 | 41,067.36 | 168,785.11 | 1,495.72 |
| 10 | 重庆建工住宅建设有限公司 | 重庆 | 张纯洁 | 56,170 | 建安工程施工 | 823,635.39 | 657,461.08 | 166,174.31 | 425,434.95 | 5,316.71 |
| 11 | 重庆城建控股(集团)有限责任公司 | 重庆 | 李广 | 54,317 | 建安工程施工 | 695,890.06 | 590,245.90 | 105,644.16 | 396,611.57 | 2,899.12 |
| 12 | 重庆交通建设（集团）有限责任公司 | 重庆 | 李海涛 | 100,100 | 基建工程施工 | 687,139.12 | 567,890.16 | 119,248.96 | 406,557.95 | 4,691.39 |
| 13 | 重庆建工建材物流有限公司 | 重庆 | 刘昆 | 15,000 | 预拌砼 | 230,293.65 | 195,032.54 | 35,261.12 | 91,219.67 | -8,188.91 |
| 14 | 重庆市水港水资源开发有限公司 | 重庆 | 付光川 | 4,000 | 水利工程建设监理、水资源管理 | 34,768.99 | 14,786.33 | 19,982.66 | - | - |
| 15 | 重庆市水利港航建设集团有限公司 | 重庆 | 肖卓 | 30,180.33 | 水利水电工程施工 | 285,701.23 | 227,174.41 | 58,526.82 | 91,453.05 | -3,850.47 |
| 16 | 重庆建工高新建材有限公司 | 重庆 | 黄志和 | 24,000 | 预制构件生产 | 47,572.82 | 28,513.33 | 19,059.49 | 15,002.74 | 235.25 |
| 17 | 重庆建工第二市政工程有限责任公司 | 重庆 | 潘波 | 10,000 | 建设工程施工 | 102,991.50 | 86,521.40 | 16,470.10 | 30,524.50 | 262.70 |
| 18 | 重庆市爆破工程建设有限责任公司 | 重庆 | 唐先泽 | 12,000 | 爆破作业设计施工 | 106,347.40 | 95,001.20 | 11,346.20 | 97,059.20 | 1,074.30 |
注：被担保的全资子公司目前没有影响其偿债能力的重大或有事项，均不为失信被执行人。
三、本次担保计划授权事项因公司目前尚未签订相关担保协议（过往担保仍在有效期的除外），在上述计划担保总额内发生的具体融资事项，拟提请股东大会授权公司董事会或经理层具体执行2024年
度担保事项，包括但不限于在前述核定担保额度内，以正式发生的担保义务确定具体的担保对象、金额和期限，同时授权公司董事长根据具体的融资情况决定担保方式、担保金额，并签署担保协议等相关文件。
四、本次担保计划适用期限本次担保计划经公司股东大会审议通过之日起，至次年公司年度担保计划经股东大会审议通过之前一日止。
五、公司担保余额及逾期担保情况截至2024年5月31日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为64.94亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为
76.97%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为55.69亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信
6.24亿元。公司无逾期对外担保。
六、授权事项提请股东大会授权公司董事会审批上述担保具体事宜。请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
公司2024年度投资计划
公司结合2023年实际投资情况以及公司发展战略和规划，编制了公司2024年度投资计划。2024年公司拟计划投资项目
个，续投项目
个，新投项目
个，包括境内固定资产投资项目、境内股权投资项目、境外股权投资项目。具体情况如下：
一、境内固定资产投资项目
个，年度计划投资
5.14亿元，其中续建项目7个，年度计划投资2.96亿元；新建项目10个，年度计划投资2.19亿元。
二、境内股权投资项目
个，年度计划投资
8.05亿元，其中续投项目12个，年度计划投资5.20亿元；新投项目9个，年度计划投资2.85亿元。
三、境外股权投资项目
个，年度计划投资
0.006亿元，其中新投项目3个，年度计划投资0.006亿元。
公司2024年度投资计划总额13.20亿元，占公司2023年末合并报表净资产
87.60亿元的
15.07%，未超过30%。因此，公司年度计划投资规模适当，符合企业实际。
四、2024年公司年度投资计划总额13.20亿元，其中：
自有资金
9.87亿元，银行贷款
1.66亿元，政府补助
亿元，其他0.67亿元。公司2024年度投资计划规模总体在企业财务承受能力范围内，未推高资产负债率，财务风险可控。
提请股东大会在不超过年度投资计划总额的范围内，授权董事会根据企业实际情况，可调整具体投资项目数量及金额。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
关于预计公司盘活资产的议案
一、交易概述为贯彻落实重庆市委市政府“三攻坚一盘活”改革突破工作部署，积极推进公司“攻坚盘活”改革突破工作，防范化解债权债务风险，盘活存量资产，2024年4月24日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于预计公司盘活资产的议案》，同意公司持续开展债务重组及资产处置工作，预计总金额不超过23亿元，交易资产标的包括住宅、商业、车位、土地等，上述额度适用期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至次年公司股东大会审议通过相关议案之前一日止。上述预计资产处置及债务重组事项以下统称“本预计交易”。鉴于本预计交易总金额较大，未来实际产生的损益可能触及股东大会审议标准，为提高工作效率，增强资产流动性，现将本议案将提请股东大会审议。
二、交易背景受房地产市场下行影响，为妥善化解出险房企债权风险，公司通过推动复工复产、争取监管资金、落实销售与抵偿、及时诉讼保全等措施，全力实施风险楼盘“一盘一策”清收方案，力争尽可能降低损失。对于应收款项，公司在加快推进资金催收的同时，促进协调业主方通过以资抵债等方式
抵偿工程款。对于应付款项，公司拟以转抵或出售相关抵债资产等债务重组方式清欠对供应商的债务。为进一步增强资产流动性和运行效率，公司还将持续开展自有资产（包括抵债资产和其他投资性房地产等）处置，有力保障公司可持续发展。
本预计交易会因对标的资产的处理方式，以及交易对象、交易条款的差异和不确定性，划分为“债务重组”或者“资产处置”，并形成相应的债务重组损益或资产处置损益，故现阶段无法单独预计债务重组或资产处置各自的发生额；同时上述交易事项产生的损益受公司未来与标的资产接收方所商定价格的影响，目前亦无法单独核算产生的损益。结合前述不确定性因素，本次公司拟合并统计本预计交易总金额不超过23亿元，最终以实际成交金额为准。
因本预计交易总金额较大，未来实际产生的损益可能触及股东大会审议标准，为减少决策流程，尽快促成资产盘活有关协议的签署，提高工作效率，增强资产流动性，故本议案自董事会审议通过后，现提请股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权主体办理本预计交易具体相关事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等）。上述额度适用期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至次年公司股东大会审议通过相关议案之前一日止。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本预计交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
三、交易对方的基本情况本预计交易将按照国资监管规定依法合规进行，目前尚无确定的交易方。
四、交易标的的基本情况本预计交易涉及的标的资产包括业主方抵债资产及其他公司自有不动产，主要为住宅、商业、车位、土地等，总金额不超过23亿元。
五、交易的原则遵循国家法律法规、符合国家政策、制度、规定和程序，坚持公平、公正、公开原则，严禁违纪违法。防止为盘活而盘活，防止不顾成本、不算效益、不计风险，实现资产、资源盘活效益最大化。
六、交易协议的主要内容因本预计交易的交易方和成交价格尚不确定，暂未签署正式的交易协议，公司将根据本预计交易进展情况签署相关协议，并及时依法履行信息披露义务。
七、交易目的和对公司的影响本预计交易有利于盘活存量资产，增强流动性，优化公司资产负债结构，改善公司财务状况，同时有利于降低公司应收款项回款不确定性风险，集中资源推进主营业务发展，提升资金周转及运营效率。本预计交易符合公司发展战略，属于正常经营行为，不存在损害公司及广大股东特别是中小
股东利益的情形。
若本预计交易达成，预计会对公司经营情况和财务状况产生积极影响。由于本预计交易目前尚无确定的交易对方和确定的交易价格及方案，最终能否成交存在一定不确定性。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
关于修订《重庆建工集团股份有限公司章
程》的议案
根据中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件，结合公司实际，拟对《重庆建工集团股份有限公司章程》的相关条款进行修订，本次修订共涉及9项条款，具体情况如下：
一、新增
处内容。主要涉及独立董事的任职条件、职责、特别职权，独立董事专门会议等。
二、修订
处内容。主要涉及公司利润分配、股利派发的条件等。
请审议。
附件：重庆建工集团股份有限公司2024年《公司章程》修改对比表
重庆建工集团股份有限公司
2024年
月
日
附件
重庆建工集团股份有限公司2024年《公司章程》修改对比表
序号
| 序号 | 原条文 | 修改后条文 |
| 1 | 第一百一十四条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规和本章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。（新增） | |
| 2 | 第一百一十五条独立董事履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对《上市公司独立董事管理办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。（新增） |
| 3 | 第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；（四）依法公开向股东征集股东权利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。（新增） | |
| 4 | 第一百一十七条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（新增） | |
| 5 | 第一百一十八条公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条第一款第一项至第三项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。（新增） | |
| 6 | 第一百一十九条担任公司独立董事除应当满足本章程第一百零四条要求外，还应当符合法律、行政法规、部门规章规定的条件。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组 |
织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。（新增）
| 织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。（新增） | ||
| 7 | 第一百二十条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，可以提出辞职，公司也可以依照法定程序解除其职务。（新增） | |
| 8 | 第一百六十二条......公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 | 第一百六十九条......公司应当在公司章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序，并载明以下内容：（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取中小股东意见所采取的措施。（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股利的条件，年度、中期现金分红最低金额或比例（如有）等。（修订） |
| 9 | 第一百六十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十一条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。（修订） |
注：除上表外，《公司章程》中其他相关条款序号进行相应调整。
关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案
一、建工转债的基本情况经中国证监会“证监许可〔2019〕2313号”《关于核准重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2019年12月20日公开发行A股可转换公司债券16,600,000张，每张面值为
元（币种人民币，下同），发行总额为1,660,000,000元。本次可转债期限为自发行之日起六年。
经上交所自律监管决定书〔2020〕
号文同意，公司166,000.00万元可转换公司债券于2020年
月
日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“建工转债”，债券代码110064。
二、建工转债的转股价格根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《重庆建工集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，公司本次发行的可转债转股期自2020年6月29日至2025年12月19日止，初始转股价格为
4.65元/股，目前最新转股价格为
4.47元/股。历次转股价格调整情况如下：
因公司实施2019年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.076元（含税），根据《募集说明书》的相关条款，“建工转债”的转股价格自2020年7月16日起，由原来的
4.65元/股调整为
4.57元/股（即
4.65元/股-0.076元/股≈4.57元/股）。
根据上述调整转股价格的方式，因公司实施2020年年度权益分派，每股派发现金红利
0.045元（含税），自2021年7月22日起，“建工转债”的转股价格由4.57元/股调整为
4.53元/股。
因公司实施2021年年度权益分派，每股派发现金红利
0.044元（含税），自2022年7月28日起，“建工转债”的转股价格由4.53元/股调整为4.49元/股。
因公司实施2022年年度权益分派，每股派发现金红利
0.024元（含税），自2023年7月28日起，“建工转债”的转股价格由4.49元/股调整为4.47元/股。
三、本次向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》相关条款的约定：“在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。”
根据公司第五届董事会第十一次会议决议，本次触发转股价格修正条件的期间从2024年
月
日起算。详见公司“临2024-005号”“临2024-006号”公告。2024年5月22日至2024年6月4日，公司股票价格连续十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%（即
4.47元/股*0.9≈4.02元/股），触发“建工转债”转股价格向下修正条款。
四、本次向下修正“建工转债”转股价格的审议程序为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2024年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向下修正“建工转债”转股价格的议案》，提议向下修正“建工转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如股东大会召开时，上述指标高于调整前“建工转债”的转股价格（4.47元/股），则“建工转债”转股价格无需调整。
为确保本次向下修正“建工转债”转股价格顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正转股价格相关事宜，上述授权自股东大会审议通过之日起至本次修正各项相关工作完成之日止。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年
月
日
关于公司为所属全资子公司融资提供差额
补足的议案
一、提供差额补足情况概述鉴于公司所属全资子公司遂资公司在重庆市国有资产监督管理委员会举办的“央地金融助力国有企业‘三攻坚一盘活’改革突破业务推介与项目签约活动”中获得金融支持，为深化落实公司“攻坚盘活”改革突破工作，降低外部融资成本，盘活遂资高速公路特许经营权，公司于2024年6月4日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于全资子公司融资及公司为其提供差额补足的议案》，同意遂资公司以遂资高速公路剩余年限收费权质押，向由多家银行组建的银团申请银行授信，预计融资总额不超过49.42亿元（此处为融资限额，最终金额以正式签订的《银团贷款合同》为准）。同时，公司拟向银团提供差额补足承诺函，承诺对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。
二、被担保人基本情况
（一）项目公司基本信息名称：重庆建工集团四川遂资高速公路有限公司
统一社会信用代码：91510903696966160U注册资本：20.75亿元成立时间：2009年11月13日法定代表人：何兴茂注册地址：四川省遂宁高新区黄龙路1号经营范围：遂宁到资阳段高速公路的建设投资及该路段公路的经营、管理；广告设计、制作、发布、代理。
股东构成：重庆建工集团股份有限公司100%持股。
（二）被担保人财务情况截至2023年12月31日,遂资公司经审计的资产总额为630,701.61万元,负债总额为568,005.30万元,净资产为62,696.31万元，2023年度净利润为-4,695.87万元。
截至2024年3月31日,遂资公司未经审计的资产总额为630,810.77万元,负债总额为568,096.63万元,净资产为62,714.14万元，2024年一季度净利润为17.83万元。
目前没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项，遂资公司亦未被列为失信执行人。
三、差额补足承诺函的主要内容
银团拟为遂资公司提供不超过49.42亿元授信支持。公司作为遂资公司唯一股东，为确保贷款顺利投放，保障借款本息顺利偿还，向银团承诺如下：
公司对《银团贷款合同》项下遂资公司所欠银团全部债务承担差额补足责任，遂资公司银团还款账户上余额不足以
偿还当期贷款本息时，公司就差额部分无条件全额补足。
四、差额补足的必要性和合理性本次公司对遂资公司提供差额补足，有利于盘活遂资高速公路特许经营权，提升公司融资能力，满足公司生产经营的资金需求，降低外部融资成本，符合公司及股东的整体利益需要。目前遂资公司资信状况良好，没有影响遂资公司偿债能力的重大或有事项。经过10年培育期，遂资公司已经能够取得较为稳定的高速公路收入。作为公司合并报表范围内全资子公司，公司董事会判断遂资公司具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2024年5月31日，公司及其全资子公司对外提供担保余额为64.94亿元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的比例为76.97%。其中，公司及全资子公司对所属子公司提供担保的余额为55.69亿元；公司对关联方担保的余额为3.01亿元；公司提供差额补足协议增信
6.24亿元。公司无逾期对外担保。
请审议。
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
关于修订《重庆建工集团股份有限公司关联
交易制度》的议案
根据上海证券交易所分别于2023年
月和
月修订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》和《上海证券交易所股票上市规则》等制度规范的相关要求，结合重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际，对原《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》进行相应修订，主要修订情况如下：
一、修订
项内容。主要涉及根据最新规则细化关联交易管理的总体原则、关联方认定方式的变化、关联交易类型的变化、董监高职责的细化、关联交易认定金额范围的延展、关联交易涉及评估和审计要求的调整、放弃权利的关联交易要求的细化、财务资助的从严认定、十二个月累计计算标准的调整、独董对其履职方式的变化、日常关联交易决策和披露要求的变化、豁免按关联交易审议和披露范围的扩展、关联股东认定范围的拓展，以及与上位法保持一致所做的段落调整和文字性修改等。
二、新增
项内容。主要涉及关联担保和委托理财的细化要求、关联交易预计金额的认定标准、临时公告和定期报告对关联交易的披露要求等。
三、删除5项内容。主要删除了原第五章关联交易定价和第六章关联人及关联交易应当披露的内容，因为这两章内容未在新版上位规则和指引中明确体现，故有所删减。此外，还删除了一些经整合调整后顺序发生变化的条款。
请审议。
附件：《重庆建工集团股份有限公司关联交易管理制度》
修订对比表
重庆建工集团股份有限公司
2024年6月25日
附件：
《重庆建工集团股份有限公司关联交易管
理制度》修订对比表
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 题目：《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》 | 题目：《重庆建工集团股份有限公司关联交易管理制度》 |
| 第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 | 第一条为规范重庆建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司全体股东特别是中小股东及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》及《重庆建工集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际，特制定本制度。 |
| 第二条公司关联交易应当做到定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。 | 第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 |
| 第四条……公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。 | 第四条……公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《公开发行证 |
券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。
| 券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的规定。 | |
| 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 | 第五条公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人。 |
| 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第六条具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）：（一）直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）；（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；（四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人。公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。（原制度第六条第（五）项的修订条款参照上位规则顺序整合到新版制度第八条中） |
| 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的由本制 | 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；（二）公司董事、监事和高级管理人员；（三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； |
度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
| 度第四十七条所规定的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 | （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，具体范围参见本制度第三十四条。 |
| 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一。 | 第八条具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关联人：（一）在过去十二个月内或者相关协议或安排生效后的十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定的情形之一；（二）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）或者自然人为公司的关联人。 |
| 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：……（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；……（十一）购买原材料、燃料、动力；（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售；（十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。（十七）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的 | 第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；……（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上交所认定的其他交易；（十三）购买原材料、燃料、动力；（十四）销售产品、商品；（十五）提供或者接受劳务；（十六）委托或者受托销售； |
事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
| 事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | （十七）存贷款业务；（十八）与关联人共同投资。（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 |
| 第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 | 第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联人名单及关联关系及时告知公司董事会。 |
| 第十三条公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外），以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），按《公司章程》确定的权限履行审批程序。 | 删除 |
| 第十四条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会审议：（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 | 第十三条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易。（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 |
| 第十五条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；公司拟发生重大关联交易，若交易标的为公司股权，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事 | 第十四条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条第二、三款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，且交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准 |
项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。
| 项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年；对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；（二）公司为关联人提供担保。 | 无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过6个月。公司发生的关联交易达到本条第一款规定标准，且交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交易事项，应当适用本条第二、三款规定。本制度第五章规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。公司关联交易事项未达到股东大会审议的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 |
| 新增 | 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关 |
联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
| 联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 | |
| 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。 | 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条和第十四条的规定。 |
| 第十七条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期期末全部净资产为交易金额，适用本制度第十四条和第十五条第（一）项的规定。 | 第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定：公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 |
| 第十八条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十四条和第十五条第（一）项的规定。 | 第十八条公司不得为本制度第六条至第八条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
新增
| 新增 | 第十九条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 |
| 第十九条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十四条和第十五条第（一）项的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条和第十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。根据本条规定连续十二个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大会审议标准的，适用以下规定：公司发生的关联交易按照本条第一款的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已按照本制度第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 |
| 新增 | 第二十一条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资 |
范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
| 范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 | |
| 第二十二条公司拟与关联人发生达到重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。 | 第二十二条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 |
| 新增 | 第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 |
| 第五章关联交易定价 | 删除 |
| 第六章关联人及关联交易应当披露的内容 | 删除 |
| 第三十六条公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 | 第二十六条公司与关联人进行本制度第九条第（十三）项至第（十七）项所列日常关联交易的，应按本章规定履行审议程序并披露。 |
| 第三十七条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。 | 第二十七条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额履行审议程序并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第二十九条规定处理。 |
| 第三十八条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。 | 第二十八条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行审议程序并披露。 |
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
| 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。 | |
| 第三十九条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 | 第二十九条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关规定进行披露，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。 |
| 新增 | 第三十条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 |
| 第四十一条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（四）证券监管部门认定的其他交易。 | 第三十二条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； |
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）证券监管部门认定的其他交易。
| （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；（八）关联交易定价为国家规定；（九）证券监管部门认定的其他交易。 | |
| 第四十二条公司与关联人因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易或一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第四十三条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上交所申请豁免提交股东大会审议。 | 第三十三条公司与关联人共同出资设立公司出资额达到重大关联交易的标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 |
| 第四十四条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。 | 删除 |
| 第四十五条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 | 删除 |
| 第四十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上交所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或 | 删除 |
严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
| 严重损害公司利益的，公司可以向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。 | |
| 第四十八条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、上交所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 | 第三十五条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：……（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的与其独立商业判断可能受到影响的董事。 |
| 第四十九条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：……（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 | 第三十六条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：……（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 |
| 第五十一条公司重大关联交易，是指达到本制度第十五条任一标准的关联交易事项。 | 第三十八条公司重大关联交易，是指达到本制度第十四条任一标准的关联交易事项。 |
| 第五十二条本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第三十九条本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。 |
| 第五十三条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。如本制度的规定与有关法律法规、规范性文件的规定相抵触的，应当依照有关法律法规、规范性文件的规定执行。 | 第四十条本制度未尽事宜，依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 |
| 第五十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效 | 第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之 |
并执行，修改时亦同
| 并执行，修改时亦同 | 日起生效并执行，修改时亦同。原《重庆建工集团股份有限公司关联交易制度》〔2018〕83号同时废止。 |