国泰君安证券股份有限公司
关于
浙江司太立制药股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年六月
声 明国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”、“保荐人”）接受浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”、“发行人”、“公司”）的委托，担任司太立本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”、“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中的含义相同。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 14
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 17
第二节 保荐人承诺事项 ...... 18
第三节 对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 20
一、本次发行的决策程序合法 ...... 20
二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据 ...... 21
三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 21
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 22
第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 浙江司太立制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Starry Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 胡健 |
| 成立日期 | 1997年9月15日 |
| 住 所 | 浙江省台州市仙居县现代工业集聚区司太立大道1号 |
| 邮政编码 | 317306 |
| 电 话 | 0576-8771 8605 |
| 传 真 | 0576-8771 8686 |
| 互联网网址 | http:// www.starrypharm.com/ |
| 电子信箱 | stl@starrypharma.com |
| 注册资本 | 34,251.45万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330000704720655L |
| 股票简称 | 司太立 |
| 股票代码 | 603520 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 经营范围 | 医药中间体制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。原料药（碘海醇、碘克沙醇、碘帕醇、碘佛醇、盐酸左氧氟沙星、左氧氟沙星、甲磺酸帕珠沙星）制造（详见《药品生产许可证》）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人的主营业务
发行人是一家全球性且具备产业链优势的医药制造公司，是国内规模最大、品种最全的非离子型碘造影剂生产企业。公司始终坚持“中间体-原料药-制剂”的全产业链战略布局，产品品类覆盖X射线造影剂、核磁共振造影剂及氟喹诺酮抗生素领域，其中造影剂类主要产品包括碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等。
在各业务板块中，发行人均形成产业链优势。公司以特色原料药业务为核心，向上游拓展稳定且具备价格竞争力的中间体供应能力，中间体产品主要包括各类碘化物、碘佛醇水解物，在满足自身原料药业务生产原料需求的同时对外实现销售；向下游拓展制剂生产工艺并积极参与一致性评审，通过带量采购投标等方式拓宽制剂销售渠道，将产业链延伸至医院等终端消费领域。目前，碘海醇、碘克沙醇及碘帕醇三个核心造影剂品种已纳入带量采购范围，子公司上海司太立系我国唯一一家三个品种全部中标的企业。截至本上市保荐书出具之日，公司碘美普尔注射液、碘佛醇注射液已取得《药品注册证书》，视同通过一致性评价，钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。除此之外，公司由特色原料药业务延伸，在碘化学相关CDMO领域形成了独有优势，主要产品系在医药及相关领域的中间体、原料药，业务模式多样性较强。
（三）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024.03.31 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 流动资产 | 207,088.48 | 226,475.93 | 217,163.85 | 206,180.71 |
| 非流动资产 | 328,078.41 | 325,166.12 | 313,054.16 | 283,357.07 |
| 资产总计 | 535,166.89 | 551,642.04 | 530,218.01 | 489,537.78 |
| 流动负债 | 269,513.98 | 293,139.11 | 275,979.02 | 188,606.01 |
| 非流动负债 | 88,533.61 | 82,612.93 | 77,117.59 | 79,478.00 |
| 负债合计 | 358,047.58 | 375,752.04 | 353,096.61 | 268,084.01 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 176,461.92 | 175,260.48 | 176,524.01 | 217,497.80 |
| 所有者权益合计 | 177,119.30 | 175,890.00 | 177,121.40 | 221,453.77 |
| 负债和所有者权益总计 | 535,166.89 | 551,642.04 | 530,218.01 | 489,537.78 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 64,230.06 | 219,598.62 | 213,124.00 | 199,991.69 |
| 营业成本 | 49,954.44 | 166,265.89 | 161,878.79 | 125,194.13 |
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业利润 | 1,943.32 | 4,919.14 | -5,578.96 | 39,976.55 |
| 利润总额 | 1,855.35 | 4,535.22 | -6,540.45 | 39,539.20 |
| 净利润 | 1,256.13 | 4,455.34 | -7,192.59 | 32,976.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,228.25 | 4,423.21 | -7,584.57 | 32,375.48 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-3月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,209.04 | 4,455.21 | -7,837.39 | 50,883.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -9,658.15 | -25,398.64 | -33,221.86 | -28,228.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,463.16 | 8,301.14 | 36,358.42 | -30,178.63 |
| 汇率变动对现金流量的影响额 | -93.11 | 81.54 | 1,150.91 | 23.65 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 920.94 | -12,560.75 | -3,549.92 | -7,499.37 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 46,236.61 | 45,315.67 | 57,876.42 | 61,426.35 |
4、主要财务指标
最近三年及一期，发行人主要财务指标如下表：
| 项目 | 2024年3月31日或2024年1-3月 | 2023年12月31日或2023年度 | 2022年12月31日或2022年度 | 2021年12月31日或2021年度 |
每股指标：
每股指标：
基本每股收益（元）
| 基本每股收益（元） | 0.04 | 0.13 | -0.22 | 0.94 |
稀释每股收益（元）
| 稀释每股收益（元） | 0.04 | 0.13 | -0.22 | 0.95 |
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.03 | 0.10 | -0.29 | 0.90 |
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.03 | 0.10 | -0.29 | 0.90 |
归属于上市公司股东的每股净资产（元）
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 5.15 | 5.12 | 5.15 | 8.88 |
每股经营活动现金流量（元）
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.27 | 0.13 | -0.23 | 2.08 |
每股净现金流量（元）
| 每股净现金流量（元） | 0.03 | -0.37 | -0.10 | -0.31 |
盈利能力：
盈利能力：
主营业务综合毛利率（%）
| 主营业务综合毛利率（%） | 25.06 | 26.24 | 24.81 | 37.91 |
| 项目 | 2024年3月31日或2024年1-3月 | 2023年12月31日或2023年度 | 2022年12月31日或2022年度 | 2021年12月31日或2021年度 |
每股指标：
每股指标：
加权平均净资产收益率（%）
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.70 | 2.53 | -3.81 | 16.04 |
扣非后加权平均净资产收益率（%）
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 0.56 | 2.04 | -4.92 | 15.25 |
偿债能力：
偿债能力：
流动比率
| 流动比率 | 0.77 | 0.77 | 0.79 | 1.09 |
速动比率
| 速动比率 | 0.41 | 0.38 | 0.52 | 0.82 |
资产负债率（合并）（%）
| 资产负债率（合并）（%） | 66.90 | 68.12 | 66.59 | 54.76 |
资产负债率（母公司）（%）
| 资产负债率（母公司）（%） | 53.79 | 53.77 | 52.53 | 44.15 |
息税折旧摊销前利润（万元）
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 9,749.31 | 34,091.18 | 19,616.77 | 62,834.43 |
利息保障倍数（倍）
| 利息保障倍数（倍） | 3.41 | 3.08 | 0.29 | 6.36 |
营运能力：
营运能力：
应收账款周转率（次/年）
| 应收账款周转率（次/年） | 1.64 | 4.96 | 3.92 | 4.75 |
存货周转率（次/年）
| 存货周转率（次/年） | 0.47 | 1.76 | 2.58 | 2.38 |
总资产周转率（次/年）
| 总资产周转率（次/年） | 0.12 | 0.41 | 0.42 | 0.43 |
注1：流动比率＝流动资产/流动负债；速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；资产负债率＝总负债/总资产×100%；应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；息税折旧摊销前利润=利息费用+利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出；每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本；
注2：报告期内，公司存在资本公积金转增股本情况，根据会计准则及披露要求，上表中基本/稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本/稀释每股收益按调整后的股数重新计算得到；
注3：2024年1-3月的每股收益、每股经营活动现金流量、加权平均净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率未经年化处理。
（四）发行人存在的主要风险
1、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目的实施风险
本次募集资金投资于造影剂原料药及中间体、碘化合物及CMO/CDMO产品的产能建设项目。上述项目的实施有利于公司经营规模的扩大，促进公司经营业绩的提升。但是，本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成、项目的实施
过程等存在着一定不确定性。同时，公司对募集资金投资项目在工艺技术、设备选型、工程建设方案等方面均经过细致分析和遴选，但在项目具体实施过程中，工程进度、工程质量、投资成本变动等因素也存在一定的不确定性。产品价格的变动、新的替代产品出现、竞争对手的情况及管理、销售等措施能否匹配等因素均将对项目的预期收益产生影响。因此，公司本次发行募集资金投资项目能否成功实施存在一定的不确定性。
（2）募集资金投资项目未能实现预期效益的风险
尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎、充分的论证分析，但是本次新增产能规模较大，项目建成后的市场需求和公司的业务拓展仍存在一定的不确定性。如果公司产品下游市场需求发生不利变动，或公司产品推广低于预期，则募集资金投资项目的新增产能将不能及时消化，将对本次募集资金投资项目的预期收益产生影响。此外，本次募集资金投资项目实施完成后，预计公司固定资产规模将大幅增加，年折旧费用也相应增加。虽然募集资金投资项目完全达产后，预计新增收入和利润能有效消化新增折旧部分，但由于项目建设完成并完全达产需要较长时间，投资建设期内新增大量固定资产折旧，可能导致公司经营业绩的下降。
（3）即期业绩摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。
（4）项目投产风险
截至本上市保荐书出具之日，公司本次募投项目所涉及的产品工艺均已完成研发，但部分产品正在按计划准备申请注册，暂未取得相关上市批文、备案，预计相关批文、备案取得时间与募投项目的完工时间没有重大差异，且该类批文、备案的取得不存在实质性障碍。若上述产品相关批文、备案无法取得或取得进度不如预期，则将对该项目的投产进度、效益实现产生一定的不利影响。
2、经营风险
（1）原材料价格波动以及原材料供应风险
公司碘造影剂产品的主要原材料为碘。碘的价格直接影响到原材料的采购及成本。碘的生产企业目前主要集中在智利及日本，国际政治、经济局势变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。
2022年初以来，由于全球经济下行等因素上游碘扩产受限，各下游应用产业需求持续增长，我国碘进口价格快速上涨。根据海关总署的数据，2022年12月，我国碘进口均价为6.29万美元/吨，同比2021年12月增加81.28%。目前，我国碘进口价格处于高位波动阶段，随着上游大型碘供应企业扩产，以及中小型碘矿产能释放，预计未来碘价整体呈现下降趋势。另外，发行人已采取与供应商积极谈判以增强议价能力等手段进行应对。但如果碘价长期持续保持在较高水平，公司主要产品的利润空间将会收缩，进而对发行人经营业绩造成不利影响。
（2）药品集中采购政策可能对公司经营业绩造成不利影响的风险
2019年1月，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》，要求在全国11个城市从通过质量和疗效一致性评价的仿制药对应的通用名药品中遴选试点品种，国家组织药品集中采购和使用试点。2019年9月，国家医保局等九部门联合发布《关于国家组织药品集中采购和使用试点扩大区域范围的实施意见》，提出组织试点城市之外相关地区以省为单位形成联盟，委托联合采购办公室，开展跨区域联盟集中带量采购，带量采购从11个城市试点扩展至全国。
截至本上市保荐书出具之日，发行人主要产品碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇均已纳入带量采购范围且发行人子公司上海司太立是我国唯一一家三个品种全部中标的企业，因此目前带量采购政策对发行人经营业绩的影响已较充分反映。发行人仍有储备产品碘美普尔注射液、碘佛醇注射液，在研产品碘普罗胺注射液等，未来若在相关产品带量采购政策实施的背景下，发行人不能成功中标或以较低价格中标，亦或是当前已中标带量采购产品在续期谈判时出现降价情况，将会使得发行人前期研发投入无法实现合理收益，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（3）安全生产风险
为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况，建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在因员工或供应商人员生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产的正常进行。
（4）环保风险
公司主要从事药品生产业务，属国家环保监管要求较高的行业。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更多的法律法规，提高环保标准，造成公司环保费用的支出相应增加。此外，公司主要客户均为国内外知名企业，若未来对本公司环境治理有更严格的要求，则可能导致公司进一步增加环保治理的费用。如果未来发生重大环保污染事故，会对公司业绩造成不利影响，甚至可能面临停业整改的风险。
（5）市场竞争风险
在国内卫生支出水平持续增长，医学诊断环节重要性持续提升，医学影像设备渗透率日益提高的背景下，国内其他造影剂原料药供应商近年来进行了不同程度的业务布局和产能扩张，国内造影剂原料药产能处于快速扩张阶段。
相较于同行业竞争对手，司太立已投产的造影剂原料药品种丰富、上市时间早。虽然与其他原料药供应商相比在市占率及产能等方面具有明显的领先优势，但不排除现有企业加大投入或更多企业进入造影剂行业的可能。上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。
（6）贸易摩擦风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，欧洲、美国、印度等主要医药产品进口国加大对本国医药产业扶持力度。特别针对医药原料药及中间体，部分国家或地区已采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对其国内产业的保护力度。公
司产品出口国家/地区主要有欧洲、日本、韩国、印度等，如果未来相关国家/地区继续加大对相关产品的贸易保护力度，或发行人丧失关税转移的议价能力，可能对发行人业绩产生一定的不利影响。
（7）产品质量控制风险
药品直接关系到人民生命健康，产品质量对制药企业而言至关重要。公司核心产品生产流程长、工艺较为复杂，使公司产品质量受较多因素影响，如在原材料采购、产品生产、检测、包装和运输等各过程中，均存在可能使产品发生物理、化学等变化的因素，从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果公司产品发生质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和持续经营，甚至造成法律纠纷，以及被主管部门处罚的可能，上述事件将对公司的生产经营将产生重大不利影响。
3、财务风险
（1）毛利率及业绩下降的风险
影响发行人毛利率水平的因素较多，长期来看主要包括原材料价格波动、产品售价变动、产品结构调整等因素，短期还会受政策、偶发事件等因素的影响。公司主营业务毛利率存在一定波动，最近三年及一期，公司主营业务毛利率分别为37.91%、24.81%、26.24%和25.06%。2021年度，发行人主营业务毛利率存在一定下降，主要系在业务规模快速扩张的背景下，部分原料药产品因自有中间体车间产能不足，从而部分外采了中间体导致当期直接材料成本上升所致。2022年度，由于主要原料碘价格迅速上涨等原因，发行人主营业务毛利率较2021年度下降了13.10%，发行人实现归属于母公司所有者的净利润-7,584.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润-9,793.52万元，分别较上年同比减少123.43%和131.81%。
未来，如果原材料碘进口价格进一步上涨，或因政策调整导致市场竞争环境发生较大变化，均可能导致公司主营业务毛利率波动，从而影响公司经营业绩。
（2）商誉减值风险
2018年11月，公司收购海神制药94.67%股权。根据《企业会计准则》的相
关规定，公司在合并海神制药财务报表时形成较大规模商誉。公司需要在未来每个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。2022年度，发行人子公司海神制药主营产品上游受原材料价格上涨的影响，导致报告期内毛利率较去年同期下降明显。2022年末，公司对相关资产组进行减值测试，并计提商誉减值准备。经测试，公司收购海神制药所形成的商誉发生减值，减值金额为11,474.78万元。如果未来宏观经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致海神制药未来盈利水平达不到评估预测水平。若海神制药未来经营中无法实现预期的盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。
（3）应收账款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为54,392.87万元、54,384.01万元、34,222.36万元和44,053.70万元，占流动资产的比例分别为26.38%、25.04%、
15.11%和21.27%。随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。
（4）税收优惠风险
根据《关于对浙江省2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》，公司于2021年12月被认定为高新技术企业，取得编号为GR202133003771的《高新技术企业证书》，有效期为3年，期间企业所得税按15%税率计缴。截至本保荐书出具之日，子公司江西司太立、海神制药、上海司太立均在高新技术企业认定期间，所得税按15%税率计缴。
公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来国家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降，进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风险。
综上，若上述公司未来不能通过高新技术企业复审、出口退税率降低或相关
政策发生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。
（5）存货减值风险
公司存货主要由原材料、在产品和库存商品构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为51,759.14万元、73,858.25万元、114,827.85万元和96,012.58万元，占流动资产的比例分别为25.10%、34.01%、50.70%和46.36%。若未来发生经济下行或下游客户需求发生较大变动等情形，公司不能消化库存，可能存在存货减值的风险，并对公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生不利影响。
4、技术风险
（1）新产品开发的风险
本公司主要产品均为仿制药，根据《药品注册管理办法》，仿制药研发一般需经过现场检查、药品检验、生产批准文号的报批等阶段，如果最终未能通过注册审批，则可能导致产品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益的实现。另外，如果开发的新产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高公司的经营成本，并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。
（2）核心技术泄密及人才流失风险
公司拥有碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇等产品全产业链生产工艺技术，均为公司通过自主研究开发方式获得，为公司的核心竞争力所在。如果公司的重要技术被窃取或核心技术人员的流动造成技术泄密，或者公司核心技术不慎泄露并被竞争对手利用，将削弱公司的技术优势，并给公司经营造成不利影响。
核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分，也是公司稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。公司历来注重对核心技术人员的管理，进行了股权激励，制定了合理的考核机制，公司的核心技术团队均保持相对稳定。但是，公司仍存在核心技术人员流失的可能，从而影响公司的正常经营。
5、管理风险
（1）控股股东控制风险
本次发行前，上市公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生、胡健父子。胡锦生先生直接持有公司17.55%的股份，其一致行动人牧鑫春辰1号私募基金直接持有公司2%的股份；胡健先生直接持有公司18.03%的股份，通过台州聚合投资有限公司控制公司2.38%的股份，两人合计控制公司39.95%的股份。本次发行完成后，实际控制人不会发生变更。实际控制人如果利用其控制地位，通过公司的控股股东行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东的利益。
（2）业务规模扩大带来的管理风险
在本次发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利影响。
（3）实际控制人股票质押风险
截至本保荐书出具之日，公司控股股东、实际控制人胡锦生、胡健二人合计直接持有公司股份12,183.62万股，累计质押股份9,796.50万股，占二人合计直接持股的80.41%，占公司总股本的比例为22.35%。
未来若股价大幅下跌，控股股东、实际控制人将采取追加保证金、补充质押股份或及时偿还借款本息、解除股份质押等方式避免股权变动风险。如果控股股东、实际控制人用所持本公司股份质押所借款项到期后无法按期支付本息，或股份质押期间，交易日日终清算后履约保障比例达到或低于最低履约保障比例，控股股东、实际控制人又未按协议约定提前购回且未提供履约保障措施，资金融出方将通过出售控股股东、实际控制人所质押股份等方式实现其债权，进而导致公司股权结构发生变化。
6、股票价格波动风险
本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公
司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。
二、发行人本次发行情况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，发行期首日为2024年5月21日。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024年5月21日）。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即9.75元/股。
本次发行共有19家投资者提交《申购报价单》，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，确定本次发行价格为9.75元/股，发行价格与发行期首日前20个交易日均价的比率为80.04%。
（四）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为95,895,380股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（五）发行对象及认购方式
根据投资者申购报价情况，并遵循《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、
发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为9.75元/股，最终发行股票数量为95,895,380股，募集资金总额为934,979,955.00元。
本次发行的最终获配发行对象共计19家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 获配股数 （股） | 认购金额 （元） | 限售期限（月） |
| 1 | 青岛高创玖号产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 2 | 中欧基金管理有限公司 | 3,167,179 | 30,879,995.25 | 6 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 14,112,820 | 137,599,995.00 | 6 |
| 4 | 董易 | 5,128,205 | 49,999,998.75 | 6 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 11,528,205 | 112,399,998.75 | 6 |
| 6 | 中庚基金管理有限公司 | 6,153,846 | 59,999,998.50 | 6 |
| 7 | 上海景商投资管理有限公司-景商金牛3号私募证券投资基金 | 3,179,487 | 30,999,998.25 | 6 |
| 8 | 安徽中安高质贰号股权投资合伙企业（有限合伙） | 7,179,487 | 69,999,998.25 | 6 |
| 9 | 长沙麓谷资本管理有限公司 | 3,589,743 | 34,999,994.25 | 6 |
| 10 | 中国国际金融股份有限公司 | 3,487,179 | 33,999,995.25 | 6 |
| 11 | 广发基金管理有限公司 | 5,128,205 | 49,999,998.75 | 6 |
| 12 | 华泰资产管理有限公司-华泰优选三号股票型养老金产品 | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 13 | UBS AG | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 14 | 杨岳智 | 3,087,179 | 30,099,995.25 | 6 |
| 15 | 易方达基金管理有限公司 | 8,615,384 | 83,999,994.00 | 6 |
| 16 | 华美国际投资集团有限公司-华美对冲策略证券私募投资基金 | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 17 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 18 | 华美国际投资集团有限公司-华美人私募证券投资基金 | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 19 | 华美国际投资集团有限公司-华美战投1号私募证券投资基金 | 3,076,923 | 29,999,999.25 | 6 |
| 合计 | 95,895,380 | 934,979,955.00 | - | |
（六）限售期安排
本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（八）上市地点
限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币934,979,955.00元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币7,187,520.15元后，募集资金净额为人民币927,792,434.85元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限148,000.00万元（含本数）。
三、本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）保荐代表人
国泰君安指定戴嘉鑫、何欢作为浙江司太立制药股份有限公司本次向特定对象发行的保荐代表人。
戴嘉鑫先生，保荐代表人，硕士学位。曾主持或参与了国邦医药IPO、乐歌股份IPO、德利股份IPO、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、青岛金王重大资产重组、青岛金王公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
何欢女士，保荐代表人，硕士学位。曾主持或参与国邦医药IPO、乐歌股份IPO、京天利IPO、今世缘IPO、金能科技IPO、英科再生IPO、德利股份IPO、天茂集团非公开发行、中国一重非公开发行、司太立非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票、新华锦非公开发行、乐歌股份以简易程序向特定对象发行股票、英科医疗可转债、盛屯矿业可转债、福莱特可转债、乐歌股份可转债、百视通换股吸收合并东方明珠及发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金、山东高速公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人
国泰君安指定陈紫天为司太立本次向特定对象发行的项目协办人，指定张征宇、李豪作为司太立本次向特定对象发行的项目组成员。项目协办人：陈紫天，曾参与国邦医药IPO、新华锦非公开发行、英科医疗向特定对象发行股票、乐歌股份向特定对象发行股票等项目。
（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：张征宇、李豪。
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2024年3月31日，保荐机构通过自营业务股票账户持有发行人股份618,380股，占发行人总股本比例的0.18%。未超过股份总数的7%。
保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务、资管业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。
（二）截至2024年3月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）截至2024年3月31日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人任职或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）截至2024年3月31日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）截至2024年3月31日，保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
综上，保荐机构与发行人不存在关联关系，不会对保荐人及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。
第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
二、保荐机构对发行人申请文件、证券发行募集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，已结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，并对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构所作的判断与证券服务机构的专业意见不存在重大差异。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所对推荐证券上市的规定，接受上海证券交易所的自律管理。
第三节 对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行的决策程序合法
保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上交所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议通过
2022年8月24日，发行人召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2023年4月16日，发行人召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了调整本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2023年7月4日，发行人召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。2023年8月28日，发行人召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的相关议案。2024年3月25日，发行人召开了第五届董事会第六次会议，审议通过了关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。
（二）股东大会审议通过
2023年5月9日召开了2022年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行人民币普通股（A股）的相关议案。2024年4月10日召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序；2023年10月19日，本次发行通过上海证券交易所上市审核中心审核；2024年3月13日，公司收到中国证监会出具的《关于同意浙江司太立制药股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2024﹞373号）。
二、保荐机构关于发行人符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据
发行人是一家全球性且具备产业链优势的医药制造公司，是国内规模最大、品种最全的非离子型碘造影剂生产企业。发行人业务涵盖原料药、制剂全产业链。原料药方面，相较于同行业竞争对手，司太立已投产的造影剂原料药品种丰富、上市时间早，与其他原料药供应商相比在市占率及产能等方面具有明显的领先优势。制剂方面，目前碘海醇、碘克沙醇及碘帕醇三个核心造影剂品种已纳入带量采购范围，子公司上海司太立系我国唯一一家三个品种全部中标的企业。截至本上市保荐书出具日，公司碘美普尔注射液、碘佛醇注射液已取得《药品注册证书》，视同通过一致性评价，钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。
保荐人查阅了发行人报告期内经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表及审计报告，同行业上市公司的年度报告、招股说明书等公开信息披露文件，《国民经济行业分类》及行业相关产业政策、发展规划等文件，认为发行人符合上交所主板大盘蓝筹的定位要求、符合国家产业政策。
三、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为：
发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金用于年产1,550吨非离子型CT造影剂系列原料药项目、年产7,710吨碘化合物及CMO/CDMO产品项目和补充流动资金。本次募投项目实施，有利于丰富公司的收入结构、强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报，为公司未来快速发展奠定良好的基础。
发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，并履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构同意保荐司太立向特定对象发行A股股票。
四、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；
（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；
（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件；
（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | |||
| 陈紫天 | |||
| 保荐代表人： | |||
| 戴嘉鑫 | 何 欢 | ||
| 内核负责人： | |||
| 杨晓涛 | |||
| 保荐业务负责人： | |||
| 李俊杰 | |||
| 法定代表人（董事长）： | |||
| 朱 健 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日