广州白云国际机场股份有限公司
2023年度股东大会会议材料
2024年6月20日
1．会议须知....................................-1-2．会议议程....................................-3-3．2023年度董事会工作报告............................-5-4．2023年度监事会工作报告...........................-26-5．2023年度财务决算报告.............................-30-6．2023年度报告.....................................-32-7．2023年度利润分配方案.............................-33-8．独立董事2023年度述职报告........................-34-
独立董事2023年度述职报告（覃章高）..............-34-独立董事2023年度述职报告（王利亚）..............-42-独立董事2023年度述职报告（邢益强）..............-50-独立董事2023年度述职报告（李孔岳）..............-59-独立董事2023年度述职报告（陆正华）..............-66-9．关于聘请2024年度财务审计机构的议案..............-74-10．关于聘请2024年度内控审计机构的议案.............-78-11．关于《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》的议案-79-12．关于修订《独立董事工作制度》的议案..............-83-附件：广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度
为确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广州白云国际机场股份有限公司章程》及《广州白云国际机场股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
一、本次会议会务处设在公司董事会秘书室，负责会议的组织及相关会务工作；
二、除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师、审计机构及其他邀请人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场；
三、进入会场后，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；
四、与会人员应自觉遵守会场秩序，对任何干扰股东大会召开或侵犯其他股东权益的行为，工作人员有权予以制止并送有关部门查处；
五、出席会议的股东或股东代理人均依法享有发言权、质询权、表决权；
六、若股东或股东代理人在会议期间要求发言或质询，应遵照会议议程的统一安排；
七、股东或股东代理人发言时，请条理清楚、简明扼要；
八、大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决时
不再进行会议发言。
一、会议签到；
二、宣布会议开始；
三、宣读议案一：《2023年度董事会工作报告》；
四、宣读议案二：《2023年度监事会工作报告》；
五、宣读议案三：《2023年度财务决算报告》；
六、宣读议案四：《2023年度报告》；
七、宣读议案五：《2023年度利润分配方案》；
八、宣读议案六：《独立董事2023年度述职报告》（非表决事项）；
九、宣读议案七：《关于聘请2024年度财务审计机构的议案》；
十、宣读议案八：《关于聘请2024年度内控审计机构的议案》；
十一、宣读议案九：《关于〈公司未来三年（2024-2026）股东回报规划〉的议案》；
十二、宣读议案十：《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》；
十三、现场会议登记终止，宣布到会股东、股东代理人人数及代表股份数；
十四、推选监票人、计票人；
十五、股东发言；
十六、休会，股东对各项议案逐项进行审议、表决；
十七、回收选票，统计现场表决投票结果；
十八、统计现场及网络投票表决结果；
十九、宣读《2023年度股东大会决议》；
二十、宣读《法律意见书》；
二十一、董事、监事签署《2023年度股东大会记录》；会议结束。
议案一：
一、经营情况讨论与分析报告期内，在国民经济企稳回升、经济运行持续向好的态势下，以世界一流机场建设为引领，安全态势平稳可控，成本管控不断优化，春风服务品牌知名度日益提升，公司抢抓市场复苏机遇，推动生产快速恢复。白云机场飞机起降架次、旅客吞吐量和货邮吞吐量分别为45.6万架次、6317万人次和203.1万吨，分别同比增长71.1%、142%、7.8%。
枢纽发展行业领先：报告期内累计完成旅客吞吐量6317万人次，实现年旅客量国内机场“四连冠”。货邮吞吐量203.1万吨，全国排名第二。高峰小时容量调增到83架次。新增、恢复、加密超100条国际及地区客运航线。中转旅客622.34万人次，中转比例恢复至
9.85%。全国首创全部航司跨司免费签转产品，机位扩建二期项目完工，东四西四指廊及连接楼竣工，T1、T2实现贯通，白云机场拥有目前全球面积最大单体航站楼。
安全运行平稳有序：圆满完成大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大保障任务，实现第31个安全年。法定自查获评民航中南地区管理局优秀示范项目，3个案例获评民用机场安全管理优秀案例。国内航班截载时间由航班起飞前45分钟缩短至40分钟，旅客出行更加便捷。国内首创实施就近起降飞行程序，大幅提升运行效率，被民航局在全行业推广。航班靠桥率提升10%，达到80%以上，增幅排名全国第二。远程机坪塔台运作成熟。
春风服务品牌响亮：春风服务品牌创新成果荣获CAPSE、质量创新、品牌故事大赛等70余项奖项，影响力和美誉度日益彰显。连续三年荣获ACI“全球机场服务质量满意度第一”和SKYTRAX“中国最佳机场奖”，获评2022年度民用机场服务质量评价1000万以上量级旅客满意度优秀机场奖、2023年度1000万以上量级服务质量优秀机场奖，CAPSE2022最佳机场奖。编制行业首部行李卡控团体标准，汇编完成《白云机场服务质量管理体系手册》，服务标准化建设行业领先。创新“三超”行李全流程卡控模式，获得民航局肯定并在全行业推广。
二、报告期内公司所处行业情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神开局之年，也是历经三年疫情冲击后民航固本培元、恢复发展的关键一年。全行业共完成运输总周转量1188.3亿吨公里、旅客运输量6.2亿人次、货邮运输量735.4万吨，同比分别增长98.3%、146.1%、21%，分别恢复至2019年的91.9%、93.9%、97.6%。全行业大幅减亏1872亿元。千万级机场航班平均靠桥率提升3.41个百分点；全年航班正常率达87.8%，较2019年提高6.15个百分点。运输机场总量达到259个，总容量达15.6亿人次。
三、报告期内公司从事的业务情况
公司为白云机场的管理和运营机构，以白云机场为经营载体，主要从事以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障等航空服务业务，航站楼内商业场地租赁服务、特许经营服务、地面运输服务和广告服务等航空性延伸服务业务。
白云机场是国内三大国际枢纽机场之一，南方航空、九元航空均以白云机场为主基地运营，中国国航、深圳航空、东方航空、海南航空和长龙航空均在广州设立了分公司。
公司拥有两座航站楼，三条跑道，以及完善的旅客服务、飞机起降服务设施，主要在白云机场运营和管理航空性及航空性延伸服务业务。
1.公司航空服务业务指机场以航空器、旅客和货物、邮件为对象，提供飞机起降与停场、旅客综合服务、安全检查以及航空地面保障服务。公司相应取得包括航班起降服务、停场服务、旅客综合服务、安全检查服务、航空地面服务收入。
我国机场的航空服务业务及部分航空性延伸服务业务收费定价由中国民航局和国家发改委共同制定相关规定，对收费标准进行管控和调整。根据《关于印发民用机场收费改革方案的通知》（民航发〔2007〕158号）、《关于印发民用机场收费改革实施方案的通知》（民航发〔2007〕159号）、《关于印发通用航空民用机场收费标准的通知》（民航发〔2010〕85号）和《关于印发民用机场收费标准调整方案的通知》（民航发〔2017〕18号）等规定，民用机场的起降费、停场费、客桥费、旅客行李和货物邮件安检收费由民航局依据机场管理机构提供设施及服务的合理成本、用户的承受能力等因素核定基准价；头等舱、公务舱休息室出租、办公室出租、售补票柜台、值机柜台出租等实行市场调节价，由机场管理机构根据其提供设施和服务水平与用户协商确定，并通过航空价格信息系统备案；航空性延伸服务业务其他收费项目由机场管理机构或服务提供方遵照有关法律法规执行。
2.公司的航空性延伸服务业务主要是指除航空服务业务外，由本公司依托航空服务业务提供的其他服务。公司航空性延伸服务业务种类较多，服务收费主要依据市场情况和服务质量等因素，主要包括特许经营权业务、租赁业务、地面运输业务、广告业务等。
依托于航空业务形成的旅客与货邮吞吐量规模优势，以及航站楼周边产业规模逐步扩大优势，公司持续努力发展航空性延伸服务业务，如：地面运输业务、广告业务、酒店业务、航站楼商业业务等。
四、报告期内核心竞争力分析
√适用□不适用
定位优势。民航局《新时代新征程谱写交通强国建设民航新篇章行动纲要》提出，在北京、上海、广州加快建设具有国际竞争力的全方位门户复合型国际航空枢纽。建设以京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝世界级机场群为支撑，北京、上海、广州、成都等国际航空枢纽为核心，区域枢纽为骨干，非枢纽机场和通用机场共同组成的现代化国家综合机场体系。国家赋予的定位为白云机场打造世界一流国际航空枢纽提供了强大保障。
区位优势。白云机场地处广州北部地区，腹地市场覆盖湖南江西广西贵州福建等周边广阔省域，是珠三角地区客货源市场的中心。白云机场所在区域经济发达、贸易繁荣、人流旺盛，支撑构建国际航线网络，建设枢纽的区位优势突出。
规模优势。报告期内，白云机场积极应对航空市场变化，深挖国内市场潜力，着力推动开通、恢复国际航线，实现年旅客量国内“四连冠”，货邮吞吐量全国排名第二。高峰小时容量调增到83架
次。三期扩建工程加快推进，机位扩建二期项目完工，T1、T2贯通，白云机场拥有目前全球机场中面积最大单体航站楼。
品质优势。运行效率领先。实施效率提升工程，推进以秒为单位的精细化运行控制，建成全区域覆盖、全流程控制的“白云标准”体系。航班截载时间由航班起飞前45分钟缩短至40分钟，旅客出行更加便捷。国内首创实施就近起降飞行程序，有效提升运行效率，远程机坪塔台运作成熟。安全基础牢固。圆满完成大运会、亚运会和“一带一路”高峰论坛等重大保障任务，实现第31个安全年。面对中国民航史上运行安全管理难度最高的不停航施工项目，未发生影响运行安全的事件。法定自查获评民航中南地区管理局优秀示范项目，3个案例获评民用机场安全管理优秀案例。服务品质突出。春风服务品牌创新成果荣获CAPSE质量创新、品牌故事大赛等70余项奖项。连续三年荣获ACI“全球机场服务质量满意度第一”和SKYTRAX“中国最佳机场奖”，获评2022年度民用机场服务质量评价1000万以上量级旅客满意度优秀机场奖、2023年度1000万以上量级服务质量优秀机场奖，CAPSE2022最佳机场奖。编制行业首部行李卡控团体标准，汇编完成《白云机场服务质量管理体系手册》，服务标准化建设行业领先。机场通平台会员量1386万，进一步扩大国内机场同类平台中的领先优势。信息建设领先。数字化水平逐步提升，推动24个核心业务数字化方案实施，公司数字化水平提升13%，100%完成数据入湖目标。
五、报告期内主要经营情况
报告期内，公司全力打造航司友好型生态圈，加快促进国际航空市场恢复，以航空公司复航广州、开航广州为契机，巩固白云机
场核心航线网络地位。公司通过推动“广州机场航空枢纽之家”建设，搭建与航司伙伴的沟通交流平台；通过举办2023年“家”年华活动，与航空公司、OTA等单位共谋白云机场发展之路。全年成功推动航司新增、恢复、加密国际及地区客运航线超100条，其中包括洛杉矶、罗马、巴黎、法兰克福、伦敦、伊斯坦布尔、墨尔本、悉尼、奥克兰、基督城、布里斯班、莫尔兹比港等洲际航线，每周国际及地区客运航班超1000架次。同时，大力挖掘国际货运市场，新增7家运营国际货运航线的承运人，开通15条国际及地区全货运航线。2023年，白云机场通航点总数达236个，其中国际及地区客运通航点63个，货运通航点43个。
报告期内，公司聚焦全面深化改革、推动资源挖潜创效、提升商业管理效益。从提高商业和广告经营品质出发，加大力度增加公司非航收入。统筹做好商业招商工作，合理优化招商方案，组织开展七批次商业公开招商工作。国际一线品牌直营店数量持续增加，实现商业品质和经济效益双提升。系统谋划广告业务招商，结合广告业务实际，加大白云机场航站楼广告媒体招商项目推广力度，举办白云机场广告媒体招商推介会活动，完成两楼广告媒体点位招商工作。
报告期内，公司深化“两降一控”，实施成本精益管理，用好控本工具箱，实现常态化成本管控。以明显提升客户体验、降低流程成本为目标，通过流程与组织再造，减少资源消耗，提高工作效率，降低成本。以目标融合、技术融合、组织融合和员工融合为工作思路，推进数字化技术在降本创效和流程再造中的应用，提高员工对数字化技术的认识和应用能力，聚焦数字化降本，大力推进数智系
统建设，用系统代替人工，节约人工成本。2023年公司成本费用同比增幅远低于收入增幅，打破收入增长、费用同步增长的固有态势。
(一)主营业务分析
1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
-11-科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 6,430,868,267.12 | 3,970,959,862.12 | 61.95 |
| 营业成本 | 5,072,320,113.41 | 4,928,904,370.09 | 2.91 |
| 销售费用 | 104,282,106.05 | 71,818,691.85 | 45.20 |
| 管理费用 | 370,228,325.28 | 319,261,611.53 | 15.96 |
| 财务费用 | 94,098,562.26 | 111,968,127.68 | -15.96 |
| 研发费用 | 50,320,777.89 | 45,981,589.85 | 9.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2.359,665,123.90 | 868,506,661.92 | 171.69 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -551,741,242.36 | -808,350,599.49 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,505,560,626.71 | 597,607,078.51 | -351.93 |
营业收入变动原因说明：主要是随着生产业务量增长带来营业收入增加。
营业成本变动原因说明：主要是生产业务量增加带来的成本投入增加。
销售费用变动原因说明：主要是诺富特酒店折旧费增加。
管理费用变动原因说明：主要是职工薪酬增加。
财务费用变动原因说明：主要是本年利息收入增加。
研发费用变动原因说明：主要是公司加大研发投入。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是收入增加，销售商品、提供劳务收到的现金增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要是本年偿还10亿元超短期融资券。
本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
□适用√不适用
2.收入和成本分析
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
-12-2023年金额
| 2023年金额 | 占总收入的比重（%） | 2022年金额 | 占总收入的比重（%） | 变动幅度（%） | |
| 一、航空性收入 | 249,237.64 | 38.76 | 123,265.90 | 31.04 | 102.20 |
| 1、飞机起降相关收入 | 102,733.88 | 15.98 | 63,830.27 | 16.07 | 60.95 |
| 2、旅客过港相关收入 | 146,503.76 | 22.78 | 59,435.63 | 14.97 | 146.49 |
| 二、非航空性收入 | 393,849.19 | 61.24 | 273,830.08 | 68.96 | 43.83 |
| 1、租赁特许综合收入 | 133,529.59 | 20.76 | 107,792.34 | 27.15 | 23.88 |
| 2、航空地面及配餐收入 | 120,328.69 | 18.71 | 74,954.38 | 18.88 | 60.54 |
| 3、其他非航收入 | 139,990.91 | 21.77 | 91,083.37 | 22.94 | 53.70 |
| 合计 | 643,086.83 | 100.00 | 397,095.99 | 100.00 | 61.95 |
(1)主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:
元币种:
人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 航空服务业 | 6,430,868,267.12 | 5,072,320,113.41 | 21.13 | 61.95 | 2.91 | 增加45.25个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
报告期内，公司主营业务主要集中在广州地区。
(2)产销量情况分析表
□适用√不适用
(3)重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用√不适用
(4)成本分析表
单位：元
-13-
分行业情况
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 航空服务业 | 人工成本 | 1,776,516,929.16 | 35.02 | 1,704,565,016.94 | 34.58 | 4.22% | |
| 折旧费 | 1,327,702,460.01 | 26.18 | 1,403,852,770.04 | 28.48 | -5.42% | ||
| 直接成本 | 467,257,353.69 | 9.21 | 369,803,747.25 | 7.50 | 26.35% | ||
| 劳务费 | 261,969,179.46 | 5.16 | 262,019,800.94 | 5.32 | -0.02% | ||
| 维修费 | 296,314,105.54 | 5.84 | 244,604,740.82 | 4.96 | 21.14% | ||
| 使用权资产折旧费 | 355,749,007.47 | 7.01 | 289,313,107.12 | 5.87 | 22.96% | ||
| 水电费及水电管理费 | 189,610,301.81 | 3.74 | 141,492,857.84 | 2.87 | 34.01% | ||
| 其他运行成本 | 397,200,776.27 | 7.83 | 513,252,329.14 | 10.41 | -22.61% | ||
| 合计 | 5,072,320,113.41 | 100.00 | 4,928,904,370.09 | 100.00 | 2.91% | ||
成本分析其他情况说明无
(5)报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
□适用√不适用
(6)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用√不适用
(7)主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
√适用□不适用
前五名客户销售额298,877.54万元，占年度销售总额46.48%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中
存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用√不适用B.公司主要供应商情况
√适用□不适用前五名供应商采购额57,000.77万元，占年度采购总额9.75%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额37,203.49万元，占年度采购总额6.36%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用√不适用
其他说明
无
3.费用
√适用□不适用
（1）销售费用本期较上年同期增加45.20%，主要是诺富特酒店折旧费增加。
（2）管理费用本期较上年同期增加15.69%，主要是职工薪酬增加。
（3）财务费用本期较上年同期减少15.96%，主要是本年利息收入增加。
（4）研发费用本期较上年同期增加9.44%，主要是公司加大研发投入。
4.研发投入
(1).研发投入情况表
√适用□不适用
单位：元
-15-
本期费用化研发投入
| 本期费用化研发投入 | 50,320,777.89 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 50,320,777.89 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.78 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
(2).研发人员情况表
√适用□不适用
| 公司研发人员的数量 | 296 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 3.0 |
| 研发人员学历结构 | |
| 学历结构类别 | 学历结构人数 |
| 博士研究生 | 1 |
| 硕士研究生 | 47 |
| 本科 | 228 |
| 专科 | 19 |
| 高中及以下 | 1 |
| 研发人员年龄结构 | |
| 年龄结构类别 | 年龄结构人数 |
| 30岁以下（不含30岁） | 97 |
| 30-40岁（含30岁，不含40岁） | 118 |
| 40-50岁（含40岁，不含50岁） | 60 |
| 50-60岁（含50岁，不含60岁） | 21 |
| 60岁及以上 | |
(3).情况说明
□适用√不适用
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用√不适用
5.现金流
√适用□不适用
-16-
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度（%） |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 6,730,278,190.57 | 4,909,910,187.41 | 37.08 |
| 收到的税费返还 | 6,662,981.11 | 281,227,135.80 | -97.63 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 435,715,912.75 | 204,053,457.68 | 113.53 |
| 支付给职工及为职工支付的现金 | 2,202,412,039.89 | 1,958,723,723.54 | 12.44 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 4,266,133.78 | 1,745,748.54 | 144.37 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 597,238,294.01 | 864,051,767.34 | -30.88 |
| 取得借款收到的现金 | 1,999,507,591.33 | -100.00 |
(二)非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用√不适用
(三)资产、负债情况分析
√适用□不适用
6.资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收票据 | 4,792,493.72 | 0.02 | 195,493.28 | 0.00 | 2,351.49 | |
| 应收账款 | 1,097,934,473.42 | 4.19 | 901,590,204.47 | 3.35 | 21.78 | |
| 预付款项 | 69,135,352.33 | 0.26 | 11,346,352.50 | 0.04 | 509.32 | |
| 在建工程 | 1,136,915,135.20 | 4.34 | 610,956,376.15 | 2.27 | 86.09 | |
| 递延所得税资产 | 838,469,212.03 | 3.20 | 1,016,601,084.41 | 3.77 | -17.52 | |
| 预收款项 | 34,532,135.33 | 0.13 | 123,770,516.32 | 0.46 | -72.10 | |
| 应交税费 | 73,349,897.75 | 0.28 | 52,590,998.01 | 0.20 | 39.47 | |
| 其他流动负债 | 4,042,630.91 | 0.02 | 1,001,922,024.45 | 3.72 | -99.60 |
其他说明
（1）应收票据：主要是汉莎子公司收到航司的应收票据；
（2）应收账款：主要是本年收入增加，故应收账款增加；
（3）预付款项：主要是信息子公司预付集成项目设备款；
（4）在建工程：主要是本年投资建设110kV机场站第三电源工程项目、P4停车楼建设项目（交通综合体）等项目；
（5）递延所得税资产：主要是可抵扣亏损的递延所得税资产减少；
（6）预收款项：主要是本年核销年初预收广告业务款；
（7）应交税费：主要是本年收入增加，应交增值税和企业所得税增加；
（8）其他流动负债：主要是本年偿还10亿元超短期融资券。
7.境外资产情况
□适用√不适用
8.截至报告期末主要资产受限情况
□适用√不适用
9.其他说明
□适用√不适用
(四)行业经营性信息分析
√适用□不适用
根据中国民用航空局《2023年全国民用运输机场生产统计公报》，2023年我国民用运输机场完成旅客吞吐量125976.6万人次，比上年增长142.2%，恢复到2019年的93.2%。分航线看，国内航线完成121244.8万人次，比上年增长134.8%，恢复到2019年的100.0%（其中港澳台航线完成1360.9万人次，比上年增长811.8%，恢复到2019年的48.9%）；国际航线完成4731.8万人次，比上年增长1184.6%，恢复到2019年的34.0%。
完成货邮吞吐量1683.3万吨，比上年增长15.8%，恢复到2019年的98.4%。分航线看，国内航线完成967.7万吨，比上年增长30.6%，
恢复到2019年的90.9%（其中港澳台航线完成80.0万吨，比上年增长0.8%，恢复到2019年的84.7%）；国际航线完成715.6万吨，比上年增长0.5%，恢复到2019年的110.8%。
完成飞机起降1170.8万架次，比上年增长63.7%，恢复到2019年的100.4%（其中运输架次为981.0万架次，比上年增长89.0%，恢复到2019年的99.4%）。分航线看，国内航线完成1126.1万架次，比上年增长62.6%，恢复到2019年的105.6%（其中港澳台航线完成
10.6万架次，比上年增长186.5%，恢复到2019年的54.1%）；国际航线完成44.7万架次，比上年增长96.8%，恢复到2019的44.9%。
2023年国内旅客吞吐量前10位机场经营数据如下表：
-18-
机场
| 机场 | 旅客吞吐量（人次） | 货邮吞吐量（吨） | 起降架次（架次） | |||
| 本期完成 | 比上年同期增减% | 本期完成 | 比上年同期增减% | 本期完成 | 比上年同期增减% | |
| 广州/白云 | 63,167,751 | 142.0 | 2,030,522.7 | 7.8 | 456,104 | 71.1 |
| 上海/浦东 | 54,476,397 | 284.2 | 3,440,084.3 | 10.4 | 433,867 | 112.3 |
| 北京/首都 | 52,879,156 | 316.3 | 1,115,907.9 | 12.9 | 379,710 | 140.9 |
| 深圳/宝安 | 52,734,934 | 144.6 | 1,600,347.7 | 6.2 | 393,073 | 66.8 |
| 成都/天府 | 44,786,101 | 237.3 | 245,896.7 | 201.1 | 329,559 | 174.0 |
| 重庆/江北 | 44,657,227 | 106.0 | 387,892.9 | -6.5 | 314,697 | 66.9 |
| 上海/虹桥 | 42,492,745 | 188.8 | 363,218.7 | 96.8 | 266,813 | 117.5 |
| 昆明/长水 | 42,033,527 | 97.9 | 350,469.0 | 13.0 | 318,586 | 64.4 |
| 西安/咸阳 | 41,371,228 | 205.1 | 265,793.0 | 28.8 | 310,547 | 146.7 |
| 杭州/萧山 | 41,170,470 | 105.5 | 809,668.4 | -2.4 | 300,361 | 57.8 |
数据来源：2023年全国民用运输机场生产统计公报
2023年国内部分上市机场财务指标：
| 名称 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 金额（亿元） | 同比增长（%） | 金额（亿元） | 同比增长（%） | 金额（亿元） | 同比增长（%） | |
| 白云机场 | 64.31 | 61.95% | 6.78 | 146.88% | 4.81 | 144.06% |
| 首都机场 | 45.59 | 104.3% | -17.19 | 不适用 | -16.97 | 不适用 |
| 上海机场 | 110.47 | 101.57% | 13.88 | 不适用 | 11.89 | 不适用 |
| 深圳机场 | 41.65 | 55.91% | 5.33 | 不适用 | 3.99 | 不适用 |
数据来源：相关上市公司定期报告
(五)投资状况分析对外股权投资总体分析
□适用√不适用
1.重大的股权投资
□适用√不适用
2.重大的非股权投资
□适用√不适用
3.以公允价值计量的金融资产
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
-19-资产类别
| 资产类别 | 期初数 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期计提的减值 | 本期购买金额 | 本期出售/赎回金额 | 其他变动 | 期末数 |
| 股票 | 132,393,969.70 | -35,231.00 | -7,323,856.70 | 125,034,882.00 | ||||
| 合计 | 132,393,969.70 | -35,231.00 | -7,323,856.70 | 125,034,882.00 |
证券投资情况
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
-20-证券品种
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本 | 资金来源 | 期初账面价值 | 本期公允价值变动损益 | 计入权益的累计公允价值变动 | 本期购买金额 | 本期出售金额 | 本期投资损益 | 期末账面价值 | 会计核算科目 |
| 股票 | 601818 | 光大银行 | 78,000,000.00 | 自有资金 | 132,260,235.70 | -7,323,856.70 | 8,185,486.90 | 124,936,379.00 | 其他权益工具投资 | |||
| 股票 | 600221 | 海航控股 | 228,638.99 | 抵债 | 133,734.00 | -35,231.00 | 98,503.00 | 交易性金融资产 | ||||
| 合计 | / | / | 78,228,638.99 | / | 132,393,969.70 | -35,231.00 | -7,323,856.70 | 8,185,486.90 | 125,034,882.00 | / |
证券投资情况的说明
□适用√不适用私募基金投资情况
□适用√不适用衍生品投资情况
□适用√不适用
4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况
□适用√不适用
(六)重大资产和股权出售
□适用√不适用
(七)主要控股参股公司分析
√适用□不适用
①通过同一控制下的企业合并取得的子公司
单位：万元币种：人民币
-21-公司名称
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 净利润 |
| 广州白云国际机场地勤服务有限公司 | 10,000 | 79% | 货物邮件行李的仓储，机场内地面运输装卸、提供梯车、摆渡车、登机桥服务等。 | 38,207.65 | 5,033.95 |
②通过其他方式取得的子公司
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 净利润 |
| 广州白云国际机场商旅服务有限公司 | 1,500 | 100% | 与航空运输有关的地面服务、交通运输（限机场范围内），公务机服务代理，航空客运代理，旅客搭乘飞机事务代理，商务代理，提供租车及订房服务；销售：工艺美术品（不含金饰），百货。 | 22,304.79 | 1,264.68 |
| 广州白云国际广告有限公司 | 3,000 | 100% | 设计、制作、发布、代理国内外各种广告。包装设计。展览设计服务。装饰设计。室内设计。室内装饰。摄影。商品信息咨询。设计、销售：工艺美术品（不含金饰品）。 | 174,992.61 | -2,032.32 |
| 广州白云国际机场汉莎航空食品有限公司 | 6,500 | 70% | 航空餐食、饮品、机上供应品、纪念品、食品加工销售，餐饮及相关服务。 | 20,596.92 | 536.15 |
| 广州白云国际机场空港快线运输有限公司 | 5,000 | 75% | 汽车租赁。道路货物运营（不含危险品运输）。汽车维修、装饰。销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件。 | 7,496.40 | -17.50 |
| 广东机场白云信息科技股份有限公司 | 4074.55 | 33.13% | 民用机场航站楼弱电系统建设，计算机系统集成，软件工程的开发，网络通信工程建设，国际互联网服务；弱电设备和信息设备的代理、销售、技术培训、咨询 | 49,194.74 | 3,488.19 |
-22-
服务。
| 服务。 | |||||
| 广州白云国际机场二号航站区管理有限公司 | 2,800 | 100% | 航空运输业 | 83,578.19 | -7,386.99 |
| 广州白云空港设备技术发展有限公司 | 2019.56 | 75% | 设备修理、机电设备安装服务、楼宇设备自控系统工程服务。 | 12,224.00 | 1,336.55 |
③联营企业
单位：万元币种：人民币
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 经营范围 | 资产总额 | 净利润 |
| 广东省机场集团物流有限公司 | 10,000 | 49% | 装卸搬运和运输代理业 | 146,747.18 | 15,763.38 |
| 广东翼通商务航空发展股份有限公司 | 5,000 | 28% | 商务机停放及商务机出租、托管；商务航空航务签派代理，商务航空机组及旅客通关代理，商务航空气象服务代理；商务机销售及展示；销售百货；广告代理，酒店预订，租车服务。 | 25,170.16 | 420.46 |
(八)公司控制的结构化主体情况
□适用√不适用
六、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业格局和趋势
√适用□不适用习近平总书记亲临广东视察，赋予广东、广州新的历史使命，赋予粤港澳大湾区“新发展格局的战略支点、高质量发展的示范地、中国式现代化的引领地”全新定位，大湾区未来发展势头强劲，航空市场需求旺盛。中国经济发展韧劲强、底子厚、潜力大，必将为公司高质量发展继续注入新动能。占湾区示范引领之利，乘“再造一个新广东”发展之势，借广州“二次创业”之机，白云机场迎来高质量发展拓展新空间。
从民航行业看，全国民航工作会议强调，当前及今后一段时期是以中国式现代化全面推进强国建设、民族复兴伟业的关键时期，随着支持高质量发展的要素条件不断增多，我国民航将进入持续快速健康发展的新周期，运输生产回归自然增长，全面跨入提质增效阶段，逐步迈入产业融合时代，行业战略作用跃上新平台。
(二)公司发展战略
√适用□不适用
以推动高质量发展为主题，完整、准确、全面贯彻新发展理念，主动融入国家重大发展战略，服务新发展格局，统筹发展和安全，锚定建设世界一流白云机场的目标，持续锻造一流的枢纽竞争力、一流的品牌影响力、一流的系统创新力和一流的平台协同力“四种能力”，奋力实现党建引领、发展与安全、枢纽规模、网络结构、运行效率、服务品质、收益贡献、品牌价值、改革创新、和合与共“十大新突破”，全力推进世界一流白云机场建设迈向新阶段。
(三)经营计划
√适用□不适用
2024年，是新中国成立75周年，是白云机场转场20周年，在开启新一轮奋斗历程之际，面对新的形势和任务，公司将聚焦高质量发展不松劲。
生产运输：加速恢复航空主业，稳扎稳打拓展市场,深挖优势市场，优先发展东南亚、南亚、中东、澳新、非洲市场，争取推动开通或加密广州的国际航线。精准开展营销，联合OTA和航
司、旅行社针对不同客群精准策划营销产品,推广“经广飞”品牌，打造“机场用心、航司放心、旅客舒心”的中转服务品牌。全年旅客吞吐量力争实现国内机场五连冠。
安全管理：贯彻总体国家安全观，深入学习贯彻习近平总书记关于安全生产重要论述和对民航安全工作的重要指示批示精神，全面落实民航局进一步加强民航安全管理工作的指导意见，以落地全员安全生产责任制和双重预防机制为主线。抓实航班保障全流程精细化管理，升级航班保障“白云标准”，实施航班保障统一目标协同机制；优化运控体系，构建航班保障功能岛，推进实现流程驱动型AOC运行指挥模式，实现第32个安全年。
三品建设：紧扣“产品、营销、品牌”要素，系统打好三品持久战，打造品质精良、品位高雅、品牌卓越的世界一流机场。营造“美在花城”的舒适环境，持续开展“繁花如画”系列文化活动，建立系统全面的品牌培育管理体系，以争创广东省政府质量奖为契机，实施卓越绩效管理模式，提升行业影响力和领导力。
(四)可能面对的风险
√适用□不适用
宏观经济风险。世界进入新的动荡变革期，局部冲突频发并延宕全球，全球经济增长前景不确定性加大。当前我国经济恢复的基础尚待加强，有效需求不足，社会预期偏弱，国内大循环存在堵点，外部环境的复杂性、严峻性增强。民航发展面临严峻挑战。
行业政策风险。航空运输业是受政策影响较大的行业，政府有关部门对行业发展政策的调整可能会对公司未来业绩带来一
定的不确定性。
行业竞争风险。国内航空市场竞争形势严峻，香港机场、深圳机场的改扩建和深中通道的即将开通，存在客源分流风险。“八纵八横”高铁网将全面建成投用，叠加票价优势和服务改善，高铁对国内航空市场带来竞争压力。
(五)其他
□适用√不适用
七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明
□适用√不适用
上述报告，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案二：
2023年度，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行监事会职能，依法独立行使职权，审核董事会提交的议案，列席董事会会议和出席股东大会会议。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度监事会召开会议情况
报告期内，公司监事会共召开了5次会议，会议的召开符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
2023年1月29日，以通讯表决的方式召开第六届监事会第二十六次（临时）会议，审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
2023年2月15日，以现场表决的方式召开第七届监事会第一次（临时）会议，审议并通过了《关于选举俞新辉先生担任公司第七届监事会主席的议案》。
2023年4月18日，以现场表决的方式召开第七届监事会第二
次（2022年度）会议，审议并通过了《公司2022年度总经理工作报告》《公司2022年度财务决算报告》《公司2022年度利润分配方案》《公司2022年度报告及其摘要》《公司2022年度内部控制评价报告》《公司2022年度监事会工作报告》《公司2023年第一季度报告》。
2023年8月29日，以现场表决的方式召开第七届监事会第三次会议，审议并通过了《公司2023年半年度报告及摘要》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》。
2023年10月30日，以通讯表决的方式召开第七届监事会第四次会议，审议并通过了《公司2023年第三季度报告》。
二、监事会成员参加董事会和股东大会会议情况
（一）列席董事会会议情况
2023年2月15日，列席第七届董事会第一次（临时）会议，对审议的议题无异议。
2023年4月18日，列席第七届董事会第二次（2022年度）会议，对审议的议题无异议。
2023年8月29日，列席第七届董事会第四次会议，对审议的议题无异议。
（二）出席股东大会会议情况
2023年2月15日，出席2023年第一次临时股东大会，对审议的议题无异议。
2023年6月15日，出席2022年度股东大会，对审议的议题无
异议。
2023年9月19日，出席2023年第二次临时股东大会，对审议的议题无异议。
三、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法，公司治理水平和内部控制得到了进一步的完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，勤勉尽职，自觉维护公司的利益，维护股东权益，没有发现上述人员违反法律法规、公司章程或损害公司及股东权益的行为。
四、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、报表的编制及公司执行的会计制度符合有关法律法规的要求，财务报告中的数据是真实可信的，立信会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为，2023年财务报告在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易均严格按照相关制度进行，符合市场竞争原则，定价公平合理，未发现存在损害公司及中小股东利益的行为。
六、监事会对公司执行现金分红政策等情况的意见
监事会认为董事会执行现金分红政策，履行了相应决策程序
和信息披露等义务。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见监事会审阅并同意《公司2023年度内部控制评价报告》，该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。报告期内，公司建立健全了财务相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，有效防范重大错报风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
八、2024年监事会工作计划2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，继续勤勉尽责，积极履行监督职能，适应上市公司监管新形势，履行好监事会的监督职责，不断提高公司治理水平，进一步促进公司的规范运作及持续健康发展，维护公司利益和股东权益。
上述报告，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案三：
一、总体经营成果1．当年主营业务收入64.31亿元，比上年增加24.60亿元，增长61.95%。2023年，白云机场飞机起降45.6万架次，旅客吞吐量6,317万人次，货邮吞吐量203.1万吨，分别比上年变动
71.1%、142%、7.8%。
2．当年各项成本费用58.45亿元，比上年增加2.67亿元，增长4.79%。
3．当年实际实现利润总额6.78亿元，比上年增加21.23亿元，增长146.88％；实现归属母公司净利润4.42亿元，比上年增加15.13亿元，增长141.25%；每股收益0.19元。
二、财务状况
截至2023年12月底，公司总体财务状况如表一所示。
表一：公司总体财务状况一览表单位：亿元
-30-
项目
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减数额 | 增减比率% |
| 货币资金 | 25.28 | 22.27 | 3.01 | 13.52% |
| 应收账款 | 10.98 | 9.02 | 1.96 | 21.73% |
| 其他应收款 | 0.59 | 0.50 | 0.09 | 18.00% |
| 流动资产 | 40.26 | 34.84 | 5.42 | 15.56% |
| 其他权益工具投资 | 1.25 | 1.32 | -0.07 | -5.30% |
| 长期股权投资 | 6.49 | 5.91 | 0.58 | 9.81% |
| 固定资产 | 171.46 | 186.51 | -15.05 | -8.07% |
| 在建工程 | 11.37 | 6.11 | 5.26 | 86.09% |
| 使用权资产 | 17.89 | 18.20 | -0.31 | -1.70% |
| 总资产 | 261.9 | 269.41 | -7.51 | -2.79% |
| 其他应付款 | 43.36 | 44.62 | -1.26 | -2.82% |
| 租赁负债 | 19.90 | 20.89 | -0.99 | -4.74% |
| 负债 | 83.84 | 95.32 | -11.48 | -12.04% |
| 少数股东权益 | 2.13 | 2.18 | -0.05 | -2.29% |
-31-
归属于母公司权益
| 归属于母公司权益 | 175.93 | 171.91 | 4.02 | 2.34% |
三、现金流2023年末公司现金及现金等价物余额25.22亿元，年初
22.19亿元，年末比年初增加3.03亿元。
四、主要财务指标2023年，公司主要财务指标及其与上年同期的比较如表二所示。
表二：主要财务指标一览表
| 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 增减幅度 |
| 净资产收益率 | 2.54% | -6.03% | 增8.57个百分点 |
| 总资产报酬率 | 3.06% | -4.80% | 增7.86个百分点 |
| 主营业务毛利率 | 9.11% | -40.47% | 增49.58个百分点 |
| 成本费用利润率 | 11.60% | -25.92% | 增37.52个百分点 |
| 每股收益（元/股） | 0.19 | -0.45 | 增加0.64元/股 |
备注：净资产收益率的计算口径是归属于母公司所有者净利润的加权平均口径。
上述报告，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案四：
《广州白云国际机场股份有限公司2023年度报告》见会议材料。
上述报告，提请公司2023年度股东大会审议。
上述报告已于2024年4月27日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案五：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司截止2023年12月31日实现归属于母公司股东净利润441,905,715.29元，母公司的净利润491,765,947.90元，加上2022年度结转之未分配利润2,528,825,848.77元，扣除提取盈余公积49,176,594.79元，共计可供股东分配的利润为2,971,415,201.88元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.747元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,366,718,283股，以此计算合计拟派发现金红利176,793,855.74元（含税）。本年度公司现金分红比例为40.01%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
上述方案，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案六：
独立董事2023年度述职报告（覃章高）本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席公司会议，认真审议董事会及各专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立意见，及时了解公司经营信息，全面关注公司发展状况，推动公司治理结构进一步完善及运作程序更加规范，切实维护公司整体利益及全体投资者合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历覃章高：男，中国国籍，1954年9月出生，中共党员，高级工程师。中国民用航空局原安全监察专员兼机场司司长，历任民航总局基建机场司副司长；民航西南地区管理局党委常委、副局长；中国民航局安全监察专员兼机场司司长；中国民用机场协会专职副理事长。本人长期从事机场建设、机场管理方面的业务工作，具有丰富的机场建设及管理经验。现任本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附
属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况报告期内，我认真履行独立董事职责，通过现场参加会议、审阅公司提供的资料、与公司会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）参加董事会、股东大会情况2023年度，本人应参加董事会9次，股东大会3次，全部亲自出席。我充分运用了自身的专业知识，并紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况本人在董事会下设的投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会中担任委员，同时担任薪酬与考核委员会主任委员。2023年，作为独立董事，认真履行职责，在各专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积
极作用。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2023年共召开5次会议，对《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》等事项进行了审议。
合规委员会2023年共召开1次会议，主要工作为选举公司第七届董事会合规委员会主任委员。
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第六届董事会第五十五次（临时）会议审议的《关于白云机场2023年度安保服务关联交易的议案》《关于续签用地授权经营使用协议的关联交易议案》。
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度
利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）定期报告事项
报告期内，本人认真听取公司财务部门、年度审计机构关于定期报告的工作汇报，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实、完整，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、航空行业集体业绩说明会、第三季度业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，通过关注公司投资者问答等认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况
2023年，本人充分利用参加相关会议及其他工作时间到公
司进行实地考察；与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况情况进行了解。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司以专题汇报等方式向独立董事汇报相关情况。
我作为独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与广东机场安保服务有限公司年度安保服务协议、与集团公司续签用地授权经营使用协议、旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议等关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒
店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2023年度，本人在工作中勤勉尽职，恪守诚信，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，以独立、公正、尽责的精神对公司重大经营事项等方面的问题建言献策，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大股东，特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续恪尽职守、勤勉尽责，加强调查研究，为公司发展提供更多有建设性的建议，积极参与董事会决策并发表独立意见，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：覃章高
独立董事2023年度述职报告（王利亚）本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席公司召开的董事会和股东大会，认真审议各项会议议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护全体股东尤其是广大中小投资者的合法权益，较好的发挥了独立董事的监督作用。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历王利亚：男，中国国籍，1961年5月出生，中共党员，高级工程师。历任民航广州管理局航管中心管制员、指挥调度室副主任。国际民航组织航委会委员、副主席。民航中南空管局副局长、党委书记兼副局长。中国民航局空中交通管理局副局长、局长兼党委副书记。中国民航局运管管理中心主任。香港航空公司总裁、副董事长、高级顾问。现任北京华安天诚科技有限公司董事。本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，
以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况报告期内，本人认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（一）参加董事会、股东大会情况本人自2023年2月担任公司独立董事，报告期内，本人应参加董事会8次，股东大会3次，全部亲自出席。我充分运用了自身的专业知识，并紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况本人在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会中担任委员，同时担任投资审查与决策委员会主任委员。作为独立董事，报告期内，本人认真履行职责，在各专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
本人自上任以来，2023年应参加审计委员会8次会议，全
部亲自参加，对公司2022年年度审计报告、关联交易事项、聘请2023年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2023年共召开5次会议，对《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》等事项进行了审议。
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会委员积极听取公司内审部门的工作汇报，包括年度审计工作总结和工作计划等，及时了解公司内审部门重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平，进一步完善公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况
2023年，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行了现场考察和办公，与公司其他董事、监事、管理层人员积极进行沟通，多角度、多方面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；公司亦对本人独立董事相关工作的展开给予了充分的配合，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司以专题汇报等方式向独立董事汇报相关情况，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期，对公司与广东机场安保服务有限公司年度安保服务协议、与集团公司签订旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议等关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，
两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业
现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2023年，本人认真承担独立董事职责，履行忠实勤勉义务，深入了解公司经营和运作情况，利用专业知识和工作经验为公司的持续稳健发展建言献策。
2024年，本人将严格按照相关法律法规、规章制度的要求，继续恪尽职守，为提高董事会决策的科学性、客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益、公司规范运作和健康发展发挥积极作用。
独立董事：王利亚
独立董事2023年度述职报告（邢益强）本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会以及任职的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历邢益强：男，中国国籍，1962年6月出生，广东环球经纬律师事务所高级合伙人、合伙人会议主席，中山大学博士，中共党员，国家一级律师。现为最高人民检察院民事行政检察专家咨询网专家，曾任广州市律师协会第九届会长，现任广州市律师协会第十届名誉会长，广东省第十二、十三届人大代表，广东省人大监察司法委员会委员，广东省法官检察官惩戒委员会委员，广东省人大常委会立法咨询专家，广州市政府法律顾问，广州市人大常委会立法咨询专家，广州市政协法制工作顾问，广州司法智库专家委员，海珠区政府法律顾问，中山大学法学院兼职硕士生导师，华南师范大学律师学院兼职教授，海珠区第十五、第十六、第十七届人大代表，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，广州
仲裁委员会仲裁员，深圳国际仲裁院（华南国际经济贸易仲裁委员会）仲裁员等。曾任广州金融控股集团有限公司和广州地铁集团有限公司外部董事，现任广东省交易控股集团有限公司外部董事、广州市浪奇实业股份有限公司和广州三晶电气股份有限公司独立董事。本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况报告期内，我认真履行独立董事职责，通过现场参加会议、审阅公司提供的资料、与公司会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）参加董事会、股东大会情况2023年度，本人应参加董事会9次，股东大会3次，全部亲自出席。我充分运用了自身的专业知识，并紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加
各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况本人在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会中担任委员，同时担任合规委员会主任委员。2023年，作为独立董事，认真履行职责，在各专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
2023年审计委员会本人应参加8次会议，均亲自参加。对公司2022年年度审计报告、关联交易事项、聘请2023年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
薪酬与考核委员会2023年共召开5次会议，对《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》等事项进行了审议。
合规委员会2023年共召开1次会议，主要工作为选举公司第七届董事会合规委员会主任委员。
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第六届董事会第五十五次（临时）会议审议的《关于白云机场2023年度安保服务关联交易的议案》《关于续签用地授权经营使用协议的关联交易议案》。
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积
极沟通，认真听取内部审计部门的工作汇报、内部审计工作计划。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作提出合理化建议；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，尤其是结合本人的专业特长，对公司法律诉讼、仲裁事项进行关注，并提出了风险防控方面的意见和建议；与会计师事务所就审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，积极跟进和了解审计工作进展情况，关注事务所审计过程中的重点事项，切实维护公司及全体股东的利益。
（五）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，通过关注公司投资者问答等认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司以专题汇报等方式向独立董事汇报相关情况。
我作为独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与广东机场安保服务有限公司年度安保服务协议、与集团公司续签用地授权经营使用协议、旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议等关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况
报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况
报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现
金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事
项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议在2023年度任职期间，本人严格按照法律、法规和规范性文件相关规定，秉承审慎、客观、独立的准则，勤勉尽责，利用专业知识和执业经验对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：邢益强
独立董事2023年度述职报告（李孔岳）本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，在2023年度工作中，恪尽职守，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责；积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历李孔岳：中国国籍，1967年10月出生，现任中山大学管理学院教授、博士生导师；EDP教育联盟名誉主席、首席经济学家；曾任中山大学管理学院EDP教育中心主任；兼任国家自然科学基金同行通讯评审专家，广东青年经济研究会理事，中国社科院、浙江大学、四川大学、厦门大学、中国科大、西安交大、东北财大、湖南大学、贵州大学等讲座教授，曾做客凤凰卫视震海听风录、胡润榜发布会；目前兼任广东美亚旅游科技集团股份有限公司独立董事；山东泰山啤酒股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附
属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况报告期内，本人认真审阅会议的各项议案，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，本人积极与公司经营管理层、中介服务机构进行交流讨论，及时了解公司发展规划和日常经营情况，以谨慎的态度行使表决权，力求对全体股东负责。
（一）参加董事会、股东大会情况本人自2023年2月担任公司独立董事，报告期内，本人应参加董事会8次，股东大会3次，全部亲自出席。本人紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况本人在董事会下设的投资审查与决策委员会中担任委员。作为独立董事，报告期内，本人认真履行职责，在专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议
案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人参加了公司组织召开的专项汇报会议，认真
听取公司内审部门的工作汇报，包括年度审计工作总结和工作计划等，及时了解公司内审部门的工作安排、风险防控措施；本人认真听取了会计师事务所对审计工作的情况介绍，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）与中小股东沟通交流情况报告期内，本人通过参加股东大会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况2023年，本人利用参加董事会、股东大会、专题情况汇报会等机会对公司进行了现场考察和办公，与公司董事、管理层人员等积极进行沟通，全面了解公司的生产经营情况、财务状况等，公司对独立董事相关工作的展开给予了充分的配合。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司以专题汇报等方式向独立董事汇报相关情况，为独立董事工作提供了便利条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期，对公司与广东机场安保服务有限公司年度安保服务协议、与集团公司签订旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议等关联交易事项进
行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况
报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况
2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2023年，本人本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，充分发挥独立董事作用。2024年，本人将按照相关法律、法规的规定和要求，积极参与公司重大事项的决策，并利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供合理化建议，切实维护公司利益和投资者的合法权益。
独立董事：李孔岳
独立董事2023年度述职报告（陆正华）本人作为广州白云国际机场股份有限公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，本着对全体股东负责的态度，诚实、勤勉、独立地履行职责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会以及任职的董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，并对重大事项发表了客观、公正的独立意见，较好的发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）个人履历陆正华：女，1962年出生，博士，注册会计师，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权。曾任华南理工大学工商管理学院副教授、硕士生导师；广州中海达卫星导航技术股份有限公司独立董事。现任敏捷控股有限公司独立非执行董事、温氏食品集团股份有限公司独立董事、广州达意隆包装机械股份有限公司独立董事。2023年2月至今，任公司独立董事。
（二）独立性说明作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在上市公司及其附属企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；与公司或公司控股股东（广东省机场管理集团有限公司，
以下简称“广东省机场集团”）不存在关联关系，本人具有法律法规要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况本人于2023年2月，经公司股东大会选举获任公司独立董事。报告期内，我认真履行独立董事职责，通过现场参加会议、审阅公司提供的资料、与公司会谈沟通等途径积极了解公司各项经营管理工作情况，出席董事会及董事会专业委员会、股东大会会议，认真审议各项议案，发表独立意见，维护股东合法权益。
（一）参加董事会、股东大会情况2023年度，本人应参加董事会8次，股东大会3次，全部亲自出席。我充分运用了自身的专业知识，并紧密结合公司的实际运营情况，以客观、独立且审慎的态度行使了独立董事的职权。在召开董事会前，认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用，并对各次董事会会议审议的相关事项均投了赞成票。对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。
（二）在专业委员会中履职情况本人在董事会下设的审计委员会、投资审查与决策委员会、合规委员会中担任委员，同时担任审计委员会主任委员。2023年，作为独立董事，认真履行职责，在各专门委员会中积极开展工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
本人自上任以来，审计委员会2023年共召开8次会议，本
人均亲自参加，对公司2022年年度审计报告、关联交易事项、聘请2023年度审计机构、定期报告等议案进行了审议。
投资审查与决策委员会2023年共召开5次会议，对《公司2023年度投资计划》《关于收购地勤公司外方股东股权事项的议案》《关于一号航站楼西一、西二指廊登机桥活动端整体更换项目投资立项的议案》《关于延长地勤公司合资期的议案》等事项进行了审议。
合规委员会2023年共召开1次会议，主要工作为选举公司第七届董事会合规委员会主任委员。
各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（三）发表独立意见情况
2023年对以下事项发表了独立意见：
第七届董事会第一次（临时）会议审议的聘请高级管理人员的相关议案。
第七届董事会第二次（2022年度）会议审议的《2022年度利润分配方案》《公司2022年度内部控制评价报告》《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》《关于聘请2023年度内控审计机构的议案》，对公司2022年度对外担保情况进行了专项说明并发表独立意见。
第七届董事会第三次（临时）审议的《关于调整独立董事薪酬的议案》《关于旅客过夜用房项目授权经营使用合同的关联交
易议案》。
第七届董事会第八次（临时）会议审议的《关于白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议的关联交易议案》《关于2024年度机场安保服务协议的关联交易议案》。
（四）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真听取内部审计部门的工作汇报、内部审计工作计划。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作提出合理化建议；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，积极跟进和了解审计工作进展情况，关注重点审计事项，切实维护公司及全体股东的利益，发挥本人作为会计专业人士的专业职能和监督作用。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会、公司举办的2023年半年度业绩说明会等方式积极与中小股东进行沟通交流，认真听取广大投资者的意见和建议，维护了股东尤其是中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持有效的沟通，独立董事能够及时了解公司生产经营情况。对于财务报告、内部控制审计、利润分配、重大投资等重大事项，公司专门向独立董事汇报相关情况。
我作为独立董事行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒、干预独立董事独立行使职权的情形，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，有效地配合了独立董事的工作。
上述一系列举措不但进一步增强了公司经营管理透明度，使公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制，而且也更加有利于独立董事科学决策。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期，对公司与集团公司旅客过夜用房项目授权经营使用合同、白云机场东跑道东侧飞行区运行管理合作协议，与广东机场安保服务有限公司2024年度机场安保服务协议等关联交易事项进行了审议并发表了独立意见。经过认真审查，认为上述关联交易基于公司发展需要，遵循公平公允的市场原则，维护了公司整体利益，保护了非关联股东合法利益。上述关联交易在董事会权限范围内，经董事会审议通过后及时进行了披露，董事会审议表决时，关联董事回避表决。
（二）业绩承诺完成情况
2019年公司与控股股东机场集团进行资产置换，机场集团向公司出具了《业绩补偿承诺函》，机场集团对公司就铂尔曼酒店、澳斯特酒店在业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年）
实现的实际净利润与预测净利润之间的差异作出业绩补偿承诺。经公司2020年度股东大会审议，同意将原业绩承诺期由2020年至2022年三个会计年度延期至2022年至2024年三个会计年度，原各年度承诺业绩金额不变，时间顺延。经会计师事务所审计，两家酒店2023年度经营业绩达到业绩承诺目标。
（三）董事及高级管理人员提名情况报告期内，公司聘任王晓勇先生担任总经理，聘任黄浩先生、谢冰心先生、戚耀明先生、张建诚先生担任副总经理，聘任戚耀明先生担任董事会秘书，聘任陈泽桦先生担任总法律顾问，本人与其他独立董事对候选人的任职资格、教育经历、工作背景、专业能力进行审查，并发表了独立意见。公司高级管理人员由董事会聘任，公司聘任高级管理人员符合法律法规和《公司章程》的规定。
（四）高管人员薪酬情况报告期内，我与其他独立董事参与审核了《关于2022年度经理层成员薪酬的议案》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员经营业绩考核管理办法》《广州白云国际机场股份有限公司经理层成员薪酬管理办法》《公司领导2023年度岗位业绩合约》《关于公司2023年度工资总额预清算分配方案的议案》，公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构及内控审计机构。经审查，立信会计师事务
所(特殊普通合伙)具有从事相关业务的资格，聘任程序合法、有效，符合《公司法》及公司《章程》等有关规定。
（六）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，鉴于公司2022年度净利润为负，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度，公司未进行现金股利分配，亦未实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配，上述分配方案符合公司实际情况，符合有关法律法规的规定。
（七）信息披露的执行情况2023年度，公司董事会能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引》等相关的法律、法规、其他规范性文件要求，合法合规地履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、及时、完整、公平，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。
（八）内部控制的执行情况报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，积极推进企业内部控制规范体系稳步实施。公司董事会编制并披露了2022年度内部控制评价报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留的内部控制审计报告。
目前公司已建立较为完善的内部控制制度，并能得到有效实
施，相关制度在实践中不断健全和完善，发挥着应有的控制与防范作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设了审计、投资审查与决策、薪酬与考核、合规共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议作为公司的独立董事，2023年本人严格按照相关法规及监管要求，秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，独立、公正、尽责的履行义务，为公司董事会的科学决策和高效起到了积极作用，维护了公司及股东的合法权益。
2024年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，全面、适时了解公司经营管理情况，充分发挥自身的专业性、独立性特点，认真履行独立董事的义务，强化独立董事的工作职责，维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：陆正华
议案七：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
-75-
起诉（仲
裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 张曦 | 1999年6月 | 1999年 | 2012年 | 2023年 |
| 签字注册会计师 | 周小林 | 2017年9月 | 2015年 | 2017年 | 2018年 |
| 质量控制复核人 | 王建民 | 1997年 | 2001年 | 2012年 | 2022年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：张曦
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 广州珠江钢琴集团股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2022年 | 广州万孚生物技术股份有限公司 | 复核合伙人 |
| 2021年 | 广州白云山医药集团股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周小林
-76-
时间
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2020年 | 广州白云国际机场股份有限公司 | 项目经理 |
| 2021年 | 广州白云国际机场股份有限公司 | 高级经理 |
| 2022年 | 广州白云国际机场股份有限公司 | 高级经理 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：王建民
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021年—2022年 | 广州广电计量检测股份有限公司 | 合伙人 |
| 2021年—2022年 | 广州海格通信集团股份有限公司 | 合伙人 |
| 2019年—2022年 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2023年 | 2024年 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 105.00 | 105.00 | 0.00 |
三、审计委员会的审核意见公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其
2023年度审计工作情况及质量进行了综合评估，并与立信相关团队进行了充分的沟通和交流，考察了立信作为公司审计机构的资质及能力，认为：
立信了解公司及所在行业的经营特点，坚持客观、公正、独立的审计准则，2023年度的审计工作在保证公司财务会计信息质量和推进公司治理方面发挥了积极作用，审计结论符合公司的实际情况。立信在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司的实际需求。
继续聘请立信为公司2024年度外部审计机构，有利于审计工作的持续性和稳健性，保证审计质量和效率。同意续聘为2024年度审计机构，对公司2024年度财务报告进行审计。
上述议案，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案八：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息与“关于聘请2024年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。
（二）项目成员信息与“关于聘请2024年度财务审计机构的议案”（上一议案）该部分内容相同。
（三）审计收费立信的审计服务收费主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作人员的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价，2024年度内控审计费用28.70万元，较2023年度内控审计费用无变化。
上述议案，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案九：
为进一步完善和健全广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）有关要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
第二条公司股东回报规划制定原则
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远和可持续发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东
（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
第三条公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容
1.公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
2.在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2024-2026）内，公司满足现金分红条件的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
3.具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4.在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
第四条股东回报规划的决策程序与机制
1.公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2.董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
3.公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
4.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5.公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
上述议案，提请公司2023年度股东大会审议。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
议案十：
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据国务院办公厅《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》及中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等最新规定，结合实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订，详见会议材料。
上述议案，提请公司2023年度股东大会审议。
上述制度已于2023年12月29日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
广州白云国际机场股份有限公司董事会
2024年6月20日
附件
广州白云国际机场股份有限公司独立董事工作制度
（2023年修订）第一章总则第一条为了进一步完善广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保证独立董事履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《广州白云国际机场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事占董事会成员的比例不得低于1/3，其中至少包括1名会计专业人士。
本条所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第五条《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本制度另有规定的除外。
第二章独立董事的任职资格与任免第六条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第七条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前5名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定
的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条公司董事会提名委员会或本制度第二十三条所称独立董事专门会议（若公司未在董事会设置提名委员会）应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十三条公司股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第三章独立董事的职责与履职方式
第十六条独立董事履行以下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条第二款、第二十七条、第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第十七条独立董事行使以下特别职权：
（一）向董事会提议召开临时股东大会；
（二）提议召开董事会会议；
（三）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十八条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十九条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条第二款、第二十七条、第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。公司未在董事会设置提名委员会的，由独立董事专门会议履行本制度第十一条第一款规定的职责，并就下列事项对董事会提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
公司召开独立董事专门会议原则上应当于会议召开前3天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开，公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条独立董事对独立董事专门会议审议的重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关
公告同时披露。独立董事专门会议记录应当至少保存10年。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第三十二条独立董事可以通过参加公司股东大会、投资者说明会、座谈会等方式与中小股东沟通，并就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十三条第二款、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第四章独立董事履职保障
第三十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十五条公司应提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章附则第四十一条本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。第四十二条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章和规范性文件执行。第四十三条本制度由公司董事会负责解释，经股东大会审议通过后生效。本制度的相关规定如与日后颁布或修订的有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。