济南圣泉集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
二〇二四年六月二十日召开
圣泉集团2023年年度股东大会会议资料济南圣泉集团股份有限公司2023年年度股东大会文件目录
济南圣泉集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
济南圣泉集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一：济南圣泉集团股份有限公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：济南圣泉集团股份有限公司2023年度监事会工作报告 ...... 13议案三：济南圣泉集团股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案 ...... 16
议案四：济南圣泉集团股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告 ...... 17
议案五：济南圣泉集团股份有限公司关于2023年度利润分配的预案 ....... 19议案六：济南圣泉集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案 ... 20议案七：济南圣泉集团股份有限公司关于预计2024年担保额度的议案 ..... 21议案八：济南圣泉集团股份有限公司关于2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案 ...... 22
议案九：济南圣泉集团股份有限公司关于变更募投项目的议案 ...... 24议案十：济南圣泉集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 ........ 25听取：济南圣泉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告 ...... 26
济南圣泉集团股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，济南圣泉集团股份有限公司（以下简称“公司”或“圣泉集团”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《济南圣泉集团股份有限公司股东大会议事规则》《济南圣泉集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东或股东授权代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东或股东授权代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司其他股东或股东授权代表的合法权益，不得扰乱
股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东或股东授权代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东或股东授权代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东或股东授权代表的发言或提问。股东或股东授权代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过3分钟。
六、股东或股东授权代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东或股东授权代表的发言，在股东大会进行表决时，股东或股东授权代表不再进行发言。股东或股东授权代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东或股东授权代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-035）。
济南圣泉集团股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2024年6月20日下午14:00
二、会议地点：公司办公楼二楼会议室（章丘区刁镇工业经济开发区）
三、召开方式：现场结合网络
四、召集人：董事会
五、主持人：董事长唐一林先生
六、会议议程：
（一）主持人宣布会议正式开始；
（二）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
（三）推举本次会议计票人、监票人；
（四）宣读会议提案：
1、《2023年度董事会工作报告》；
2、《2023年度监事会工作报告》；
3、《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；
4、《2023年度财务决算及2024年度预算报告》；
5、《关于2023年度利润分配的预案》；
6、《关于续聘2024年度审计机构的议案》；
7、《关于预计2024年担保额度的议案》；
8、《关于2024年度向银行和融资租赁机构申请综合授信额度的议案》；
9、《关于变更募投项目的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》；
11、听取《2023年度独立董事述职报告》。
（五）股东对各项议案的有关问题进行质询，公司负责人对股东质询进行解答；
（六）参加现场会议的股东审议议案并表决议案；
（七）与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
（八）宣读会议表决结果；
（九）主持人宣读2023年年度股东大会决议；
（十）律师宣读2023年年度股东大会法律意见书；
（十一）签署股东大会决议、会议记录等有关文件；
（十二）主持人宣布会议结束。
议案一：
济南圣泉集团股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023年公司总体经营情况回顾
2023年，公司实现营业收入91.20亿元，同比下降4.98%；营业成本70.20亿元，同比下降7.34%；毛利率23.02%，同比增加1.96个百分点；归属于上市公司股东的净利润7.89亿元，同比增长12.23%；经营活动产生的现金流量净额8.51亿元，比去年增加7.22亿元。2023年末，公司资产总额134.57亿元，较期初增加7.70%；负债总额38.79亿元，较期初增加3.21%；资产负债率28.83%，归属于母公司所有者的股东权益91.28亿元，较期初增长7.67%。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年，公司董事会共计召开了11次会议，具体情况如下：
1、2023年3月1日召开了第九届董事会第十二次会议，会议审议通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案及各项议案；
2、2023年3月27日召开了第九届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于控股子公司济南尚博医药股份有限公司拟申请新三板挂牌的议案；
3、2023年4月10日召开了第九届董事会第十四次会议，会议审议通过了公司2022年度总裁工作报告及各项议案；
4、2023年4月24日召开了第九届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司2023年第一季度报告的议案及各项议案；
5、2023年7月11日召开了第九届董事会第十六次会议，会议审议通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案及各项议案；
6、2023年8月25日召开了第九届董事会第十七次会议，会议审议通过了关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案及各项议案；
7、2023年8月30日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
8、2023年9月15日召开了第九届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案及各项议案；
9、2023年10月17日召开了第九届董事会第二十次会议，会议审议通过了关于公司2023年第三季度报告的议案；
10、2023年11月7日召开了第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案及各项议案；
11、2023年11月27日召开了第九届董事会第二十二次会议，会议审议通过了关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议及授权，及时、全面地执行了股东大会审议通过的各项决议。
（三）2023年独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《独立董事制度》等法律法规、规章制度和公司治理文件的相关规定，积极出席公司召开的董事会及董事会专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实勤勉地履行了独立董事职责。公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议，并凭借自身专业知识和实务经验，为公司日常经营管理提供了有价值的指导意见，有效推动了公司规范化治理，切实维护了公司全体股东特别是广大中小股东的利益。
（四）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023年各委员会依据各自工作细则规范运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。2023年2月25日召开了第九届董事会审计委员会2023年第一次会议，会议审议通过了关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》的议案；2023年4月7日召开了第九届董事会审计委员会2023年第二次会议，会议审议通过了公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告及各项议案；
2023年4月21日召开了第九届董事会审计委员会2023年第三次会议，会议审议通过了关于公司2023年第一季度报告的议案；
2023年7月7日召开了第九届董事会审计委员会2023年第四次会议，会议审议通过了关于公司与发行对象签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议二》的议案；
2023年8月22日召开了第九届董事会审计委员会2023年第五次会议，会议审议通过了关于公司2023年半年度报告的议案；
2023年9月12日召开了第九届董事会薪酬与考核委员会2023年第一次会议，会议审议通过了关于核查公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的议案；
2023年10月24日召开了第九届董事会审计委员会2023年第六次会议，会议审议通过了关于公司2023年第三季度报告的议案。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司完善信息披露工作机制，认真自觉履行信息披露义务，优化信息披露管理流程，有效提升公司对外披露信息的质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。2023年，公司按照规定的时限及时报送并在指定报刊、网站披露了定期报告4份、临时公告84份。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。
（六）投资者关系管理情况
报告期内，公司通过公司网站的投资者关系专栏、投资者专线电话、邮箱等平台以增进投资者对公司的了解和认同；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；通过现场调研、反路演、网上路演等形式，加强了与投资者、潜在投资者间的信息沟通，切实保护投资者合法权益，为公司在资本市场树立了良好的形象。
（七）规范化治理情况
2023年，董事会根据监管部门新推出的法规和制度精神，结合公司实际情况，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，制定、修订内部管理控制制度、细则、办法、规程等，加强公司内部控制制度建设，进一步提高公司规范化运作水平。报告期内，公司内部控制制度完整、合理有效，能够适应公司现行管理的要求和公司发展需要，并能得到有效实施；能够保证公司财务报告及相关会计信息的真实性、准确性和完整性；能够保证公司经营管理目标的实现；能够按照法律、法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息；公开、公平、公正地对待投资者，切实保护公司和全体股东利益。
三、2024年董事会工作重点
2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，2024年公司董事会工作计划如下：
（一）做好公司信息披露工作
2024年，董事会将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件，认真做好信息披露工作，积极推动信息披露质量的提高，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，主动接
受投资者监督。
（二）提升公司规范运作和治理水平
2024年，董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等公司内部治理文件的要求，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，完善风险防范机制，提升公司治理水平。加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展。
（三）加强投资者关系管理工作
2024年，公司将进一步加强与投资者的沟通，充分尊重和维护投资者的合法权益。公司将充分利用现代信息技术手段，通过投资者热线、投资者邮箱、股东大会、现场调研、反路演、网上路演等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者对公司的了解和认识，切实保护投资者利益，树立公司在资本市场的良好形象。
（四）持续提升公司综合竞争力
聚焦市场、聚焦短板，不忘初心、牢记使命。董事会将充分结合市场环境及公司的发展战略目标，制定相应的工作思路及重点工作计划，指导公司经营层开展各项工作。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案二：
济南圣泉集团股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的规定履行职权，出席了报告期内公司召开的所有股东大会和董事会会议，对股东大会和董事会会议召开程序及所作决议进行了监督，切实维护了公司和股东的合法权益。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了九次监事会会议，充分起到了监事会监督作用，审议并通过了以下议案：
1、2023年3月1日召开了第九届监事会第十一次会议，会议审议并通过了关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案及各项议案。
2、2023年4月10日召开了第九届监事会第十二次会议，会议审议并通过了2022年度监事会工作报告及各项议案。
3、2023年4月24日召开了第九届监事会第十三次会议，会议审议并通过了关于公司2023年第一季度报告的议案及各项议案。
4、2023年7月11日召开了第九届监事会第十四次会议，会议审议并通过了关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案及各项议案。
5、2023年8月25日召开了第九届监事会第十五次会议，会议审议并通过了关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案及各项议案。
6、2023年8月30日召开了第九届监事会第十六次会议，会议审议并通过了关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
7、2023年9月15日召开了第九届监事会第十七次会议，会议审议并通过了关于调整2022年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案及各项议案。
8、2023年10月27日召开了第九届监事会第十八次会议，会议审议并通过了关于公司2023年第三季度报告的议案。
9、2023年11月7日召开了第九届监事会第十九次会议，会议审议并通过了关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案及各项议案。
二、监事会发表的意见
公司监事会依据《公司章程》认真履行职责，对公司财务及董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效的监督，并发表如下意见：
1、公司依法运作情况
监事会认为，2023年度，公司决策符合《公司法》和《公司章程》的规定，内部控制制度完善，没有发现公司董事、经理和其它高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司
利益的行为。
2、检查公司的财务状况
监事会认真审核了公司2023年度财务报告，认为报告真实反映了公司2023年度的财务状况及经营成果，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）出具的标准无保留意见的审计报告，是客观、公正的。监事会全体成员将继续加强监督力度，围绕公司制定的任务和目标，完善监事会的各项制度，提高监督业务水平，明确职责，保证公司各项经营活动的合法性及合理性，为公司的持续发展发挥积极作用。请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案三：
济南圣泉集团股份有限公司关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东：
根据上海证券交易所关于2023年年度报告披露的相关要求，公司编制了《2023年年度报告（全文及摘要）》。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团2023年年度报告》全文及摘要。请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案四：
济南圣泉集团股份有限公司2023年度财务决算及2024年度预算报告
各位股东：
公司2023年度财务决算工作已完成，经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年财务决算及2024年度预算报告汇报如下：
一、财务状况、经营成果和现金流量情况
单位:人民币万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 同比增长（%） |
| 1、营业收入 | 911,953.05 | 959,773.87 | -4.98 |
| 2、净利润 | 80,250.96 | 71,113.57 | 12.85 |
| 3、归属于母公司所有者的净利润 | 78,940.96 | 70,339.03 | 12.23 |
| 4、资产总额 | 1,345,693.49 | 1,249,513.22 | 7.70 |
| 5、归属于母公司所有者权益 | 912,845.53 | 847,815.43 | 7.67 |
| 6、每股收益（元） | 1.02 | 0.91 | 12.09 |
| 7、每股净资产（元） | 11.64 | 10.83 | 7.48 |
| 8、加权平均净资产收益率（%） | 8.97 | 8.54 | 增加0.43个百分点 |
二、股东权益情况
单位：人民币万元
| 项目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 股本 | 78,287.68 | 142.00 | 0.00 | 78,429.68 |
| 资本公积 | 265,985.14 | 4,562.65 | 1,688.80 | 268,858.99 |
| 盈余公积 | 34,901.46 | 4,029.79 | 0.00 | 38,931.25 |
| 未分配利润 | 475,577.08 | 78,940.96 | 19,687.33 | 534,830.71 |
| 股东权益 | 873,654.93 | 101,449.87 | 17,346.33 | 957,758.47 |
注：期末数与加计数存在差异，系四舍五入计算形成的尾差。
三、其他财务指标
资产负债率为28.83%，流动比率为2.03，速动比率为1.38,应收账款周转率为5.43次，存货周转率为5.09次。
四、2024年预算情况汇报
根据公司经营目标，在综合分析宏观经济、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，2024年经营目标将保持稳中求进、持续增长的基调，营收、净利润的预算目标保持在合理区间。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案五：
济南圣泉集团股份有限公司关于2023年度利润分配的预案各位股东：
根据公司2023年年度财务报告（经审计），归属于母公司所有者的净利润为789,409,556.87元，截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为人民币2,001,296,604.84元。经综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常运营业务发展的前提下，公司董事会拟定了2023年度权益分派预案。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团2023年度利润分配预案公告》。
公司提请股东大会授权董事会全权办理本次权益分派一切相关事宜，请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案六：
济南圣泉集团股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东：
信永中和具备从事证券相关业务执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的各项审计工作。为保证审计业务的连续性，公司拟续聘信永中和为公司2024年度外部审计机构，负责公司财务和内部控制审计工作。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于续聘2024年度审计机构的公告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案七：
济南圣泉集团股份有限公司关于预计2024年担保额度的议案各位股东：
为保证公司各项业务的持续顺利开展，推进企业的发展壮大，结合公司当前资金需求情况，预计2024年集团内部公司与子公司和子公司之间的相互担保总额不超过37.5亿元（包括已使用和计划使用的敞口授信），有效期自本次年度股东大会审议通过本议案之日起至下次年度股东大会召开之日止。本次担保额度预计系未来12个月内公司与子公司及子公司之间提供担保的最高额，担保协议的主要内容将由涉及担保的公司、子公司与银行等金融机构共同协商确定。在全年预计担保总额范围内，被担保对象的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于预计2024年担保额度的公告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案八：
济南圣泉集团股份有限公司关于2024年度向银行和融资租赁机构
申请综合授信额度的议案各位股东：
鉴于公司的发展需要，为了进一步拓宽公司融资渠道，根据公司实际经营情况和业务发展安排，保证正常生产经营所需的流动资金，公司2024年度计划向银行和融资租赁等机构申请88.3亿元的综合授信额度，以上授信额度的授信期限自本次年度股东大会审议通过之日起至下次年度股东大会召开之日止，具体以公司与各家银行和融资租赁机构最终审批的授信额度为准。公司提请股东大会授权公司董事长办理相关融资事宜，签署相关的董事会决议及其他相关融资资料。请各位股东审议。
单位：万元
| 序号 | 银行名称 | 业务种类 | 2024年敞口授信额度 | 授信期限 |
| 1 | 中国银行股份有限公司 | 融资 | 150,000.00 | 一至三年 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司 | 融资 | 80,000.00 | 一至三年 |
| 3 | 中国民生银行股份有限公司 | 融资 | 80,000.00 | 一至三年 |
| 4 | 中信银行股份有限公司 | 融资 | 68,000.00 | 一至三年 |
| 5 | 招商银行股份有限公司 | 融资 | 50,000.00 | 一至三年 |
| 6 | 交通银行股份有限公司 | 融资 | 50,000.00 | 一至三年 |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司 | 融资 | 45,000.00 | 一至三年 |
| 8 | 北京银行股份有限公司 | 融资 | 40,000.00 | 一至三年 |
| 9 | 中国光大银行股份有限公司 | 融资 | 40,000.00 | 一至三年 |
| 10 | 齐鲁银行股份有限公司 | 融资 | 30,000.00 | 一至三年 |
| 11 | 兴业银行股份有限公司 | 融资 | 30,000.00 | 一至三年 |
| 12 | 广发银行股份有限公司 | 融资 | 20,000.00 | 一至三年 |
| 13 | 华夏银行股份有限公司 | 融资 | 20,000.00 | 一至三年 |
| 14 | 融资租赁机构 | 融资租赁 | 180,000.00 | 一至三年 |
| 合 计 | 883,000.00 | |||
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案九：
济南圣泉集团股份有限公司关于变更募投项目的议案各位股东：
根据目前公司的实际经营情况、中国证监会的有关要求及公司业务发展规划，公司拟对首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目进行调整，将募投项目“科创中心建设项目”变更为“圣泉集团总部科创中心”项目。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于变更募投项目的公告》。请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
议案十：
济南圣泉集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订。具体内容详见公司于2024年4月19日在上海证券交易所网站披露的《圣泉集团关于修订<公司章程>的公告》。
请各位股东审议。
济南圣泉集团股份有限公司
2024年6月20日
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济南圣泉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
黄俊本人作为圣泉集团的独立董事,2023年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2023年度本人履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
黄俊，中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，研究生学历。1994年7月至2005年4月，历任天同证券（曾名山东证券）交易员、投行项目经理、助理业务董事；2005年5月至2007年4月，任恒泰证券投行事业部副总经理；2007年5月至2016年6月，任中泰证券（曾名齐鲁证券有限公司）投行董事总经理兼内核负责人；2016年7月至今，任山东荣居龙投资控股有限公司执行董事兼总经理；2019年2月至今，任圣泉集团独立董事。
2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议，本人均现场出席全部会议。2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本独立董事认为公司2023年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为提名委员会召集人以及审计委员会委员，按照《公司董事会专门委员会工作细则》等规章制度的要求组织开展委员会工作，2023年，出席了公司召开的6次董事会审计委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对本次关联交易进行事前审查，并发表独立意见如下：公司预计的2023年度关联交易，定价合理，不存在显失公允的关联交易，不存在损害公司利益及股东利益之情形的关联交易，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。同时，本人对该议案发表了明确同意的独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定
的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在上述情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在上述情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通
过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。
2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：黄俊2024年6月20日
济南圣泉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
李军
本人作为圣泉集团的独立董事,2023年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2023年度本人履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
李军，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，硕士研究生学历，济南儒商文化研究会会长。1984年7月至1986年5月，任山东大学数学系教师；1986年5月至1991年10月，任山东大学管理科学系教师（期间1986年9月至1989年11月，就读山东大学数学系运筹学专业在职研究生）；1991年10月至1996年10月，任山东大学管理科学系、山东大学工商管理学院讲师（期间1993年6月至1994年10月，任山东大学管理科学系副主任，1994年10月至1996年10月，任山东大学工商管理学院经济信息管理系副主任、主任）；1996年10月至2002年10月，任山东大学工商管理学院、山东大学管理学院副教授（期间1998年10月至2002年10月，任山东大学工商管理学院、管理学院副院长兼公共管理系、会计系主任）；2002年10月至今，任山东大学管理学院教授（期间2002年10月至2004年
1月山东大学管管理学院副院长兼会计系主任，山东大学MBA教育中心副主任）；2019年2月至今，任圣泉集团独立董事。2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议，本人均现场出席全部会议。2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本独立董事认为公司2023年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员以及战略委员会委员，按照《公司董事会专门委员会工作细则》等规章制度的要求组织开展委员会工作，2023年，出席了公司召开的1次董事会薪酬与考核委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对本次关联交易进行事前审查，并发表
独立意见如下：公司预计的2023年度关联交易，定价合理，不存在显失公允的关联交易，不存在损害公司利益及股东利益之情形的关联交易，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将该
议案提交董事会审议。同时，本人对该议案发表了明确同意的独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司外部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在上述情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在上述情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：李军2024年6月20日
济南圣泉集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
孟军丽
本人作为圣泉集团的独立董事,2023年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事制度》的要求,认真、忠实、勤勉地履行工作职责,客观、独立和公正的参与公司决策,充分发挥了独立董事的作用,维护了全体股东和公司的利益,促进公司的规范运作。现将2023年度本人履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
孟军丽，中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，本科学历，注册会计师，中级会计职称。1992年8月至1996年6月，任职于济南华达汽车修配总厂财务部；1996年7月至2002年6月，任山东鲁能商业管理有限公司贵和购物中心财务经理；2002年7月至2010年10月，任北京中天恒会计师事务所有限责任公司山东分所审计经理；2010年11月至2017年6月，任山东泉顺会计师事务所（普通合伙）所长；2021年2月至2022年7月，任茂硕电源科技股份有限公司独立董事；2014年3月至今，任济南东力置业有限公司监事；2017年9月至今，任中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所所长；2017年9月至今，任济南瑞华税务师事务所有限公司执行董事兼经理；2019年7月至今，任中证天通（北京）工程管理咨询有限公司山东分公司负责人。2021年5月至今，任圣泉集团独立董事。
2023年度，本人作为公司的独立董事，符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议，本人均现场出席全部会议。2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人均亲自出席全部会议。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本独立董事认为公司2023年度各次董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法、有效。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人及薪酬与考核委员会委员，按照《公司董事会专门委员会工作细则》等规章制度的要求组织开展委员会工作，2023年，出席了公司召开的6次审计委员会会议及1次董事会薪酬与考核委员会会议，会前认真审阅议案资料，深入了解议案相关情况，并与管理层进行沟通交流，在表决过程中全部投了赞成票，没有投反对或弃权票的情况，并从独立性的角度发表意见。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计
计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过审计前沟通、审阅关键审计事项等，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，本人多次到公司实地考察，对公司的生产经营状况、募投项目建设情况、管理和内部控制等制度的建设及执行等情况进行现场了解，并与公司非独立董事、董事会秘书、财务总监保持联系。同时，本人通过现场参加公司经营会议，听取公司管理层汇报，了解管理层对行业发展、市场经济环境、公司战略等方面的汇报。在履行职责过程中，公司管理层给予了积极有效的配合与支持，在召开董事会及相关会议前，公司及时传递会议材料，并在事前就相关事项进行充分沟通，为独立董事履行职责提供了良好条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于预计2023年度日常关联交易的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对本次关联交易进行事前审查，并发表独立意见如下：公司预计的2023年度关联交易，定价合理，不存在显失公允的关联交易，不存在损害公司利益及股东利益之情形的关联
交易，决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023年4月10日，公司召开第九届董事会第十四次会议，对《关于续聘2023年度审计机构的议案》进行了审议，全体董事一致同意并通过了该议案。
作为公司独立董事，本人对此发表了事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议。同时，本人对该议案发表了明确同意的独立意见，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任公司外
部审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在上述情况。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在上述情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不存在上述情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、向激励对象授予预留部分限制性股票、回购注销部分限制性股票等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价和建议
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责地履行了独立董事职责，通过现场考察、电话等多种方式，及时了解公司的重要经营信息，积极
出席相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，审慎行使股东和公司董事会赋予的职权，充分发挥我的专业特长，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，对公司发展起到了积极作用。2024年度，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
济南圣泉集团股份有限公司
独立董事：孟军丽2024年6月20日