证券代码：600438 证券简称：通威股份可转债代码：110085 可转债简称：通22转债
通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告
（2024年度）
债券受托管理人
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、通威股份有限公司（以下简称“通威股份”“公司”或“发行人”）出具的相关说明文件或提供的资料等，由本次债券受托管理人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）编制。中信建投证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信建投证券不承担任何责任。
中信建投证券作为通威股份2022年公开发行A股可转换公司债券（债券简称：
通22转债，债券代码：110085，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及本次债券《受托管理协议》的约定，现就本次债券重大事项报告如下：
一、本次债券基本情况
本次公开发行A股可转换公司债券发行方案于2021年4月9日经通威股份第七届董事会第十八次会议审议通过，并经通威股份于2021年5月7日召开的2020年度股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕4028号）文核准，通威股份获准公开发行不超过
120.00亿元A股可转换公司债券。
通威股份于2022年2月24日公开发行12,000.00万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为1,200,000.00万元，扣除保荐承销费用7,800.00万元后，募集资金到账金额为人民币1,192,200.00万元，业经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并就募集资金到账情况出具川华信验（2022）第0009号《验资报告》。上述募集资金到账金额扣除其他发行费用、置换前期中介机构费用等合计287.28万元后，实际募集资金净额为人民币1,191,912.72万元。
经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕61号文同意，公司本次发行的1,200,000.00万元可转换公司债券于2022年3月18日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“通22转债”，债券代码“110085”。
二、重大事项基本情况
（一）关于“通22转债”转股价格调整
1、转股价格调整依据
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度的利润分配预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利9.05元（含税），在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整现金分红总额。
截至权益分派股权登记日，公司总股本为4,501,977,571股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的股份20,082,326股，实际可参与利润分配的股数为4,481,895,245股，以向全体股东每10股派发现金红利9.05元（含税）来计算，本次利润分配合计拟派发现金红利4,056,115,196.725元（含税）。因本次权益分派方案涉及差异化分红情形，公司以总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为0.901元/股。根据《募集说明书》相关规定，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整。因此，公司2023年度权益分派的实施将导致“通22转债”转股价格的调整。
2、转股价格调整公式与调整结果
根据《募集说明书》相关规定，因派送现金股利使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
P1=P0-D
其中：P0为调整前转股价（35.50元/股），D为根据总股本摊薄调整后计算的每股派送现金红利（0.901元/股），P1为调整后转股价。
根据上述规则，调整后的可转债转股价格由35.50元/股变更为34.60元/股。调整后的转股价格自2024年6月14日生效。
（二）关于信用评级调整
1、前次评级情况
就本次债券评级事项，公司委托中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）进行信用评级及后续年度跟踪评级：
2021年6月4日，中诚信国际出具了《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券信用评级报告》，根据评级结果，评定公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转债债项信用等级为AA+。
2022年6月23日，中诚信国际出具了《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券2022年度跟踪评级报告》，根据评级结果，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“通22转债”信用等级为AA+。
2023年6月19日，中诚信国际出具了《通威股份有限公司2023年度跟踪评级
报告》，根据评级结果，维持公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，维持“通22转债”信用等级为AA+。
鉴于自身业务发展需要，经与中诚信国际友好协商，公司决定于2023年8月21日起解除双方签署的《信用评级合同书》，中诚信国际不再对“通22转债”进行后续年度跟踪评级。同日，公司与联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）签署委托协议，委托联合资信对“通22转债”进行跟踪信用评级。
2、本次评级情况
2024年6月12日，联合资信出具了《通威股份有限公司“通22转债”信用评级报告》，根据评级结果，确定通威股份有限公司主体长期信用等级为AAA，“通22转债”信用等级为AAA，评级展望为稳定。
联合资信认为，通威股份有限公司作为“农业（渔业）+光伏”双主业发展的上市公司，行业地位突出，在技术研发、规模和成本、品质和品牌等方面拥有很强的竞争优势，公司精细化管理能力、成本控制能力和技术研发能力有助于公司保持行业地位。公司建立了完善的法人治理结构和与业务相适应的内部管理体系。公司资产中固定资产和现金类资产占比较高，受限资产比例很低；所有者权益中未分配利润占比高，权益稳定性较弱，债务负担尚可，以长期债务为主；利润主要来自主营业务，盈利能力指标表现良好；经营活动现金保持净流入；长、短期偿债能力指标表现良好。同时，联合资信评估股份有限公司也关注到光伏行业产能过剩导致行业竞争加剧、饲料行业上下游价格波动性较大，公司在建项目投资规模较大，以及2024年一季度公司净利润亏损等因素可能对公司信用水平带来的不利影响。公司经营活动现金净流量和EBITDA对“通22转债”覆盖程度很强。考虑到未来可能的转股因素，公司资本实力有望逐步增强，公司对“通22转债”的保障能力或将增强。
三、上述事项对发行人影响分析
本次转股价格调整与信用评级调整事项均未对发行人日常经营及偿债能力构成重大不利影响。中信建投证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定和《受托管理协议》的约定出具本临时受托管理事务报告。中信建投证券后续将密切关注发行人对本次债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大
影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。（以下无正文）
（本页无正文，为《通威股份有限公司公开发行A股可转换公司债券第一次临时受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）
债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司
年 月 日