证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-062
宸展光电（厦门）股份有限公司第三届董事会第二次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2024年6月6日以邮件方式发出，并于2024年6月13日在公司会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长蔡宗良先生召集并主持，公司监事、高管列席了会议。
本次会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规、规章制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》
鉴于公司2023年年度权益分派方案于2024年6月11日实施完毕，公司董事会根据《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对公司2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整。
经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份；行权价格由16.29元/份调整为
15.09元/份。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整
2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的公告》（公告编号：2024-064）。本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》根据《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，鉴于公司2023年年度权益分派已于2024年6月11日实施完毕，董事会同意对2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票授予数量及授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量由734.40万股调整为771.12万股，其中，首次授予限制性股票数量由
633.60万股调整为665.28万股，预留授予限制性股票数量由100.80万股调整为
105.84万股。授予价格由不低于9.02元/股调整为不低于8.16元/股；鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中，有13名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划、2名拟激励对象因个人原因放弃部分权益份额，前述拟激励对象放弃获授的限制性股票数量共为45.885万股（调整后），董事会同意对本次激励计划拟首次授予激励对象名单、限制性股票授予数量进行调整，具体调整内容为：将前述拟激励对象放弃的限制性股票45.885万股中的36.855万股分配给首次授予的其他激励对象，剩下的9.03万股调整到预留部分。调整后，本次激励计划的首次授予激励对象名单由147人调整为134人，首次授予限制性股票数量由665.28万股调整为656.25万股，预留授予限制性股票数量由105.84万股调整为114.87万股。调整后预留授予限制性股票数量占本次激励计划拟授予总量的比例为14.90%，未超过授予总量的20%。
在确定首次授予日后的资金缴纳过程中、申请股份登记前，如有激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分，但调整后预留授予限制性股票数量不得超过本次激励计划拟授予总量771.12万股的20%，即不得超过154.224万股，超出部分将作废处理。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-065）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：关联董事李明芳先生作为本次限制性股票激励计划的原定激励对象，
对本议案回避表决，赞成7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年年度股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年6月13日作为首次授予日，以8.16元/股（调整后）的授予价格向符合授予条件的134名激励对象授予限制性股票656.25万股（调整后）。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-066）。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》
自2023年8月21日至2024年6月10日，公司2021年股票期权激励计划部分股权激励对象实施股票期权自主行权，共计行权984,355份股票期权，公司股本总额由162,800,883股增加至163,785,238股。
公司2023年年度权益分派方案于2024年6月11日实施完毕。2023年年度利润分配方案为：以享有利润分配权的股本总额159,848,785股（总股本163,785,238股扣除公司回购账户持有的股份3,936,453股）为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税）；每10股送红股0.5股，共计送红股7,992,439股；分红前公司总股本为163,785,238股，分红后总股本增至171,777,677股。
综上，自2023年8月21日至2024年6月13日，公司注册资本由162,800,883元增加至171,777,677元，总股本由162,800,883股增加至171,777,677股。鉴于前述注册资本和股份总数的变更情况，同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注
册资本并修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-067）和《公司章程（2024年6月）》。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》公司董事会提议于2024年7月5日（星期五）下午16:00在厦门市集美区杏林南路60号公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-068）。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年6月14日