证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-064
宸展光电（厦门）股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权
数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定及公司2021年第一次临时股东大会授权，对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予股票期权数量及行权价格进行调整，现将相关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已经履行的相关审批程序
1、2021年5月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
2、2021年5月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。
3、2021年5月17日至2021年6月4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。
2021年6月4日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年6月11日，公司公告了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
4、2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于2021年6月17日披露了《关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年7月23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划相关调整的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2021年8月2日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共464.93万份，授予人数143人，行权价格为21.98元/份。
7、2022年5月12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
8、2022年6月15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成2021年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共111.07万份，授予人数28人，行权价格为21.98元/份。
9、2022年7月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，同意将2021年股票期权激励计划授予数量由576万份调整为662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由464.93万份调整为534.6695万份，预留授予股票期权数量由111.07万份调整为127.7305万份，行权价格由21.98元/份调整为18.72元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由143人调整至119人，首次授予股票期权的数量相应由534.6695万份调整为452.2950万份，注销82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2022年7月23日至2023年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于2022年7月23日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
10、2022年8月2日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于2022年7月29日办理完毕。
11、2022年8月31日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
12、2022年9月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。
13、2023年5月12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次
临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由28人调整至24人，预留授予股票期权的数量相应由127.7305万份调整为116.1730万份，注销11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年5月12日至2024年5月11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
14、2023年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的合计11.5575万份股票期权注销事宜。
15、2023年5月19日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划预留授予第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。
16、2023年6月16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司2021年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由394.2552万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由113.7930万份调整为125.1723万份，行权价格由18.72元/份调整为16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
17、2023年8月28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司2021年第一次临时股东大会授权，截至2023年7月22日，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为398.0196万份；同意本次激励
计划首次授予股票期权激励对象总数由119人调整至102人，17名离职员工已获授但尚未行权的合计65.9825万份股票期权将予以注销；在102名激励对象中，3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为D，对应的个人考核行权比例为0%，公司需对其第二个行权期不得行权的1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在2023年7月23日至2024年7月22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
18、2023年8月31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的17名激励对象已获授但尚未行权的合计65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计1.6572万份股票期权，上述合计95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。
19、2023年9月7日，公司披露《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。
20、2024年6月13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份，行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
二、本次调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的情况
公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月11日实施完毕。2023年年度利
润分配方案为：以截至2024年6月7日公司享有利润分配权的股本总额159,848,785股（总股本163,785,238股扣除公司回购账户持有的股份3,936,453股）为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税），共计派发71,931,953.25元；每10股送红股0.5股，共计送红股7,992,439股；不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会拟对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整：
1、若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
经过调整，公司本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由2,663,839份调整为2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由766,742份调整为805,079份。
2、若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
本次调整后，公司本次激励计划的行权价格由16.29元/份调整为15.09元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的事项，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续
认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，与公司2021年第一次临时股东大会的相关授权一致，审议程序合法、合规。同意公司董事会对2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格进行调整。
五、律师事务所意见
北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：
1、公司本次激励计划调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整事项依法履行信息披露义务及办理相关手续；
2、公司本次激励计划调整的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司调整2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的法律意见》。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年6月14日