证券代码：003019 证券简称：宸展光电 公告编号：2024-067
宸展光电（厦门）股份有限公司关于变更注册资本并修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月13日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>部分条款的议案》。现将有关事项说明如下：
一、注册资本变更情况
1、自2023年8月21日至2024年6月10日，公司2021年股票期权激励计划部分股权激
励对象实施股票期权自主行权，共计行权984,355份股票期权，公司股本总额由162,800,883股增加至163,785,238股。
2、公司2023年年度权益分派方案于2024年6月11日实施完毕。2023年年度利润分配方案为：以享有利润分配权的股本总额159,848,785股（总股本163,785,238股扣除公司回购账户持有的股份3,936,453股）为基数，每10股派发现金股利4.50元（含税）；每10股送红股0.5股，共计送红股7,992,439股；分红前公司总股本为163,785,238股，分红后总股本增至171,777,677股。
综上，自2023年8月21日至2024年6月13日，公司注册资本由162,800,883元增加至171,777,677元，总股本由162,800,883股增加至171,777,677股。具体变更情况如下：
| 变更事项 | 变更前 | 变更后 |
| 股份总数 | 162,800,883股 | 171,777,677股 |
| 注册资本 | 162,800,883元 | 171,777,677元 |
二、《公司章程》修订情况
鉴于前述注册资本和股份总数的变更情况，同时根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行
修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币162,800,883元。 | 第六条 公司注册资本为人民币171,777,677元。 |
| 第二十一条 公司股份总数为162,800,883股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股162,800,883股。 | 第二十一条 公司股份总数为171,777,677股，每股面值人民币1元。公司的股本结构为：普通股171,777,677股。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ··· （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ··· 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； ··· （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 ··· 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项, 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 |
| 第一百六十五条 利润分配预案的制定 | 第一百六十五条 利润分配预案的制定 |
| 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 | 公司每年利润分配预案由公司董事会根据公司章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准。 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 |
| 第一百六十六条 利润分配形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 | 第一百六十六条 利润分配形式 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司可以采取现金、股票或二者相结合 |
| 的方式或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。 | |
| 第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经 | 第一百六十七条 利润分配预案的决策程序和机制 （一）公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董事会通过后提交股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司因特殊情况而不进行现金分 |
| 独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利且具备条件但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 红时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 （三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利且具备条件但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十八条 现金分红的条件、比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 | 第一百六十八条 现金分红的条件、比例和方式 在满足现金分红条件时，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利 |
| 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利），由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利润。在公司现金流为正能够满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大资金支出安排的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利），由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划制定，提交公司股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金 |
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2、最近一个会计年度年末资产负债率高
于80%的；
3、最近一个会计年度经营性现金流为
负；
4、公司认为不适宜利润分配的其他情
况。
注：上表加粗部分为本次主要修订内容。
除上述修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程（2024年6月）》。
三、其他事项说明
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层并同意进一步授权相关人员办理与本次变更注册资本及修订《公司章程》相关的工商变更登记、备案等手续。本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交至公司2024年第二次临时股东大会审议。
四、备查文件
公司第三届董事会第二次会议决议。
特此公告。
宸展光电（厦门）股份有限公司
董 事 会2024年6月14日