安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
招股意向书附录
| 序号 | 名称 | 页码 |
| 1 | 发行保荐书 | 1 |
| 2 | 财务报告及审计报告 | 29 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报告及审阅报告 | 181 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 | 295 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 | 312 |
| 6 | 法律意见书 | 322 |
| 7 | 律师工作报告 | 552 |
| 8 | 发行人公司章程（草案） | 679 |
| 9 | 中国证监会同意本次发行注册的文件 | 728 |
中泰证券股份有限公司
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路
号）
3-1-2-1
声 明保荐机构及指定的保荐代表人已根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语简称或名词释义与《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中相同）
3-1-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构名称 ...... 3
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 4
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行了必要的决策程序 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 9
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 11
五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 ...... 14
六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况 ...... 14
七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况 ...... 16
八、发行人存在的主要风险 ...... 17
九、对发行人发展前景的评价 ...... 20
附件1 ...... 26
3-1-2-3
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
本次证券发行的保荐机构为中泰证券股份有限公司。
二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况
（一）保荐代表人
保荐机构指定本次证券发行项目保荐代表人为许伟功、钱铮。许伟功先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部总监、保荐代表人。曾主持或参与了拱东医疗（605369.SH）、新风光（688663.SH）、鑫磊股份（301317.SZ）等IPO项目，国电南自（600268.SH）、智云股份（300097.SH）等再融资项目，全信股份（300447.SZ）、实达集团（600734.SH）、莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，鑫富药业（002019.SZ）收购方财务顾问项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
钱铮先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部高级副总裁、保荐代表人。曾主持或参与了浙江新能（600032.SH）、浙版传媒（601921.SH）、赛克思液压科技等IPO项目，宝信软件（600845.SH）等再融资项目，三七互娱（002555.SZ）、莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，以及多家企业的改制重组、上市辅导等工作，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及项目组其他成员
保荐机构指定本次证券发行项目协办人为茆路。
茆路先生，中泰证券投资银行业务委员会上海投行总部副总裁，具有法律职业资格。曾作为项目组成员参与新风光（688663.SH）科创板IPO项目、鑫磊股份（301317.SZ）创业板IPO项目、众辰科技（603275.SH）主板IPO项目、某互联网企业IPO项目、某电梯公司创业板首发项目，莱茵体育（000558.SZ）等重组项目，对于企业改制重组、上市辅导等具有较丰富的实践经验。
本次证券发行项目组其他成员包括陆鹏峰、王博学、薛力铭。
3-1-2-4
三、发行人基本情况
| 公司中文名称 | 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Ananda Drive Techniques（Shanghai） Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 8,700.00万元 |
| 法定代表人 | 黄洪岳 |
| 有限公司成立日期 | 2011年9月6日 |
| 股份公司成立日期 | 2015年12月22日 |
| 住所 | 上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层 |
| 邮政编码 | 201108 |
| 电话号码 | 021-31371818 |
| 传真号码 | 021-31371817 |
| 互联网网址 | http://www.ananda-drive.com/ |
| 电子信箱 | security@ananda-drive.com |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 本次证券发行类型 | 首次公开发行人民币普通股A股 |
四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况的说明
保荐机构经自查并对发行人及其相关人员进行核查后确认，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况如下：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、
3-1-2-5
重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
综上所述，中泰证券除担任发行人本次发行的保荐机构之外，中泰证券及关联方与发行人及其关联方之间不存在利害关系或业务往来情况，不存在影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
保荐机构遵照相关法律法规及规范性文件之规定，依照内部审核工作程序对发行人本次首次公开发行股票并上市项目进行了审核：
1、向中国证监会首次申报
（1）安乃达首次公开发行并上市项目组（以下简称“项目组”）对发行人进行了尽职调查后，于2021年12月20日提交了立项申请。2021年12月29日，保荐机构通过投行信息系统对立项申请进行了表决，同意项目立项。2021年12月31日，中泰证券投资银行业务委员会签发《项目立项决议》（立项股2021年83号）。
（2）项目组基本完成项目尽职调查工作，基本制作完成工作底稿、全套申请文件后，于2022年2月7日向中泰证券投资银行业务委员会质控部（以下简称“投行委质控部”）发起质控审核流程。2022年2月8日至2022年2月24日，投行委质控部组织了对项目申报材料与工作底稿进行了核查。投行委质控部对申请文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组进行了充分沟通，并于2022年2月24日出具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目质量控制报告》（质控股2022年4号）及《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股2022年4号）。
（3）项目组根据投行委质控部审核意见对相关申请文件进行修改完善后，向证券发行审核部提交了内核申请。
（4）证券发行审核部对申请文件进行了书面审查，并于2022年3月9日出
3-1-2-6
具《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目证券发行审核部审核意见》（证审【2022】50号）。项目组根据证券发行审核部审核意见对申请文件进一步修改完善，经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
（5）2022年3月14日，保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目组成员出席内核会议。
（6）项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并上市的申请发表意见。
（7）证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形成内核意见。项目组根据内核意见修改相关申请文件，并对相关问题做出书面说明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的相关申请文件等发送参会的内核委员确认。经内核委员确认，保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目组正式上报文件。
2、补充更新2022年半年报
2022年9月20日至2022年9月23日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2022年半年报文件进行了审查。
3、反馈意见回复
2022年9月26日至2022年10月14日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目反馈意见回复文件进行了审查。
4、因实行注册制向上海证券交易所申报
2023年2月17日至2023年2月21日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目申请文件进行了审查。
5、补充更新2022年年报及审核问询函回复
2023年4月7日至2023年4月18日、2023年5月17日至2023年5月18日、2023年7月14日至2023年7月17日、2023年8月4日至2023年8月6
3-1-2-7
日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2022年年报文件及审核问询函回复文件进行了审查。
6、上会稿申请文件申报
2023年8月18日至2023年8月20日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目上会稿申请文件进行了审查。
7、补充更新2023年半年报及注册稿申请文件申报
2023年9月14日至2023年9月20日、2023年9月26日至2023年9月27日、2023年10月11日至2023年10月12日、2023年10月31日至2023年11月1日、2023年11月13日至2023年11月14日、2024年1月26日至2024年1月29日、2024年1月31日至2024年2月1日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2023年半年报及注册稿申请文件进行了审查。
8、补充更新2023年年报
2024年3月6日至2024年3月11日、2024年3月21日至2024年3月22日、2024年4月24日至2024年4月25日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新2023年年报文件进行了审查。
9、补充更新《监管规则适用指引——发行类第10号》相关规定所涉及内容
2024年5月16日、2024年5月21日至2024年5月22日、2024年5月23日至2024年5月24日、2024年5月25日至2024年5月27日、2024年5月28日，投行委质控部及证券发行审核部组织相关审核人员对本项目补充更新《监管规则适用指引——发行类第10号》相关规定所涉及内容的申请文件进行了审查。
（二）内部审核意见
2022年3月23日，经全体参会委员投票表决，保荐机构内核委员会同意安乃达本次首次公开发行股票并上市申请文件对外申报。
3-1-2-8
第二节 保荐机构承诺事项保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
3-1-2-9
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
作为安乃达本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并履行了内部审核程序，认为安乃达符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的相关规定。本次发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰证券同意作为保荐机构推荐安乃达本次发行并上市。
二、本次证券发行履行了必要的决策程序
发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会有关规定的决策程序，具体如下：
2022年1月28日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。
2022年2月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了与首次公开发行并上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人本次证券发行已获得董事会、股东大会的批准，发行人董事会已取得股东大会关于本次证券发行的授权，内部决策程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定，程序合法有效。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《证券法》第十二条第（一）项相关条件
发行人已按照有关法律、法规及规范性文件的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、
3-1-2-10
董事会秘书等高级管理人员，具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度。经保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项之规定。
（二）符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项相关条件
根据容诚会计师出具的“容诚审字[2024]200Z0147号”标准无保留意见《审计报告》，发行人2021年度、2022年度和2023年度连续盈利，2021年度、2022年度和2023年度营业收入分别为118,010.82万元、139,789.89万元和142,747.47万元，扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别为12,379.23万元、15,087.03万元和13,237.39万元，发行人现有主营业务能够保证可持续发展，市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。经保荐机构核查，发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）项、第（三）项之规定。
（三）符合《证券法》第十二条第（四）项相关条件
根据天册律师出具的“TCYJS2023H0178号”《法律意见书》、“TCLG2023H0261号”《律师工作报告》、“TCYJS2023H0478号”《补充法律意见书（二）》、“TCLG2023H0680号”《律师工作报告》、“TCLG2023H1436号”《补充法律意见书（四）》、“TCYJS2024H0271号”《补充法律意见书（七）》、公开信息以及公安机关出具的无违法犯罪记录证明等，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
经保荐机构核查，发行人等相关主体不存在上述刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项之规定。
（四）符合《证券法》第十二条第（五）项相关条件
经保荐机构核查，发行人符合中国证监会规定的其他条件，详见本节之“四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
3-1-2-11
综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股有关条件。
四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）符合《注册管理办法》第十条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人工商登记文件、营业执照、银行账户信息、《公司章程》，查阅了发行人股改审计报告、验资报告、评估报告及相关复核报告、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》。
经核查，保荐机构认为：发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日，于2015年12月22日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据上述成立时间计算，发行人持续经营时间已在三年以上。
2、保荐机构查阅了股东大会、董事会、监事会议事规则及其他主要管理制度及内部控制制度，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责，查阅了报告期内历次三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任合同、劳动合同，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》。
经核查，保荐机构认为：发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》之规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十条之规定。
（二）符合《注册管理办法》第十一条相关条件
保荐机构查阅了发行人财务管理制度等内部控制制度及其执行情况，查阅了
3-1-2-12
重要会计科目明细账、重大合同、信用报告、银行对账单、业务流程单据等资料，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，访谈了发行人财务总监等主要管理人员。
经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。容诚会计师已对发行人报告期的财务报表进行审计，并出具“容诚审字[2024]200Z0147号”无保留意见的《审计报告》；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。容诚会计师对发行人内部控制制度及其执行情况进行了审核，并出具“容诚专字[2024]200Z0133号”无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条之规定。
（三）符合《注册管理办法》第十二条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人人事管理制度、员工名册、员工工资明细表，查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况调查表，查阅了发行人财务管理制度、银行开户资料、税务登记资料等，查阅了发行人的组织结构图及相关部门职责、公司治理相关制度、会计管理相关文件，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了实际控制人控制的其他企业的相关资料，查阅了相关主体签署的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》、天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（七）》。
经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、保荐机构查阅了发行人报告期内主要业务合同、采购明细表、销售明细表，查阅了发行人工商档案资料，查阅了公司三会会议决议及相应的会议通知、表决情况、会议记录等过程资料，查阅了董事、监事、高级管理人员简历、聘任
3-1-2-13
合同、劳动合同。经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定。最近三年内，发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，主营业务未发生变化；最近三年内，发行人董事、高级管理人员未发生重大变化；最近三年内，发行人实际控制人未发生变更；实际控制人直接或间接持有发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、保荐机构查阅了发行人商标、专利、土地使用权等无形资产以及房产、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证等资料，查阅了发行人征信报告，函证了发行人的银行，检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了法院、仲裁机构出具的相关证明，查阅了行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的产业政策等，查阅了天册律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书
（四）》《补充法律意见书（七）》，查阅了江苏省无锡市中级人民法院《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关文件资料以及发行人相关证据资料。
经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；不存在重大偿债风险、对合并报表范围外主体的重大担保、重大诉讼、重大仲裁等或有事项；不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十二条之规定。
（四）符合《注册管理办法》第十三条相关条件
1、保荐机构查阅了发行人所属行业法律法规、行业主管部门制定的产业政策，查阅了发行人生产经营所需的资质证书、报告期内主要业务合同；查阅了工商、税务、土地、环保等行政部门出具的相关证明。
经核查，保荐机构认为：发行人主营业务为电动两轮车电驱动系统的研发、生产和销售，生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、保荐机构检索了中国执行信息公开网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证明，查阅了实际控制人基本情况调查表。
3-1-2-14
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
3、保荐机构检索了中国证监会网站、证券交易所网站等公开信息，查阅了公安机关针对相关主体出具的无犯罪记录证明，查阅了董事、监事、高级管理人员基本情况调查表。
经核查，保荐机构认为：董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
因此，发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定。
综上所述，保荐机构认为：发行人的本次证券发行符合《注册管理办法》规定的有关发行条件。
五、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日后，发行人进出口业务未受到重大限制；发行人所处行业的产业政策、税收政策、行业周期性、业务模式及竞争趋势未发生重大调整或变化；发行人主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；发行人主要客户、供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化；发行人未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人审计截止日后经营状况未出现重大不利变化。
六、保荐机构对发行人股东是否涉及私募投资基金的核查情况
根据《监管规则适用指引——发行类第4号》，保荐机构对发行人股东是否
3-1-2-15
涉及私募投资基金进行了核查。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的有关规定，经查阅发行人提供的其自然人股东身份信息、非自然人股东营业执照、公司章程、合伙协议、工商资料、财务报表，查阅中国证券投资基金业协会网站信息，对发行人相关股东出具进行访谈确认等相关核查程序，保荐机构认为：
1、发行人首次公开发行前的非自然人股东上海坚丰、宁波思辉均为持股平台企业，除持有发行人股份外，未投资其他企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
2、发行人首次公开发行前的非自然人股东财通创新为财通证券股份有限公司的全资子公司，系券商的另类投资子公司。财通创新以自有资金对发行人进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
3、发行人首次公开发行前的非自然人股东金华金开为财通证券股份有限公司的全资子公司浙江财通资本投资有限公司管理的基金，系证券公司私募股权投资基金。金华金开已完成基金备案，且其基金管理人浙江财通资本投资有限公司已完成私募基金管理人登记，具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 备案时间 | 备案编号 | 基金类型 | 基金管理人 | 基金管理人登记编号 |
| 1 | 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | 2020/10/27 | SNB390 | 证券公司私募股权投资基金 | 浙江财通资本投资有限公司 | GC1900031580 |
4、黄洪岳、卓达、丁敏华等三名自然人股东均以自有资金对发行人进行投资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在资产由基金管理人管理运作的情形，其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，无需办理相关登记和备案手续。
3-1-2-16
七、保荐机构对聘请第三方等廉洁从业的核查情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），保荐机构对本次证券发行中是否存在聘请第三方行为进行了核查。
（一）保荐机构有偿聘请第三方的情况
经自查，根据《首次公开发行证券承销业务规则》，中泰证券作为安乃达首次公开发行股票并上市项目的保荐机构，已聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师。北京德恒律师事务所为本次发行提供发行及承销见证、出具专项法律意见书等法律服务。北京德恒律师事务所成立于1993年3月10日，统一社会信用代码为31110000400000448M，其持有《律师事务所执业许可证》，具备从事证券法律业务资格。保荐机构与北京德恒律师事务所经过友好协商，最终以市场价为基础，拟在本次见证服务结束后，以自有资金通过银行转账向北京德恒律师事务所支付8万元（含增值税）作为本次发行见证的律师费，不存在利益输送或商业贿赂等行为。
除上述情况外，在保荐业务过程中，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方的情况
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中，除聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，发行人聘请Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）对发行人境外子公司荷兰安乃达、安乃达控股进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请WOLF THEISS Faludi Er?s ?gyvédi Iroda对发行人境外子公司匈牙利安乃达进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请C?NGTY LU?T TNHH CTM对发行人境外子公司越南安乃达进行尽职调查并出具境外法律意见书，发行人聘请南京鲸睿朝程信息科技有限公司对相关外文文件进行翻译。除了上述第三方机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
3-1-2-17
（三）核查意见
综上所述，保荐机构认为：在发行人本次发行上市项目中，保荐机构除聘请北京德恒律师事务所担任本次发行的见证律师外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，聘请了Buren N.V.、WOLF THEISS Faludi Er?s ?gyvédi Iroda、C?NG TY LU?T TNHHCTM提供境外法律服务，聘请了南京鲸睿朝程信息科技有限公司提供翻译服务，除此以外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人相关聘请行为合法合规。保荐机构及发行人聘请第三方的事项符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
八、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况
根据《监管规则适用指引——发行类第10号》，保荐机构对发行人的利润分配政策进行了核查。
经查阅发行人《公司章程》《公司章程（草案）》《上市后三年股东回报规划及长期回报规划》等利润分配政策相关文件，保荐机构认为：发行人已经制定了明确完善的利润分配政策并在《公司章程（草案）》中明确，并制定了《上市后三年股东回报规划及长期回报规划》，发行人利润分配的决策机制符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
九、发行人存在的主要风险
（一）市场竞争风险
公司着眼全球竞争，在电动两轮车电驱动系统领域拥有一定市场地位。虽然公司拥有了一定的经营规模和品牌知名度，但仍面临着较为严峻的市场竞争。境外市场上，公司与博世、禧玛诺、八方股份直接竞争，公司作为欧洲市场后进入者，有较大的竞争压力；国内市场处于成熟阶段，市场竞争较为充分，若进一步出现恶性竞争的情形，将会对公司国内销售产生不利影响。公司面临国内外的竞争压力，若不能及时有效予以准确应对，可能导致公司经营业绩增速放缓或下滑。
3-1-2-18
（二）主要原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为磁钢、定子、端盖、轮毂、漆包线、芯片等。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比均在90%以上，原材料价格波动对公司产品成本的影响较大。若未来原材料价格大幅上涨，且公司未能合理安排采购或及时转嫁增加的采购成本，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（三）下游客户相对集中的风险
经过多年的发展，公司已与雅迪、爱玛、台铃、MFC、Accell等国内外知名电动两轮车品牌商建立了稳定的业务合作关系。报告期内，公司来自前五大客户的收入占比分别为70.67%、73.76%和85.27%，前五大客户收入占比处于较高水平。
若上述主要客户未来因经营变化降低对公司的产品订单需求，或公司因产品或服务质量不符合客户要求导致双方合作发生重大不利变化，则可能会对公司的经营业绩造成重大不利影响。
（四）国际贸易摩擦的风险
报告期内，公司外销收入分别为28,327.69万元（自2021年8月起，公司将原销售给境外客户Leader 96的产品通过境内贸易商客户久祥进出口销售，2021年外销收入剔除Leader 96后为24,515.97万元）、26,754.10万元和23,619.57万元，占公司主营业务收入的比例分别为24.27%、19.30%和16.66%，公司外销客户主要集中在荷兰、德国、法国和意大利等欧洲地区。近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临不断增加的国际贸易摩擦和贸易争端。
公司所生产的中置电机、减速轮毂电机及配套电驱动系统产品主要应用于国外电助力自行车，而电助力自行车的终端消费市场主要集中于欧洲等发达国家地区。2019年以来，欧盟对中国电助力自行车整车出口施行反倾销和反补贴措施，但截至本发行保荐书签署日，欧盟对中国电助力自行车零部件不存在任何管制政策。
若未来电助力自行车主要进口国贸易政策出现不利变化，可能对公司电助力自行车电驱动系统相关产品的经营业绩产生不利影响。
3-1-2-19
（五）应收账款坏账损失风险
报告期各期末，公司应收款项（应收账款、应收票据与应收款项融资三者合计）金额分别为30,845.79万元、43,525.11万元和38,669.82万元，占同期营业收入的比例分别为26.14%、31.14%和27.09%。
随着公司营业收入的快速增长，应收款项金额可能持续增加。若公司主要客户出现违约等情形，将发生款项未能及时收回或无法收回的风险，进而对公司的现金流和财务状况产生不利影响。
（六）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业技术水平、行业发展趋势等因素做出的，均经过详细、慎重、充分的研究论证。本次募集资金投资项目建设规模较大，若上述项目在实施过程及后期经营中，如宏观政策、相关行业政策和市场环境等方面发生不利变动，行业竞争加剧、技术水平发生重大更替，或因募集资金不能及时到位等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度和投资收益产生一定影响。
（七）经营业绩下滑风险
2021-2023年，公司实现营业收入分别为118,010.82万元、139,789.89万元和142,747.47万元，增幅分别为18.46%和2.12%；实现归属于母公司股东净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为12,379.23万元、15,087.03万元和13,237.39万元，增幅分别为21.87%和-12.26%。
2021年，受国内下游电动两轮车市场需求规模增长和头部品牌客户集中度的提升，以及欧洲电助力自行车市场持续稳定增长的市场需求影响，公司营业收入及净利润实现快速增长。2022年以来，受国际环境变化和下半年欧洲市场消费需求短期减少影响，公司电助力自行车相关产品销售受到一定程度的影响，2022年下半年、2023年上半年公司经营业绩较上年同期有所下降或增速放缓，导致2022年公司收入及净利润增速较2021年放缓，2023年公司收入同比小幅增长但净利润同比下降。2023年以来，欧洲主要国家消费者信心指数已有明显回升，随着欧洲政治环境和通货膨胀等因素的改善，预计欧洲终端市场消费需求将稳步复苏。
3-1-2-20
若未来出现下游市场需求萎缩、行业竞争加剧、重要客户流失、经营成本上升等不利因素，或公司出现不能巩固和提升市场竞争优势、市场开拓能力不足等情形，将会导致公司出现业绩下滑的风险。
十、对发行人发展前景的评价
（一）市场地位
1、直驱轮毂电机
公司直驱轮毂电机产品主要在国内销售，主要用于配套国内电动自行车、电动摩托车和电动滑板车等车型。根据弗若斯特沙利文的统计数据，2020-2022年，国内包括电动自行车、电动轻便摩托车和电动摩托车等电动两轮车销量分别为4,760.00万辆、4,975.00万辆和6,070.00万辆，按照每辆电动两轮车匹配一台电机进行测算，2020-2022年，公司直驱轮毂电机与同行业竞争对手金宇机电、同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
| 产品 | 公司名称 | 销量（万台） | 市场占有率 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 直驱轮毂电机 | 安乃达 | 439.13 | 388.21 | 335.92 | 7.23% | 7.80% | 7.06% |
| 金宇机电注1 | 1,200.00 | 未披露 | 1,000.00 | 19.77% | 未披露 | 21.01% | |
| 八方股份注2 | 413.52 | 286.05 | 8.02 | 6.81% | 5.75% | 0.17% | |
注1：金宇机电2020年和2022年销量数据分别来源于其官方网站和官方公众号；注2：八方股份2020年和2021年销量数据来源于其2021年度报告，2022年销量数据来源于其2022年度报告。
2020-2022年，公司直驱轮毂电机产品在国内的市场占有率分别为7.06%、
7.80%和7.23%。同行业竞争对手金宇机电2020年、2022年市场占有率分别为
21.01%和19.77%，八方股份2020-2022年市场占有率分别为0.17%、5.75%和
6.81%。公司直驱轮毂电机市场占有率高于八方股份，但与金宇机电仍有一定的差距。
2、中置电机和减速轮毂电机
公司中置电机和减速轮毂电机在国内外均有销售，主要用于配套国外电助力自行车产品，其中国内销售的中置电机和减速轮毂电机主要系经国内的电助力自行车整车装配商装配后最终均销往欧洲，国外主要向欧洲电助力自行车品牌商直接销售。
3-1-2-21
根据欧洲自行车产业协会统计数据，2020-2022年，欧洲电助力自行车销量市场规模分别为453.70万辆、505.70万辆和550.00万辆，按照每辆电助力自行车匹配一台电机进行测算，2020-2022年，公司中置电机和减速轮毂电机与同行业可比公司八方股份市场份额对比情况如下：
| 产品 | 公司名称 | 销量（万台） | 市场占有率 | ||||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | ||
| 中置电机、减速轮毂电机 | 安乃达 | 44.44 | 44.41 | 22.09 | 8.08% | 8.78% | 4.87% |
| 八方股份注 | 164.27 | 212.73 | 126.06 | 19.39% | 27.31% | 20.50% | |
注：公司的中置电机、减速轮毂电机均最终销往欧洲；根据八方股份非公开发行告知函回复披露，其中置电机、减速轮毂电机最终主要销往欧洲和美国（2020年、2021年1-9月欧洲销售占比分别为73.79%、64.92%），且其在2020年、2021年年报中未披露欧洲销量，因此此处八方股份市场占有率为（电机销量×对应欧洲销售占比）/欧洲自行车产业协会统计的欧洲电助力自行车销量，其2022年欧洲销量按 2021 年占比数据测算。
2020-2022年，公司中置电机和减速轮毂电机产品在欧洲的市场占有率分别为4.87%、8.78%和8.08%，同行业可比公司八方股份市场占有率分别为20.50%、
27.31%和19.39%。2020-2022年，公司市场份额虽处于快速增长趋势，但与同行业可比公司八方股份仍有一定的差距。
（二）发行人竞争优势
1、较强的技术研发优势
公司为高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、上海市企业技术中心、上海市专利试点企业，江苏安乃达为高新技术企业、江苏省专精特新中小企业、无锡市企业技术中心，拥有丰富的研发储备、强大的研发能力和高效的研发团队。截至2023年12月31日，公司共拥有各项专利114项，其中发明专利19项（国内发明专利18项，美国发明专利1项），实用新型专利95项。凭借行业领先的技术水平，公司参与了《电动自行车用电动机及控制器》《电动自行车电气安全要求》《电动摩托车及电动轻便摩托车用DC/DC变换器技术条件》和《电动摩托车和电动轻便摩托车驱动用电动机及其控制器》共4项国家标准和行业标准的起草制定。截至目前，公司已掌握了智能控制系统设计技术、力矩传感技术、高速电机转子可靠性技术等行业关键核心技术。近年来，公司综合运用上述核心技术，相继开发了应用于电助力自行车领域的减速轮毂电机、中置电机、控制器、传感器等电动两轮车电驱动系统产品，产品线持续丰富，产品结构不断优化。公
3-1-2-22
司凭借持续的原创研发设计能力、高效的生产工艺和精益化的制造能力，持续提升公司的产品技术价值，具备较强的技术研发优势。
2、较强的系统集成能力
公司是国内少数具备直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机、控制器、传感器、仪表等电动两轮车电驱动系统产品自主生产及综合配套能力的企业，能够为电动两轮车客户提供电驱动系统的集成解决方案。公司主要竞争对手中，金宇机电以直驱轮毂电机为主；八方股份以减速轮毂电机和中置电机为主，2020年才开始生产销售直驱轮毂电机。
随着电动两轮车产业的不断发展，消费者对于产品个性化设计的需求越来越高，这一特点在国外电助力自行车方面尤为明显。在欧洲，电助力自行车可分为城市车、公路车、山地车、雪地车、砾石车等多种车型，每种车型根据适用人群、适用地形、速度、价格等因素又各自需要不同的配置。这不仅对电机有较高的要求，对控制器、传感器、仪表等也有着较高的系统集成要求，作为下游客户亦更希望由同一家电驱动供应商完成系统集成。
因此，公司作为集直驱轮毂电机、中置电机、减速轮毂电机等三大系列电机与控制器、传感器、仪表等配套部件为一体的综合配套供应商，具备较强的系统集成能力，可以满足下游客户的综合需求。
3、优质的客户资源
自成立以来，公司始终重视对优质客户资源的开发和维护。目前，公司国内客户主要包括雅迪、台铃、爱玛、小鸟、纳恩博等国内知名电动两轮车品牌商，公司国外客户包括MFC、Accell、Leader 96等欧洲知名电助力自行车品牌商。上述客户均建立了十分严格的供应商管理系统，对合作供应商综合能力要求较高，一旦与其建立合作，将具备合作稳定和可持续性。与同行业竞争对手相比，公司国内知名品牌商客户更多，公司国外客户主要系大型商超销售场景下的自行车品牌商，上述客户经营规模较大，业务领域较广，具备更强的抗风险能力。
因此，公司不断积累的下游行业知名品牌商客户资源，使得公司保持一定的竞争优势。
3-1-2-23
4、高效的质量管理优势
公司尤为注重产品质量，建立了完善的质量保证体系。公司通过了ISO9001质量体系认证和CQC质量认证，内销产品质量符合《电动自行车用电动机及控制器》（QB/T 2946-2020）、《电动摩托车和电动轻便摩托车用电机及其控制器技术条件》（QC/T 792-2022）和《小功率电动机的安全要求》（GB/T 12350-2022）；外销产品质量符合CE认证、EN15194标准、REACH指令和RoHS指令。公司结合自身实际情况，建立了一套从来料端检测，到生产过程、半成品、成品以及出入库检测的成熟、高效的质量控制体系，具备高效的质量管理优势。
5、较高的性价比优势
一方面，自成立十余年来，公司与主要供应商保持长期稳定合作，拥有较强的供应链优势。随着公司各类电机及配套部件销售规模的增长，公司原材料采购规模不断扩大，公司对于上游原材料供应商的议价能力不断增强，进而使得公司产品具备一定的成本优势；另一方面，公司拥有强大的研发能力。不断加大产品研发投入，在降低成本的同时，可保证产品的质量可靠。
因此，与同行业竞争对手相比，同等产品类型下，公司拥有相对较低的价格优势，且毛利率仍可以保持与竞争对手同等水平，公司具备较高的性价比优势。
6、高效的服务能力
国内市场方面，公司直驱轮毂电机具备一定的规模效应，在下游客户主要聚集地天津、无锡、上海、安徽等地均设有生产及服务基地，可以更好、更快地服务下游品牌商客户，具备高效的产品服务能力。国际市场方面，公司不断加大国外服务网点布局，相继设立了荷兰安乃达、匈牙利安乃达、意大利和法国服务站点、美国安乃达、越南安乃达等，为国外客户提供更为便捷的产品服务。另外，公司拥有Ananda Link在线服务平台，为客户提供线上的产品售后检测、维修等综合服务。
因此，公司具备针对国内外市场客户线上和线下的高效服务能力，使得公司保持一定的竞争优势。
综上所述，通过对发行人现有业务所处行业的发展前景的分析，结合发行人的竞争优势，保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
3-1-2-24
附件1、保荐代表人专项授权书
3-1-2-25
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
茆 路保荐代表人：
许伟功 钱 铮保荐业务部门负责人：
曾丽萍内核负责人：
战肖华保荐业务负责人：
张 浩总经理：
冯艺东董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-26
附件1
中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并
在主板上市之保荐代表人专项授权书
上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中泰证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，授权许伟功、钱铮担任保荐代表人，具体负责尽职调查及持续督导等保荐工作。
本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责安乃达驱动技术（上海）股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。
特此授权。
（以下无正文）
3-1-2-27
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
许伟功 钱 铮
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
财务报表附注2021年度至2023年度（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、公司的基本情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称本公司或公司），前身系新安乃达驱动技术（上海）有限公司。
2011年9月6日在上海市注册成立，本公司成立时注册资本为6,000万元人民币，并取得注册号为310112001109047的《企业法人营业执照》。
2015年11月28日整体变更为股份有限公司，更名为“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”，于2015年12月22日获得上海市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为91310000582089470E的《企业法人营业执照》。
2019年10月16日，本公司更名为安乃达驱动技术（上海）股份有限公司。经历次增资和股权变更，本公司注册资本变更为8,700万元人民币，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月8日出具的容诚专字[2021]201Z0039号验资报告予以验证。
本公司总部的经营地址为上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层。法定代表人为黄洪岳。
公司主要的经营活动为驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售，自有房屋租赁。
财务报表批准报出日：本财务报表业经本公司董事会决议批准报出。
二、财务报表的编制基础
1. 编制基础
3-2-1-23
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》披露有关财务信息。
2. 持续经营
本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。
三、重要会计政策及会计估计
本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。
1. 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。
2. 会计期间
本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
3. 营业周期
本公司正常营业周期为一年。
4. 记账本位币
本公司的记账本位币为人民币，境外(分)子公司按经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。
5. 重要性标准确定方法和选择依据
3-2-1-24
项 目
| 项 目 | 重要性标准 |
| 重要的单项计提坏账准备的应收款项 | 200万人民币 |
| 重要的在建工程 | 200万人民币 |
6. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（1）同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的资产和负债，在合并日按取得被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在企业合并中取得的净资产账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。通过分步交易实现同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（2）非同一控制下的企业合并
本公司在企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产和负债，在购买日按其公允价值计量。其中，对于被购买方与本公司在企业合并前采用的会计政策不同的，基于重要性原则统一会计政策，即按照本公司的会计政策对被购买方资产、负债的账面价值进行调整。本公司在购买日的合并成本大于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，确认为商誉；如果合并成本小于企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额，首先对合并成本以及在企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债的公允价值进行复核，经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可辨认资产、负债公允价值的，其差额确认为合并当期损益。
通过分步交易实现非同一控制下企业合并的会计处理方法见附注三、7（6）。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
7. 控制的判断标准和合并财务报表的编制方法
（1）控制的判断标准和合并范围的确定
控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要
3-2-1-25
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。当本公司对被投资方的投资具备上述三要素时，表明本公司能够控制被投资方。
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定, 不仅包括根据表决权（或类似表决权）本身或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同安排决定的结构化主体。
子公司是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及企业所控制的结构化主体等），结构化主体是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定性因素而设计的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。
（2）关于母公司是投资性主体的特殊规定
如果母公司是投资性主体，则只将那些为投资性主体的投资活动提供相关服务的子公司纳入合并范围，其他子公司不予以合并，对不纳入合并范围的子公司的股权投资方确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
当母公司同时满足下列条件时，该母公司属于投资性主体：
①该公司是以向投资方提供投资管理服务为目的，从一个或多个投资者处获取资金。
②该公司的唯一经营目的，是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报。
③该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。
当母公司由非投资性主体转变为投资性主体时，除仅将为其投资活动提供相关服务的子公司纳入合并财务报表范围编制合并财务报表外，企业自转变日起对其他子公司不再予以合并，并参照部分处置子公司股权但未丧失控制权的原则处理。
当母公司由投资性主体转变为非投资性主体时，应将原未纳入合并财务报表范围的子公司于转变日纳入合并财务报表范围，原未纳入合并财务报表范围的子公司在转变日的公允价值视同为购买的交易对价，按照非同一控制下企业合并的会计处理方法进行处理。
（3）合并财务报表的编制方法
3-2-1-26
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策和会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。
①合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。
②抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。
③抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全额确认该部分损失。
④站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。
（4）报告期内增减子公司的处理
①增加子公司或业务
A.同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。
B.非同一控制下企业合并增加的子公司或业务
（a）编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。
3-2-1-27
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（c）编制合并现金流量表时，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。
②处置子公司或业务
A.编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。
B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。
C.编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。
（5）合并抵销中的特殊考虑
①子公司持有本公司的长期股权投资，应当视为本公司的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“减：库存股”项目列示。
子公司相互之间持有的长期股权投资，比照本公司对子公司的股权投资的抵销方法，将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。
②“专项储备”和“一般风险准备”项目由于既不属于实收资本（或股本）、资本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在长期股权投资与子公司所有者权益相互抵销后，按归属于母公司所有者的份额予以恢复。
③因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
④本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。
3-2-1-28
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
⑤子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。
（6）特殊交易的会计处理
①购买少数股东股权
本公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
②通过多次交易分步取得子公司控制权的
A.通过多次交易分步实现同一控制下企业合并
在合并日，本公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价/资本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益。
B.通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并
3-2-1-29
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的长期股权投资的账面价值加上合并日新增投资成本之和，作为合并日长期股权投资的初始投资成本。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益，但由于被合并方重新计量设定受益计划净资产或净负债变动而产生的其他综合收益除外。本公司在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。
③本公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权
母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
④本公司处置对子公司长期股权投资且丧失控制权
A.一次交易处置
本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原子公司的股权投资相关的其他综合收益、其他所有者权益变动，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
B.多次交易分步处置
在合并财务报表中，应首先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。
如果分步交易不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，对丧失子公司控制权之前的各项交易，结转每一次处置股权相对应的长期股权投资的账面价值，所得价款与处
3-2-1-30
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
置长期股权投资账面价值之间的差额计入当期投资收益；在合并财务报表中，应按照“母公司处置对子公司长期股权投资但未丧失控制权”的有关规定处理。
如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在个别财务报表中，在丧失控制权之前的每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；在合并财务报表中，对于丧失控制权之前的每一次交易，处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额应当确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：
（a）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。
（b）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。
（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。
（d）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
⑤因子公司的少数股东增资而稀释母公司拥有的股权比例
子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
8. 现金及现金等价物的确定标准
现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9. 外币业务和外币报表折算
（1）外币交易时折算汇率的确定方法
3-2-1-31
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。
（2）资产负债表日外币货币性项目的折算方法
在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（3）外币报表折算方法
对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币（记账本位币以外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：
①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。
③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
10. 金融工具
金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。
3-2-1-32
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（1）金融工具的确认和终止确认
当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。本公司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。
（2）金融资产的分类与计量
本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。
金融资产的后续计量取决于其分类：
①以摊余成本计量的金融资产
3-2-1-33
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。
②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。
本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
（3）金融负债的分类与计量
本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。
金融负债的后续计量取决于其分类：
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允
3-2-1-34
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。
②贷款承诺及财务担保合同负债
贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。
财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。
③以摊余成本计量的金融负债
初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。
除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：
①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。
②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变
3-2-1-35
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
动，该合同分类为金融负债。
（4）衍生金融工具及嵌入衍生工具
衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。
（5）金融工具减值
本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。
①预期信用损失的计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
3-2-1-36
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内（若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。
于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。
A.应收款项/合同资产
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
应收票据确定组合的依据如下：
应收票据组合1商业承兑汇票
3-2-1-37
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
应收票据组合2银行承兑汇票应收账款确定组合的依据如下：
应收账款组合1应收客户货款应收账款组合2应收未到期质保金应收账款组合3应收合并范围内子公司货款其他应收款确定组合的依据如下：
其他应收款组合1应收保证金及押金其他应收款组合2应收备用金其他应收款组合3应收合并范围内关联方往来其他应收款组合4应收合并范围外关联方往来其他应收款组合5应收其他款项应收款项融资确定组合的依据如下：
应收款项融资组合1应收票据-商业承兑汇票应收款项融资组合2应收票据-银行承兑汇票合同资产确定组合的依据如下：
合同资产组合1应收未到期质保金长期应收款确定组合的依据如下：
应收合并范围内关联方参考历史信用损失经验，结合当前状况，该类组合违约风险较低，未计提坏账准备。
应收未到期质保金参考历史信用损失经验，结合当前状况，按5%计提坏账准备。
除应收合并范围内关联方及应收未到期质保金外，对于其他划分为组合的应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
3-2-1-38
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司参考历史信用损失经验确认的预期损失准备率具体如下：
3-2-1-39
账 龄
| 账 龄 | 预期损失准备率（%） | ||
| 应收票据-商业承兑汇票 | 应收账款 | 其他应收款 | |
| 1年以内（含1年） | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年（含2年） | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年（含3年） | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
应收票据-银行承兑汇票此类无显著回收风险的款项不计提坏账准备。B.债权投资、其他债权投资对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
②具有较低的信用风险
如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。
③信用风险显著增加
本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：
A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；
B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；
C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对金融工具进行分类，例如逾期信息和信用风险评级。通常情况下，如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。
④已发生信用减值的金融资产
本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
⑤预期信用损失准备的列报
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新
3-2-1-40
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
⑥核销
如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。
（6）金融资产转移
金融资产转移是指下列两种情形：
A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；
B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。
①终止确认所转移的金融资产
已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。
在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。
本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.所转移金融资产的账面价值；
3-2-1-41
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：
A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；
B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。
②继续涉入所转移的金融资产
既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。
继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。
③继续确认所转移的金融资产
仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。
该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。
（7）金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债应当在资产负债表内分别列示，不得相互抵销。但同时满足下
3-2-1-42
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：
本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
（8）金融工具公允价值的确定方法
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、11。
11. 公允价值计量
公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
①估值技术
本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果
3-2-1-43
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。
②公允价值层次
本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。
12. 存货
（1）存货的分类
存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、库存商品、发出商品、委托加工物资等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货发出时采用加权平均法计价。
（3）存货的盘存制度
本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。
（4）存货跌价准备的确认标准和计提方法
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、
3-2-1-44
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
资产负债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
④资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。
（5）周转材料的摊销方法
在领用时采用一次转销法。
13. 合同资产及合同负债
本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。
本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、10。
合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”
3-2-1-45
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。
14. 合同成本
合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：
①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用 （或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。
②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。
③该成本预期能够收回。
本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。
与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：
①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；
②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。
上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，
3-2-1-46
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。
15. 长期股权投资
本公司长期股权投资包括对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对合营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营企业。
（1）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排。其次再判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。
（2）初始投资成本确定
① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面
3-2-1-47
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；B.同一控制下的企业合并，合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；C.非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。
② 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：
A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；
B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；
C.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。
D.通过债务重组取得的长期股权投资，以所放弃债权的公允价值和可直接归属于该资产的税金等其他成本确定其入账价值，并将所放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，计入当期损益。
（3）后续计量及损益确认方法
3-2-1-48
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。
①成本法
采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。
②权益法
按照权益法核算的长期股权投资，一般会计处理为：
本公司长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，应按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为其他权益工具投资的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计利得或损失应当在改按权益法核算的当期从其他综合收益中转出，计入留存收益。
3-2-1-49
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按公允价值计量，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。
16. 投资性房地产
（1）投资性房地产的分类
投资性房产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括：
①已出租的土地使用权。
②持有并准备增值后转让的土地使用权。
③已出租的建筑物。
（2）投资性房地产的计量模式
本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，计提资产减值方法见附注三、20。
本公司对投资性房地产成本减累计减值及净残值后按直线法计算折旧或摊销，投资性房地产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
3-2-1-50
类 别
| 类 别 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋、建筑物 | 17.50 | 5.00 | 5.43 |
| 土地使用权 | 20.00 | - | 5.00 |
17. 固定资产
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一年的单位价值较高的有形资产。
（1）确认条件
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
固定资产在同时满足下列条件时，按取得时的实际成本予以确认：
①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。
②该固定资产的成本能够可靠地计量。
固定资产发生的后续支出，符合固定资产确认条件的计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
本公司从固定资产达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计的净残值率分别确定折旧年限和年折旧率如下：
3-2-1-51
类 别
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限（年） | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 33.33/20.00/17.50/5.00 | 5.00 | 2.85/4.75/5.43/19.00 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10.00 | 5.00 | 9.50 |
| 运输设备 | 年限平均法 | 4.00-5.00 | 5.00 | 23.75-19.00 |
| 电子设备 | 年限平均法 | 3.00-5.00 | 5.00 | 31.67-19.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 5.00 | 5.00 | 19.00 |
对于已经计提减值准备的固定资产，在计提折旧时扣除已计提的固定资产减值准备。
每年年度终了，公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。
18. 在建工程
（1）在建工程以立项项目分类核算。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。
本公司各类别在建工程具体转固标准和时点
3-2-1-52
类 别
| 类 别 | 转固标准和时点 |
| 房屋及建筑物 | （1）主体建设工程及配套工程已实质上完工；（2）建造工程在达到预定设计要求，经勘察、设计、施工、监理等单位完成验收；（3）经消防、国土、规划等外部部门验收；（4）建设工程达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程实际造价按预估价值转入固定资产。 |
| 需安装调试的机器设备 | （1）相关设备及其他配套设施已安装完毕；（2）设备经过调试可在一段时间内保持正常稳定运行；（3）生产设备能够在一段时间内稳定的产出合格产品；（4）设备经过资产管理人员和使用人员验收 |
19. 无形资产
（1）无形资产的计价方法
按取得时的实际成本入账。
（2）无形资产使用寿命及摊销
①使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：
| 项 目 | 预计使用寿命 | 依据 |
| 土地使用权 | 20年/50年 | 法定使用权 |
| 软件及其他 | 3-10年 | 参考能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命 |
每年年度终了，公司对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。
②无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。对于使用寿命不确定的无形资产，公司在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果重新复核后仍为不确定的，于资产负债表日进行减值测试。
③无形资产的摊销
对于使用寿命有限的无形资产，本公司在取得时确定其使用寿命，在使用寿命内采用直线法系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入当期损益。具体应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但下列情况除外：有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产或可以根据活跃市场得到预计残值信
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。
对使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，估计其使用寿命并在预计使用年限内系统合理摊销。
（3）研发支出归集范围
本公司将与开展研发活动直接相关的各项费用归集为研发支出，包括研发人员职工薪酬、直接投入费用、折旧费用与长期待摊费用、设计费用、装备调试费、无形资产摊销费用、委托外部研究开发费用、其他费用等。
（4）划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。
②在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。
（5）开发阶段支出资本化的具体条件
开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：
A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
20. 长期资产减值
对子公司、联营企业和合营企业的长期股权投资、采用成本模式进行后续计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方
3-2-1-53
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
21. 长期待摊费用
长期待摊费用核算本公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。
本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销，各项费用摊销的年限如下：
3-2-1-54
项 目
| 项 目 | 摊销年限 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-55
项 目
| 项 目 | 摊销年限 |
| 固定资产改良支出 | 3年 |
22. 职工薪酬
职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的福利，也属于职工薪酬。根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬”项目。
（1）短期薪酬的会计处理方法
①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。
②职工福利费
本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。
③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及工会经费和职工教育经费
本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。
④短期带薪缺勤
本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
⑤短期利润分享计划
利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬：
A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务；B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。
（2）离职后福利的会计处理方法
①设定提存计划
本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②设定受益计划
A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本
根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。
B.确认设定受益计划净负债或净资产
设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。
设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。
C.确定应计入资产成本或当期损益的金额
3-2-1-56
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均计入当期损益。设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。
D.确定应计入其他综合收益的金额
重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括：
（a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定受益计划义务现值的增加或减少；
（b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额;
（c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额中的金额。
上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转移这些在其他综合收益中确认的金额。
（3）辞退福利的会计处理方法
本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：
①企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额予以折现，以折现后的金额计量应付职工薪酬。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
3-2-1-57
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①符合设定提存计划条件的
本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。
②符合设定受益计划条件的
在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分：
A.服务成本；
B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额；
C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。
为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
23. 预计负债
（1）预计负债的确认标准
如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
①该义务是本公司承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
③该义务的金额能够可靠地计量。
（2）预计负债的计量方法
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。
24. 股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付包括以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
3-2-1-58
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行调整。②对于授予职工的股票期权，在许多情况下难以获得其市场价格。如果不存在条款和条件相似的交易期权，公司选择适用的期权定价模型估计所授予的期权的公允价值。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。
（4）股份支付计划实施的会计处理
以现金结算的股份支付
①授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。
以权益结算的股份支付
①授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。
②完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成本或费用和资本公积。
（5）股份支付计划修改的会计处理
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益工具公允
3-2-1-59
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
（6）股份支付计划终止的会计处理
如果在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），本公司：
①将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余等待期内确认的金额；
②在取消或结算时支付给职工的所有款项均作为权益的回购处理，回购支付的金额高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期费用。
本公司如果回购其职工已可行权的权益工具，冲减企业的所有者权益；回购支付的款项高于该权益工具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。
25. 收入确认原则和计量方法
（1）一般原则
收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。
本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，本公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易
3-2-1-60
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于控制权转移与客户支付价款间隔未超过一年的，本公司不考虑其中的融资成分。满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；
②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；
③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法（或产出法）确定提供服务的履约进度。当履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：
①本公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；
③本公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；
④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；
⑤客户已接受该商品。
销售退回条款
对于附有销售退回条款的销售，公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而与其有权取得的对价金额确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认为预计负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生
3-2-1-61
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，确认为一项资产，即应收退货成本，按照所转让商品转让时的账面价值，扣除上述资产成本的净额结转成本。每一资产负债表日，公司重新估计未来销售退回情况，并对上述资产和负债进行重新计量。
质保义务根据合同约定、法律规定等，本公司为所销售的商品、所建造的工程等提供质量保证。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本公司按照《企业会计准则第 13号——或有事项》进行会计处理。对于为向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务的服务类质量保证，本公司将其作为一项单项履约义务，按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。在评估质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独服务时，本公司考虑该质量保证是否为法定要求、质量保证期限以及本公司承诺履行任务的性质等因素。
（2）具体方法
本公司收入确认的具体方法如下：
商品销售合同本公司与客户之间的销售商品合同包含转让商品的履约义务，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：本公司将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；其中内销产品收入还包含领用结算，领用结算模式下本公司在取得客户对账单后根据客户实际领用产品的数量和时间确认收入。外销产品收入确认需满足以下条件：本公司将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的对价很可能收回，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
26. 政府补助
（1）政府补助的确认
3-2-1-62
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：
①本公司能够满足政府补助所附条件；
②本公司能够收到政府补助。
（2）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额1元计量。
（3）政府补助的会计处理
①与资产相关的政府补助
公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理：
用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益；
用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。
对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。
与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
③政府补助退回
已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账
3-2-1-63
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
27. 递延所得税资产和递延所得税负债
本公司通常根据资产与负债在资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法将应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异对所得税的影响额确认和计量为递延所得税负债或递延所得税资产。本公司不对递延所得税资产和递延所得税负债进行折现。
（1）递延所得税资产的确认
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，其对所得税的影响额按预计转回期间的所得税税率计算，并将该影响额确认为递延所得税资产，但是以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限。
同时具有下列特征的交易或事项中因资产或负债的初始确认所产生的可抵扣暂时性差异对所得税的影响额不确认为递延所得税资产：
A.该项交易不是企业合并；
B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）确认为递延所得税资产：
A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额；
资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。
在资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
3-2-1-64
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（2）递延所得税负债的确认
本公司所有应纳税暂时性差异均按预计转回期间的所得税税率计量对所得税的影响，并将该影响额确认为递延所得税负债，但下列情况的除外：
①因下列交易或事项中产生的应纳税暂时性差异对所得税的影响不确认为递延所得税负债：
A.商誉的初始确认；
B.具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。
②本公司对与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其对所得税的影响额一般确认为递延所得税负债，但同时满足以下两项条件的除外：
A.本公司能够控制暂时性差异转回的时间；
B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）特定交易或事项所涉及的递延所得税负债或资产的确认
①与企业合并相关的递延所得税负债或资产
非同一控制下企业合并产生的应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确认递延所得税负债或递延所得税资产的同时，相关的递延所得税费用（或收益），通常调整企业合并中所确认的商誉。
②直接计入所有者权益的项目
与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。暂时性差异对所得税的影响计入所有者权益的交易或事项包括：其他债权投资公允价值变动等形成的其他综合收益、会计政策变更采用追溯调整法或对前期（重要）会计差错更正差异追溯重述法调整期初留存收益、同时包含负债成份及权益成份的混合金融工具在初始确认时计入所有者权益等。
③可弥补亏损和税款抵减
A.本公司自身经营产生的可弥补亏损以及税款抵减
3-2-1-65
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
可抵扣亏损是指按照税法规定计算确定的准予用以后年度的应纳税所得额弥补的亏损。对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损（可抵扣亏损）和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在预计可利用可弥补亏损或税款抵减的未来期间内很可能取得足够的应纳税所得额时，以很可能取得的应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产，同时减少当期利润表中的所得税费用。
B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补亏损
在企业合并中，本公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。
④合并抵销形成的暂时性差异
本公司在编制合并财务报表时，因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用，但与直接计入所有者权益的交易或事项及企业合并相关的递延所得税除外。
⑤以权益结算的股份支付
如果税法规定与股份支付相关的支出允许税前扣除，在按照会计准则规定确认成本费用的期间内，本公司根据会计期末取得信息估计可税前扣除的金额计算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，符合确认条件的情况下确认相关的递延所得税。其中预计未来期间可税前扣除的金额超过按照会计准则规定确认的与股份支付相关的成本费用，超过部分的所得税影响应直接计入所有者权益。
（4）递延所得税资产和递延所得税负债以净额列示的依据
本公司在同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：
3-2-1-66
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。
28. 租赁
（1）租赁的识别
在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，本公司评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
（2）单独租赁的识别
合同中同时包含多项单独租赁的，本公司将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。同时符合下列条件的，使用已识别资产的权利构成合同中的一项单独租赁：
① 承租人可从单独使用该资产或将其与易于获得的其他资源一起使用中获利；② 该资产与合同中的其他资产不存在高度依赖或高度关联关系。
（3）本公司作为承租人的会计处理方法
在租赁期开始日，本公司将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。
对于所有短期租赁和低价值资产租赁，本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。
①使用权资产
3-2-1-67
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日，使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括：
? 租赁负债的初始计量金额；? 在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租
赁激励相关金额；? 承租人发生的初始直接费用；? 承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租
赁条款约定状态预计将发生的成本。本公司按照预计负债的确认标准和计量方
法对该成本进行确认和计量，详见附注三、23。前述成本属于为生产存货而发
生的将计入存货成本。使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产预计剩余使用寿命内，根据使用权资产类别和预计净残值率确定折旧率；对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内，根据使用权资产类别确定折旧率。
②租赁负债
租赁负债应当按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括以下五项内容:
? 固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；
? 取决于指数或比率的可变租赁付款额；
? 购买选择权的行权价格，前提是承租人合理确定将行使该选择权；
? 行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租
赁选择权；
? 根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项。
计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用公司增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费
3-2-1-68
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本公司按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值。
（4）本公司作为出租人的会计处理方法
在租赁开始日，本公司将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。
①经营租赁
本公司在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。本公司取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
在租赁开始日，本公司按照租赁投资净额(未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和)确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，本公司按照租赁内含利率计算并确认利息收入。
本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
（5）租赁变更的会计处理
①租赁变更作为一项单独租赁
租赁发生变更且同时符合下列条件的，本公司将该租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理：A.该租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围；B.增加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当。
②租赁变更未作为一项单独租赁
3-2-1-69
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
A.本公司作为承租人在租赁变更生效日，本公司重新确定租赁期，并采用修订后的折现率对变更后的租赁付款额进行折现，以重新计量租赁负债。在计算变更后租赁付款额的现值时，采用剩余租赁期间的租赁内含利率作为折现率；无法确定剩余租赁期间的租赁内含利率的，采用租赁变更生效日的增量借款利率作为折现率。就上述租赁负债调整的影响，区分以下情形进行会计处理：
? 租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，调减使用权资产的账面价值，并将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益；? 其他租赁变更，相应调整使用权资产的账面价值。B.本公司作为出租人经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。融资租赁的变更未作为一项单独租赁进行会计处理的，本公司分别下列情形对变更后的租赁进行处理：如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为经营租赁的，本公司自租赁变更生效日开始将其作为一项新租赁进行会计处理，并以租赁变更生效日前的租赁投资净额作为租赁资产的账面价值；如果租赁变更在租赁开始日生效，该租赁会被分类为融资租赁的，本公司按照关于修改或重新议定合同的规定进行会计处理。
29. 重要会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
金融资产的分类
本公司在确定金融资产的分类时涉及的重大判断包括业务模式及合同现金流量特征的分析等。
本公司在金融资产组合的层次上确定管理金融资产的业务模式，考虑的因素包括评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式、
3-2-1-70
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。本公司在评估金融资产的合同现金流量是否与基本借贷安排相一致时，存在以下主要判断：本金是否可能因提前还款等原因导致在存续期内的时间分布或者金额发生变动；利息是否仅包括货币时间价值、信用风险、其他基本借贷风险以及与成本和利润的对价。例如，提前偿付的金额是否仅反映了尚未支付的本金及以未偿付本金为基础的利息，以及因提前终止合同而支付的合理补偿。应收账款预期信用损失的计量本公司通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。在确定预期信用损失率时，本公司使用内部历史信用损失经验等数据，并结合当前状况和前瞻性信息对历史数据进行调整。在考虑前瞻性信息时，本公司使用的指标包括经济下滑的风险、外部市场环境、技术环境和客户情况的变化等。本公司定期监控并复核与预期信用损失计算相关的假设。递延所得税资产在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
30. 重要会计政策和会计估计的变更
（1）重要会计政策变更
2023年度重要会计政策变更执行《企业会计准则解释第16号》2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称解释16号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日采用《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号)中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定。执行该项会计政策对公司财务报表影响金额极其微小，未追溯调整至期初，该项会计政策变更对本
3-2-1-71
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
期财务报表影响如下：
3-2-1-72
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 906,165.56 |
| 递延所得税负债 | 867,935.37 |
| 所得税费用 | -38,230.19 |
执行《企业会计准则解释第17号》2023年10月25日，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会[2023]21号，以下简称解释17号），自2024年1月1日起施行。本公司于2024年1月1日起执行解释17号的规定。执行解释17号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
2022年度重要会计政策变更执行《企业会计准则解释第15号》2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（以下简称“解释15号”），“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”（以下简称“试运行销售的会计处理规定”）和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。执行解释15号的相关规定对本公司报告期内财务报表无重大影响。
2021年度重要会计政策变更2018年12月7日，财政部发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施，其中母公司或子公司在境外上市且按照《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制其境外财务报表的企业可以提前实施。本公司于2021年1月1日执行新租赁准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见附注三、28。
对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
赁或者包含租赁。
对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。
本公司作为承租人
本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：
A.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；
B.在首次执行日，本公司按照附注三、20，对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。
本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：
? 将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;
? 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
? 使用权资产的计量不包含初始直接费用；
? 存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际
行使及其他最新情况确定租赁期；
? 作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；
? 首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为
3-2-1-73
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
售后租回交易对于首次执行日前已存在的售后租回交易，本公司在首次执行日不重新评估资产转让是否符合附注三、25作为销售进行会计处理的规定。对于首次执行日前应当作为销售和融资租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）按照与其他融资租赁相同的方法对租回进行会计处理，并继续在租赁期内摊销相关递延收益或损失。对于首次执行日前作为销售和经营租赁进行会计处理的售后租回交易，本公司作为卖方（承租人）应当按照与其他经营租赁相同的方法对租回进行会计处理，并根据首次执行日前计入资产负债表的相关递延收益或损失调整使用权资产。
（2）重要会计估计变更
本报告期内，本公司无重要会计估计变更。
（3）首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
合并资产负债表
单位：元 币种：人民币
3-2-1-74
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2021年1月1日 | 调整数 |
| 使用权资产 | 不适用 | 5,399,117.59 | 5,399,117.59 |
| 租赁负债 | 不适用 | 3,881,635.23 | 3,881,635.23 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 1,517,482.36 | 1,517,482.36 |
母公司报表无调整。各项目调整情况说明：
注1、使用权资产、租赁负债、一年内到期的非流动负债于2021年1月1日，对于首次执行日前的经营租赁，本公司采用首次执行日前增量借款利率折现后的现值计量租赁负债，金额为5,399,117.59元，其中将于一年内到期的金额1,517,482.36元重分类至一年内到期的非流动负债。本公司按照与租赁负债相等
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
的金额，并根据预付租金进行必要调整计量使用权资产金额为5,399,117.59元。
于2021年1月1日，本公司及母公司将原租赁准则下披露重大经营租赁尚未支付的最低经营租赁付款调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：
3-2-1-75
项 目
| 项 目 | 本公司 | 母公司 |
| 2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 | 1,517,482.36 | - |
| 减：采用简化处理的最低租赁付款额 | - | - |
| 其中：短期租赁 | - | - |
| 剩余租赁期超过12个月的低价值资产租赁 | - | - |
| 加：2020年12月31日融资租赁最低租赁付款额 | - | - |
| 2021年1月1日新租赁准则下最低租赁付款额 | 1,517,482.36 | - |
| 2021年1月1日增量借款利率加权平均值 | 4.75% | - |
| 2021年1月1日租赁负债 | 5,399,117.59 | - |
| 列示为： | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 1,517,482.36 | - |
| 租赁负债 | 3,881,635.23 | - |
四、税项
1. 主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13.00%、9.00%、6.00%、21.00%、27.00%、8.00%（注） |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.20%、12.00% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 5.00%、7.00% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
注1：根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2002〕7号文件《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，企业出口自产货物实行免抵退政策，适用增值税零税率政策。
注2：荷兰安乃达、安乃达控股适用的增值税标准税率为21.00%。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
注3：匈牙利安乃达适用的增值税标准税率为27.00%。注4：越南安乃达境内实现的商品交易，适用增值税税率10%，根据101/2023/QH15法令，以抵免法计算增值税的营业机构可将部分适用10%增值税率的商品和服务调整为适用 8%的增值税税率。
注5：美国安乃达不计缴增值税。本公司子公司存在不同企业所得税税率的情况
3-2-1-76
纳税主体名称
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 中国 | 25% | 25% | 25% |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| ANANDA B.V. | 荷兰 | 19% | 15% | 15% |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 中国 | 25% | 25% | 25% |
| Ananda Holding B.V. | 荷兰 | 19% | 15% | 15% |
| Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság. | 匈牙利 | 9% | 9% | 9% |
| 安乃达机电（无锡）有限公司 | 中国 | 20% | 20% | 不适用 |
| 上海佑槿科技有限公司 | 中国 | 20% | 25% | 不适用 |
| 安乃达驱动技术（安徽）有限公司 | 中国 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 上海轻行动力科技有限公司 | 中国 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| C?NG TY TNHH ANANDA VI?T NAM | 越南 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| Ananda USA LLC. | 美国 | 29.84%（注） | 不适用 | 不适用 |
注：Ananda USA LLC.执行美国税率，按21%税率计征联邦所得税，按8.84%税率计征州所得税。
2. 税收优惠
本公司于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月18日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202131003074），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，本公司享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
本公司之子公司江苏安乃达于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
11月30日获取了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202132006304），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，江苏安乃达享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年1月17日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号），明确了具体的减免政策内容，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2021年4月2日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），明确对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。2022年3月14日财政部、税务总局发布了《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税【2022】13号）明确对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。安徽安乃达、安乃达机电、上海佑槿和上海轻行符合小微企业的税收减免条件。
根据越南现行的78/2014/TT-BTC和96/2015/TT-BTC法规以及57/2021/ND-CP和218/2013/ND-CP补充条例的规定，本公司之孙公司越南安乃达属于位于工业区的投资项目，享受两年内免征四年内减半征收的企业所得税税收优惠政策。
3-2-1-77
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
五、合并财务报表项目注释
1. 货币资金
3-2-1-78
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 库存现金 | 82,706.61 | 74,021.87 | 67,073.17 |
| 银行存款 | 514,221,744.74 | 240,422,625.15 | 196,547,394.73 |
| 其他货币资金 | 11,616,653.37 | 11,987,427.40 | 7,999,213.42 |
| 合计 | 525,921,104.72 | 252,484,074.42 | 204,613,681.32 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 5,618,639.90 | 2,512,274.25 | 2,722,453.18 |
（1）货币资金中使用权有限制情况的款项：
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 银行承兑汇票保证金 | 11,616,653.37 | 11,987,427.40 | 7,999,213.42 |
| 合计 | 11,616,653.37 | 11,987,427.40 | 7,999,213.42 |
上述款项均因开具银行承兑汇票而缴存至银行保证金账户；除此之外，期末货币资金中无其他因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
2. 交易性金融资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 371,832.47 | 147,754.99 | 545,580.45 |
| 其中：应收账款出售 | 380,450.77 | 149,376.05 | 216,847.43 |
| 公允价值变动-应收账款出售 | -8,618.30 | -1,621.06 | -1,166.98 |
| 公允价值变动-外汇远期合约 | - | - | 329,900.00 |
| 合计 | 371,832.47 | 147,754.99 | 545,580.45 |
根据新金融工具准则要求，将计划以无追索权保理方式处置的应收账款重分类至交易性金融资产，以公允价值计量。
3. 应收票据
（1）分类列示
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 13,909,789.95 | - | 13,909,789.95 | 43,142,365.15 | - | 43,142,365.15 |
| 合计 | 13,909,789.95 | - | 13,909,789.95 | 43,142,365.15 | - | 43,142,365.15 |
（续上表）
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-79种 类
| 种 类 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 36,135,660.00 | - | 36,135,660.00 |
| 合计 | 36,135,660.00 | - | 36,135,660.00 |
（2）报告期各期末本公司已质押的应收票据
| 种 类 | 各期期末已质押金额 | ||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 银行承兑汇票 | 1,950,000.00 | - | 12,000,000.00 |
| 合计 | 1,950,000.00 | - | 12,000,000.00 |
（3）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收票据
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | - | 6,869,489.95 | - | 36,582,500.34 | - | 22,035,660.00 |
| 合计 | - | 6,869,489.95 | - | 36,582,500.34 | - | 22,035,660.00 |
4. 应收账款
（1）按账龄披露
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 279,362,805.09 | 200,608,787.93 | 209,381,358.92 |
| 1至2年 | 40,111.58 | 830,699.29 | 62,713.25 |
| 2至3年 | 26,559.65 | 4,500.00 | 68,232.91 |
| 3年以上 | 124,236.00 | 156,102.91 | 87,870.00 |
| 小计 | 279,553,712.32 | 201,600,090.13 | 209,600,175.08 |
| 减：坏账准备 | 14,603,513.63 | 10,750,740.41 | 10,597,325.74 |
| 合计 | 264,950,198.69 | 190,849,349.72 | 199,002,849.34 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2023年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 4,836,949.34 | 1.73 | 735,693.85 | 15.21 | 4,101,255.49 |
| 其中：南通天缘自动车有限公司 | 2,229,071.85 | 0.79 | 340,315.42 | 15.27 | 1,888,756.43 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-80
类 别
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 南通鼎誉车业有限公司 | 2,607,877.49 | 0.92 | 395,378.44 | 15.16 | 2,212,499.06 |
| 按组合计提坏账准备 | 274,716,762.98 | 98.27 | 13,867,819.78 | 5.05 | 260,848,943.20 |
| 组合1.应收客户货款 | 274,716,762.98 | 98.27 | 13,867,819.78 | 5.05 | 260,848,943.20 |
| 合计 | 279,553,712.32 | 100.00 | 14,603,513.63 | 5.22 | 264,950,198.69 |
说明：2023年，南通鼎誉车业有限公司及南通天缘自动车有限公司应收账款，公司已向中银保险公司投保，中银保保单约定赔付比例为90%，故计提坏账时，针对90%可赔付部分按照5%的一般比例计提坏账准备，针对中银保赔付不能覆盖的10%，全额计提坏账准备。
②2022年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | 3,360,548.59 | 1.67 | 646,905.60 | 19.25 | 2,713,642.99 |
| 其中：PROPHETEGMBHU.CO.KG | 3,360,548.59 | 1.67 | 646,905.60 | 19.25 | 2,713,642.99 |
| 按组合计提坏账准备 | 198,239,541.54 | 98.33 | 10,103,834.81 | 5.10 | 188,135,706.73 |
| 组合1.应收客户货款 | 198,239,541.54 | 98.33 | 10,103,834.81 | 5.10 | 188,135,706.73 |
| 合计 | 201,600,090.13 | 100.00 | 10,750,740.41 | 5.33 | 190,849,349.72 |
说明：2022年，PROPHETE GMBH U.CO.KG破产重组。针对上述事项，公司单独考虑了截至2022年12月31日对PROPHETE GMBH U.CO.KG应收账款的坏账准备。由于公司在出口销售时，已向中国出口信用保险公司投保，中信保保单约定赔付比例为90%，但由于安乃达申报赔付较晚，目前赔付比例为85%；且对PROPHETE GMBHU.CO.KG的应收账款账龄仍在一年以内，故计提坏账时，针对85%可赔付部分按照5%的一般比例计提坏账准备，针对中信保赔付不能覆盖的15%，全额计提坏账准备。
③2021年12月31日（按简化模型计提）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-81按单项计提坏账准备
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 209,600,175.08 | 100.00 | 10,597,325.74 | 5.06 | 199,002,849.34 |
| 组合1.应收客户货款 | 209,600,175.08 | 100.00 | 10,597,325.74 | 5.06 | 199,002,849.34 |
| 合计 | 209,600,175.08 | 100.00 | 10,597,325.74 | 5.06 | 199,002,849.34 |
各报告期坏账准备计提的具体说明：
① 2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，按组合1应收客户货款计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 274,525,855.75 | 13,726,292.79 | 5.00 |
| 1-2年 | 40,111.58 | 4,011.16 | 10.00 |
| 2-3年 | 26,559.65 | 13,279.83 | 50.00 |
| 3年以上 | 124,236.00 | 124,236.00 | 100.00 |
| 合计 | 274,716,762.98 | 13,867,819.78 | 5.05 |
（续上表）
| 账 龄 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 197,248,239.34 | 9,862,411.97 | 5.00 |
| 1-2年 | 830,699.29 | 83,069.93 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,500.00 | 2,250.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 156,102.91 | 156,102.91 | 100.00 |
| 合计 | 198,239,541.54 | 10,103,834.81 | 5.10 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 账面余额 | 账面余额 | |
| 1年以内 | 209,381,358.92 | 10,469,067.95 | 5.00 |
| 1-2年 | 62,713.25 | 6,271.33 | 10.00 |
| 2-3年 | 68,232.91 | 34,116.46 | 50.00 |
| 3年以上 | 87,870.00 | 87,870.00 | 100.00 |
| 合计 | 209,600,175.08 | 10,597,325.74 | 5.06 |
（3）坏账准备的变动情况
①2023年度的变动情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-82
类 别
| 类 别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算差额 | |||
| 应收客户货款 | 10,750,740.41 | 3,951,332.81 | - | 98,581.26 | 21.67 | 14,603,513.63 |
| 合计 | 10,750,740.41 | 3,951,332.81 | - | 98,581.26 | 21.67 | 14,603,513.63 |
②2022年度的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算差额 | |||
| 应收客户货款 | 10,597,325.74 | 153,414.67 | - | - | - | 10,750,740.41 |
| 合计 | 10,597,325.74 | 153,414.67 | - | - | - | 10,750,740.41 |
③2021年度的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 外币报表折算差额 | |||
| 应收客户货款 | 6,882,085.40 | 3,896,187.34 | - | 180,947.00 | - | 10,597,325.74 |
| 合计 | 6,882,085.40 | 3,896,187.34 | - | 180,947.00 | - | 10,597,325.74 |
（4）各报告期实际核销的应收账款情况
①2023年度的核销情况
| 年 度 | 客户名称 | 核销应收账款金额 |
| 2023年度 | PROPHETEGMBHU.CO.KG | 76,581.21 |
| 2023年度 | 浙江美机缝纫有限公司 | 13,000.00 |
| 2023年度 | 上海登佳电子科技有限公司 | 9,000.00 |
| 2023年度 | 德拉奇（天津）进出口有限公司 | 0.05 |
②2022年度的核销情况：无
③2021年度的核销情况
| 年 度 | 客户名称 | 核销应收账款金额 |
| 2021年 | 无锡灵通车业有限公司 | 20,200.00 |
| 2021年 | 无锡市苏美车业有限公司 | 56,690.00 |
| 2021年 | 江苏众星摩托有限公司 | 25,107.00 |
| 2021年 | 天津新大洲电动车有限公司 | 8,950.00 |
| 2021年 | 无锡扬帆电动车有限公司 | 70,000.00 |
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款和合同资产情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①2023年12月31日
3-2-1-83
单位名称
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 80,221,074.54 | 1,050,000.00 | 81,271,074.54 | 28.43 | 4,063,553.73 |
| MANUFACTUREFRANCAISEDUCYCLE | 69,625,827.34 | - | 69,625,827.34 | 24.35 | 3,481,291.37 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 59,218,160.53 | 1,600,000.00 | 60,818,160.53 | 21.27 | 3,040,908.03 |
| 纳恩博（常州）科技有限公司 | 9,723,295.78 | 600,000.00 | 10,323,295.78 | 3.61 | 516,164.79 |
| 斯博特（天津）自行车有限公司 | 6,669,405.86 | - | 6,669,405.86 | 2.33 | 333,470.29 |
| 合计 | 225,457,764.05 | 3,250,000.00 | 228,707,764.05 | 80.00 | 11.435,388.20 |
②2022年12月31日
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 45,317,141.50 | 1,600,000.00 | 46,917,141.50 | 22.62 | 2,345,857.08 |
| MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 35,554,306.26 | - | 35,554,306.26 | 17.14 | 1,777,715.31 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 32,017,541.47 | 1,050,000.00 | 33,067,541.47 | 15.94 | 1,669,620.64 |
| 纳恩博（常州）科技有限公司 | 21,948,304.88 | 600,000.00 | 22,548,304.88 | 10.87 | 1,127,415.24 |
| 爱玛科技集团股份有限公司 | 9,635,335.84 | - | 9,635,335.84 | 4.64 | 484,709.67 |
| 合计 | 144,472,629.95 | 3,250,000.00 | 147,722,629.95 | 71.21 | 7,405,317.94 |
③2021年12月31日
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 44,489,711.34 | 1,050,000.00 | 45,539,711.34 | 21.18 | 2,283,945.69 |
| MANUFACTUREFRANCAISEDUCYCLE | 44,447,180.35 | - | 44,447,180.35 | 20.67 | 2,222,359.02 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 40,139,058.27 | 1,100,000.00 | 41,239,058.27 | 19.18 | 2,061,952.92 |
| PROPHETEGMBHU.CO.KG | 22,006,800.88 | - | 22,006,800.88 | 10.24 | 1,100,340.05 |
| 纳恩博（常州）科技有限公司 | 12,650,549.87 | 250,000.00 | 12,900,549.87 | 6.00 | 645,027.50 |
| 合计 | 163,733,300.71 | 2,400,000.00 | 166,133,300.71 | 77.28 | 8,313,625.18 |
5. 应收款项融资
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（1）分类列示
3-2-1-84
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日公允价值 | 2022年12月31日公允价值 | 2021年12月31日公允价值 |
| 应收票据 | 107,838,161.08 | 201,259,350.65 | 73,319,363.75 |
| 合计 | 107,838,161.08 | 201,259,350.65 | 73,319,363.75 |
（2）减值准备的变动情况：无
（3）报告期各期末本公司已质押的应收款项融资
| 种 类 | 各期期末已质押金额 | ||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |
| 银行承兑汇票 | 6,089,270.80 | - | - |
| 合计 | 6,089,270.80 | - | - |
（4）报告期各期末本公司已背书或贴现但尚未到期的应收款项融资
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 588,118,940.57 | 594,194,848.54 | - | |
| 合计 | 588,118,940.57 | - | 594,194,848.54 | - |
（续上表）
| 种 类 | 2021年12月31日 | |
| 期末终止确认金额 | 期末未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 233,189,932.60 | - |
| 合计 | 233,189,932.60 | - |
6. 预付款项
（1）预付款项按账龄列示
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | 金额 | 比例(%) | |
| 1年以内 | 1,945,955.22 | 95.29 | 1,044,103.12 | 88.67 | 1,230,964.50 | 84.29 |
| 1至2年 | 41,799.83 | 2.05 | 40,112.39 | 3.40 | 80,681.68 | 5.52 |
| 2至3年 | 16,379.54 | 0.80 | 36,124.11 | 3.07 | 59,700.85 | 4.09 |
| 3年以上 | 38,020.41 | 1.86 | 57,233.98 | 4.86 | 89,019.64 | 6.10 |
| 合计 | 2,042,155.00 | 100.00 | 1,177,573.60 | 100.00 | 1,460,366.67 | 100.00 |
本公司无账龄超过1年且金额重要的预付款项。
（2）按预付对象归集的余额前五名的预付款项情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①2023年12月31日
3-2-1-85
单位名称
| 单位名称 | 2023年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 230,444.40 | 11.28 |
| 上海协升展览有限公司 | 217,669.81 | 10.66 |
| 杭州涂鸦信息技术有限公司 | 183,387.00 | 8.98 |
| 上海果勤电子科技有限公司 | 149,400.00 | 7.32 |
| 天津市轮创科技发展有限公司 | 114,400.00 | 5.60 |
| 合计 | 895,301.21 | 43.84 |
②2022年12月31日
| 单位名称 | 2022年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 267,823.90 | 22.74 |
| 江苏巨丰铁轮制造有限公司 | 88,643.68 | 7.53 |
| 莱茵技术（上海）有限公司 | 63,600.00 | 5.40 |
| 嘉兴鼎泰自动化科技有限公司 | 56,000.00 | 4.76 |
| 台州市数东机电有限公司 | 55,087.68 | 4.68 |
| 合计 | 531,155.26 | 45.11 |
③2021年12月31日
| 单位名称 | 2021年12月31日余额 | 占预付款项余额合计数的比例（%） |
| 国网江苏省电力有限公司无锡供电分公司 | 315,506.67 | 21.60 |
| 天津市美驰线缆有限公司 | 148,372.56 | 10.16 |
| 江苏华隆达线缆有限公司 | 108,459.31 | 7.43 |
| 杭州骑迹自行车有限公司 | 93,580.00 | 6.41 |
| 宁波市慈力金属制品有限公司 | 91,486.51 | 6.26 |
| 合计 | 757,405.05 | 51.86 |
7. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,351,760.37 | 734,896.45 | 2,706,863.55 |
| 合计 | 1,351,760.37 | 734,896.45 | 2,706,863.55 |
（2）其他应收款
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①按账龄披露
3-2-1-86
账 龄
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 1,290,735.77 | 551,715.59 | 2,844,024.80 |
| 1至2年 | 3,562.00 | 232,629.61 | 5,600.00 |
| 2至3年 | 244,707.76 | 2,800.00 | - |
| 3年以上 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 小计 | 1,539,305.53 | 787,445.20 | 2,849,924.80 |
| 减：坏账准备 | 187,545.16 | 52,548.75 | 143,061.25 |
| 合计 | 1,351,760.37 | 734,896.45 | 2,706,863.55 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 保证金及押金 | 1,054,979.48 | 369,534.55 | 2,523,274.11 |
| 员工备用金 | 16,109.56 | - | 30,495.00 |
| 其他 | 468,216.49 | 417,910.65 | 296,155.69 |
| 小计 | 1,539,305.53 | 787,445.20 | 2,849,924.80 |
| 减：坏账准备 | 187,545.16 | 52,548.75 | 143,061.25 |
| 合计 | 1,351,760.37 | 734,896.45 | 2,706,863.55 |
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2023年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | |
| 按组合计提坏账准备 | 1,539,305.53 | 12.18 | 187,545.16 | 1,351,760.37 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 1,054,979.48 | 14.40 | 151,915.06 | 903,064.42 | |
| 组合2.应收备用金 | 16,109.56 | 4.99 | 803.78 | 15,305.78 | |
| 组合5.应收其他款项 | 468,216.49 | 7.44 | 34,826.32 | 433,390.17 | |
| 组合小计 | 1,539,305.53 | 12.18 | 187,545.16 | 1,351,760.37 | |
| 合计 | 1,539,305.53 | 12.18 | 187,545.16 | 1,351,760.37 |
2023年12月31日，无按单项计提坏账准备的其他应收款。截至2023年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。
截至2023年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利和其他应
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
收款。
B. 截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
3-2-1-87
类 别
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | |
| 按组合计提坏账准备 | 787,445.20 | 6.67 | 52,548.75 | 734,896.45 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 369,534.55 | 8.57 | 31,653.21 | 337,881.34 | |
| 组合2.应收备用金 | - | - | - | - | |
| 组合5.应收其他款项 | 417,910.65 | 5.00 | 20,895.54 | 397,015.11 | |
| 组合小计 | 787,445.20 | 6.67 | 52,548.75 | 734,896.45 | |
| 合计 | 787,445.20 | 6.67 | 52,548.75 | 734,896.45 |
2022年12月31日，无按单项计提坏账准备的其他应收款。截至2022年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。截至2022年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。
C.截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | |
| 按组合计提坏账准备 | 2,849,924.80 | 5.02 | 143,061.25 | 2,706,863.55 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 2,523,274.11 | 5.02 | 126,728.71 | 2,396,545.40 | |
| 组合2.应收备用金 | 30,495.00 | 5.00 | 1,524.75 | 28,970.25 | |
| 组合5.应收其他款项 | 296,155.69 | 5.00 | 14,807.79 | 281,347.90 | |
| 组合小计 | 2,849,924.80 | 5.02 | 143,061.25 | 2,706,863.55 | |
| 合计 | 2,849,924.80 | 5.02 | 143,061.25 | 2,706,863.55 |
2021年12月31日，无按单项计提坏账准备的其他应收款。截至2021年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。
截至2021年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利和其他应收款。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④坏账准备的变动情况
2023年度的变动情况
3-2-1-88类别
| 类别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 外币报表折算差额 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 52,548.75 | 4,900.13 | 130,096.28 | - | - | 187,545.16 |
| 合计 | 52,548.75 | 4,900.13 | 130,096.28 | - | - | 187,545.16 |
2022年度的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 外币报表折算差额 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 143,061.25 | -77.02 | -90,435.48 | - | - | 52,548.75 |
| 合计 | 143,061.25 | -77.02 | -90,435.48 | - | - | 52,548.75 |
2021年度的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 外币报表折算差额 | 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 47,637.92 | -2,775.81 | 98,199.14 | - | - | 143,061.25 |
| 合计 | 47,637.92 | -2,775.81 | 98,199.14 | - | - | 143,061.25 |
⑤各报告期无实际核销的其他应收款
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
2023年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 安徽金顺新能源有限公司 | 押金保证金 | 250,000.00 | 1年以内 | 16.24 | 12,500.00 |
| Tarna-InvestKft. | 押金保证金 | 195,507.76 | 2-3年 | 12.70 | 97,753.88 |
| C?NG TY C? PH?N PH?T TRI?N C?NG NGHI?P BW | 押金保证金 | 133,229.08 | 1年以内 | 8.66 | 6,661.45 |
| 天津市聚慧科技有限公司 | 押金保证金 | 122,610.00 | 1年以内 | 7.96 | 6,130.50 |
| 亿科洁净科技有限公司 | 押金保证金 | 100,000.00 | 1年以内 | 6.50 | 5,000.00 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-89
单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 合计 | 801,346.84 | 52.06 | 128,045.83 |
2022年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| VERTIKAL Group Nyilvánosan M?k?d? Részvénytársaság | 押金保证金 | 185,483.46 | 1-2年 | 23.56 | 18,548.35 |
| Gezondheidsmanagement Papendal B.V. | 押金保证金 | 59,012.06 | 1年以内 | 7.49 | 2,950.60 |
| 天津瑞辰服装有限公司 | 押金保证金 | 50,000.00 | 1-2年 | 6.35 | 5,000.00 |
| Erdei Ildikó | 押金保证金 | 26,784.00 | 1-2年 | 3.40 | 2,678.40 |
| Gál Balázs | 押金保证金 | 17,856.00 | 1-2年 | 2.27 | 1,785.60 |
| 合计 | 339,135.52 | 43.07 | 30,962.95 |
2021年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 天津市土地利用事务中心（天津市中国国际矿业大会综合服务中心） | 押金保证金 | 2,000,000.00 | 1年以内 | 70.18 | 100,000.00 |
| 上海浦江海关 | 押金保证金 | 254,182.59 | 1年以内 | 8.92 | 12,709.13 |
| SP HUNGARY Manufacturing and Service Provider Private Limited Company | 押金保证金 | 179,378.22 | 1年以内 | 6.29 | 939.36 |
| 天津瑞辰服装有限公司 | 押金保证金 | 50,000.00 | 1年以内 | 1.75 | 2,500.00 |
| 李林桧 | 员工备用金 | 30,345.00 | 1年以内 | 1.06 | 1,517.25 |
| 合计 | 2,513,905.81 | 88.20 | 117,665.74 |
8. 存货
（1）存货分类
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 84,304,891.07 | 1,463,340.83 | 82,841,550.24 | 90,819,630.24 | 1,162,151.71 | 89,657,478.53 |
| 委托加工物资 | 13,859.20 | - | 13,859.20 | 15,704.58 | - | 15,704.58 |
| 库存商品 | 44,606,609.44 | 1,931,676.63 | 42,674,932.81 | 55,278,214.67 | 1,661,006.60 | 53,617,208.07 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-90项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 发出商品 | 4,653,133.68 | - | 4,653,133.68 | 2,377,921.29 | - | 2,377,921.29 |
| 合计 | 133,578,493.39 | 3,395,017.46 | 130,183,475.93 | 148,491,470.78 | 2,823,158.31 | 145,668,312.47 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 114,017,695.10 | 1,060,847.75 | 112,956,847.35 |
| 委托加工物资 | 4,046,155.35 | - | 4,046,155.35 |
| 库存商品 | 47,974,094.06 | 626,894.58 | 47,347,199.48 |
| 发出商品 | 8,139,437.67 | - | 8,139,437.67 |
| 合计 | 174,177,382.18 | 1,687,742.33 | 172,489,639.85 |
（2）存货跌价准备
①2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2023年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 1,661,006.60 | 809,010.09 | - | 538,340.06 | - | 1,931,676.63 |
| 原材料 | 1,162,151.71 | 489,714.32 | - | 188,525.20 | - | 1,463,340.83 |
| 合计 | 2,823,158.31 | 1,298,724.41 | - | 726,865.26 | - | 3,395,017.46 |
②2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2022年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 626,894.58 | 1,367,561.66 | - | 333,449.64 | - | 1,661,006.60 |
| 原材料 | 1,060,847.75 | 366,576.76 | - | 265,272.80 | - | 1,162,151.71 |
| 合计 | 1,687,742.33 | 1,734,138.42 | - | 598,722.44 | - | 2,823,158.31 |
③2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期减少金额 | 2021年12月31日 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 781,354.26 | 135,852.97 | - | 290,312.65 | - | 626,894.58 |
| 原材料 | 1,067,587.10 | 368,201.82 | - | 374,941.17 | - | 1,060,847.75 |
| 委托加工物资 | 37,581.75 | - | - | 37,581.75 | - | - |
| 合计 | 1,886,523.11 | 504,054.79 | - | 702,835.57 | - | 1,687,742.33 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
9. 合同资产
（1）合同资产情况
3-2-1-91
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 应收业务质保金 | 6,338,410.19 | 316,920.51 | 6,021,489.68 |
| 合计 | 6,338,410.19 | 316,920.51 | 6,021,489.68 |
（续上表）
| 项 目 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 应收业务质保金 | 5,845,437.29 | 292,271.86 | 5,553,165.43 |
| 合计 | 5,845,437.29 | 292,271.86 | 5,553,165.43 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 应收业务质保金 | 5,387,214.85 | 269,360.74 | 5,117,854.11 |
| 合计 | 5,387,214.85 | 269,360.74 | 5,117,854.11 |
（2）按合同资产减值准备计提方法分类披露
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 整个存续期预期信用损失率(%) | ||
| 按单项计提减值准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提减值准备 | 6,338,410.19 | 100.00 | 316,920.51 | 5.00 | 6,021,489.68 |
| 组合1.应收业务质保金 | 6,338,410.19 | 100.00 | 316,920.51 | 5.00 | 6,021,489.68 |
| 合 计 | 6,338,410.19 | 100.00 | 316,920.51 | 5.00 | 6,021,489.68 |
（续上表）
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 整个存续期预期信用损失率(%) | ||
| 按单项计提减值准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提减值准备 | 5,845,437.29 | 100.00 | 292,271.86 | 5.00 | 5,553,165.43 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-92
类 别
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 整个存续期预期信用损失率(%) | ||
| 按单项计提减值准备 | - | - | - | - | - |
| 组合1.应收业务质保金 | 5,845,437.29 | 100.00 | 292,271.86 | 5.00 | 5,553,165.43 |
| 合 计 | 5,845,437.29 | 100.00 | 292,271.86 | 5.00 | 5,553,165.43 |
（续上表）
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 整个存续期预期信用损失率(%) | ||
| 按单项计提减值准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提减值准备 | 5,387,214.85 | 100.00 | 269,360.74 | 5.00 | 5,117,854.11 |
| 组合1.应收业务质保金 | 5,387,214.85 | 100.00 | 269,360.74 | 5.00 | 5,117,854.11 |
| 合计 | 5,387,214.85 | 100.00 | 269,360.74 | 5.00 | 5,117,854.11 |
（3）合同资产减值准备变动情况
①2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | ||
| 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | |||
| 应收业务质保金 | 292,271.86 | 49,333.65 | - | 24,685.00 | 316,920.51 |
| 合计 | 292,271.86 | 49,333.65 | - | 24,685.00 | 316,920.51 |
②2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | ||
| 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | |||
| 应收业务质保金 | 269,360.74 | 22,911.12 | - | - | 292,271.86 |
| 合计 | 269,360.74 | 22,911.12 | - | - | 292,271.86 |
③2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | ||
| 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/核销 | |||
| 应收业务质保金 | 276,237.41 | -6,876.67 | - | - | 269,360.74 |
| 合计 | 276,237.41 | -6,876.67 | - | - | 269,360.74 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（4）各报告期内核销的合同资产情况
3-2-1-93
核销年度
| 核销年度 | 项 目 | 核销金额 |
| 2023年度 | 上海绿亮集团有限公司 | 14,685.00 |
| 2023年度 | 上海赛峰助力车有限公司 | 10,000.00 |
10. 其他流动资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收退货成本 | 28,189,122.47 | 18,425,207.29 | 9,547,214.42 |
| 上市中介机构费用 | 7,649,449.06 | 5,411,713.21 | 1,170,188.68 |
| 增值税借方余额重分类 | 5,158,386.83 | 1,285,928.43 | 6,737,175.93 |
| 预缴企业所得税 | 7,195.49 | - | - |
| 待摊保险费 | 808,117.71 | 438,223.06 | 1,439,839.78 |
| 预付费用 | - | 14,470.67 | 20,841.95 |
| 合计 | 41,812,271.56 | 25,575,542.66 | 18,915,260.76 |
11. 投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
①2023年度
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2022年12月31日 | 38,131,019.48 | 7,192,953.80 | 45,323,973.28 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 38,131,019.48 | 7,192,953.80 | 45,323,973.28 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2022年12月31日 | 6,819,482.34 | 2,142,900.67 | 8,962,383.01 |
| 2.本期增加金额 | |||
| （1）计提或摊销 | 2,069,969.64 | 341,665.32 | 2,411,634.96 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 8,889,451.98 | 2,484,565.99 | 11,374,017.97 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 29,241,567.50 | 4,708,387.81 | 33,949,955.31 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 31,311,537.14 | 5,050,053.13 | 36,361,590.27 |
②2022年度
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-94
项 目
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2021年12月31日 | 38,131,019.48 | 7,192,953.80 | 45,323,973.28 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）外购 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| （2）其他转出 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | 38,131,019.48 | 7,192,953.80 | 45,323,973.28 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2021年12月31日 | 4,756,562.13 | 1,783,253.01 | 6,539,815.14 |
| 2.本期增加金额 | 2,062,920.21 | 359,647.66 | 2,422,567.87 |
| （1）计提或摊销 | 2,062,920.21 | 359,647.66 | 2,422,567.87 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| （1）处置 | - | - | - |
| （2）其他转出 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | 6,819,482.34 | 2,142,900.67 | 8,962,383.01 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 31,311,537.14 | 5,050,053.13 | 36,361,590.27 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 33,374,457.35 | 5,409,700.79 | 38,784,158.14 |
③2021年度
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2020年12月31日 | 43,259,774.10 | 8,160,431.08 | 51,420,205.18 |
| 2.本期增加金额 | - | - | - |
| （1）外购 | - | - | - |
| 3.本期减少金额 | 5,128,754.62 | 967,477.28 | 6,096,231.90 |
| （1）处置 | - | - | - |
| （2）其他转出 | 5,128,754.62 | 967,477.28 | 6,096,231.90 |
| 4.2021年12月31日 | 38,131,019.48 | 7,192,953.80 | 45,323,973.28 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | |||
| 1.2020年12月31日 | 3,049,109.99 | 1,615,085.21 | 4,664,195.20 |
| 2.本期增加金额 | 2,174,921.15 | 378,069.49 | 2,552,990.64 |
| （1）计提或摊销 | 2,174,921.15 | 378,069.49 | 2,552,990.64 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-95
项 目
| 项 目 | 房屋、建筑物 | 土地使用权 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | 467,469.01 | 209,901.69 | 677,370.70 |
| （1）处置 | - | - | - |
| （2）其他转出 | 467,469.01 | 209,901.69 | 677,370.70 |
| 4.2021年12月31日 | 4,756,562.13 | 1,783,253.01 | 6,539,815.14 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 33,374,457.35 | 5,409,700.79 | 38,784,158.14 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 40,210,664.11 | 6,545,345.87 | 46,756,009.98 |
12. 固定资产
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 固定资产 | 85,483,362.22 | 86,180,545.24 | 84,916,206.29 |
| 合计 | 85,483,362.22 | 86,180,545.24 | 84,916,206.29 |
（2）固定资产
①固定资产情况
2023年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.2022年12月31日 | 77,927,231.95 | 33,070,938.57 | 2,582,540.51 | 5,721,264.60 | 5,912,086.30 | 125,214,061.93 |
| 2.本期增加金额 | - | 6,802,249.17 | 506,044.49 | 986,296.22 | 602,965.34 | 8,897,555.22 |
| （1）购置 | - | 698,349.34 | 440,026.79 | 415,122.86 | 234,270.27 | 1,787,769.26 |
| （2）在建工程转入 | - | 6,103,899.83 | 66,017.70 | 571,173.36 | 368,695.07 | 7,109,785.96 |
| 3.本期减少金额 | 40,000.00 | 235,876.07 | 92,572.65 | 228,341.36 | 3,641.98 | 600,432.06 |
| （1）处置或报废 | 40,000.00 | 235,876.07 | 92,572.65 | 228,341.36 | 3,641.98 | 600,432.06 |
| 4、外币报表折算差异 | 109,031.37 | 30,895.08 | 58,582.45 | 35,002.47 | 53,623.04 | 287,134.41 |
| 5.2023年12月31日 | 77,996,263.32 | 39,668,206.75 | 3,054,594.80 | 6,514,221.93 | 6,565,032.70 | 133,798,319.50 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2022年12月31日 | 21,792,027.49 | 10,517,048.09 | 1,122,173.29 | 3,056,919.07 | 2,545,348.75 | 39,033,516.69 |
| 2.本期增加金额 | 3,963,533.50 | 3,362,691.66 | 474,540.76 | 940,288.20 | 843,609.35 | 9,584,663.47 |
| （1）计提 | 3,963,533.50 | 3,362,691.66 | 474,540.76 | 940,288.20 | 843,609.35 | 9,584,663.47 |
| 3.本期减少金额 | - | 66,311.67 | 87,944.02 | 214,966.19 | 3,459.88 | 372,681.76 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-96项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| （1）处置或报废 | - | 66,311.67 | 87,944.02 | 214,966.19 | 3,459.88 | 372,681.76 |
| 4、外币报表折算差异 | 10,865.56 | 10,954.91 | 16,155.87 | 13,263.95 | 18,218.59 | 69,458.88 |
| 5.2023年12月31日 | 25,766,426.55 | 13,824,382.99 | 1,524,925.90 | 3,795,505.03 | 3,403,716.81 | 48,314,957.28 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | ||||||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 52,229,836.77 | 25,843,823.76 | 1,529,668.90 | 2,718,716.90 | 3,161,315.89 | 85,483,362.22 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 56,135,204.46 | 22,553,890.48 | 1,460,367.22 | 2,664,345.53 | 3,366,737.55 | 86,180,545.24 |
2022年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.2021年12月31日 | 76,216,151.88 | 28,970,096.37 | 2,201,498.05 | 4,425,336.69 | 4,197,257.84 | 116,010,340.83 |
| 2.本期增加金额 | 1,660,300.39 | 4,762,178.25 | 490,689.78 | 1,318,762.59 | 1,795,118.23 | 10,027,049.24 |
| （1）购置 | - | 982,953.26 | 411,525.62 | 801,736.06 | 844,056.16 | 3,040,271.10 |
| （2）在建工程转入 | 1,660,300.39 | 3,779,224.99 | 79,164.16 | 517,026.53 | 951,062.07 | 6,986,778.14 |
| 3.本期减少金额 | - | 631,808.03 | 77,526.50 | 18,094.50 | 73,830.76 | 801,259.79 |
| （1）处置或报废 | - | 631,808.03 | 77,526.50 | 18,094.50 | 73,830.76 | 801,259.79 |
| 4、外币报表折算差异 | 50,779.68 | -29,528.02 | -32,120.82 | -4,740.18 | -6,459.01 | -22,068.35 |
| 5.2022年12月31日 | 77,927,231.95 | 33,070,938.57 | 2,582,540.51 | 5,721,264.60 | 5,912,086.30 | 125,214,061.93 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2021年12月31日 | 17,855,786.02 | 8,066,479.23 | 844,310.28 | 2,399,120.07 | 1,928,438.94 | 31,094,134.54 |
| 2.本期增加金额 | 3,932,743.62 | 2,859,816.64 | 349,085.65 | 661,563.62 | 659,157.96 | 8,462,367.49 |
| （1）计提 | 3,932,743.62 | 2,859,816.64 | 349,085.65 | 661,563.62 | 659,157.96 | 8,462,367.49 |
| 3.本期减少金额 | - | 409,481.92 | 73,650.17 | 4,161.32 | 46,389.22 | 533,682.63 |
| （1）处置或报废 | - | 409,481.92 | 73,650.17 | 4,161.32 | 46,389.22 | 533,682.63 |
| 4、外币报表折算差异 | 3,497.85 | 234.14 | 2,427.53 | 396.7 | 4,141.07 | 10,697.29 |
| 5.2022年12月31日 | 21,792,027.49 | 10,517,048.09 | 1,122,173.29 | 3,056,919.07 | 2,545,348.75 | 39,033,516.69 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | ||||||
| 1.2022年12 | 56,135,204.46 | 22,553,890.48 | 1,460,367.22 | 2,664,345.53 | 3,366,737.55 | 86,180,545.24 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-97项 目
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 月31日账面价值 | ||||||
| 2. 2021年12月31日账面价值 | 58,360,365.86 | 20,903,617.14 | 1,357,187.77 | 2,026,216.62 | 2,268,818.90 | 84,916,206.29 |
2021年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 机器设备 | 运输设备 | 电子设备 | 办公设备及其他 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||||||
| 1.2020年12月31日 | 68,654,497.88 | 23,715,449.91 | 1,226,477.13 | 2,847,109.00 | 2,641,513.20 | 99,085,047.12 |
| 2.本期增加金额 | 7,762,898.47 | 9,969,836.14 | 1,068,167.24 | 1,893,694.81 | 1,706,514.98 | 22,401,111.64 |
| （1）购置 | - | 9,170,721.11 | 1,068,167.24 | 1,893,694.81 | 1,476,426.47 | 13,609,009.63 |
| （2）在建工程转入 | 2,634,143.85 | 799,115.03 | - | - | 230,088.51 | 3,663,347.39 |
| （3）其他增加 | 5,128,754.62 | - | - | - | - | 5,128,754.62 |
| 3.本期减少金额 | - | 4,715,189.68 | 93,146.32 | 315,467.12 | 149,973.09 | 5,273,776.21 |
| （1）处置或报废 | - | 4,715,189.68 | 93,146.32 | 315,467.12 | 149,973.09 | 5,273,776.21 |
| 4、外币报表折算差异 | -201,244.47 | - | - | - | -797.25 | -202,041.72 |
| 5.2021年12月31日 | 76,216,151.88 | 28,970,096.37 | 2,201,498.05 | 4,425,336.69 | 4,197,257.84 | 116,010,340.83 |
| 二、累计折旧 | ||||||
| 1.2020年12月31日 | 13,732,343.95 | 8,046,471.06 | 699,716.20 | 2,322,046.39 | 1,666,399.03 | 26,466,976.63 |
| 2.本期增加金额 | 4,132,045.28 | 2,345,127.56 | 224,674.60 | 367,369.78 | 407,199.49 | 7,476,416.71 |
| （1）计提 | 3,664,576.27 | 2,345,127.56 | 224,674.60 | 367,369.78 | 407,199.49 | 7,008,947.70 |
| （2）其他增加 | 467,469.01 | - | - | - | - | 467,469.01 |
| 3.本期减少金额 | - | 2,324,834.71 | 77,128.80 | 289,813.74 | 142,474.44 | 2,834,251.69 |
| （1）处置或报废 | - | 2,324,834.71 | 77,128.80 | 289,813.74 | 142,474.44 | 2,834,251.69 |
| 4、外币报表折算差异 | -8,603.21 | -284.68 | -2,951.72 | -482.36 | -2,685.14 | -15,007.11 |
| 5.2021年12月31日 | 17,855,786.02 | 8,066,479.23 | 844,310.28 | 2,399,120.07 | 1,928,438.94 | 31,094,134.54 |
| 三、减值准备 | - | - | - | - | - | - |
| 四、固定资产账面价值 | ||||||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 58,360,365.86 | 20,903,617.14 | 1,357,187.77 | 2,026,216.62 | 2,268,818.90 | 84,916,206.29 |
| 2. 2020年12月31日账面价值 | 54,922,153.93 | 15,668,978.85 | 526,760.93 | 525,062.61 | 975,114.17 | 72,618,070.49 |
②暂时闲置的固定资产情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
于2023年12月31日，本公司无无暂时闲置的固定资产。
③通过经营租赁租出的固定资产
于2023年12月31日，本公司无通过经营租赁租出的固定资产。
④通过融资租赁租入的固定资产情况
于2023年12月31日，本公司无通过融资租赁租入的固定资产。
⑤未办妥产权证书的固定资产情况
于2023年12月31日，本公司无未办妥产权证书的固定资产。
13. 在建工程
（1）分类列示
3-2-1-98
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 在建工程 | 32,420,693.25 | 1,338,522.73 | 607,119.10 |
| 合计 | 32,420,693.25 | 1,338,522.73 | 607,119.10 |
（2）在建工程
①在建工程情况
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 设备安装工程 | 764,243.51 | - | 764,243.51 | 1,338,522.73 | - | 1,338,522.73 |
| 安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目 | 31,656,449.74 | - | 31,656,449.74 | - | - | - |
| 电驱动系统产业化项目 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 32,420,693.25 | - | 32,420,693.25 | 1,338,522.73 | - | 1,338,522.73 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 设备安装工程 | 607,119.10 | - | 607,119.10 |
| 安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目 | - | - | - |
| 电驱动系统产业化项目 | - | - | - |
| 合计 | 607,119.10 | - | 607,119.10 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
②重要在建工程项目变动情况
2023年度
3-2-1-99项目名称
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2022年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2023年12月31日 |
| 设备安装工程 | 不适用 | 1,338,522.73 | 6,637,744.02 | 7,109,785.96 | 102,237.28 | 764,243.51 |
| 安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目 | 24,338.20 | - | 31,656,449.74 | - | - | 31,656,449.74 |
| 合计 | — | 1,338,522.73 | 38,294,193.76 | 7,109,785.96 | 102,237.28 | 32,420,693.25 |
2022年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2021年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2022年12月31日 |
| 厂房装修 | 不适用 | - | 265,804.94 | 265,804.94 | - | - |
| 设备安装工程 | 不适用 | 607,119.10 | 7,452,376.83 | 6,720,973.20 | - | 1,338,522.73 |
| 合计 | - | 607,119.10 | 7,718,181.77 | 6,986,778.14 | - | 1,338,522.73 |
2021年度
| 项目名称 | 预算数（万元） | 2020年12月31日 | 本期增加金额 | 本期转入固定资产金额 | 本期其他减少金额 | 2021年12月31日 |
| 电驱动系统产业化项目 | 300.00 | 1,600,073.59 | 622,170.82 | 2,222,244.41 | - | - |
| 设备安装工程 | 不适用 | 24,336.27 | 2,023,885.81 | 1,441,102.98 | - | 607,119.10 |
| 合计 | — | 1,624,409.86 | 2,646,056.63 | 3,663,347.39 | - | 607,119.10 |
14. 使用权资产
2023年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2022年12月31日 | 7,475,119.13 | 7,475,119.13 |
| 2.本期增加金额 | 4,584,835.20 | 4,584,835.20 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.报表折算差异 | 157,063.31 | 157,063.31 |
| 5.2023年12月31日 | 12,217,017.64 | 12,217,017.64 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2022年12月31日 | 3,784,588.73 | 3,784,588.73 |
| 2.本期增加金额 | 2,804,278.56 | 2,804,278.56 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.报表折算差异 | 87,946.20 | 87,946.20 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-100
项 目
| 项 目 | 房屋建筑物 | 合计 |
| 5.2023年12月31日 | 6,676,813.49 | 6,676,813.49 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2022年12月31日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2023年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 5,540,204.15 | 5,540,204.15 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 3,690,530.40 | 3,690,530.40 |
2022年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2021年12月31日 | 7,559,818.91 | 7,559,818.91 |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.报表折算差异 | -84,699.78 | -84,699.78 |
| 5.2022年12月31日 | 7,475,119.13 | 7,475,119.13 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2021年12月31日 | 1,754,572.48 | 1,754,572.48 |
| 2.本期增加金额 | 2,028,002.62 | 2,028,002.62 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.报表折算差异 | 2,013.63 | 2,013.63 |
| 5.2022年12月31日 | 3,784,588.73 | 3,784,588.73 |
| 三、减值准备 | ||
| 1.2021年12月31日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2022年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 3,690,530.40 | 3,690,530.40 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 5,805,246.43 | 5,805,246.43 |
2021年度
| 项 目 | 房屋建筑物 | 合计 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-101
项 目
| 项 目 | 房屋建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值： | ||
| 1.2020年12月31日 | - | - |
| 会计政策变更 | 5,399,117.59 | 5,399,117.59 |
| 2021年1月1日 | 5,399,117.59 | 5,399,117.59 |
| 2.本期增加金额 | 2,160,701.32 | 2,160,701.32 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 7,559,818.91 | 7,559,818.91 |
| 二、累计折旧 | ||
| 1.2020年12月31日 | - | - |
| 会计政策变更 | - | - |
| 2021年1月1日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | 1,767,138.53 | 1,767,138.53 |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.报表折算差异 | -12,566.05 | -12,566.05 |
| 5.2021年12月31日 | 1,754,572.48 | 1,754,572.48 |
| 三、减值准备 | - | |
| 1.2020年12月31日 | - | - |
| 会计政策变更 | - | - |
| 2021年1月1日 | - | - |
| 2.本期增加金额 | - | - |
| 3.本期减少金额 | - | - |
| 4.2021年12月31日 | - | - |
| 四、账面价值 | ||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 5,805,246.43 | 5,805,246.43 |
| 2.2021年1月1日账面价值 | 5,399,117.59 | 5,399,117.59 |
15. 无形资产
（1）无形资产情况
①2023年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2022年12月31日 | 27,723,970.20 | 2,306,017.01 | 30,029,987.21 |
| 2.本期增加金额 | - | 1,759,471.18 | 1,759,471.18 |
| （1）外购增加 | - | 1,759,471.18 | 1,759,471.18 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-102
项 目
| 项 目 | 土地使用权 | 软件及其他 | 合计 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 27,723,970.20 | 4,065,488.19 | 31,789,458.39 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2022年12月31日 | 3,731,413.84 | 712,090.89 | 4,443,504.73 |
| 2.本期增加金额 | 655,415.76 | 641,136.01 | 1,296,551.77 |
| （1）计提 | 655,415.76 | 641,136.01 | 1,296,551.77 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2023年12月31日 | 4,386,829.60 | 1,353,226.90 | 5,740,056.50 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2023年12月31日账面价值 | 23,337,140.60 | 2,712,261.29 | 26,049,401.89 |
| 2.2022年12月31日账面价值 | 23,992,556.36 | 1,593,926.12 | 25,586,482.48 |
②2022年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件及其他 | 合计 |
| 一、账面原值 | |||
| 1.2021年12月31日 | 17,629,970.20 | 422,625.64 | 18,052,595.84 |
| 2.本期增加金额 | 10,094,000.00 | 1,883,391.37 | 11,977,391.37 |
| （1）外购增加 | 10,094,000.00 | 1,883,391.37 | 11,977,391.37 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2022年12月31日 | 27,723,970.20 | 2,306,017.01 | 30,029,987.21 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2021年12月31日 | 3,092,819.39 | 422,625.64 | 3,515,445.03 |
| 2.本期增加金额 | 638,594.45 | 289,465.25 | 928,059.70 |
| （1）计提 | 638,594.45 | 289,465.25 | 928,059.70 |
| 3.本期减少金额 | - | - | |
| 4.2022年12月31日 | 3,731,413.84 | 712,090.89 | 4,443,504.73 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2022年12月31日账面价值 | 23,992,556.36 | 1,593,926.12 | 25,586,482.48 |
| 2.2021年12月31日账面价值 | 14,537,150.81 | - | 14,537,150.81 |
③2021年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 一、账面原值 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-103
项 目
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合计 |
| 1.2020年12月31日 | 16,662,492.92 | 422,625.64 | 17,085,118.56 |
| 2.本期增加金额 | 967,477.28 | - | 967,477.28 |
| （1）其他增加 | 967,477.28 | - | 967,477.28 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 17,629,970.20 | 422,625.64 | 18,052,595.84 |
| 二、累计摊销 | |||
| 1.2020年12月31日 | 2,447,803.71 | 422,625.64 | 2,870,429.35 |
| 2.本期增加金额 | 645,015.68 | - | 645,015.68 |
| （1）计提 | 435,113.99 | - | 435,113.99 |
| （2）其他增加 | 209,901.69 | - | 209,901.69 |
| 3.本期减少金额 | - | - | - |
| 4.2021年12月31日 | 3,092,819.39 | 422,625.64 | 3,515,445.03 |
| 三、减值准备 | - | - | - |
| 四、账面价值 | |||
| 1.2021年12月31日账面价值 | 14,537,150.81 | - | 14,537,150.81 |
| 2.2020年12月31日账面价值 | 14,214,689.21 | - | 14,214,689.21 |
（2）于2023年12月31日，本公司无未办妥产权证书的土地使用权。
（3）于2023年12月31日，本公司无所有权受限的无形资产。
16. 长期待摊费用
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修费 | 905,198.76 | 466,055.05 | 450,695.33 | - | 920,558.48 |
| 合计 | 905,198.76 | 466,055.05 | 450,695.33 | - | 920,558.48 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修费 | 899,082.58 | 321,100.92 | 314,984.74 | - | 905,198.76 |
| 合计 | 899,082.58 | 321,100.92 | 314,984.74 | - | 905,198.76 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-104项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | |
| 本期摊销 | 其他减少 | ||||
| 装修费 | - | 899,082.58 | - | - | 899,082.58 |
| 合计 | - | 899,082.58 | - | - | 899,082.58 |
17. 递延所得税资产、递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | 可抵扣暂时性差异 | 递延所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 18,502,996.76 | 3,055,020.17 | 13,897,666.14 | 2,295,266.74 | 12,587,112.11 | 2,142,642.05 |
| 可抵扣亏损 | 1,277,176.83 | 63,858.84 | 631,309.38 | 150,565.44 | 63,065.02 | 9,459.74 |
| 产品质量保证 | 14,308,216.80 | 2,318,070.94 | 11,964,061.47 | 1,865,601.90 | 8,536,758.73 | 1,320,188.03 |
| 现金返利/销售返利 | - | - | 4,031,716.76 | 604,757.51 | 703,804.71 | 105,570.71 |
| 固定资产折旧差异 | 184,573.90 | 35,069.06 | 121,224.42 | 18,183.66 | 67,245.95 | 10,086.89 |
| 交易性金融资产/负债公允价值变动 | 8,618.30 | 1,292.75 | 1,108,571.06 | 166,285.66 | - | - |
| 递延收益 | - | - | - | - | 145,200.00 | 21,780.00 |
| 租赁负债 | 7,143,066.55 | 906,165.56 | - | - | - | - |
| 合计 | 41,424,649.14 | 6,379,477.32 | 31,754,549.23 | 5,100,660.91 | 22,103,186.52 | 3,609,727.42 |
（2）未经抵销的递延所得税负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||
| 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | 应纳税暂时性差异 | 递延所得税负债 | |
| 使用权资产 | 6,560,472.52 | 867,935.37 | - | - | ||
| 交易性金融资产公允价值变动 | - | - | - | - | 328,733.02 | 49,309.95 |
| 合计 | 6,560,472.52 | 867,935.37 | - | - | 328,733.02 | 49,309.95 |
18. 其他非流动资产
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 定期存款 | 100,000,000.00 | - | - |
| 定期存款-利息 | 1,122,027.77 | - | - |
| 预付工程设备款 | 4,701,463.37 | 1,091,999.26 | 947,575.50 |
| 合计 | 105,823,491.14 | 1,091,999.26 | 947,575.50 |
19. 所有权或使用权受到限制的资产
①2023年度
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-105
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限原因 | |
| 货币资金 | 11,616,653.37 | 11,616,653.37 | 冻结 | 应付票据保证金 |
| 应收票据 | 1,950,000.00 | 1,950,000.00 | 质押 | 应收票据质押 |
| 应收款项融资 | 6,089,270.80 | 6,089,270.80 | 质押 | 应收票据质押 |
| 合计 | 19,655,924.17 | 19,655,924.17 | — | — |
②2022年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限原因 | |
| 货币资金 | 11,987,427.40 | 11,987,427.40 | 冻结 | 应付票据保证金 |
| 固定资产 | 55,644,272.76 | 37,692,403.09 | 抵押 | 最高额抵押 |
| 无形资产 | 14,265,424.00 | 11,721,423.11 | 抵押 | 最高额抵押 |
| 合计 | 81,897,124.16 | 61,401,253.60 | — | — |
③2021年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | |||
| 账面余额 | 账面价值 | 受限类型 | 受限原因 | |
| 货币资金 | 7,999,213.42 | 7,999,213.42 | 冻结 | 应付票据保证金 |
| 应收票据 | 12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 质押 | 应收票据质押 |
| 投资性房地产 | 45,323,973.28 | 38,784,158.14 | 抵押 | 最高额抵押 |
| 固定资产 | 73,029,290.63 | 55,437,463.68 | 抵押 | 最高额抵押 |
| 无形资产 | 17,629,970.20 | 14,537,150.81 | 抵押 | 最高额抵押 |
| 合计 | 155,982,447.53 | 128,757,986.05 | — | — |
20. 短期借款
（1）短期借款分类
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 已贴现未到期的银行承兑汇票 | 3,218,344.95 | 5,411,419.40 | - |
| 保证借款 | - | 3,000,000.00 | 7,000,000.00 |
| 银行透支 | 1,138.54 | - | - |
| 短期借款利息 | - | 2,833.33 | 8,234.72 |
| 合计 | 3,219,483.49 | 8,414,252.73 | 7,008,234.72 |
（2）已逾期未偿还的短期借款情况
本公司于2023年12月31日，无已逾期未偿还的短期借款。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
21. 交易性金融负债
3-2-1-106
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | 1,106,950.00 | - |
| 其中：公允价值变动-外汇远期合约 | - | 1,106,950.00 | - |
| 合计 | - | 1,106,950.00 | - |
根据新金融工具准则要求，将银行外汇远期合约重分类至交易性金融负债，以公允价值计量。
22. 应付票据
| 种 类 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 银行承兑汇票 | 364,833,250.57 | 141,711,687.10 | 85,654,121.47 |
| 合计 | 364,833,250.57 | 141,711,687.10 | 85,654,121.47 |
本公司于2023年12月31日，无已到期未支付的应付票据。
23. 应付账款
（1）按性质列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 货款 | 204,702,165.77 | 194,624,594.03 | 262,131,365.39 |
| 工程设备款 | 1,171,367.27 | 1,952,524.82 | 1,899,076.09 |
| 运费及其他 | 940,872.46 | 1,191,809.97 | 1,206,962.02 |
| 合计 | 206,814,405.50 | 197,768,928.82 | 265,237,403.50 |
（2）报告期各期末账龄超过1年的重要应付账款
2023年12月31日
| 项 目 | 2023年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 温岭市光明电器有限公司 | 1,002,664.51 | 供应商质保金 |
| 合计 | 1,002,664.51 |
2022年12月31日
| 项 目 | 2022年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 泰州市新亚传动设备有限公司 | 500,000.00 | 供应商质保金 |
| 台州同异元电子科技有限公司 | 500,000.00 | 供应商质保金 |
| 上海麦歌恩微电子股份有限公司 | 500,000.00 | 供应商质保金 |
| 合计 | 1,500,000.00 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
2021年12月31日
3-2-1-107
项 目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 未偿还或结转的原因 |
| 台州同异元电子科技有限公司 | 500,000.00 | 供应商质保金 |
| 合计 | 500,000.00 |
24. 预收款项
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 房屋租金 | 74,903.87 | - | - |
| 合计 | 74,903.87 | - | - |
25. 合同负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 预收商品款 | 5,020,102.67 | 3,406,841.00 | 2,779,704.67 |
| 销售返利 | - | - | 703,804.71 |
| 合计 | 5,020,102.67 | 3,406,841.00 | 3,483,509.38 |
26. 应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 15,399,249.36 | 135,365,763.03 | 113,908.22 | 131,543,457.28 | 19,335,463.33 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 491,646.27 | 10,655,195.57 | 12,053.31 | 10,400,289.73 | 758,605.42 |
| 三、辞退福利 | 9,625.00 | 467,452.01 | - | 468,267.15 | 8,809.86 |
| 合计 | 15,900,520.63 | 146,488,410.61 | 125,961.53 | 142,412,014.16 | 20,102,878.61 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 14,105,290.67 | 109,125,960.92 | -2,489.06 | 107,829,513.17 | 15,399,249.36 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | 201,685.18 | 9,492,000.06 | -511.19 | 9,201,527.78 | 491,646.27 |
| 三、辞退福利 | - | 822,462.74 | - | 812,837.74 | 9,625.00 |
| 合计 | 14,306,975.85 | 119,440,423.72 | -3,000.25 | 117,843,878.69 | 15,900,520.63 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、短期薪酬 | 10,010,530.39 | 88,189,050.53 | -9,103.76 | 84,085,186.49 | 14,105,290.67 |
| 二、离职后福利-设定提存计划 | - | 6,512,021.50 | -1,373.24 | 6,308,963.08 | 201,685.18 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-108
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 三、辞退福利 | - | 277,100.00 | - | 277,100.00 | - |
| 合计 | 10,010,530.39 | 94,978,172.03 | -10,477.00 | 90,671,249.57 | 14,306,975.85 |
（2）短期薪酬列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 14,860,538.28 | 121,195,194.15 | 112,381.80 | 117,473,769.07 | 18,694,345.16 |
| 二、职工福利费 | - | 4,583,631.72 | 1,526.41 | 4,585,158.13 | - |
| 三、社会保险费 | 226,236.55 | 6,376,114.94 | - | 6,307,984.90 | 294,366.59 |
| 其中：医疗保险费 | 204,056.85 | 5,516,919.94 | - | 5,453,791.39 | 267,185.40 |
| 工伤保险费 | 11,859.32 | 469,634.55 | - | 466,892.32 | 14,601.55 |
| 生育保险费 | 10,320.38 | 389,560.45 | - | 387,301.19 | 12,579.64 |
| 四、住房公积金 | 88,791.00 | 2,425,139.38 | - | 2,385,713.38 | 128,217.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 223,683.53 | 785,682.84 | - | 790,831.79 | 218,534.58 |
| 合计 | 15,399,249.36 | 135,365,763.03 | 113,908.21 | 131,543,457.27 | 19,335,463.33 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 13,722,627.61 | 96,214,013.59 | -2,443.47 | 95,073,659.45 | 14,860,538.28 |
| 二、职工福利费 | - | 4,445,174.19 | - | 4,445,174.19 | - |
| 三、社会保险费 | 133,069.49 | 5,827,952.71 | - | 5,734,785.65 | 226,236.55 |
| 其中：医疗保险费 | 120,262.84 | 4,994,999.72 | - | 4,911,205.71 | 204,056.85 |
| 工伤保险费 | 6,850.34 | 463,803.79 | - | 458,794.81 | 11,859.32 |
| 生育保险费 | 5,956.31 | 369,149.20 | - | 364,785.13 | 10,320.38 |
| 四、住房公积金 | 53,355.00 | 1,929,016.87 | - | 1,893,580.87 | 88,791.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 196,238.57 | 709,803.56 | -45.59 | 682,313.01 | 223,683.53 |
| 合计 | 14,105,290.67 | 109,125,960.92 | -2,489.06 | 107,829,513.17 | 15,399,249.36 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 一、工资、奖金、津贴和补贴 | 9,634,377.76 | 78,028,787.48 | -8,616.72 | 73,931,920.91 | 13,722,627.61 |
| 二、职工福利费 | 27,924.08 | 4,008,613.90 | -358.48 | 4,036,179.50 | - |
| 三、社会保险费 | 190,625.51 | 4,060,433.45 | - | 4,117,989.47 | 133,069.49 |
| 其中：医疗保险费 | 171,575.74 | 3,450,601.01 | - | 3,501,913.91 | 120,262.84 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-109
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 工伤保险费 | - | 350,549.42 | - | 343,699.08 | 6,850.34 |
| 生育保险费 | 19,049.77 | 259,283.02 | - | 272,376.48 | 5,956.31 |
| 四、住房公积金 | 36,977.00 | 1,371,878.00 | - | 1,355,500.00 | 53,355.00 |
| 五、工会经费和职工教育经费 | 120,626.04 | 719,337.70 | -128.56 | 643,596.61 | 196,238.57 |
| 合计 | 10,010,530.39 | 88,189,050.53 | -9,103.76 | 84,085,186.49 | 14,105,290.67 |
（3）设定提存计划列示
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 离职后福利： | |||||
| 1.基本养老保险 | 481,739.07 | 10,350,823.98 | 12,053.31 | 10,098,688.83 | 745,927.53 |
| 2.失业保险费 | 9,907.20 | 304,371.59 | - | 301,600.90 | 12,677.89 |
| 合计 | 491,646.27 | 10,655,195.57 | 12,053.31 | 10,400,289.73 | 758,605.42 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 离职后福利： | |||||
| 1.基本养老保险 | 195,886.03 | 9,209,858.28 | -511.19 | 8,923,494.05 | 481,739.07 |
| 2.失业保险费 | 5,799.15 | 282,141.78 | - | 278,033.73 | 9,907.20 |
| 合计 | 201,685.18 | 9,492,000.06 | -511.19 | 9,201,527.78 | 491,646.27 |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 外币报表折算 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 离职后福利： | |||||
| 1.基本养老保险 | - | 6,315,396.65 | -1,373.24 | 6,118,137.38 | 195,886.03 |
| 2.失业保险费 | - | 196,624.85 | - | 190,825.70 | 5,799.15 |
| 合计 | - | 6,512,021.50 | -1,373.24 | 6,308,963.08 | 201,685.18 |
27. 应交税费
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 企业所得税 | 3,908,762.62 | 4,032,628.12 | 10,775,080.93 |
| 增值税 | 2,117,663.87 | 3,114,606.73 | 3,459,252.86 |
| 个人所得税 | 404,253.57 | 183,816.53 | 95,867.39 |
| 房产税 | 328,325.38 | 327,989.38 | 324,041.88 |
| 印花税 | 181,614.12 | 166,681.97 | 67,134.00 |
| 城市维护建设税 | 135,834.50 | 364,417.64 | 275,611.61 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-110
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 教育费附加 | 68,593.46 | 184,672.86 | 146,667.78 |
| 地方教育附加 | 45,728.97 | 123,115.22 | 97,778.50 |
| 土地使用税 | 22,709.25 | 22,709.25 | 22,709.25 |
| 其他 | 9,169.65 | 1,879.07 | - |
| 合计 | 7,222,655.39 | 8,522,516.77 | 15,264,144.20 |
28. 其他应付款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应付利息 | - | - | - |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,915,548.98 | 1,352,736.44 | 1,782,637.25 |
| 合计 | 1,915,548.98 | 1,352,736.44 | 1,782,637.25 |
（2）其他应付款
①按款项性质列示其他应付款
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 押金等往来款 | 991,773.05 | 929,075.93 | 923,891.45 |
| 费用款 | 923,775.93 | 423,660.51 | 858,745.80 |
| 合计 | 1,915,548.98 | 1,352,736.44 | 1,782,637.25 |
②期末无账龄超过1年的重要其他应付款
29. 一年内到期的非流动负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一年内到期的租赁负债 | 2,887,377.97 | 2,132,096.78 | 2,026,909.14 |
| 合计 | 2,887,377.97 | 2,132,096.78 | 2,026,909.14 |
30. 其他流动负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 预收增值税款 | 652,613.35 | 173,655.40 | 188,064.72 |
| 已背书未到期的银行承兑汇票 | 3,651,145.00 | 31,171,080.94 | 22,035,660.00 |
| 合计 | 4,303,758.35 | 31,344,736.34 | 22,223,724.72 |
31. 租赁负债
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-111
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 租赁付款额 | 6,154,606.42 | 4,148,940.48 | 6,397,009.94 |
| 减：未确认融资费用 | 416,815.81 | 232,197.41 | 478,676.66 |
| 减：报表折算差异 | -51,686.52 | 619.92 | 1,088.56 |
| 小计 | 5,789,477.13 | 3,916,123.15 | 5,917,244.72 |
| 减：一年内到期的租赁负债 | 2,887,377.97 | 2,132,096.78 | 2,026,909.14 |
| 合计 | 2,902,099.16 | 1,784,026.37 | 3,890,335.58 |
32. 预计负债
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 形成原因 |
| 产品质量保证 | 42,497,339.27 | 30,389,268.76 | 18,083,973.15 | 三包损失预提 |
| 销售返利 | - | 4,031,716.76 | - | 合同返利预提 |
| 合计 | 42,497,339.27 | 34,420,985.52 | 18,083,973.15 |
33. 递延收益
（1）递延收益情况
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | - | - | - | - | |
| 合计 | - | - | - | - |
（续上表）
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | 145,200.00 | - | 145,200.00 | - | 减免房租补贴 |
| 合计 | 145,200.00 | - | 145,200.00 | - |
（续上表）
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 形成原因 |
| 政府补助 | 303,600.00 | - | 158,400.00 | 145,200.00 | 减免房租补贴 |
| 合计 | 303,600.00 | - | 158,400.00 | 145,200.00 |
（2）涉及政府补助的项目
| 补助项目 | 2021年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2022年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 减免房租补 | 145,200.00 | - | - | 145,200.00 | - | - | 与收益相关 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-112补助项目
| 补助项目 | 2021年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2022年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 贴 |
（续上表）
| 补助项目 | 2020年12月31日 | 本期新增补助金额 | 本期计入营业外收入金额 | 本期计入其他收益金额 | 其他变动 | 2021年12月31日 | 与资产相关/与收益相关 |
| 减免房租补贴 | 303,600.00 | - | - | 158,400.00 | - | 145,200.00 | 与收益相关 |
34. 股本
（1）2023年度
| 股东名称 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 30,600,000.00 | - | - | 30,600,000.00 | 35.17 |
| 卓达 | 29,400,000.00 | - | - | 29,400,000.00 | 33.79 |
| 黄洪岳 | 12,000,000.00 | - | - | 12,000,000.00 | 13.79 |
| 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 | 11.49 |
| 丁敏华 | 2,000,000.00 | - | - | 2,000,000.00 | 2.30 |
| 财通创新投资有限公司 | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 合计 | 87,000,000.00 | - | - | 87,000,000.00 | 100.00 |
（2）2022年度
| 股东名称 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 30,600,000.00 | - | - | 30,600,000.00 | 35.17 |
| 卓达 | 29,400,000.00 | - | - | 29,400,000.00 | 33.79 |
| 黄洪岳 | 12,000,000.00 | - | - | 12,000,000.00 | 13.79 |
| 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 | 11.49 |
| 丁敏华 | 2,000,000.00 | - | - | 2,000,000.00 | 2.30 |
| 财通创新投资有限公司 | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | 1,500,000.00 | - | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 合计 | 87,000,000.00 | - | - | 87,000,000.00 | 100.00 |
（3）2021年度
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-113
股东名称
| 股东名称 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 期末股权比例（%） |
| 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 30,600,000.00 | - | - | 30,600,000.00 | 35.17 |
| 卓达 | 29,400,000.00 | - | - | 29,400,000.00 | 33.79 |
| 黄洪岳 | 12,000,000.00 | - | - | 12,000,000.00 | 13.79 |
| 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） | 10,000,000.00 | - | - | 10,000,000.00 | 11.49 |
| 丁敏华 | - | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 | 2.30 |
| 财通创新投资有限公司 | - | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | - | 1,500,000.00 | - | 1,500,000.00 | 1.73 |
| 合计 | 82,000,000.00 | 5,000,000.00 | - | 87,000,000.00 | 100.00 |
注：2021年8月18日公司召开2021年第一次临时股东大会并通过决议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，本次新增500.00万元注册资本，由新股东财通创新投资有限公司认缴150.00万元；新股东金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙）认缴150.00万元；新股东丁敏华认缴200.00万元。2021年9月8日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具“容诚专字[2021]201Z0039号”《验资报告》予以审验。
35. 资本公积
（1）2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 股本溢价 | 107,461,509.93 | - | - | 107,461,509.93 |
| 其他资本公积 | 11,794,056.14 | 1,029,383.11 | - | 12,823,439.25 |
| 合计 | 119,255,566.07 | 1,029,383.11 | - | 120,284,949.18 |
注：2023年，公司实施员工持股计划，将股份支付金额1,029,383.11元予以确认。
（2）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 股本溢价 | 107,461,509.93 | - | - | 107,461,509.93 |
| 其他资本公积 | 9,463,631.70 | 2,330,424.44 | - | 11,794,056.14 |
| 合计 | 116,925,141.63 | 2,330,424.44 | - | 119,255,566.07 |
注：2022年度，公司实施员工持股计划，将股份支付金额2,330,424.44元予以确认。
（3）2021年度
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-114
项 目
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 股本溢价（注1） | 32,011,509.93 | 75,450,000.00 | - | 107,461,509.93 |
| 其他资本公积（注2） | 8,210,867.46 | 1,252,764.24 | - | 9,463,631.70 |
| 合计 | 40,222,377.39 | 76,702,764.24 | - | 116,925,141.63 |
注1：2021年8月18日公司召开2021年第一次临时股东大会并通过决议，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》、《关于修订公司章程的议案》，由新股东增资
500.00万元，新股东实际货币出资8,045.00万元，股本溢价增加7,545.00万元。
注2：2021年，公司实施员工持股计划，将股份支付金额1,252,764.24元予以确认。
36. 其他综合收益
（1）2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期发生金额 | 2023年12月31日 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、将重分类进损益的其他综合收益 | -6,154.53 | 469,952.37 | - | - | - | 469,952.37 | - | 463,797.84 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -6,154.53 | 469,952.37 | - | - | - | 469,952.37 | - | 463,797.84 |
| 其他综合收益合计 | -6,154.53 | 469,952.37 | - | - | - | 469,952.37 | - | 463,797.84 |
（2）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期发生金额 | 2022年12月31日 | |||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 一、将重分类进损益的其他综合收益 | -282,241.77 | 276,087.24 | - | - | - | 276,087.24 | - | -6,154.53 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -282,241.77 | 276,087.24 | - | - | - | 276,087.24 | - | -6,154.53 |
| 其他综合收益合计 | -282,241.77 | 276,087.24 | - | - | - | 276,087.24 | - | -6,154.53 |
（3）2021年度
| 项 目 | 2020年12 | 本期发生金额 | 2021年12月 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-115月31日
| 月31日 | 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | 31日 | |
| 一、将重分类进损益的其他综合收益 | -53,036.25 | -229,205.52 | - | - | - | -229,205.52 | - | -282,241.77 |
| 其中：外币财务报表折算差额 | -53,036.25 | -229,205.52 | - | - | - | -229,205.52 | - | -282,241.77 |
| 其他综合收益合计 | -53,036.25 | -229,205.52 | - | - | - | -229,205.52 | - | -282,241.77 |
37. 盈余公积
（1）2023年度
| 项 目 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 |
| 法定盈余公积（注） | 19,139,154.00 | 3,911,319.13 | - | 23,050,473.13 |
| 合计 | 19,139,154.00 | 3,911,319.13 | - | 23,050,473.13 |
（2）2022年度
| 项 目 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 |
| 法定盈余公积（注） | 15,208,243.15 | 3,930,910.85 | - | 19,139,154.00 |
| 合计 | 15,208,243.15 | 3,930,910.85 | - | 19,139,154.00 |
（3）2021年度
| 项 目 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 |
| 法定盈余公积（注） | 8,066,071.01 | 7,142,172.14 | - | 15,208,243.15 |
| 合计 | 8,066,071.01 | 7,142,172.14 | - | 15,208,243.15 |
注：本期盈余公积增加系本公司按《公司法》及本公司章程有关规定，按本期净利润10％提取法定盈余公积金。
38. 未分配利润
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 调整前上期末未分配利润 | 353,345,112.48 | 206,405,764.15 | 129,247,584.47 |
| 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－） | - | - | - |
| 调整后期初未分配利润 | 353,345,112.48 | 206,405,764.15 | 129,247,584.47 |
| 加：本期归属于母公司所有者的净利润 | 147,915,774.45 | 150,870,259.18 | 129,400,351.82 |
| 减：提取法定盈余公积 | 3,911,319.13 | 3,930,910.85 | 7,142,172.14 |
| 提取任意盈余公积 | - | - | - |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-116
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 提取一般风险准备 | - | - | - |
| 应付普通股股利（注） | - | - | 45,100,000.00 |
| 转作股本的普通股股利 | - | - | - |
| 期末未分配利润 | 497,349,567.80 | 353,345,112.48 | 206,405,764.15 |
注：本公司根据2021年2月26日董事会决议向投资者宣派现金股利共人民币45,100,000.00元，并分别于2021年5月和8月支付完毕。
39. 营业收入和营业成本
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,417,942,938.38 | 1,132,210,497.62 | 1,386,022,744.28 | 1,092,487,050.90 |
| 其他业务 | 9,531,810.74 | 6,168,024.70 | 11,876,108.88 | 7,925,875.96 |
| 合计 | 1,427,474,749.12 | 1,138,378,522.32 | 1,397,898,853.16 | 1,100,412,926.86 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 1,167,064,801.48 | 928,969,226.56 |
| 其他业务 | 13,043,417.58 | 7,529,345.62 |
| 合计 | 1,180,108,219.06 | 936,498,572.18 |
（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 按产品类型分类 | ||||
| 直驱轮毂电机 | 1,035,882,099.12 | 941,811,863.32 | 913,934,775.85 | 837,107,048.81 |
| 中置电机 | 237,445,788.25 | 103,529,305.09 | 231,495,151.49 | 105,746,152.80 |
| 减速轮毂电机 | 55,696,029.65 | 37,730,172.03 | 89,533,814.83 | 57,794,790.11 |
| 控制器 | 16,518,896.11 | 10,009,096.96 | 52,724,535.88 | 34,806,359.41 |
| 其他 | 72,400,125.25 | 39,130,060.22 | 98,334,466.23 | 57,032,699.77 |
| 合计 | 1,417,942,938.38 | 1,132,210,497.62 | 1,386,022,744.28 | 1,092,487,050.90 |
| 按经营地区分类 | ||||
| 境内 | 1,181,747,192.54 | 1,024,778,822.33 | 1,118,481,703.37 | 961,709,462.55 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-117
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 境外 | 236,195,745.84 | 107,431,675.29 | 267,541,040.91 | 130,777,588.35 |
| 合计 | 1,417,942,938.38 | 1,132,210,497.62 | 1,386,022,744.28 | 1,092,487,050.90 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年度 | |
| 收入 | 收入 | |
| 按产品类型分类 | ||
| 直驱轮毂电机 | 751,012,309.80 | 683,562,376.83 |
| 中置电机 | 177,991,132.10 | 91,821,472.25 |
| 减速轮毂电机 | 95,813,129.14 | 60,703,953.87 |
| 控制器 | 57,318,072.94 | 37,989,675.02 |
| 其他 | 84,930,157.50 | 54,891,748.59 |
| 合计 | 1,167,064,801.48 | 928,969,226.56 |
| 按经营地区分类 | ||
| 境内 | 883,787,925.19 | 764,614,753.41 |
| 境外 | 283,276,876.29 | 164,354,473.15 |
| 合计 | 1,167,064,801.48 | 928,969,226.56 |
40. 税金及附加
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 城市维护建设税 | 2,175,895.51 | 3,559,287.15 | 1,101,651.54 |
| 房产税 | 1,313,301.59 | 1,246,411.86 | 1,293,857.46 |
| 教育费附加 | 990,120.06 | 1,618,163.31 | 535,492.93 |
| 印花税 | 903,114.72 | 779,319.56 | 554,821.20 |
| 地方教育附加 | 660,080.08 | 1,078,775.54 | 356,995.27 |
| 土地使用税 | 99,034.88 | 95,869.28 | 90,837.00 |
| 车船使用税及其他 | 217,931.14 | 131,216.16 | 4,291.66 |
| 合计 | 6,359,477.98 | 8,509,042.86 | 3,937,947.06 |
41. 销售费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 14,619,410.80 | 9,731,594.91 | 5,995,055.66 |
| 质保金 | 5,875,040.71 | 6,398,876.75 | 6,502,429.54 |
| 差旅费 | 4,551,292.18 | 2,012,282.37 | 1,910,393.45 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-118
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 业务宣传费 | 3,403,836.50 | 772,660.03 | 243,434.55 |
| 展览费 | 2,642,771.53 | 1,231,293.80 | 510,244.12 |
| 业务招待费 | 953,658.43 | 716,589.18 | 536,179.73 |
| 运费 | 846,120.38 | 723,739.88 | 599,216.91 |
| 办公费 | 777,562.33 | 324,233.12 | 187,147.85 |
| 咨询费 | 533,774.59 | 473,289.78 | 451,596.20 |
| 折旧摊销费 | 369,353.94 | 221,147.63 | 209,387.10 |
| 其他 | 782,928.77 | 408,541.00 | 793,466.05 |
| 合计 | 35,355,750.16 | 23,014,248.45 | 17,938,551.16 |
42. 管理费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 职工薪酬 | 28,967,476.62 | 20,408,735.32 | 16,402,414.52 |
| 折旧摊销费 | 5,625,870.96 | 4,761,765.41 | 3,375,191.07 |
| 咨询费 | 2,253,161.35 | 1,622,262.33 | 1,667,181.91 |
| 差旅费 | 2,029,006.32 | 2,139,062.30 | 1,117,661.16 |
| 保险费 | 1,628,560.77 | 1,280,964.67 | 903,983.53 |
| 修理及运输费 | 1,516,386.11 | 721,128.86 | 887,477.84 |
| 办公费 | 1,506,225.64 | 1,317,057.60 | 1,253,115.25 |
| 股份支付 | 1,029,383.11 | 2,330,424.44 | 1,252,764.24 |
| 车辆费 | 1,151,378.65 | 852,626.38 | 671,621.40 |
| 业务招待费 | 934,200.47 | 795,971.06 | 805,751.39 |
| 残疾人保障基金 | 534,926.31 | 353,344.09 | 267,154.07 |
| 租赁费 | 446,629.81 | 253,029.06 | 216,105.47 |
| 其他 | 2,033,754.44 | 2,165,456.80 | 1,161,670.34 |
| 合计 | 49,656,960.56 | 39,001,828.32 | 29,982,092.19 |
43. 研发费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 人工费 | 40,110,996.64 | 29,993,753.15 | 19,896,650.65 |
| 材料费 | 8,652,557.01 | 14,410,446.18 | 18,710,613.00 |
| 折旧费 | 1,859,365.89 | 1,700,894.55 | 1,544,631.60 |
| 委外研发费 | 930,199.62 | 1,179,245.28 | 277,402.93 |
| 中试费 | 813,127.18 | 829,769.01 | 570,533.02 |
| 专利费 | 589,901.89 | 102,026.51 | 125,668.87 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-119
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 水电费 | 584,308.16 | 400,598.49 | 325,429.32 |
| 无形资产摊销 | 340,321.16 | 359,925.01 | 82,393.01 |
| 其它 | 878,572.42 | 418,135.06 | 682,660.87 |
| 合计 | 54,759,349.97 | 49,394,793.24 | 42,215,983.27 |
44. 财务费用
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利息支出 | 159,208.59 | 290,890.45 | 290,834.50 |
| 加：租赁负债利息支出 | 283,182.64 | 246,261.78 | 302,539.12 |
| 减：利息收入 | 13,682,637.67 | 1,450,495.07 | 344,406.18 |
| 利息净支出 | -13,240,246.44 | -913,342.84 | 248,967.44 |
| 汇兑损益 | -3,355,916.15 | -6,978,147.53 | 2,244,613.20 |
| 银行手续费及其他 | 446,244.18 | 267,626.51 | 217,717.05 |
| 合计 | -16,149,918.41 | -7,623,863.86 | 2,711,297.69 |
45. 其他收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 与资产相关/与收益相关 |
| 一、计入其他收益的政府补助 | 19,766,103.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 | |
| 其中：直接计入当期损益的政府补助 | 19,766,103.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 | 与收益相关 |
| 二、其他与日常活动相关且计入其他收益的项目 | 3,285,232.52 | - | - | |
| 其中：进项税加计抵减 | 3,285,232.52 | - | - | |
| 合计 | 23,051,335.52 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 |
46. 投资收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 银行理财收益 | 20,370.10 | 207,196.32 | 335,758.42 |
| 票据贴现息 | -5,630,916.43 | -1,113,015.67 | -289,156.88 |
| 应收款保理贴息 | -198,766.70 | -187,452.79 | -97,635.58 |
| 远期外汇合约交割收益 | -66,932.94 | -12,131,705.00 | 476,840.00 |
| 合计 | -5,876,245.97 | -13,224,977.14 | 425,805.96 |
47. 公允价值变动收益
| 产生公允价值变动收益的来源 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 交易性金融资产 | -1,892,417.17 | -1,108,571.06 | 328,733.02 |
| 其中：指定为交易性金融资产产生的公允价值变动 | -1,892,417.17 | -1,108,571.06 | 328,733.02 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-120
产生公允价值变动收益的来源
| 产生公允价值变动收益的来源 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 合计 | -1,892,417.17 | -1,108,571.06 | 328,733.02 |
48. 信用减值损失
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款坏账损失 | -3,951,332.81 | -153,414.67 | -3,896,187.34 |
| 其他应收款坏账损失 | -130,096.28 | 90,435.48 | -98,199.14 |
| 合计 | -4,081,429.09 | -62,979.19 | -3,994,386.48 |
49. 资产减值损失
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失 | -1,298,724.41 | -1,644,145.77 | -376,088.83 |
| 合同资产减值损失 | -49,333.65 | -22,911.12 | 6,876.67 |
| 合计 | -1,348,058.06 | -1,667,056.89 | -369,212.16 |
50. 资产处置收益
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产的处置利得或损失 | 38,207.59 | 8,336.06 | -45,030.00 |
| 其中：固定资产 | 38,207.59 | 8,336.06 | -45,030.00 |
| 合计 | 38,207.59 | 8,336.06 | -45,030.00 |
51. 营业外收入
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应付收益 | 40,326.89 | 124,622.00 | - |
| 其他 | 87,159.14 | 102,219.28 | 77,518.95 |
| 合计 | 127,486.03 | 226,841.28 | 77,518.95 |
52. 营业外支出
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 73,336.62 | 220,396.27 | 2,209,459.22 |
| 公益性捐赠支出 | - | 20,000.00 | 30,000.00 |
| 其他 | 98,997.48 | 145,329.76 | 14,534.37 |
| 合计 | 172,334.10 | 385,726.03 | 2,253,993.59 |
53. 所得税费用
（1）所得税费用的组成
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-121
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 当期所得税费用 | 21,785,274.13 | 24,419,140.16 | 20,476,983.85 |
| 递延所得税费用 | -370,794.28 | -1,538,139.82 | -1,104,415.23 |
| 合计 | 21,414,479.85 | 22,881,000.34 | 19,372,568.62 |
（2）会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 利润总额 | 168,961,151.29 | 173,559,218.59 | 148,772,920.44 |
| 按法定/适用税率计算的所得税费用 | 25,344,172.69 | 26,033,882.79 | 22,315,938.07 |
| 子公司适用不同税率的影响 | 2,593,373.28 | 1,708,143.74 | 1,690,530.94 |
| 调整以前期间所得税的影响 | -13,167.14 | 27,237.25 | -96,422.17 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 277,189.81 | 472,845.56 | 280,466.06 |
| 税率变动对期初递延所得税余额的影响 | 103,817.97 | - | 2,103.65 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -81,876.51 | - | -4,611.92 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 43,627.18 | 62,803.92 | 120,487.12 |
| 研发费用加计扣除 | -6,852,657.43 | -5,423,912.92 | -4,937,348.81 |
| 其他 | - | - | 1,425.68 |
| 所得税费用 | 21,414,479.85 | 22,881,000.34 | 19,372,568.62 |
54. 其他综合收益
其他综合收益各项目及其所得税影响和转入损益情况以及其他综合收益各项目的调节情况详见附注五、36其他综合收益。
55. 现金流量表项目注释
（1）与经营活动有关的现金
收到的其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 政府补助 | 19,766,103.00 | 4,438,274.27 | 7,651,204.10 |
| 利息收入 | 12,560,609.90 | 1,450,495.07 | 344,406.18 |
| 往来款 | 361,297.55 | 254,182.59 | 1,008,067.68 |
| 其他 | 2,561,569.75 | 102,219.28 | 47,624.08 |
| 合计 | 35,249,580.20 | 6,245,171.21 | 9,051,302.04 |
支付的其他与经营活动有关的现金
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-122
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 各项付现费用 | 39,496,451.15 | 34,620,474.52 | 26,941,097.44 |
| 往来款 | 1,018,457.88 | 577,432.68 | 3,163,407.36 |
| 其他 | 866.04 | 22,541.74 | 44,534.37 |
| 合计 | 40,515,775.07 | 35,220,448.94 | 30,149,039.17 |
（2）与筹资活动有关的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 支付租赁款 | 3,135,835.95 | 2,331,316.48 | 1,944,024.76 |
| 合计 | 3,135,835.95 | 2,331,316.48 | 1,944,024.76 |
56. 现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1．将净利润调节为经营活动现金流量： | - | - | - |
| 净利润 | 147,546,671.44 | 150,678,218.25 | 129,400,351.82 |
| 加：资产减值准备 | 1,348,058.06 | 1,667,056.89 | 369,212.16 |
| 信用减值准备 | 4,081,429.09 | 62,979.19 | 3,994,386.48 |
| 固定资产折旧、投资性房地产折旧 | 11,996,298.43 | 10,884,935.36 | 9,561,938.34 |
| 使用权资产折旧 | 2,804,278.56 | 2,028,002.62 | 1,767,138.53 |
| 无形资产摊销 | 1,296,551.77 | 928,059.70 | 435,113.99 |
| 长期待摊费用摊销 | 450,695.33 | 314,984.74 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -38,207.59 | -8,336.06 | 45,030.00 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 73,336.62 | 220,396.27 | 2,209,459.22 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 1,892,417.17 | 1,108,571.06 | -328,733.02 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -4,035,552.69 | -6,440,995.30 | 2,837,986.82 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 46,562.84 | 11,924,508.68 | -812,598.42 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,278,816.41 | -1,490,933.49 | -1,145,460.14 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 867,935.37 | -49,309.95 | 43,357.45 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 14,186,112.13 | 25,177,181.61 | -68,722,843.32 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -21,470,342.93 | -124,757,059.58 | -97,814,170.79 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 210,962,829.97 | -6,250,017.89 | 113,903,940.37 |
| 其他（注1） | 1,029,383.11 | 2,185,224.44 | 1,094,364.24 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 371,759,640.27 | 68,183,466.54 | 96,838,473.73 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-123
补充资料
| 补充资料 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 2．不涉及现金收支的重大经营活动： | - | ||
| 票据背书（注2） | 348,881,005.92 | 608,834,799.07 | 474,063,205.53 |
| 3．现金及现金等价物净变动情况： | |||
| 现金的期末余额 | 514,304,451.35 | 240,496,647.02 | 196,614,467.90 |
| 减：现金的期初余额 | 240,496,647.02 | 196,614,467.90 | 87,650,082.05 |
| 加：现金等价物的期末余额 | - | - | - |
| 减：现金等价物的期初余额 | - | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 273,807,804.33 | 43,882,179.12 | 108,964,385.85 |
注1：其他为权益结算的股份支付及计入递延收益的政府补助在当期的摊销。注2：本公司收到客户支付的银行承兑汇票较多，这部分票据流动性很强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。
（2）现金和现金等价物构成情况
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 一、现金 | 514,304,451.35 | 240,496,647.02 | 196,614,467.90 |
| 其中：库存现金 | 82,706.61 | 74,021.87 | 67,073.17 |
| 可随时用于支付的银行存款 | 514,221,744.74 | 240,422,625.15 | 196,547,394.73 |
| 二、现金等价物 | - | - | - |
| 其中：三个月内到期的债券投资 | - | - | - |
| 三、期末现金及现金等价物余额 | 514,304,451.35 | 240,496,647.02 | 196,614,467.90 |
57. 外币货币性项目
（1）外币货币性项目：
| 项 目 | 2023年12月31日外币余额 | 折算汇率 | 2023年12月31日折算人民币余额 |
| 货币资金 | 23,979,563.45 | 7.0886 | 169,981,542.96 |
| 其中：美元 | 23,797,349.81 | 7.0827 | 168,549,489.53 |
| 欧元 | 182,213.64 | 7.8592 | 1,432,053.43 |
| 交易性金融资产 | 52,498.69 | 7.0827 | 371,832.47 |
| 其中：美元 | 52,498.69 | 7.0827 | 371,832.47 |
| 应收账款 | 11,130,977.74 | 7.1072 | 79,110,235.66 |
| 其中：美元 | 10,779,580.98 | 7.0827 | 76,348,538.21 |
| 欧元 | 351,396.76 | 7.8592 | 2,761,697.45 |
（2）境外经营实体说明
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-124序 号
| 序 号 | 公司名称 | 经营地 | 本位币 | 选择依据 |
| 1 | ANANDA B.V. | 荷兰 | EUR | 日常经营业务以欧元结算 |
| 2 | Ananda Holding B.V. | 荷兰 | EUR | 日常经营业务以欧元结算 |
| 3 | Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság. | 匈牙利 | HUF | 日常经营业务以福林结算 |
| 4 | Ananda USA LLC | 美国 | USD | 日常经营业务以美元结算 |
| 5 | C?NG TY TNHH ANANDA VI?T NAM | 越南 | VND | 日常经营业务以越南盾结算 |
58. 租赁
（1）本公司作为承租人
与租赁相关的当期损益及现金流
| 项 目 | 2023年度金额 | 2022年度金额 | 2021年度金额 |
| 本期计入当期损益的采用简化处理的短期租赁费用 | 629,378.30 | 253,029.06 | 216,105.47 |
| 本期计入当期损益的采用简化处理的低价值资产租赁费用（短期租赁除外） | - | - | |
| 租赁负债的利息费用 | 283,260.39 | 246,261.78 | 302,539.12 |
| 计入当期损益的未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额 | - | - | |
| 转租使用权资产取得的收入 | - | - | |
| 与租赁相关的总现金流出 | 3,628,994.77 | 2,559,308.30 | 3,332,146.49 |
| 售后租回交易产生的相关损益 | - | - |
六、研发支出
1. 按费用性质列示
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 人工费 | 40,110,996.64 | 29,993,753.15 | 19,896,650.65 |
| 材料费 | 8,652,557.01 | 14,410,446.18 | 18,710,613.00 |
| 折旧费 | 1,859,365.89 | 1,700,894.55 | 1,544,631.60 |
| 委外研发费 | 930,199.62 | 1,179,245.28 | 277,402.93 |
| 中试费 | 813,127.18 | 829,769.01 | 570,533.02 |
| 专利费 | 589,901.89 | 102,026.51 | 125,668.87 |
| 水电费 | 584,308.16 | 400,598.49 | 325,429.32 |
| 无形资产摊销 | 340,321.16 | 359,925.01 | 82,393.01 |
| 其它 | 878,572.42 | 418,135.06 | 682,660.87 |
| 合计 | 54,759,349.97 | 49,394,793.24 | 42,215,983.27 |
| 其中：费用化研发支出 | 54,759,349.97 | 49,394,793.24 | 42,215,983.27 |
| 资本化研发支出 | — | — | — |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
七、合并范围的变更
报告期内新设子公司相关情况：
3-2-1-125
子公司名称
| 子公司名称 | 主要经营地 | 成立日期 | 注册资本 | 实收资本 | 主营业务 |
| Ananda Holding B.V. | 荷兰 | 2021年4月7日 | 1,400,000.00欧元 | 1,180,244.13欧元 | 境外公司的统一持股主体 |
| Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság. | 匈牙利 | 2021年7月23日 | 4,000,000.00福林 | 4,000,000.00福林 | 境外销售区域的市场开拓和售后服务 |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 中国 | 2021年11月18日 | 8,000.00万元人民币 | 4,450万元人民币 | 电动两轮车电驱动系统的研发、生产、销售 |
| 安乃达机电（无锡）有限公司 | 中国 | 2022年7月5日 | 500.00万元人民币 | 500.00万元人民币 | 电机制造 |
| 上海佑槿科技有限公司 | 中国 | 2022年7月11日 | 160.00万元人民币 | 160.00万元人民币 | 传感器研发、生产、销售 |
| 安乃达驱动技术（安徽）有限公司 | 中国 | 2023年2月10日 | 1,000.00万元人民币 | 500.00万元人民币 | 电机及其控制系统研发；电机制造 |
| Ananda USA LLC | 美国 | 2023年7月27日 | 50.00万美元 | - | 境外销售区域的市场开拓和售后服务 |
| 上海轻行动力科技有限公司 | 中国 | 2023年8月24日 | 500.00万元人民币 | 200.00万元人民币 | 技术服务、技术开发；电动自行车销售 |
| C?NG TY TNHH ANANDA VI?T NAM | 越南 | 2023年11月8日 | 1,215,750.00万元越南盾 | 1,215,750.00万元越南盾 | 驱动技术领域产品的制造和销售 |
八、在其他主体中的权益
1. 在子公司中的权益
（1）企业集团的构成
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 100.00万元人民币 | 天津 | 天津 | 电动机及电动机驱动器零配件制造、销售、维修 | 100.00 | - | 同一控制下合并 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 4,180.00万元人民币 | 无锡 | 无锡 | 电机及其控制系统研发；电机制造 | 100.00 | - | 同一控制下合并 |
| ANANDA B.V. | 240,000.00欧元 | 荷兰 | 荷兰 | 技术服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 8,000.00万元人民币 | 天津 | 天津 | 电动两轮车电驱动系统的研发、生产、销售 | 100.00 | - | 设立 |
| Ananda Holding B.V. | 1,400,000.00欧元 | 荷兰 | 荷兰 | 境外公司的统一持股主体 | - | 100.00 | 设立 |
| Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság. | 4,000,000.00福林 | 匈牙利 | 匈牙利 | 境外销售区域的市场开拓和售后服务 | - | 100.00 | 设立 |
| 安乃达机电（无锡）有限公司 | 500.00万元 | 无锡 | 无锡 | 驱动技术领域 | - | 100.00 | 设立 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-126
子公司名称
| 子公司名称 | 注册资本 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | ||||||
| 人民币 | 产品的制造和销售 | ||||||
| 上海佑槿科技有限公司 | 160.00万元人民币 | 上海 | 上海 | 传感器研发、生产、销售 | 55.00 | - | 设立 |
| 安乃达驱动技术（安徽）有限公司 | 1,000.00万元人民币 | 安徽 | 安徽 | 电机及其控制系统研发；电机制造 | 100.00 | - | 设立 |
| 上海轻行动力科技有限公司 | 500.00万元人民币 | 上海 | 上海 | 技术服务、技术开发；电动自行车销售 | 100.00 | - | 设立 |
| Ananda USA LLC | 50.00万美元 | 美国 | 美国 | 境外销售区域的市场开拓和售后服务 | - | 100.00 | 设立 |
| C?NG TY TNHH ANANDA VI?T NAM | 1,215,750.00万元越南盾 | 越南 | 越南 | 电机及其控制系统研发；电机制造 | - | 100.00 | 设立 |
九、政府补助
1. 计入当期损益的政府补助
| 利润表列报项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 其他收益 | 19,766,103.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 |
| 合计 | 19,766,103.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 |
十、与金融工具相关的风险
本公司与金融工具相关的风险源于本公司在经营过程中所确认的各类金融资产和金融负债，包括：信用风险、流动性风险和市场风险。
本公司与金融工具相关的各类风险的管理目标和政策的制度由本公司管理层负责。经营管理层通过职能部门负责日常的风险管理（例如本公司信用管理部对公司发生的赊销业务进行逐笔进行审核）。本公司内部审计部门对公司风险管理的政策和程序的执行情况进行日常监督，并且将有关发现及时报告给本公司审计委员会。
本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低各类与金融工具相关风险的风险管理政策。
1. 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方未能履行义务从而导致另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要产生于货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
收款、合同资产、债权投资以及长期应收款等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大的风险敞口等于这些工具的账面金额。
本公司货币资金主要存放于商业银行等金融机构，本公司认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。
对于应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产及其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其他因素诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。
（1）信用风险显著增加判断标准
本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于本公司历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。本公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。
当触发以下一个或多个定量、定性标准时，本公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：定量标准主要为报告日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；定性标准为主要债务人经营或财务情况出现重大不利变化、预警客户清单等。
（2）已发生信用减值资产的定义
为确定是否发生信用减值，本公司所采用的界定标准，与内部针对相关金融工具的信用风险管理目标保持一致,同时考虑定量、定性指标。
本公司评估债务人是否发生信用减值时，主要考虑以下因素：发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
3-2-1-127
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失计量的参数
根据信用风险是否发生显著增加以及是否已发生信用减值，本公司对不同的资产分别以12 个月或整个存续期的预期信用损失计量减值准备。预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。本公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
相关定义如下：
违约概率是指债务人在未来 12个月或在整个剩余存续期，无法履行其偿付义务的可能性。
违约损失率是指本公司对违约风险暴露发生损失程度作出的预期。根据交易对手的类型、追索的方式和优先级，以及担保品的不同，违约损失率也有所不同。违约损失率为违约发生时风险敞口损失的百分比，以未来12个月内或整个存续期为基准进行计算；
违约风险敞口是指，在未来 12 个月或在整个剩余存续期中，在违约发生时，本公司应被偿付的金额。前瞻性信息信用风险显著增加的评估及预期信用损失的计算均涉及前瞻性信息。本公司通过进行历史数据分析，识别出影响各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。
本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。
本公司应收账款中，前五大客户的应收账款占本公司应收账款总额的80.65%；本公司其他应收款中，欠款金额前五大公司的其他应收款占本公司其他应收款总额的
52.06%。
2. 流动性风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司统筹负责公司内各子公司的现金管理工作，包括现金盈余的短
3-2-1-128
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
期投资和筹措贷款以应付预计现金需求。本公司的政策是定期监控短期和长期的流动资金需求，以及是否符合借款协议的规定，以确保维持充裕的现金储备和可供随时变现的有价证券。报告期各期末本公司金融负债到期期限如下：
3-2-1-129
项目名称
| 项目名称 | 2023年12月31日 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 3,219,483.49 | - | - | - |
| 应付票据 | 364,833,250.57 | - | - | - |
| 应付账款 | 206,814,405.50 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,915,548.98 | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,887,377.97 | 1,020,459.02 | 974,247.69 | 907,392.45 |
| 合计 | 579,670,066.51 | 1,020,459.02 | 974,247.69 | 907,392.45 |
（续上表）
| 项目名称 | 2022年12月31日 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 8,414,252.73 | - | - | - |
| 应付票据 | 141,711,687.10 | - | - | - |
| 应付账款 | 197,768,928.82 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,352,736.44 | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,132,096.78 | 1,784,026.37 | - | - |
| 合计 | 351,379,701.87 | 1,784,026.37 | - | - |
（续上表）
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 1年内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 | |
| 短期借款 | 7,008,234.72 | - | - | - |
| 应付票据 | 85,654,121.47 | - | - | - |
| 应付账款 | 265,237,403.50 | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,782,637.25 | - | - | - |
| 租赁负债 | 2,026,909.14 | 2,115,954.91 | 1,774,380.67 | - |
| 合计 | 361,709,306.08 | 2,115,954.91 | 1,774,380.67 | - |
3. 市场风险
（1）外汇风险
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
本公司的汇率风险主要来自本公司及下属子公司持有的不以其记账本位币计价的外币资产和负债。本公司承受汇率风险主要与以美元计价的货款有关，除本公司设立在境外的下属子公司使用欧元计价结算外，本公司的其他主要业务以人民币计价结算。
①截至2023年12月31日，本公司各外币资产负债项目的主要外汇风险敞口如下（出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算）：
3-2-1-130项目名称
| 项目名称 | 2023年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 23,797,349.81 | 168,549,489.53 | 182,213.64 | 1,432,053.43 |
| 交易性金融资产 | 52,498.69 | 371,832.47 | - | - |
| 应收账款 | 10,779,580.98 | 76,348,538.21 | 351,396.76 | 2,761,697.45 |
（续上表）
| 项目名称 | 2022年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 781,607.11 | 5,443,580.88 | 282,047.51 | 2,093,610.46 |
| 交易性金融资产 | 21,447.90 | 149,376.05 | - | - |
| 应收账款 | 6,645,379.54 | 46,282,410.32 | - | - |
（续上表）
| 项目名称 | 2021年12月31日 | |||
| 美元 | 欧元 | |||
| 外币 | 人民币 | 外币 | 人民币 | |
| 货币资金 | 6,042,188.45 | 38,523,180.90 | 289,398.85 | 2,083,558.07 |
| 交易性金融资产 | 34,011.55 | 216,847.43 | - | - |
| 应收账款 | 7,784,830.74 | 49,633,745.34 | - | - |
本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险。但管理层负责监控汇率风险，并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。
②敏感性分析
于2023年12月31日，在其他风险变量不变的情况下，如果当日人民币对于美元或欧元升值或贬值10%，那么本公司当年的净利润将增加或减少2,494.64万元。
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（2）利率风险
利率风险，是指因汇率变动导致附息资产（如贷款及债权）而承担价值波动的风险，公司期末不存在浮动利率计息的短期借款，利率变动未对公司经营情况产生影响。
十一、公允价值的披露
公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定：
第一层次：相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。
第二层次：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。
第三层次：相关资产或负债的不可观察输入值。
1. 于2023年12月31日，以公允价值计量的资产和负债的公允价值
3-2-1-131
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日公允价值 | |||
| 第一层次公允价值计量 | 第二层次公允价值计量 | 第三层次公允价值计量 | 合计 | |
| 一、持续的公允价值计量 | ||||
| （一）交易性金融资产 | - | 371,832.47 | - | 371,832.47 |
| 1.以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 | - | 371,832.47 | - | 371,832.47 |
| （1）应收账款出售 | - | 371,832.47 | - | 371,832.47 |
| （二）应收款项融资 | - | 107,838,161.08 | - | 107,838,161.08 |
| （1）银行承兑汇票 | - | 107,838,161.08 | - | 107,838,161.08 |
对于在活跃市场上交易的金融工具，本公司以其活跃市场报价确定其公允价值；对于不在活跃市场上交易的金融工具，本公司采用估值技术确定其公允价值。所使用的估值模型主要为现金流量折现模型和市场可比公司模型等。估值技术的输入值主要包括无风险利率、基准利率、汇率、信用点差、流动性溢价、缺乏流动性折扣等。
十二、关联方及关联交易
关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的构成关联方。
1. 本公司的股东情况
| 股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 股东对本公司的持股比例(%) | 股东对本公司的表决权比例(%) |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-132
股东名称
| 股东名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本（万元） | 股东对本公司的持股比例(%) | 股东对本公司的表决权比例(%) |
| 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） | 上海 | 企业管理咨询 | 3,060.00 | 35.17 | 35.17 |
| 卓达 | — | — | — | 33.79 | 33.79 |
| 黄洪岳 | — | — | — | 13.79 | 13.79 |
| 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） | 宁波 | 合伙企业 | 2,000.00 | 11.49 | 11.49 |
| 丁敏华 | — | — | — | 2.30 | 2.30 |
| 财通创新投资有限公司 | 上海 | 金融产品投资，股权投资 | 380,000.00 | 1.73 | 1.73 |
| 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） | 浙江 | 股权投资 | 100,000.00 | 1.73 | 1.73 |
① 本公司最终控制方：
本公司最终控制人为黄洪岳、卓达。黄洪岳、卓达作为一致行动人，直接和间接合计持有公司股份及表决权的比例为82.76%，为公司的实际控制人。
2. 本公司的子公司情况
本公司子公司的情况详见附注八、在其他主体中的权益
3. 本公司的其他关联方情况
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 黄洪岳 | 实际控制人、董事长 |
| 卓达 | 实际控制人、董事、总经理 |
| 盛晓兰 | 董事、副总经理、间接持有本公司5%以上股份的股东 |
| 孙业财 | 间接持有本公司5%以上股份的股东 |
| 李进 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 夏业中 | 董事、副总经理 |
| 杨锟 | 董事 |
| 张琪 | 独立董事 |
| 朱南文 | 独立董事 |
| 蒋德权 | 独立董事 |
| 张亲苹 | 监事会主席 |
| 王静 | 职工监事 |
| 王素华 | 监事 |
| 天津聚龙科技有限公司 | 本公司实控人施加重大影响的企业 |
| 上海特坚信息技术有限公司 | 本公司董事、副总经理盛晓兰控制的企业 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-133
关联方名称
| 关联方名称 | 与本公司关系 |
| 深圳市宝安区西乡新豪业再生资源回收站 | 本公司5%以上股东孙业财担任经营者的企业 |
| 上海应慕建筑装饰材料有限公司 | 本公司实际控制人之一卓达之女儿配偶的父亲石文强担任执行董事的企业 |
| 宁波国成安全技术服务有限公司 | 本公司董事、董事会秘书、财务总监李进之弟弟的配偶李欣控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 太和县云瑞广告传媒有限公司 | 本公司监事王素华之兄王坤控制并担任执行董事、总经理的企业 |
4. 关联交易情况
（1）关联租赁情况
本公司作为承租方：
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2023年度确认的租赁费 | 2022年度确认的租赁费 | 2021年度确认的租赁费 |
| 天津聚龙科技有限公司 | 房屋 | 1,517,482.36 | 1,517,482.36 | 1,517,482.36 |
（2）关联担保情况
本公司及子公司作为担保方无本公司作为被担保方
| 担 保 方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担保方 | 担保方式 | 截至2023年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 700万元 | 2021/10/30至2023/10/30 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、王健鸿 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 800万元 | 2020/10/28至2022/10/28 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/9/21至2022/9/21 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/8/28至2022/8/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/8/19至2022/8/19 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/2/28至2022/2/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 交通银行上海杨浦支行 | 500万元 | 2020/2/21至2022/2/21 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 100万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-134
担 保 方
| 担 保 方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担保方 | 担保方式 | 截至2023年12月31日担保是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳、卓达 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 900万元 | 2019/10/15至2021/10/15 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
（3）关键管理人员报酬
| 项 目 | 2023年度发生额 | 2022年度发生额 | 2021年度发生额 |
| 关键管理人员报酬 | 5,323,134.35 | 5,159,889.55 | 5,022,306.08 |
十三、股份支付
1. 以权益结算的股份支付情况
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 同行业上市公司可比交易市盈率 | 同行业上市公司可比交易市盈率 | 同行业上市公司可比交易市盈率 |
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 公司股权激励计划及股权转让协议 | 公司股权激励计划及股权转让协议 | 公司股权激励计划及股权转让协议 |
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | — | — | — |
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 12,823,439.25 | 11,794,056.14 | 9,463,631.70 |
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额← | 1,029,383.11 | 2,330,424.44 | 1,252,764.24 |
十四、承诺及或有事项
1. 重要承诺事项
报告期内，本公司无需要披露的重要承诺事项。
2. 或有事项
截至2023年12月31日，本公司无需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
截至2024年3月10日，本公司不存在应披露的资产负债表日后事项。
十六、其他重要事项
截至2024年3月10日，本公司不存在应披露的其他事项。
十七、母公司财务报表主要项目注释
1. 应收账款
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
（1）按账龄披露
3-2-1-135
账 龄
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 120,826,969.34 | 79,273,801.71 | 76,662,476.61 |
| 1至2年 | 29,471.00 | 784,434.97 | 24,500.00 |
| 2至3年 | - | 4,500.00 | 68,232.91 |
| 3年以上 | 124,236.00 | 156,102.91 | 87,870.00 |
| 小计 | 120,980,676.34 | 80,218,839.59 | 76,843,079.52 |
| 减：坏账准备 | 6,168,531.57 | 4,200,486.49 | 3,957,560.29 |
| 合计 | 114,812,144.77 | 76,018,353.10 | 72,885,519.23 |
（2）按坏账计提方法分类披露
①2023年12月31日
| 类 别 | 2023年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 120,980,676.34 | 100.00 | 6,168,531.57 | 5.10 | 114,812,144.77 |
| 组合1.应收客户货款 | 120,980,676.34 | 100.00 | 6,168,531.57 | 5.10 | 114,812,144.77 |
| 组合3.应收合并范围内子公司货款 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 120,980,676.34 | 100.00 | 6,168,531.57 | 5.10 | 114,812,144.77 |
②2022年12月31日
| 类 别 | 2022年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 80,218,839.59 | 100.00 | 4,200,486.49 | 5.24 | 76,018,353.10 |
| 组合1.应收客户货款 | 80,218,839.59 | 100.00 | 4,200,486.49 | 5.24 | 76,018,353.10 |
| 组合3.应收合并范围内子公司货款 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 80,218,839.59 | 100.00 | 4,200,486.49 | 5.24 | 76,018,353.10 |
③2021年12月31日
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-136类 别
| 类 别 | 2021年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | - |
| 按组合计提坏账准备 | 76,843,079.52 | 100.00 | 3,957,560.29 | 5.15 | 72,885,519.23 |
| 组合1.应收客户货款 | 76,843,079.52 | 100.00 | 3,957,560.29 | 5.15 | 72,885,519.23 |
| 组合3.应收合并范围内子公司货款 | - | - | - | - | - |
| 合计 | 76,843,079.52 | 100.00 | 3,957,560.29 | 5.15 | 72,885,519.23 |
报告期各期坏账准备计提的具体说明：
①报告期各期末按组合1应收客户货款计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2023年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 120,826,969.34 | 6,041,348.47 | 5.00 |
| 1-2年 | 29,471.00 | 2,947.10 | 10.00 |
| 3年以上 | 124,236.00 | 124,236.00 | 100.00 |
| 合计 | 120,980,676.34 | 6,168,531.57 | 5.10 |
（续上表）
| 账 龄 | 2022年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 79,273,801.71 | 3,963,690.08 | 5.00 |
| 1-2年 | 784,434.97 | 78,443.50 | 10.00 |
| 2-3年 | 4,500.00 | 2,250.00 | 50.00 |
| 3年以上 | 156,102.91 | 156,102.91 | 100.00 |
| 合计 | 80,218,839.59 | 4,200,486.49 | 5.24 |
（续上表）
| 账 龄 | 2021年12月31日 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 76,662,476.61 | 3,833,123.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 24,500.00 | 2,450.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 68,232.91 | 34,116.46 | 50.00 |
| 3年以上 | 87,870.00 | 87,870.00 | 100.00 |
| 合计 | 76,843,079.52 | 3,957,560.29 | 5.15 |
（3）坏账准备的变动情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
①2023年度的变动情况
3-2-1-137
类 别
| 类 别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收客户货款 | 4,200,486.49 | 1,990,045.08 | - | 22,000.00 | - | 6,168,531.57 |
| 合计 | 4,200,486.49 | 1,990,045.08 | - | 22,000.00 | - | 6,168,531.57 |
②2022年的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收客户货款 | 3,957,560.29 | 242,926.20 | - | - | - | 4,200,486.49 |
| 合计 | 3,957,560.29 | 242,926.20 | - | - | - | 4,200,486.49 |
③2021年的变动情况
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 应收客户货款 | 1,386,643.89 | 2,681,863.40 | - | 110,947.00 | - | 3,957,560.29 |
| 合计 | 1,386,643.89 | 2,681,863.40 | - | 110,947.00 | - | 3,957,560.29 |
（4）各报告期实际核销的应收账款情况
| 核销年度 | 项目 | 核销金额 |
| 2023年 | 浙江美机缝纫有限公司 | 13,000.00 |
| 2023年 | 上海登佳电子科技有限公司 | 9,000.00 |
| 2021年 | 无锡灵通车业有限公司 | 20,200.00 |
| 2021年 | 无锡市苏美车业有限公司 | 56,690.00 |
| 2021年 | 江苏众星摩托有限公司 | 25,107.00 |
| 2021年 | 天津新大洲电动车有限公司 | 8,950.00 |
（5）按欠款方归集的余额前五名的应收账款和合同资产情况
2023年12月31日
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 51,930,868.67 | 500,000.00 | 52,430,868.67 | 42.11 | 2,621,543.4 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 31,376,123.46 | 550,000.0 | 31,926,123.46 | 25.64 | 1,596,306.1 |
| 斯博特（天津）自行车有限公司 | 6,668,427.87 | 0.00 | 6,668,427.87 | 5.36 | 333,421.39 |
| 浙江欧飞电动车有 | 6,063,862.16 | 0.0 | 6,063,862.16 | 4.87 | 303,193.1 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-138
单位名称
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 限公司 | |||||
| 天津市金轮信德车业有限公司 | 3,619,433.12 | 0.00 | 3,619,433.12 | 2.91 | 180,971.6 |
| 合计 | 99,658,715.28 | 1,050,000.00 | 100,708,715.28 | 80.88 | 5,035,435.7 |
2022年12月31日
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 39,726,478.68 | 600,000.00 | 40,326,478.68 | 48.37 | 2,295,857.08 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 10,348,594.97 | 550,000.00 | 10,898,594.97 | 13.07 | 1,644,620.64 |
| 纳恩博（常州）科技有限公司 | 9,974,089.48 | 100,000.00 | 10,074,089.48 | 12.08 | 1,102,415.24 |
| 浙江欧飞电动车有限公司 | 4,847,261.90 | - | 4,847,261.90 | 5.81 | 242,363.10 |
| 小鸟车业有限公司 | 4,597,142.72 | 204,240.20 | 4,801,382.92 | 5.76 | 10,212.01 |
| 合计 | 69,493,567.75 | 1,454,240.20 | 70,947,807.95 | 85.11 | 5,295,468.06 |
2021年12月31日
| 单位名称 | 应收账款期末余额 | 合同资产期末余额 | 应收账款和合同资产期末余额 | 占应收账款和合同资产期末余额合计数的比例（%） | 应收账款坏账准备和合同资产减值准备期末余额 |
| 东莞市台铃车业有限公司 | 29,754,991.14 | 100,000.00 | 29,854,991.14 | 37.42 | 1,492,749.56 |
| 雅迪科技集团有限公司 | 12,163,603.09 | 550,000.00 | 12,713,603.09 | 15.94 | 642,640.28 |
| 金华杉泰车业有限公司 | 6,883,555.77 | - | 6,883,555.77 | 8.63 | 344,177.79 |
| 金华卓远实业有限公司 | 5,039,938.57 | - | 5,039,938.57 | 6.32 | 251,996.93 |
| 浙江欧飞电动车有限公司 | 4,559,934.40 | - | 4,559,934.40 | 5.72 | 227,996.72 |
| 合计 | 58,402,022.97 | 650,000.00 | 59,052,022.97 | 74.02 | 2,959,561.28 |
2. 其他应收款
（1）分类列示
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 2,732,529.91 | 2,598,644.32 | 2,589,958.45 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-139项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合计 | 2,732,529.91 | 2,598,644.32 | 2,589,958.45 |
（2）其他应收款
①按账龄披露
| 账 龄 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 1年以内 | 2,735,422.52 | 2,597,443.22 | 2,584,958.59 |
| 1至2年 | 3,562.00 | - | 5,600.00 |
| 2至3年 | - | 2,800.00 | - |
| 3年以上 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 小计 | 2,739,284.52 | 2,600,543.22 | 2,590,858.59 |
| 减：坏账准备 | 6,754.61 | 1,898.90 | 900.14 |
| 合计 | 2,732,529.91 | 2,598,644.32 | 2,589,958.45 |
②按款项性质分类情况
| 款项性质 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合并范围内关联方往来 | 2,613,454.39 | 2,593,465.30 | 2,584,155.70 |
| 保证金及押金 | 103,562.00 | 6,662.00 | 5,900.00 |
| 其他 | 22,268.13 | 415.92 | 802.89 |
| 小计 | 2,739,284.52 | 2,600,543.22 | 2,590,858.59 |
| 减：坏账准备 | 6,754.61 | 1,898.90 | 900.14 |
| 合计 | 2,732,529.91 | 2,598,644.32 | 2,589,958.45 |
③按坏账计提方法分类披露
A.截至2023年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 125,830.13 | 6,754.61 | 119,075.52 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 125,830.13 | 6,754.61 | 119,075.52 |
截至2023年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 125,830.13 | 5.37 | 6,754.61 | 119,075.52 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 103,562.00 | 7.67 | 5,356.20 | 98,205.80 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-140
类 别
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 组合5.应收其他款项 | 22,268.13 | 15.31 | 1,398.41 | 20,869.72 | |
| 组合小计 | 125,830.13 | 5.37 | 6,754.61 | 119,075.52 | |
| 合计 | 125,830.13 | 5.37 | 6,754.61 | 119,075.52 |
截至2023年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。
截至2023年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。
B.截至2022年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 7,077.92 | 1,898.90 | 5,179.02 |
| 第二阶段 | - | - | - |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 7,077.92 | 1,898.90 | 5,179.02 |
截至2022年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | |
| 按组合计提坏账准备 | 7,077.92 | 26.83 | 1,898.90 | 5,179.02 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 6,662.00 | 28.19 | 1,878.10 | 4,783.90 | |
| 组合5.应收其他款项 | 415.92 | 5.00 | 20.80 | 395.12 | |
| 组合小计 | 7,077.92 | 26.83 | 1,898.90 | 5,179.02 | |
| 合计 | 7,077.92 | 26.83 | 1,898.90 | 5,179.02 |
截至2022年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。
截至2022年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。
C.截至2021年12月31日的坏账准备按三阶段模型计提如下：
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第一阶段 | 6,702.89 | 900.14 | 5,802.75 |
| 第二阶段 | - | - | - |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-141
阶 段
| 阶 段 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 |
| 第三阶段 | - | - | - |
| 合计 | 6,702.89 | 900.14 | 5,802.75 |
截至2021年12月31日，处于第一阶段的坏账准备：
| 类 别 | 账面余额 | 计提比例（%） | 坏账准备 | 账面价值 | 理由 |
| 按单项计提坏账准备 | - | - | - | - | |
| 按组合计提坏账准备 | 6,702.89 | 13.43 | 900.14 | 5,802.75 | |
| 组合1.应收保证金及押金 | 5,900.00 | 14.58 | 860.00 | 5,040.00 | |
| 组合5.应收其他款项 | 802.89 | 5.00 | 40.14 | 762.75 | |
| 组合小计 | 6,702.89 | 13.43 | 900.14 | 5,802.75 | |
| 合计 | 6,702.89 | 13.43 | 900.14 | 5,802.75 |
截至2021年12月31日，本公司无处于第二阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。截至2021年12月31日，本公司无处于第三阶段的应收利息、应收股利及其他应收款。
2023年、2022年和2021年度坏账准备计提金额的依据：
按组合计提坏账准备的确认标准及说明见附注三、10。
④坏账准备的变动情况
2023年度的变动情况
| 类 别 | 2022年12月31日 | 本期变动金额 | 2023年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 1,898.90 | 4,855.71 | - | - | - | 6,754.61 |
| 合计 | 1,898.90 | 4,855.71 | - | - | - | 6,754.61 |
2022年度的变动情况
| 类 别 | 2021年12月31日 | 本期变动金额 | 2022年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 900.14 | 998.76 | - | - | - | 1,898.90 |
| 合计 | 900.14 | 998.76 | - | - | - | 1,898.90 |
2021年度的变动情况
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-142
类 别
| 类 别 | 2020年12月31日 | 本期变动金额 | 2021年12月31日 | |||
| 计提 | 收回或转回 | 转销或核销 | 其他变动 | |||
| 其他应收款坏账准备 | 895.83 | 4.31 | - | - | 900.14 | |
| 合计 | 895.83 | 4.31 | - | - | 900.14 | |
⑤本期无核销的其他应收款
⑥按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
2023年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2023年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 合并内关联方往来 | 2,253,385.14 | 1年以内 | 82.26 | - |
| Ananda Holding B.V. | 合并内关联方往来 | 360,069.25 | 1年以内 | 13.14 | - |
| 亿科洁净科技有限公司 | 保证金及押金 | 100,000.00 | 1年以内 | 3.65 | 5,000.00 |
| 上海市闵行公共租赁住房投资运营有限公司 | 保证金及押金 | 3,562.00 | 1-2年 | 0.13 | 356.20 |
| 上海公共交通卡股份有限公司 | 其他 | 1,213.41 | 1年以内 | 0.04 | 60.67 |
| 合计 | 2,718,229.80 | 99.23 | 5,416.87 |
2022年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2022年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 合并内关联方往来 | 2,253,385.14 | 1年以内 | 86.65 | - |
| Ananda Holding B.V. | 合并内关联方往来 | 340,080.16 | 1年以内 | 13.08 | - |
| 上海市闵行公共租赁住房投资运营有限公司 | 保证金及押金 | 3,562.00 | 1年以内 | 0.14 | 178.10 |
| 上海匠松公寓管理有限公司 | 保证金及押金 | 2,800.00 | 2-3年 | 0.11 | 1,400.00 |
| 上海公共交通卡股份有限公司 | 其他 | 415.92 | 1年以内 | 0.02 | 20.80 |
| 合计 | 2,600,243.22 | 99.99 | 1,598.90 |
2021年12月31日
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 合并内关联方往来款 | 2,253,385.14 | 1年以内 | 86.97 | - |
| Ananda Holding B.V. | 合并内关联方往来款 | 330,770.56 | 1年以内 | 12.77 | - |
| 上海匠松公寓管理有限公司 | 保证金及押金 | 5,600.00 | 1-2年 | 0.22 | 560.00 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-143单位名称
| 单位名称 | 款项的性质 | 2021年12月31日余额 | 账龄 | 占其他应收款余额合计数的比例(%) | 坏账准备 |
| 上海益源工业开发有限公司 | 保证金及押金 | 300.00 | 3年以上 | 0.01 | 300.00 |
| 合计 | 2,590,055.70 | 99.97 | 860.00 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3. 长期股权投资
（1）长期股权投资情况
3-2-1-144
项 目
| 项 目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 94,824,013.37 | - | 94,824,013.37 | 54,324,013.37 | - | 54,324,013.37 | 45,044,013.37 | - | 45,044,013.37 |
（2）对子公司投资
| 被投资单位 | 2022年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2023年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2023年12月31日减值准备余额 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 41,119,296.40 | - | - | 41,119,296.40 | - | - |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 11,000,000.00 | 33,500,000.00 | - | 44,500,000.00 | - | - |
| 安乃达驱动技术（安徽）有限公司 | - | 5,000,000.00 | - | 5,000,000.00 | - | - |
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 1,324,716.97 | - | - | 1,324,716.97 | - | - |
| 上海佑槿科技有限公司 | 880,000.00 | - | - | 880,000.00 | - | - |
| 上海轻行动力科技有限公司 | - | 2,000,000.00 | - | 2,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 54,324,013.37 | 40,500,000.00 | - | 94,824,013.37 | - | - |
（续上表）
| 被投资单位 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2022年12月31日减值准备余额 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 41,119,296.40 | - | - | 41,119,296.40 | - | - |
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 1,324,716.97 | - | - | 1,324,716.97 | - | - |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 2,600,000.00 | 8,400,000.00 | - | 11,000,000.00 | - | - |
| 上海佑槿科技有限公司 | - | 880,000.00 | - | 880,000.00 | - | - |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-145
被投资单位
| 被投资单位 | 2021年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2022年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2022年12月31日减值准备余额 |
| 合计 | 45,044,013.37 | 9,280,000.00 | - | 54,324,013.37 | - | - |
（续上表）
| 被投资单位 | 2020年12月31日 | 本期增加 | 本期减少 | 2021年12月31日 | 本期计提减值准备 | 2021年12月31日减值准备余额 |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 41,119,296.40 | - | - | 41,119,296.40 | - | - |
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 1,324,716.97 | - | - | 1,324,716.97 | - | - |
| ANANDA B.V. | 484,239.60 | 1,395,342.00 | 1,879,581.60 | - | - | - |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | - | 2,600,000.00 | - | 2,600,000.00 | - | - |
| 合计 | 42,928,252.97 | 3,995,342.00 | 1,879,581.60 | 45,044,013.37 | - | - |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
4. 营业收入和营业成本
3-2-1-146项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务 | 608,854,159.66 | 525,798,512.51 | 566,250,158.83 | 475,931,192.53 | 434,581,025.59 | 356,119,379.84 |
| 其他业务 | 15,326,955.43 | 12,155,587.15 | 10,359,863.79 | 7,380,559.47 | 12,376,796.13 | 7,416,652.27 |
| 合计 | 624,181,115.09 | 537,954,099.66 | 576,610,022.62 | 483,311,752.00 | 446,957,821.72 | 363,536,032.11 |
（1）主营业务收入、主营业务成本的分解信息
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 按产品类型分类 | ||||
| 直驱轮毂电机 | 517,634,173.51 | 472,316,073.55 | 409,611,733.49 | 380,963,636.69 |
| 中置电机 | 34,687,671.67 | 15,917,009.49 | 40,101,056.66 | 19,786,508.63 |
| 减速轮毂电机 | 29,214,979.80 | 20,561,269.01 | 46,388,059.76 | 29,472,701.53 |
| 控制器 | 9,426,026.72 | 6,397,194.46 | 37,645,234.81 | 25,610,024.90 |
| 其他 | 17,891,307.96 | 10,606,966.00 | 32,504,074.11 | 20,098,320.78 |
| 合计 | 608,854,159.66 | 525,798,512.51 | 566,250,158.83 | 475,931,192.53 |
| 按经营地区分类 | ||||
| 境内 | 608,854,159.66 | 525,798,512.51 | 566,238,982.94 | 475,931,192.53 |
| 境外 | - | - | 11,175.89 | - |
| 合计 | 608,854,159.66 | 525,798,512.51 | 566,250,158.83 | 475,931,192.53 |
（续上表）
| 项 目 | 2021年度 | |
| 收入 | 成本 | |
| 按产品类型分类 | ||
| 直驱轮毂电机 | 289,236,130.08 | 266,105,278.37 |
| 中置电机 | 48,293,292.28 | 23,244,304.31 |
| 减速轮毂电机 | 35,380,464.05 | 21,959,283.97 |
| 控制器 | 27,478,061.11 | 18,435,819.64 |
| 其他 | 34,193,078.07 | 26,374,693.55 |
| 合计 | 434,581,025.59 | 356,119,379.84 |
| 按经营地区分类 | ||
| 境内 | 434,581,025.59 | 356,119,379.84 |
| 境外 | - | - |
| 合计 | 434,581,025.59 | 356,119,379.84 |
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
5. 投资收益
3-2-1-147
项 目
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 成本法核算的长期股权投资收益 | - | - | 30,000,000.00 |
| 银行理财收益 | 17,383.01 | 171,056.23 | 122,818.03 |
| 票据贴现息 | -4,369,781.53 | -375,546.75 | -201,345.78 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | - | - | -1,537,664.25 |
| 合计 | -4,352,398.52 | -204,490.52 | 28,383,808.00 |
十八、补充资料
1. 当期非经常性损益明细表
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 说明 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | 38,207.59 | 8,336.06 | -45,030.00 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外 | 19,766,103.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 20,370.10 | 207,196.32 | 335,758.42 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益 | -1,959,350.11 | -13,240,276.06 | 805,573.02 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 570,324.39 | - | - | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -44,848.07 | -158,884.75 | -2,176,474.64 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | |
| 非经常性损益总额 | 18,390,806.90 | -8,600,154.16 | 6,699,536.03 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 2,848,948.32 | -1,304,879.42 | 1,091,439.35 | |
| 非经常性损益净额 | 15,541,858.58 | -7,295,274.74 | 5,608,096.68 | |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净额 | - | - | - | |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 | 15,541,858.58 | -7,295,274.74 | 5,608,096.68 |
2. 净资产收益率及每股收益
①2023年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 22.67 | 1.70 | 1.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 20.29 | 1.52 | 1.52 |
②2022年度
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-148
报告期利润
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 30.05 | 1.73 | 1.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 31.51 | 1.82 | 1.82 |
③2021年度
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率（%） | 每股收益 | |
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | ||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 39.48 | 1.55 | 1.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 37.77 | 1.49 | 1.49 |
公司名称：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
日期：2024年3月10日
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-149
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-150
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-151
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 财务报表附注
3-2-1-152
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-87901500
法律意见书
目 录
释 义 ...... 1
第一部分 引言 ...... 4
第二部分 正文 ...... 6
一. 本次发行上市的批准和授权 .................................................................... 6
二. 发行人本次发行上市的主体资格 ............................................................ 8
三. 本次发行上市的实质条件 ........................................................................ 9
四. 发行人的设立 .......................................................................................... 12
五. 发行人的独立性 ...................................................................................... 12
六. 发起人和股东 .......................................................................................... 14
七. 发行人的股本及演变 .............................................................................. 15
八. 发行人的业务 .......................................................................................... 15
九. 关联交易及同业竞争 .............................................................................. 16
十. 发行人的主要财产 .................................................................................. 17
十一. 发行人的重大债权债务 .......................................................................... 20
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 20
十三. 发行人章程的制定与修改 ...................................................................... 21
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................. 21
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................... 22
十六. 发行人的税务 .......................................................................................... 22
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ...................................... 23
十八. 发行人募集资金的运用 .......................................................................... 23
十九. 发行人业务发展目标 .............................................................................. 23
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................... 24
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 24
二十二. 发行人的社会保障 .................................................................................. 25
第三部分 结论 ...... 26
法律意见书
3-3-1-1
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人、安乃达或公司 | 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 |
| 安乃达有限 | 发行人前身，新安乃达驱动技术（上海）有限公司 |
| 上海坚丰 | 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波思辉 | 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海特坚 | 上海特坚信息技术有限公司 |
| 江苏安乃达 | 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 |
| 天津安乃达 | 天津安乃达驱动技术有限公司 |
| 安乃达科技 | 安乃达科技（天津）有限公司 |
| 无锡安乃达 | 安乃达机电（无锡）有限公司 |
| 上海佑槿 | 上海佑槿科技有限公司 |
| 荷兰安乃达控股 | Ananda Holding B.V. |
| 荷兰安乃达 | Ananda B.V.（安乃达有限公司） |
| 匈牙利安乃达 | Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság |
| 天津聚龙 | 天津聚龙科技有限公司 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
法律意见书
3-3-1-2
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 发行人现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程（草案）》 |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 |
| A股 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/中泰证券 | 中泰证券股份有限公司 |
| 容诚会计师 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年及一期 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
| 报告期末 | 2022年6月30日 |
| 本法律意见书 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0178号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 |
| 最新核查截止日 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2022H1431号” 《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》签署日，即2022年9月27日 |
| 律师工作报告 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2023H0261号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
| 《招股说明书》 | 发行人为本次发行上市出具的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主 |
法律意见书
3-3-1-3
| 板上市招股说明书》 | |
| 《审计报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚审字[2022] 200Z0680号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0480号”《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 容诚会计师为本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0481号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0479号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 中国法定货币人民币元、万元 |
法律意见书
3-3-1-4
浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2023H0178号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本法律意见书。
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按上海证券交易所/中国证监会审核要求引用本法律意见书或本所律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。
4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书
3-3-1-5
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于最新核查截止日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
法律意见书
3-3-1-6
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年2月12日召开了2022年第一次临时股东大会，会议以投票表决方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次拟公开发行新股不超过2,900万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25%；本次新股发行的最终数量将按照中国证监会在本公司发行上市时的最新政策，由公司与主承销商协商确定。
（4）发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（6）承销方式：余额包销。
（7）拟上市证券交易所：上海证券交易所。
（8）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人的2022年第一次临时股东大会同时作出决议，股东大会授权董事会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、上市地等；
法律意见书
3-3-1-7
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘用中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师核查了发行人2022年第一次临时股东大会相关表决票及决议等会议文件，书面核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人召开2022年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；
（3）股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效；
（4）发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
法律意见书
3-3-1-8
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原新安乃达驱动技术（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月22日在上海市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为“91310000582089470E”的《营业执照》，住所为上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层。发行人由卓达、上海坚丰和宁波思辉共同发起设立，现有注册资本8,700万元，法定代表人为黄洪岳，发行人的经营范围为：“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《营业执照》及《公司章程》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，以及发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，通过国家企业信用信息公示
法律意见书
3-3-1-9
系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人报告期财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。
3.2.1 发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日；2015年12月22日，安乃达有限整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
法律意见书
3-3-1-10
3.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
法律意见书
3-3-1-11
重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的主板发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,700万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
发行人具备本次发行上市的实质条件。
法律意见书
3-3-1-12
四、 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》《验资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件的原件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会会议决议等文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定；
（2）发行人整体变更设立过程中签署的发起人协议，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人在整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东单位出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师经核查后认为：发行人独立从事其经营范围中所规定的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师查阅了容诚会计师于2022年3月12日出具的“容诚验字[2022]200Z0012号”《验资报告》及整体变更为股份有限公司后历次股份发行对应的《验资报告》，书面核查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证书、专
法律意见书
3-3-1-13
利证书、计算机软件著作权登记证书等财产权利证书，主要经营设备的购置合同和发票，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与经营有关的场所和办公设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
本所律师核查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的主要经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未
法律意见书
3-3-1-14
因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性情况，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合采取了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了核查。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函；书面核查了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、发行人的相关公告文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
法律意见书
3-3-1-15
（3）发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不存在法律障碍；
（4）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、支付凭证等，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）发起人所持股份不存在质押的情形。
八、 发行人的业务
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，结合容诚会计师出具的《审计报告》，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人自报告期初至最新核查截止日在中国大陆以外设立子公司开展业务经营，相关业务合法合规；
（3）发行人自报告期初至最新核查截止日的主营业务未曾发生重大变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
法律意见书
3-3-1-16
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面查阅了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。根据《民法典》《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了发行人及其子公司的相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时取得了由发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在发生同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易以及
法律意见书
3-3-1-17
规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权的查验与小结
本所律师查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书、国有建设用地使用权出让合同，审阅了相关抵押合同及其抵押物清单，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本所律师工作报告第10.1节已披露的情况外，截至最新核查截止日，发行人已取得其拥有的不动产权的权属证书；除因设立抵押担保事项受到限制外，发行人对其不动产权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁相关的查验与小结
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人租赁的房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）的规定，发行人承租的房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响合同的效力。
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如由于公司房产租赁相关事项原因致使租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致发行人及其子公司无法继续使用租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由本人承担。本人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由本人承担。因上述房屋租赁导致发行人及其子公司受到罚款处罚或其他任何损失由本人承担。”
本所律师书面核查了发行人提供的房屋租赁合同、价款支付凭证以及出租人
法律意见书
3-3-1-18
提供的租赁物业权属证明等相关文件。本所律师经核查后认为，发行人及其子公司所承租的房产因未办理房屋租赁备案存在瑕疵，但该等瑕疵不会影响租赁合同的效力，发行人实际控制人也已就上述法律瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
10.3 知识产权的查验与小结
10.3.1 商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。本所律师书面核查了发行人已获注册商标的境外商标注册证、注册商标变更证明、商标代理机构出具的《情况说明》、境外律师出具的法律意见书等相关材料。本所律师经核查后认为，发行人上述在中国大陆以外国家或地区已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
10.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，通过国家知识产权局履行了专利登记簿副本查询程序，取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，截至最新核查截止日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权，发行人及其子公司对上述专利的使用受法律保护，不存在权属纠纷。
本所律师书面核查了发行人已获境外注册专利的专利证书、专利代理机构出具的《情况说明》等材料，并通过美国专利和商标局网站（https://www.uspto.gov/patent）查询了发行人已获注册专利的状态及权属情况，上述专利已在美国专利和商标局注册。
10.3.3 软件著作权
法律意见书
3-3-1-19
本所律师书面核查了发行人及其控股公司已取得的软件著作权证书、中国版权保护中心软件著作权登记概况查询结果等文件。根据《计算机软件保护条例》等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权不存在权属纠纷。
10.3.4 互联网域名备案
本所律师书面核查了发行人提供的相关资料，通过中华人民共和国工业和信息化部网站（http://beian.miit.gov.cn/）查询了发行人及其控股子公司在中国境内拥有的互联网域名备案情况。本所律师经核查后认为，截止最新核查截止日，发行人及其子公司拥有的互联网域名已备案，不存在权属纠纷。
10.4 主要生产经营设备查验与小结
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了访谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查后认为，截至最新核查截止日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，相关资产不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证核实了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书。
本所律师经查验后认为：
（1）本所律师工作报告披露的发行人财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）除本所律师工作报告第10.1节已披露的情况外，发行人已取得上述财产所必须的权属证书；
（3）除发行人部分不动产权已办理抵押登记手续外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）除本所律师工作报告第10.2节披露的租赁瑕疵外，发行人及其子公司对的房屋租赁合法有效。
法律意见书
3-3-1-20
十一、 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人及其子公司重大合同的原件，向发行人业务相关的主要供应商、客户进行了函证，对发行人主要客户及供应商进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责人进行了访谈，并向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。本所律师经核查后认为：
（1）本所律师工作报告披露的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本所律师工作报告第9.2部分“发行人与关联方之间的关联交易”所述外，发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，除本所律师工作报告第9.2部分“发行人与关联方之间的关联交易”所述外，发行人金额较大的其他应收和其他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
除本所律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续；
（2）发行人截至最新核查截止日未发生重大资产收购和出售情形；
（3）发行人设立至最新核查截止日不存在合并、分立、减少注册资本的行为；
（4）截至最新核查截止日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、
法律意见书
3-3-1-21
资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历次制订、修订《公司章程》或《公司章程（草案）》的会议决议等相关文件。本所律师经查验后认为：
（1）发行人章程及章程草案的制定及截至最新核查截止日的修订已履行法定程序；
（2）发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草，已经股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果及公司本次发行时适用的《上市规则》等规范性文件对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师采取了书面核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及会议材料，并结合访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3）发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
法律意见书
3-3-1-22
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了面谈。本所律师经查验后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
十六、 发行人的税务
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关政府文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
（2）根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明及境外律师出具的法律意见书，并经本所律师核查，发行人截至最新核查截止日不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
法律意见书
3-3-1-23
十七、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护的查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了发行人主要经营场所，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及环保主管部门出具的证明，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
（2）发行人截至最新核查截止日未因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
17.2 产品质量、技术标准的查验与结论
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员进行了访谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明，本所律师经查验后认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；发行人截至最新核查截止日未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、募集资金拟投资项目的备案材料、发行募集资金投资项目环境影响报告表、不动产权证及股东大会决议文件等，并对发行人的实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规和规章规定；
（3）发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中业务发
法律意见书
3-3-1-24
展目标有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关人士进行了面谈，并就持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政主管部门、司法机关进行了现场走访核查，核查了有关行政主管机关、司法机关出具的证明文件；书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》，书面核查了发行人境外子公司律师出具的法律意见书及相关附件资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）截至最新核查截止日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。对于招股说明书的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
法律意见书
3-3-1-25
二十二、 发行人的社会保障
本所律师查阅了报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险和住房公积金的明细表、缴纳凭证，相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金声明、发行人实际控制人就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具的承诺，查阅了发行人及其子公司人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证明。本所律师经查验后认为：
（1）报告期内，发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金；
（2）发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但未缴纳人员占比较低，相关补缴费用对发行人业绩影响较小，不构成重大违法违规行为；
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金而受到行政处罚的情形。
法律意见书
3-3-1-26
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的《法律意见书》和《律师工作报告》的内容适当。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
3-3-1-27
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0178号《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：________________
经办律师：张诚毅
签署：________________
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
3-3-1-1
浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023H0478号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。
鉴于容诚会计师出具了“容诚审字[2023] 200Z0063号”《审计报告》（以下简称《审计报告》）、“容诚专字[2023] 200Z0135号”《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称《内部控制鉴证报告》）、“容诚专字[2023] 200Z0133号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称《纳税情况鉴证报告》）。本所律师对2022年7月1日至2022年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度及2022年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指2022年12月31日。除非单独说明，本
补充法律意见书（二）
3-3-1-2
所TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
3-3-1-3
一、 本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
1.2.1 发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日；2015年12月22日，安乃达有限整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准
补充法律意见书（二）
3-3-1-4
则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
补充法律意见书（二）
3-3-1-5
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
1.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
1.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,700万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
1.3.3 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。
1.3.4 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
1.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》
补充法律意见书（二）
3-3-1-6
《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
2.1 发行人股东信息的变化情况
发行人实际控制人卓达于2022年11月取得马耳他共和国永久居留权，其基本信息更新如下：
卓达，男，身份证号码为320102196812******，中国国籍，马耳他共和国永久居留权。截至本补充法律意见书出具日，卓达直接持有发行人33.79%股份。
截至本补充法律意见书出具之日，除上述情况外，发行人的发起人和股东未发生过其他情况变化。
2.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函；书面核查了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、发行人的相关公告文件。
本所律师经核查后认为，发行人的发起人、股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
三、 发行人的业务
3.1 发行人的主营业务
补充法律意见书（二）
3-3-1-7
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年及2022年度的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 1,386,022,744.28 | 1,167,064,801.48 | 760,509,983.37 |
| 其他业务收入 | 11,876,108.88 | 13,043,417.58 | 8,351,118.02 |
3.2 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
四、 关联交易及同业竞争
4.1 发行人关联方的变化情况
4.1.1 发行人的子公司
（1）匈牙利安乃达
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，匈牙利安乃达基本情况如下：
匈牙利安乃达系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2021年7月23日，注册地位于匈牙利，公司编号为“HUOCCSZ.07-09-032537”；注册地址为8000 Székesfehérvár, Rozmaring u. 1/A；发行股本数为300万匈牙利福林，荷兰安乃达控股持有匈牙利安乃达100%股权。
（2）安乃达驱动技术（安徽）有限公司
安乃达驱动技术（安徽）有限公司（以下简称“安徽安乃达”）系发行人的全资子公司，成立于2023年2月10日，现持有金寨县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91341524MA8Q0KQB56”的《营业执照》，住所为安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）安徽春兴智能制造产业园有限公司内8栋1号；法定代表人为李晨；注册资本为1,000万元，经营范围为“一般项目：电
补充法律意见书（二）
3-3-1-8
机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。截至本补充法律意见书出具之日，安徽安乃达的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安乃达 | 1,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
4.1.2 发行人的其他重要关联企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东、现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他重要关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
| 1 | 上海应慕建筑装饰材料有限公司 | 发行人实际控制人之一卓达之女儿配偶的父亲石文强担任执行董事的企业 |
| 2 | 上海特坚信息技术有限公司 | 发行人董事、副总经理、间接持有发行人5%以上股份的股东盛晓兰控制并担任执行董事的企业 |
| 3 | 宁波国成安全技术服务有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、财务总监李进之弟弟的配偶李欣控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 4 | 太和县云瑞广告传媒有限公司 | 发行人监事王素华之兄王坤控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 5 | 深圳市宝安区西乡新豪业再生资源回收站 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财担任经营者的企业 |
| 6 | 深圳市宝安区西乡富班豪宾馆 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子担任经营者的企业 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-9
| 序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
| 7 | 深圳市尚轩教育科技文化发展有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 8 | 深圳市鹏远人才资源管理有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子控制并担任执行董事、总经理的企业 |
4.1.3 发行人报告期内其他重要过往关联方
发行人报告期内的重要过往关联方情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 主要关联关系 | 备注 |
| 1 | 潘毅 | 2019年1月至2020年10月担任发行人财务负责人，2020年10月之后担任公司财务经理 | - |
| 2 | 马鞍山威力机电有限公司 | 发行人实际控制人之一黄洪岳曾控制并担任执行董事的企业 | 该企业于2007年12月25日被吊销营业执照，并于2020年10月10日注销 |
| 3 | 上海英业科技有限公司 | 发行人董事、副总经理夏业中持股50%并担任监事的企业 | 该企业于2000年7月被吊销营业执照，并于2021年4月19日注销 |
| 4 | 宁波市北仑区思弦琴行 | 发行人董事、董事会秘书、财务总监李进之弟弟的配偶李欣控制的企业 | 该企业已于2021年8月12日注销 |
| 5 | 深圳市云间实业有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子曾控制并担任执行董事、总经理的企业 | 孙周兴于2022年11月11日退出该公司 |
4.2 发行人与关联方之间的关联交易情况更新
4.2.1 经常性关联交易
（1） 关联租赁
补充法律意见书（二）
3-3-1-10
报告期内，发行人子公司天津安乃达租赁关联方聚龙科技厂房，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 租赁面积 | 租赁单价 |
| 天津安乃达 | 聚龙科技 | 天津市西青区辛口工业区 | 10,647.22平方米 | 0.41元/平方米/天 |
发行人与聚龙科技参考了同地段类似厂房的市场租赁价格情况，经过双方协商一致，确定最终租赁价格，价格公允。报告期内，关联租赁金额均为151.75万元，金额较小，对发行人经营不构成重大影响。
（2） 关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体如下：
单位：元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 5,159,889.55 | 5,022,306.08 | 3,873,618.28 |
4.2.2 偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易为公司实际控制人及其配偶为公司及子公司银行授信提供担保，具体如下：
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担 保方 | 担保 方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 700万元 | 2021/10/30至2023/10/30 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是注 |
| 黄洪岳、王健鸿 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 800万元 | 2020/10/28至2022/10/28 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/9/21至2022/9/21 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/8/28至2022/8/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/8/19至 | 江苏安乃 | 连带责 | 是 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-11
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担 保方 | 担保 方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 卓达 | 2022/8/19 | 达 | 任保证 | |||
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/2/28至2022/2/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 交通银行上海杨浦支行 | 500万元 | 2020/2/21至2022/2/21 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 100万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 900万元 | 2019/10/15至2021/10/15 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
注：本表格中担保期间未到的保证，因发行人及子公司都已偿还到期债务，担保人不再负有担保义务，故担保全部履行完毕。
4.2.3 关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来余额为公司向关联方聚龙科技租赁厂房产生的应付款项，具体如下：
单位：元
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付款项 | - | - | 1,309,498.51 |
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了关联法人的审计报告或财务报表等资料，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
补充法律意见书（二）
3-3-1-12
根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
五、 发行人的主要财产
5.1 发行人房产和土地使用权情况更新
5.1.1 发行人拥有的不动产权
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司拥有的境内不动产权情况如下：
| 序号 | 权属 | 权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 沪（2020）闵字不动产权第010681号 | 7,289.00 | 18,636.05 | 光中路133弄19号1 | 工业用地/厂房 | 无 |
| 2 | 江苏安乃达 | 苏（2016）无锡市不动产权第0072845号 | 22,990.00 | 35,959.46 | 东港金港大道61 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 无 |
| 3 | 安乃达科技 | 津（2022）西青区不动产权第1066414号 | 10,930.5 | - | 西青区张家窝镇天安路以西安福道以南 | 工业用地 | 无 |
本所律师查阅了发行人拥有的不动产权证书，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记
报告期内，发行人将位于光中路133弄19号的部分闲置房产对外进行出租。
补充法律意见书（二）
3-3-1-13
情况。根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得其拥有不动产相应的权属证书；江苏安乃达以其权证号为“苏（2016）无锡市不动产权第0072845号”的不动产在宁波银行股份有限公司无锡分行提供的抵押担保已解除；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
5.1.2 发行人的房屋租赁
根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外国家或地区租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址/所处国家或地区 | 租赁用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 匈牙利安乃达 | SP HUNGARY Manufacturing and Service Provider LLC | 8000 Székesfehérvár, Rozmaring u. 1/A. | 制造、仓储、贸易 | 1,443.95 | 2021.8.1-2024.7.31 |
| 2 | 荷兰安乃达 | Gezondheidsmanagement Papendal B.V. | Delta 40, 6825 MS Arnhem, the Netheralnds | 办公 | 418 | 2022.9.1-2025.8.31 |
根据境外律师出具的法律意见书，上述租赁协议合法且具有约束力，符合匈牙利及荷兰当地法律的相关规定。
5.2 发行人的知识产权情况更新
5.2.1 发行人拥有的商标
（1）截至2023年2月28日，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国国家知识产权局核准注册的商标如下表所示：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-14
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 23332000 | 第7类 | 至2029-03-20 | 原始取得 | / | |
| 2 | 安乃达 | 23332000 | 第9类 | 至2029-03-20 | 原始取得 | / | |
| 3 | 安乃达 | 23332000 | 第12类 | 至2029-03-20 | 原始取得 | / | |
| 4 | 安乃达 | 3147749 | 第7类 | 至2033-10-13 | 受让取得 | / | |
| 5 | 安乃达 | 7244289 | 第12类 | 至2024-08-06 | 受让取得 | / | |
| 6 | 安乃达 | 11510668 | 第12类 | 至2024-02-20 | 原始取得 | / | |
| 7 | 安乃达 | 11413184 | 第12类 | 至2024-01-27 | 原始取得 | / | |
| 8 | 安乃达 | 7244233 | 第7类 | 至2032-06-13 | 受让取得 | / | |
| 9 | 安乃达 | 7244279 | 第12类 | 至2030-10-20 | 受让取得 | / | |
| 10 | 安乃达 | 8273890 | 第12类 | 至2032-10-06 | 受让取得 | / | |
| 11 | 安乃达 | 33601980 | 第7类 | 至2029-11-27 | 原始取得 | / | |
| 12 | 安乃达 | 33582021 | 第12类 | 至2029-11-20 | 原始取得 | / | |
| 13 | 安乃达 | 43036841 | 第12类 | 至2030-09-27 | 原始取得 | / |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证
补充法律意见书（二）
3-3-1-15
明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（2）截至2023年2月28日，发行人及其控股子公司拥有的在中国大陆以外国家或地区注册的商标如下表所示：
| 序号 | 权属 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 欧盟 | 016731945 | 7/9/12 | 2017.5.17-2027.05.16 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安乃达 | 英国 | UK00916731945 | 7/9/12 | 2017.5.17-2027.05.16 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的境外商标注册证、商标代理机构出具的《情况说明》等相关材料。本所律师经核查后认为，发行人上述在中国大陆以外国家或地区已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
5.2.2 发行人拥有的专利
截至2023年2月28日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 适用于电动助力自行车的力矩踏频传感器 | 202010011023.8 | 发明 | 2040/1/5 | 原始取得 | / |
| 2 | 安乃达 | 电动自行车及电动自行车用无线控制系统 | 201510673180.4 | 发明 | 2035/10/15 | 原始取得 | / |
| 3 | 安乃达 | 基于数据共享的电动车用控制系统 | 201510659024.2 | 发明 | 2035/10/12 | 原始取得 | / |
| 4 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201410848722.2 | 发明 | 2034/12/28 | 原始取得 | / |
| 5 | 安乃达 | 电动助力自行车力矩传感系统 | 201410133598.1 | 发明 | 2034/4/2 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-16
| 6 | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构的装配方法 | 201310705654.X | 发明 | 2033/12/18 | 原始取得 | / |
| 7 | 安乃达 | 电动自行车的电机控制器的控制方法 | 201210260431.2 | 发明 | 2032/7/24 | 原始取得 | / |
| 8 | 安乃达 | 电机控制器短路保护电路 | 201110121812.8 | 发明 | 2031/5/11 | 受让取得 | / |
| 9 | 安乃达 | 电动自行车防失控保护电路 | 201110104553.8 | 发明 | 2031/4/25 | 受让取得 | / |
| 10 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201310578171.8 | 发明 | 2033/11/17 | 受让取得 | / |
| 11 | 安乃达 | 用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏的试验装置 | 202122031471.7 | 实用新型 | 2031/8/25 | 原始取得 | / |
| 12 | 安乃达 | 一种力矩传感器及电动助力自行车 | 202121094203.3 | 实用新型 | 2031/5/19 | 原始取得 | / |
| 13 | 安乃达 | 适用于单线绕法的电机定子结构 | 202120282711.8 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 14 | 安乃达 | 电子开关保护电路装置 | 202120282733.4 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 15 | 安乃达 | 适用于电动自行车中置电机的测试设备 | 202022450690.4 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 16 | 安乃达 | 双向离合器结构 | 202022458151.5 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 17 | 安乃达 | 适用于中置电机的负载测试装置 | 202021366417.7 | 实用新型 | 2030/7/12 | 原始取得 | / |
| 18 | 安乃达 | 适用于中置电机的力矩传感装置 | 202021313649.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 19 | 安乃达 | 用于电动自行车轮毂电机的内置力矩传感器装置 | 202020876367.0 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 20 | 安乃达 | 中置电机驱动系统 | 202020799439.6 | 实用新型 | 2030/5/13 | 原始取得 | / |
| 21 | 安乃达 | 表贴式外转子永磁电机的转子结构、转子及其电机 | 201922314037.2 | 实用新型 | 2029/12/19 | 原始取得 | / |
| 22 | 安乃达 | 适用于机器人轮毂的电机结构 | 201922081031.5 | 实用新型 | 2029/11/26 | 原始取得 | / |
| 23 | 安乃达 | 减速轮毂电机 | 201921401836.7 | 实用新型 | 2029/8/26 | 原始取得 | / |
| 24 | 安乃达 | 表贴式内转子永磁电机的转子结构 | 201921362728.3 | 实用新型 | 2029/8/20 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-17
| 25 | 安乃达 | 轮毂电机 | 201921192161.X | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 26 | 安乃达 | 适用于电车仪表的电路转换装置 | 201920963784.6 | 实用新型 | 2029/6/24 | 原始取得 | / |
| 27 | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201920401195.9 | 实用新型 | 2029/3/26 | 原始取得 | / |
| 28 | 安乃达 | 一体插座组件 | 201920372563.1 | 实用新型 | 2029/3/21 | 原始取得 | / |
| 29 | 安乃达 | 健身器材及其阻尼电机 | 201920310326.2 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 30 | 安乃达 | 电动自行车及其轮毂电机 | 201920310315.4 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 31 | 安乃达 | 飞轮制动电路结构 | 201821627572.2 | 实用新型 | 2028/10/7 | 原始取得 | / |
| 32 | 安乃达 | 霍尔型力矩传感器及电机 | 201721092195.2 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 33 | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201721091490.6 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 34 | 安乃达 | 双驱动轮毂电机结构及电动自行车 | 201720943059.3 | 实用新型 | 2027/7/30 | 原始取得 | / |
| 35 | 安乃达 | 轮毂电机呼吸散热结构 | 201720720129.9 | 实用新型 | 2027/6/19 | 原始取得 | / |
| 36 | 安乃达 | 伺服电机的新型定子及伺服电机 | 201521004889.7 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 37 | 安乃达 | 伺服电机的转子结构及伺服电机 | 201520999997.6 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 38 | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统 | 201520454870.6 | 实用新型 | 2025/6/28 | 原始取得 | / |
| 39 | 安乃达 | 助力自行车中置力矩传感系统 | 201520394649.6 | 实用新型 | 2025/6/8 | 原始取得 | / |
| 40 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201420872984.8 | 实用新型 | 2024/12/28 | 原始取得 | / |
| 41 | 安乃达 | 适用于轮毂电机端盖的防水机构 | 201420506675.9 | 实用新型 | 2024/9/2 | 原始取得 | / |
| 42 | 安乃达 | 用于电动车轮毂电机的快拆轴结构及其电动车 | 201320843802.X | 实用新型 | 2023/12/18 | 原始取得 | / |
| 43 | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构及电机 | 201320844109.4 | 实用新型 | 2023/12/18 | 原始取得 | / |
| 44 | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201320729407.9 | 实用新型 | 2023/11/17 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-18
| 45 | 安乃达 | 电机径向载荷寿命测试工装 | 202121894713.9 | 实用新型 | 2031/8/12 | 原始取得 | / |
| 46 | 安乃达 | 行星齿轮安装固定结构 | 202122219950.1 | 实用新型 | 2031/9/13 | 原始取得 | / |
| 47 | 安乃达 | 轮毂力矩传感装置及交通工具 | 202122514424.8 | 实用新型 | 2031/10/18 | 原始取得 | / |
| 48 | 安乃达 | 电动自行车用链条传动中轴力矩传感装置 | 202122755883.5 | 实用新型 | 2031/11/10 | 原始取得 | / |
| 49 | 安乃达 | 适用于电动自行车的中轴力矩传感装置 | 202122817788.3 | 实用新型 | 2031/11/16 | 原始取得 | / |
| 50 | 安乃达 | 分瓣式转子铁芯 | 202222063574.6 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 51 | 安乃达 | 用于电动自行车仪表塑料热铆的装置 | 202222063473.9 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 52 | 安乃达 | 应用于电机的齿轮离合器输出轴、中置电机及电动自行车 | 202222184543.6 | 实用新型 | 2032/8/17 | 原始取得 | / |
| 53 | 天津安乃达 | 单线绕组轮毂电机 | 202021315254.X | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 54 | 天津安乃达 | 电机端盖导胶槽方案的防水结构 | 201320829882.3 | 实用新型 | 2023/12/15 | 受让取得 | / |
| 55 | 江苏安乃达 | 一种用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏试验机构 | 202023134770.5 | 实用新型 | 2030/12/22 | 原始取得 | / |
| 56 | 江苏安乃达 | 一种轮毂凸极电机转子的新型结构 | 202022785807.4 | 实用新型 | 2030/11/25 | 原始取得 | / |
| 57 | 江苏安乃达 | 一种内嵌拼块式转子轮毂电机 | 202022340975.2 | 实用新型 | 2030/10/19 | 原始取得 | / |
| 58 | 江苏安乃达 | 适用于助力自行车电机离合器可靠性检测的试验装置 | 202022310013.2 | 实用新型 | 2030/10/15 | 原始取得 | / |
| 59 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机电源线出线的新型结构 | 202022204052.4 | 实用新型 | 2030/9/29 | 原始取得 | / |
| 60 | 江苏安乃达 | 基于油冷降温的密闭电机结构 | 202021485431.9 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | / |
| 61 | 江苏安乃达 | 轮毂电机刹车结构 | 202021315251.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-19
| 62 | 江苏安乃达 | 轮胎气密性检测装置 | 202021244314.3 | 实用新型 | 2030/6/29 | 原始取得 | / |
| 63 | 江苏安乃达 | 一种自行车及其自行车中置电机齿轮油脂自动补偿机构 | 202021047869.9 | 实用新型 | 2030/6/8 | 原始取得 | / |
| 64 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机碟刹安装面加工的装置 | 202020982447.4 | 实用新型 | 2030/6/1 | 原始取得 | / |
| 65 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的防水结构 | 202020876366.6 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 66 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机的测试结构 | 201921285002.4 | 实用新型 | 2029/8/7 | 原始取得 | / |
| 67 | 江苏安乃达 | 适用于外转子电机的出线结构 | 201921193289.8 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 68 | 江苏安乃达 | 适用于电动车轮毂电机的密封结构 | 201921199430.5 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 69 | 江苏安乃达 | 适用于自动螺丝机的切换结构 | 201921200102.2 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 70 | 江苏安乃达 | 适用于磁钢分离的结构 | 201921023368.4 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 71 | 江苏安乃达 | 适用于电动自行车及电动摩托车电机轴上出线防水结构 | 201921023369.9 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 72 | 江苏安乃达 | 适用于电车电机的保护盖结构 | 201921023370.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 73 | 江苏安乃达 | 适用于永磁无刷电机定子的霍尔槽楔结构 | 201921028770.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 74 | 江苏安乃达 | 电机轴防断裂结构与电动自行车 | 201821059151.4 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 75 | 江苏安乃达 | 电机绕线结构与电动自行车 | 201821059174.5 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 76 | 江苏安乃 | 电动自行车及其中置驱动系统 | 201621042315.3 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-20
| 达 | |||||||
| 77 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201621042326.1 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 78 | 江苏安乃达 | 复合型电机结构 | 201620587867.6 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 79 | 江苏安乃达 | 电动车用一体化电机的结构及电动车 | 201620588710.5 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 80 | 江苏安乃达 | 高启动性能电动自行车无霍尔电机控制器 | 201620080544.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 81 | 江苏安乃达 | 无位置传感器检测电路及控制器 | 201620082044.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 82 | 江苏安乃达 | 电机控制器、电机及电动车 | 201521000009.9 | 实用新型 | 2025/12/3 | 受让取得 | / |
| 83 | 江苏安乃达 | 电动自行车用充电控制集成装置 | 201520989714.X | 实用新型 | 2025/12/1 | 受让取得 | / |
| 84 | 江苏安乃达 | 轮毂电机 | 201520835250.7 | 实用新型 | 2025/10/25 | 受让取得 | / |
| 85 | 江苏安乃达 | 电动自行车用无线面板 | 201520805785.X | 实用新型 | 2025/10/15 | 受让取得 | / |
| 86 | 江苏安乃达 | 电动车及其电动车用自发电电机结构 | 201520805807.2 | 实用新型 | 2025/10/15 | 原始取得 | / |
| 87 | 江苏安乃达 | 一种电动自行车及其多极速度型助力传感器系统 | 201520786658.X | 实用新型 | 2025/10/11 | 受让取得 | / |
| 88 | 江苏安乃达 | 适用于自行车电机轴上出线防水的新型结构 | 201520211968.9 | 实用新型 | 2025/4/8 | 受让取得 | / |
| 89 | 江苏安乃达 | 采用内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构 | 201420506696.0 | 实用新型 | 2024/9/2 | 受让取得 | / |
| 90 | 江苏安乃达 | 电机的定子铁芯的固定结构 | 201420100829.4 | 实用新型 | 2024/3/5 | 受让取得 | / |
补充法律意见书（二）
3-3-1-21
| 91 | 江苏安乃达 | 一种电动车用中置电机的结构 | 201320163844.9 | 实用新型 | 2023/4/2 | 受让取得 | / |
| 92 | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制方法 | 201810427669.7 | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 93 | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制系统 | 201810428219.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 94 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测系统 | 201810428667.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 95 | 江苏安乃达 | 电动自行车控制系统 | 201820674945.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 96 | 江苏安乃达 | 低阻式中轴力矩检测装置 | 201820675000.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 97 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测装置 | 201820675360.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 98 | 江苏安乃达 | 定子磨外圆的加工结构及定子加工设备 | 202122661515.4 | 实用新型 | 2031/11/1 | 原始取得 | / |
| 99 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的鼓刹结构及电动自行车、电动摩托车 | 202122016448.0 | 实用新型 | 2031/8/24 | 原始取得 | / |
| 100 | 江苏安乃达 | 轮毂式直流电机结构及电动车 | 202121607555.4 | 实用新型 | 2031/7/13 | 原始取得 | / |
| 101 | 江苏安乃达 | 助力自行车用电机离合器可靠性的验证方法 | 202011393959.8 | 发明专利 | 2040/12/1 | 原始取得 | / |
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专利批量法律状态证明文件。根据《专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权；发行人及其子公司对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷。
补充法律意见书（二）
3-3-1-22
六、 发行人的重大债权债务
6.1 重大销售合同
发行人及子公司与主要客户签署框架性采购合同，截至本补充法律意见书出具之日，2022年度销售收入3,000万元以上的客户，且已签署框架协议、正在履行的重要销售合同具体情况如下：
| 序号 | 合同性质 | 客户名称 | 供方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 雅迪科技集团有限公司及其子公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2021年1月1日起一直有效，除非雅迪集团提前180天以合理理由书面通知终止 |
| 2 | 天津安乃达 | ||||
| 3 | 框架合同 | 纳恩博（常州）科技有限公司 | 江苏安乃达 | 采购电机 | 2020年12月7日起有效期3年，期满前30日双方均未提出异议的则自动延展1年 |
| 4 | 框架合同 | 东莞市台铃车业有限公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2023年1月6日至2026年1月6日，期满前10日双方均未提出异议的则自动续期1个月 |
| 5 | 框架合同 | Manufacture Francaise du Cycle | 江苏安乃达 | 购买电机 | 2019年5月8日起一直有效，除非一方提前90天以合理理由书面通知终止 |
| 6 | 框架合同 | 天津深铃科技发展有限公司 | 天津安乃达 | 购买电机 | 2018年1月1日至2023年12月31日 |
| 7 | 框架合同 | 天津小鸟车业有限公司 | 天津安乃达 | 购买电机 | 2019年1月1日至2025年12月31日，若无异议，合同到期后无需续签继续有效 |
| 8 | 框架合同 | 爱玛科技集团股份有限公司及其关联企业 | 安乃达 | 购买电机 | 2019年1月1日起持续有效 |
| 9 | 天津安乃达 | ||||
| 10 | 框架合同 | 江苏新日电动车股份有限公司 | 安乃达 | 购买电机 | 2021年6月1日起持续有效 |
| 11 | 天津安乃达 |
6.2 重大采购合同
发行人及子公司与主要供应商签署框架性采购合同，截至本补充法律意见书出具之日，2022年度采购金额在3,000万元以上的供应商，且已签署框架协议、正在履行的重要采购合同具体情况如下：
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 宁波合力磁材技术有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-23
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 自动续期一年 | |||||
| 2 | 天津安乃达 | 2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 3 | 框架合同 | 信质集团股份有限公司 | 天津安乃达 | 采购定子铁芯总成 | |
| 4 | 框架合同 | 江苏鼎鑫智造科技股份有限公司（原名为“金湖县鼎鑫机械股份有限公司”） | 天津安乃达 | 采购端盖 | |
| 5 | 安乃达 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 6 | 框架合同 | 江苏开驰新能源有限公司 | 安乃达 | 采购轮毂 | 自2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 7 | 天津安乃达 | 自2019年1月18日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 8 | 框架合同 | 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 | 江苏安乃达 | 采购漆包线 | 自2018年7月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 9 | 框架合同 | 无锡永捷电机有限公司 | 江苏安乃达 | 采购轮毂 | 自2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 10 | 框架合同 | 宁波铄腾新材料有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 自2019年11月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 11 | 江苏安乃达 | 自2018年5月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 12 | 天津安乃达 | ||||
| 13 | 框架合同 | 宁波亿胜磁材有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 自2019年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 14 | 江苏安乃达 | ||||
| 15 | 天津安乃达 |
6.3 借款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 借款人 | 债权人 | 年利率 | 金额（万元） | 借款期限 | 担保类型 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-24
| 1 | 徐汇2021年流字第20040-01号 | 公司 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 3.40% | 300.00 | 2022年5月30日至2023年5月30日 | 保证 |
6.4 担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的担保合同如下：
2021年1月27日，安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800KB21AAAAE8的《最高额保证合同》，约定公司为江苏安乃达自2020年12月24日至2023年12月31日期间与该行发生的最高额5,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2021年12月1日，安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800BY21BENE1A的《最高额保证合同》，约定公司为江苏安乃达自2021年6月10日至2025年12月31日期间与该行发生的最高额8,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2022年5月25日，江苏安乃达与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签订编号为徐汇2021最高保字第20040-01号的《最高额保证合同》，约定江苏安乃达为公司自所担保债务履行期限届满之日起三年期间与该行发生的最高额1,000万元的债务提供连带责任保证担保。
6.5 查验与结论
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式，书面核查了上述重大合同，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主要的供应商与客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责人进行了访谈，向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证，查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
补充法律意见书（二）
3-3-1-25
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书第4.2部分所披露事项外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
七、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
八、 发行人税务
8.1 发行人报告期内执行的主要税种、税率情况更新
8.1.1 发行人执行的主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13.00%、9.00%、6.00%、21.00%、27.00%（注） |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.20%、12.00% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 5.00%、7.00% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税 | 2.00% |
补充法律意见书（二）
3-3-1-26
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
注：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用16%税率的调整为13%。根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2002〕7号文件《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，企业出口自产货物实行免抵退政策，适用增值税零税率政策；荷兰适用的增值税标准税率为21.00%；匈牙利适用的增值税标准税率为27.00%。
8.1.2 发行人及各主要子公司的所得税率如下：
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| 天津安乃达 | 中国 | 25% | 25% | 25% |
| 江苏安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| 荷兰安乃达（注1） | 荷兰 | 15% | 15% | 16.5% |
| 安乃达科技 | 中国 | 25% | 25% | 不适用 |
| 荷兰安乃达控股 | 荷兰 | 15% | 15% | 不适用 |
| 匈牙利安乃达 | 匈牙利 | 9% | 9% | 不适用 |
| 无锡安乃达 | 中国 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 上海佑槿科技有限公司 | 中国 | 25% | 不适用 | 不适用 |
注1：根据荷兰税法规定，报告期内，荷兰安乃达适用的税率分别为16.50%、15.00%、
15.00%。
8.2 税务合规证明
8.2.1 安乃达税务合规证明
根据国家税务总局上海闵行区税务局第一税务所于2023年1月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，安乃达自2022年1月至2022年12月所属期内，无税务机关行政处罚记录，无欠税信息。
8.2.2 天津安乃达税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2023年1月29日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，天津安乃达自2022年7月1日
补充法律意见书（二）
3-3-1-27
至2022年12月31日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
8.2.3 江苏安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2023年1月17日出具的《涉税信息查询结果告知书》，江苏安乃达自2022年7月1日至2022年12月31日期间，未发现违法违章记录。
8.2.4 上海佑槿税务合规证明
根据国家税务总局上海闵行区税务局第一税务所于2023年1月11日出具的《涉税信息查询结果告知书》，上海佑槿自2022年1月至2022年12月所属期内，无税务机关行政处罚记录，无欠税信息。
8.2.5 无锡安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2023年1月17日出具的《涉税信息查询结果告知书》，无锡安乃达自2022年7月1日至2022年12月31日期间，未发现违法违章记录。
8.2.6 安乃达科技税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2023年1月29日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，安乃达科技自2022年7月1日至2022年12月31日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
8.2.7 荷兰安乃达控股税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达控股自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
8.2.8 荷兰安乃达税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
补充法律意见书（二）
3-3-1-28
8.2.9 匈牙利安乃达税务合规
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，匈牙利安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
8.3 税收优惠
发行人于2015年10月30日首次被认定为高新技术企业，获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201531000561），有效期自2015年至2018年；发行人于2018年重新申请高新技术企业资质，并于2018年11月27日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201831002997），有效期自2018年至2020年；发行人于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月18日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202131003074），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，发行人享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
江苏安乃达于2018年11月30日，首次取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201832005651），有效期自2018年至2020年；江苏安乃达于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月30日获取了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202132006304），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，江苏安乃达享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年1月17日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），明确了具体的减免政策内容，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2021
补充法律意见书（二）
3-3-1-29
年4月2日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），明确对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。2022年3月14日财政部、税务总局发布了《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号）明确对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。安乃达机电（无锡）有限公司符合小微企业的税收减免条件。
8.4 政府补助
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人报告期内取得的政府补助情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产业发展资金 | 1,692,000.00 | 600,000.00 | 1,051,500.00 | 40,500.00 | 与收益相关 |
| 成果转化补助 | 4,340,000.00 | - | 3,888,000.00 | 452,000.00 | 与收益相关 |
| 出口信用保险扶持资金 | 900,400.00 | - | 564,400.00 | 336,000.00 | 与收益相关 |
| 瞪羚项目补贴 | 300,000.00 | - | - | 300,000.00 | 与收益相关 |
| 电子商务补贴 | 405,900.00 | 105,900.00 | 200,000.00 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 东港镇政府财政奖励 | 2,357,777.00 | 941,196.00 | 645,556.00 | 771,025.00 | 与收益相关 |
| 高新企业培育资金 | 338,600.00 | 50,000.00 | - | 288,600.00 | 与收益相关 |
| 教育费附加补贴 | 88,188.00 | 23,670.00 | 64,518.00 | - | 与收益相关 |
| 人才培训补贴 | 1,193,400.00 | 827,600.00 | 245,600.00 | 120,200.00 | 与收益相关 |
| 外贸高质量发展奖励 | 364,700.00 | 264,700.00 | - | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 617,740.18 | 350,208.27 | 69,235.23 | 198,296.68 | 与收益相关 |
补充法律意见书（二）
3-3-1-30
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 研发项目资助 | 21,900.00 | - | - | 21,900.00 | 与收益相关 |
| 知识产权资助 | 381,100.00 | 5,000.00 | 22,500.00 | 353,600.00 | 与收益相关 |
| 颛桥镇政府企业扶持资金 | 2,670,000.00 | 1,415,200.00 | 978,400.00 | 276,400.00 | 与收益相关 |
| 其他 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | - | 与收益相关 |
| 合计 | 15,721,705.18 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 | 3,358,521.68 | |
8.5 查验与结论
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关政府文件。本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴，合法、合规、真实、有效；
（2）据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
九、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
9.1 环境保护
9.1.1 发行人日常生产经营相关的环保合规性
根据上海市闵行区生态环境局于2023年1月5日出具的证明，自2019年1月1日至今，安乃达能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚，未发生环境污染事故。
补充法律意见书（二）
3-3-1-31
根据无锡市锡山生态环境局于2023年1月12日出具的请示回复意见，确认江苏安乃达、无锡安乃达自2022年7月1日起至至2023年1月12日不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
根据天津市西青区生态环境局于2023年1月10日出具的说明，天津安乃达自2022年7月1日至至2022年12月31日无环境违法行为行政处罚记录。
9.1.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了发行人主要经营场所，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及环保主管部门出具的证明、对环保主管部门进行了访谈，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
9.2 产品质量、技术标准
9.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明
根据上海市市场监督管理局于2023年1月10日出具的《合规证明》并经本所律师核查，发行人自2022年7月1日至2022年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2023年1月17日出具的《市场主体守法经营状况意见书》并经本所律师核查，江苏安乃达、安乃达机电（无锡）有限公司自成立之日至今在江苏省市场监管电子政务管理信息系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，也未出现国家或省级产品质量监督抽查不合格记录，以及未发现违反质量技术监督相关法律、法规的记录。
根据天津市西青区市场监督管理局于2023年2月3日出具的《证明》并经本所律师核查，天津安乃达自2022年7月1日至2022年12月31日在天津市西
补充法律意见书（二）
3-3-1-32
青区范围内，未因违反市场监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管理局的行政处罚。
9.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员进行了访谈，取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师经查验后认为：
（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
（2）发行人报告期内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十、 诉讼、仲裁或行政处罚
10.1 诉讼、仲裁情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
10.2 行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的事项。
10.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，并就持有发行人及其5%以上股份（含5%）的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件，书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。
本所律师经核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股股东、持有发行人5%
补充法律意见书（二）
3-3-1-33
以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2））截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（二）
3-3-1-34
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0478《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：______________
经办律师：张诚毅
签署：______________
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（三）
8-3-2
浙江天册律师事务所
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2023H0479号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
本所接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。现根据上海证券交易所“上证上审〔2023〕252号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求及相关审核人员提出的审核问询意见，对发行人的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除非单独说明，本所TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（三）
8-3-3
一、问题：1. 关于历史沿革
根据申报材料：（1）发行人成立于2011年9月，上海安乃达以评估值约1,856.4万元的存货和机器设备出资1,530万元，超出的约326.4万元作为出资多余款挂发行人的其它应付款并在2011年末结清，其后上海安乃达陆续将相关的商标和专利无偿转让给发行人；（2）2011年前电科二十一所为上海安乃达第一大股东，发行人设立时上海安乃达的实际控制人为贡俊，系自然人控制的国有参股企业，公司受让上海安乃达资产时不涉及国有或集体资产；（3）发行人设立时上海安乃达同时持有上海电驱动部分股权，上海电驱动主要从事电动汽车电驱动系统相关业务，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上海安乃达于2013年转让股权后退出发行人，上海电驱动最终于2016年1月被大洋电机收购；（4）上海安乃达后更名为上海谙乃达实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司，除持有大洋电机股份外不存在其他对外投资或其他经营业务。请发行人说明：（1）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵；
（2）结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见；（3）2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人；
（4）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵
补充法律意见书（三）
8-3-4
1. 上海安乃达以实物出资的基本情况
上海安乃达驱动技术有限公司于2015年2月更名为上海谙乃达实业有限公司，后于2015年8月更名为西藏安乃达实业有限公司（以下统称为“上海安乃达”）。
2011年8月10日，上海安乃达、唐方平、付敏、卓达签署《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，约定公司注册资本总额为6,000万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资。实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。
其中上海安乃达的出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例 | 出资方式 | 出资要求 |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 3,060.00 | 51.00 | 实物和货币方式出资 | 首次出资1,530万元，其余1,530万元于2013年7月31日前缴足 |
针对于首次出资的1,530万元，上海安乃达以电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货和固定资产评估后作价出资。
根据上海银信资产评估有限公司于2011年8月25日出具的“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，实物出资资产的情况如下：
| 资产类型 | 评估值（万元） | 占比 |
| 存货-原材料 | 552.24 | 29.75% |
| 存货-库存商品 | 1,163.38 | 62.67% |
| 存货-在产品 | 93.84 | 5.05% |
| 存货小计 | 1,809.46 | 97.47% |
| 固定资产-机器设备 | 19.08 | 1.03% |
| 固定资产-电子设备 | 27.87 | 1.50% |
| 固定资产小计 | 46.95 | 2.53% |
| 合计 | 1,856.41 | 100.00% |
其中，存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品。固定资产中机器设备主要为剥线机、自动化设备等；电子设备主要为电脑、打印机、空调、电源等。
补充法律意见书（三）
8-3-5
2. 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值情况
上海安乃达用于出资的固定资产具体内容如下：
| 固定资产项目 | 数量（台） | 评估价值（万元） |
| 电脑 | 94 | 10.38 |
| 剥线机 | 6 | 8.55 |
| 空调 | 13 | 4.12 |
| 电脑剥皮切线扭线机 | 2 | 2.95 |
| 平衡机 | 2 | 2.03 |
| 超静音端子机 | 2 | 1.87 |
| 饮水机 | 1 | 1.40 |
| 互联网控制网关 | 1 | 1.20 |
| 磁粉测功机 | 1 | 1.03 |
| 其他 | 249 | 13.42 |
| 合计 | 371 | 46.95 |
截至2022年12月31日，上述固定资产的使用状态如下：
单位：万元
| 状态类型 | 原值（评估价值） | 占比 | 备注 |
| 在用 | 20.07 | 42.75% | 在用，部分已提足折旧 |
| 处置或报废 | 26.88 | 57.25% | 处置或报废损益为-1.53万元，其中，主要系公司于2021年度将无使用价值的固定资产集中进行报废处理，，处置损益主要是固定资产计提完折旧后剩余的5%残值部分 |
| 合计 | 46.95 | 100.00% |
上述用于出资的固定资产均与发行人生产经营直接相关，发行人取得上述固定资产后投入日常生产经营使用，发行人以评估值入账，并核定剩余使用年限进行折旧。上述用于出资的固定资产交付发行人后，主要由生产部门、研发部门、管理部门等领用，符合发行人生产经营需求。上述固定资产在使用期间内均正常使用，未发生减值迹象。
综上，上海安乃达用以出资的固定资产后续不存在减值的情况。
3. 上海安乃达用以出资的存货的实际销售情况
补充法律意见书（三）
8-3-6
上海安乃达用于出资的存货具体内容如下：
| 存货项目 | 评估价值（万元） |
| 存货-原材料 | 552.24 |
| 存货-库存商品 | 1,163.38 |
| 存货-在产品 | 93.84 |
| 存货小计 | 1,809.46 |
存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品，均为电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货。上述存货后续均以不低于账面价值实现销售，其中2011年、2012年分别销售上述存货的77.61%、14.56%，2012年后完成销售剩余的7.83%，不存在跌价情形。
4. 出资多余款计入其他应付款的原因
根据对上海安乃达实际控制人贡俊、发行人实际控制人卓达访谈确认，安乃达有限设立时，各股东已协商一致确定了注册资本金额、各自股权比例及认缴出资额，上海安乃达将相关设备及存货交付给安乃达有限，超出上海安乃达认缴出资部分即视作转让由安乃达有限后续将相应对价支付给上海安乃达。根据《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》约定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资，实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估；上海安乃达认缴出资额为3,060万元，出资义务为首次出资1,530万元，其余1,530万元于2013年7月31日前缴足。上述实物资产出资对应的认缴出资金额与上述协议约定一致，不存在违反股东约定的情形。
5. 是否存在出资瑕疵
上海安乃达实物出资由上海银信资产评估有限公司进行评估并于2011年8月25日出具了“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，上述实物资产已于2011年8月25日由上海安乃达作为出资标的交付给发行人。
补充法律意见书（三）
8-3-7
2011年8月30日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》，对发行人截至2011年8月29日止的注册资本实收情况进行了审验，经验证全体股东首次出资3,000万元已全部实缴到位，其中货币出资合计1,470万元，实物出资合计1,530万元。综上，上海安乃达用以出资的实物资产的权属转移手续已经办理完毕，实物资产作价经评估报告认定，并由会计师出具了相应的验资报告，并及时办理了工商登记。因此，上海安乃达以实物资产出资履行了《公司法》规定的法律程序，相关资产按照评估作价入账，不存在出资瑕疵。
（二）结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见
1. 结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形
2001年9月，科技部组织召开了“十五”国家863计划电动汽车重大专项可行性研究论证会，专项确立了燃料电池汽车、混合动力汽车、纯电动汽车三种整车技术为“三纵”，多能源动力总成系统、驱动电机、动力电池三种关键技术为“三横”的研发布局。信息产业部电子第二十一研究所（现更名为“中国电子科技集团公司第二十一研究所”，以下简称“二十一所”）一直为电驱动技术研发的科研院所，但作为科研院所没有实现在该领域进一步产业化的基础，缺少生产及市场验证也成为该类技术进一步实用化的阻力。当时，贡俊、贾爱萍、邵焕清、王杰等自然人在二十一所任职，并对电驱动技术有一定理解、对电驱动产业化有长远的规划，也有意设立公司开展电驱动系统的继续研发及产业化生产。
为响应“十五”国家863计划电动汽车重大专项，经上海市嘉定区科学技术委员会和二十一所内部批准，贡俊、二十一所、上海科技开发实业有限公司（由上海市人民政府于1983年批准成立的上海科学技术交流中心出资组建的企业）、上海霄宇信息科技有限公司（现更名为“上海诺钡投资管理有限公司”）及吴孔祥、贾爱萍、邵焕清、王杰于2001年12月共同出资设立上海安乃达，从事电动车用电机及其控制系统业务。上海安乃达设立时的股权结构如下：
补充法律意见书（三）
8-3-8
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 贡俊 | 51.00 | 25.50% |
| 2 | 二十一所 | 42.00 | 21.00% |
| 3 | 吴孔祥 | 32.00 | 16.00% |
| 4 | 上海科技开发实业有限公司 | 30.00 | 15.00% |
| 5 | 上海霄宇信息科技有限公司 | 30.00 | 15.00% |
| 6 | 贾爱萍 | 5.00 | 2.50% |
| 7 | 邵焕清 | 5.00 | 2.50% |
| 8 | 王杰 | 5.00 | 2.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
上海安乃达设立后至2011年8月的历史沿革情况如下：
2003年12月，上海安乃达注册资本增至425万元，其中以未分配利润转增
130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。2007年7月，上海安乃达注册资本增至1,000万元，新增注册资本575万元均以未分配利润转增。
2010年4月，经上海市科学技术委员会沪科（2009）第470号文批准，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海安乃达12.35%股权（对应注册资本
123.5万元）转让给李建国后退出。
2010年10月，经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，二十一所将其持所有的上海安乃达17.28%股权（对应注册资本172.8万元）转让给李建国后退出。
上述两次股权转让均履行了审计、国有资产评估及备案程序，转让价格以评估值为依据，转让行为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，并已由上海联合产权交易所分别出具编号为 0008942和0000817的《产权交易凭证(A类)》，凭证记载“本凭证内容以产权交易各方主体提供的、并经受托机构核实的有关主体资格、产权归属、机构决策或批准等文件均系真实、合法、有效为前提条件，
补充法律意见书（三）
8-3-9
予以如实、客观记载。”审核结论为“各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定”。2011年6月，李建国将其持有的上海安乃达29.63%股权（对应注册资本296.3万元）转让给贡俊后退出，贡俊持股比例提升至46.09%，自此取得上海安乃达的控制权。根据贡俊、李建国的访谈确认，上海科技开发实业有限公司、二十一所拟退出上海安乃达时，因其他股东没有受让股权的意愿，上海安乃达拟寻找合适的外部投资者。李建国控制的宝岛车业集团有限公司从事电动两轮车的制造销售，系当时上海安乃达的客户。出于整合产业上下游资源、进一步扩大生产的考虑，李建国在获知该信息后自上海科技开发实业有限公司、二十一所处受让取得了该等股权。半年后，因上海安乃达的经营业绩没有明显起色、核心团队均来自二十一所与李建国经营理念存在差异、李建国对外投资存在资金需求且自身精力有限，在经过协商后李建国将其持有的上海安乃达29.63%股权转让给当时的核心团队管理者贡俊后退出。李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效。李建国系宝岛车业集团有限公司实际控制人，具有相应的资金实力且对行业较为熟悉，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关。上海安乃达以实物资产出资的时间为2011年8月，上海安乃达转让安乃达有限股权的时间为2013年3月，在上述期间，上海安乃达始终为自然人控制的企业，存在少量国有股东权益，但上述实物资产出资及股权转让不适用国有资产处置相关程序。上海安乃达在上述期间内的主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | |
| 2011年8月-2013年1月 | 2013年1月-2013年3月 | ||
| 1 | 贡俊 | 46.09% | 59.25% |
| 2 | 上海诺钡投资管理有限公司（非国有股东） | 12.35% | 12.35% |
| 3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司（国有控股股东） | 11.76% | 11.76% |
| 4 | 其他自然人股东 | 29.80% | 16.64% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
补充法律意见书（三）
8-3-10
在上述期间内，贡俊的持股比例自46.09%上升至59.25%，始终为上海安乃达持股比例最高的股东且与其他股东差异明显，系上海安乃达的实际控制人。上海燃料电池汽车动力系统有限公司当时为国有控股企业，在上海安乃达的持股比例保持在11.76%，因此上海安乃达于上述期间内始终为国有参股企业，根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关国资监管规定，上海安乃达投资设立安乃达有限、转让安乃达有限股权时均不涉及国有资产转让、处置或国有股东所持上海安乃达权益被稀释的情形，不涉及国资监管相关程序，不存在导致国有资产流失的情形。
2. 履行内部决策程序时国资股东的具体意见
2011年6月3日，上海安乃达召开股东会并通过决议，全体股东一致同意对外投资设立新公司，以货币出资、资产评估出资两种方式结合，占新公司51%以上股权。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
2013年1月10日，上海安乃达召开股东会并通过决议，全体股东一致同意将上海安乃达持有的安乃达有限51%的股权转让给上海坚丰，转让价格为15,492,595.16元，股权转让对价以上海新闵资产评估有限公司于2012年12月27日出具的资产评估报告（评估基准日为2012年11月30日）评估的净资产30,377,637.56元为依据。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
（三）2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人
1. 2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排
上海安乃达2013年退出发行人时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贡俊 | 592.50 | 59.25 |
补充法律意见书（三）
8-3-11
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 上海诺钡投资管理有限公司 | 123.50 | 12.35 |
| 3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 | 117.60 | 11.76 |
| 4 | 王文丽 | 68.80 | 6.88 |
| 5 | 徐国卿 | 21.20 | 2.12 |
| 6 | 贾爱萍 | 20.60 | 2.06 |
| 7 | 邵焕清 | 20.60 | 2.06 |
| 8 | 王杰 | 20.60 | 2.06 |
| 9 | 黄苏融 | 14.60 | 1.46 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，上海安乃达的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贡俊 | 592.50 | 89.60 |
| 2 | 王文丽 | 68.80 | 10.40 |
| 合计 | 661.30 | 100.00 | |
上海安乃达2013年退出发行人时，实际控制人为贡俊。其中，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为国有控股股东，上海诺钡投资管理有限公司的股东分别为钱燕萍和吴霄瑜。上海安乃达2013年退出发行人后，邵焕清通过上海坚丰间接持有安乃达有限68万元股份。根据上海安乃达及当时持有其股权的除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的确认，上海安乃达退出安乃达有限后，上述各方均未直接/间接持有公司的权益，不存在通过协议或其他利益安排持有公司权益或控制公司的情形，与公司及股东、实际控制人不存在股权代持、委托持股等利益安排。
根据发行人全体直接、间接股东及实际控制人出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》：“本人/本企业直接和/或间接持有的发行人的股份均属于本人/本企业所有，出资来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形或其他利益安排。”
根据发行人出具的确认，发行人与上海安乃达及其股东、实际控制人不存在
补充法律意见书（三）
8-3-12
股权代持、委托持股等利益安排。综上所述，上海安乃达2013年退出安乃达有限后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排。
2. 2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人
2013年3月前，安乃达有限与上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）为同受贡俊控制的关联方，自2013年3月上海安乃达退出安乃达有限后，安乃达有限与上海电驱动关联关系即告终止。2016年中山大洋电机股份有限公司（股票代码002249.SZ，以下简称“大洋电机”）收购上海电驱动时，安乃达有限与上海电驱动已无任何关联关系、利益关系。
根据大洋电机于2015年12月1日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），此次交易相关方具体如下：
| 身份 | 名称/姓名 |
| 交易对手、同业竞争承诺方 | 上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为“西藏安乃达实业有限公司”） |
| 上海升安能驱动科技有限公司（后更名为“西藏升安能实业有限公司”，以下简称“西藏升安能”） | |
| 宁波韵升股份有限公司 | |
| 宁波韵升投资有限公司 | |
| 宁波简治投资管理合伙企业 | |
| 西藏中科易能新技术有限公司 | |
| 深圳市智诚东源投资合伙企业（后更名为“舟山市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）”） | |
| 西藏天盈投资有限公司 | |
| 宁波廪实源投资中心（后更名为“宁波廪实源股权投资管理合伙企业（有限合伙）”） | |
| 宁波拙愚投资管理合伙企业（后更名为“宁波拙愚股权投资管理合伙企业（有限合伙）”） | |
| 业绩补偿补偿义务方 | 鲁楚平 |
| 上海安乃达驱动技术有限公司 |
补充法律意见书（三）
8-3-13
发行人自2013年3月至今的过往及现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“发行人相关方”）名单如下：
西藏升安能身份
| 身份 | 姓名/名称 |
| 股东 | 黄洪岳、卓达、上海坚丰、宁波思辉、丁敏华、财通创新、金开产投、唐方平、付敏 |
| 实际控制人 | 黄洪岳、卓达 |
| 董事 | 黄洪岳、卓达、盛晓兰、杨锟、夏业中、李进、张琪、蒋德权、朱南文 |
| 监事 | 蒋兴弟、张亲苹、王静、王素华 |
| 高级管理人员 | 卓达、盛晓兰、夏业中、李进、潘毅 |
根据发行人及发行人相关方出具的确认，确认大洋电机收购上海电驱动时，与上述交易相关方不存在利益关系或关联关系，未持有上述交易相关方的权益，未在上述交易相关方担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，不涉及任何上述交易相关方的法定或约定义务。
根据大洋电机《重组报告书》，交易相关方所出具的承诺或承担的义务未涉及发行人。
综上所述，2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实际控制人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人。
（四）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
1. 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因
根据上海安乃达实际控制人贡俊的访谈确认，上海安乃达自2001年12月设立后即开始使用“安乃达”商号作为企业名称的一部分。2015年3月，因当时有效的《企业名称登记管理规定（2012修订）》第六条规定“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”，上海安乃达更名为“上海谙乃达实业有限公司”。2015年8月上海安乃达迁址至拉萨后，当地工商登记主管部门要求企业名称需以“西藏”作为前缀，基于历史企业名称和个人情感，上海安乃达重新使用“安乃达”商号，更名为“西
补充法律意见书（三）
8-3-14
藏安乃达实业有限公司”。上海安乃达目前除持有大洋电机0.22%股份外没有具体经营业务，名下不存在任何有效商标，不存在在实际业务中使用“安乃达”商号的情形，也不存在对外宣传中突出宣传“安乃达”商号的情形。根据现行有效的《企业名称登记管理规定》第十七条规定：“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外”。根据《中华人民共和国商标法（2019修订）》第五十八条规定：“将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。”
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）第六条规定：“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：??（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）??”以及根据《反不正当竞争法》相关司法解释：“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”，包括误认为与他人具有商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等特定联系。”
根据上述规定及结合发行人、上海安乃达的实际情况，上海安乃达迁址至拉萨后，与发行人属于不同企业登记机关，不存在禁止其使用“安乃达”商号作为企业名称的情形；“安乃达”不属于驰名商标，上海安乃达自2011年10月以来已不再经营具体业务，不存在与发行人有关的误导公众或不正当竞争的情形。
综上所述，上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和个人情感，具有合理性。
2. 上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
经公开检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站及根据贡俊确认，截至本补充法律意见书出具日，上海安乃达仅持有大洋电机0.22%股份，不存在其他对外投资的企业。贡俊投资及其控制的企业如下：
补充法律意见书（三）
8-3-15
| 序号 | 被投资企业名称 | 贡俊持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西藏升安能 | 96.84% | 持有大洋电机0.37%股份 |
| 2 | 西藏安乃达实业有限公司（即“上海安乃达”） | 89.60% | 持有大洋电机0.22%股份 |
| 3 | 苏州阿达施车辆科技有限公司 | 46.15% | 新能源汽车电池测试 |
| 4 | 上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙） | 44.00% | 股权投资 |
| 5 | 厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙） | 22.22% | 股权投资 |
| 6 | 上海氢空科技中心（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 7 | 北京三电合创管理咨询中心（有限合伙） | 15.00% | 股权投资 |
| 8 | 天津纳维格特科技合伙企业（有限合伙） | 7.50% | 股权投资 |
| 9 | 中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ） | 2.36% | 建筑及家居电器电机、汽车用关键零部件生产销售 |
| 10 | 上海岭宇实业有限公司 | 1.00% | 人工智能系统集成、汽车零部件销售 |
| 11 | 宁波鑫珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.76% | 股权投资 |
如上表所示，西藏升安能系贡俊控制的投资类企业，除持有大洋电机少量股份外另持有序号4上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）1%的份额并作为执行事务合伙人，上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）主要从事新能源汽车相关投资；上海安乃达除持有大洋电机少量股份外自身无实际经营业务；序号4、
5、6、7、8、11所列企业系贡俊参股的投资类合伙企业，主要从事针对不同阶段企业的投资业务，贡俊作为有限合伙人未参与实际经营，与发行人不存在业务往来关系；序号3、10是贡俊参股的企业，主要从事新能源汽车相关业务，贡俊未参与实际经营，不涉及与发行人及其上下游相关产业。
大洋电机系上市公司，贡俊、上海安乃达、西藏升安能因2016年大洋电机收购上海电驱动事项取得大洋电机少量股份。经查询大洋电机的公告及根据发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除发行人主要供应商之一信质集团股份有限公司（002664.SZ）（以下简称“信质集团”）在报告期内与大洋电机子公司存在少量业务往来外，大洋电机与发行人及其股东、董监高、其他主要客户及供应商不存在关联关系、业务或资金往来。
根据贡俊的访谈确认、发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除大洋电机与信质集团存在前述业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系，
补充法律意见书（三）
8-3-16
在报告期内不存在业务或资金往来。综上所述，除上海安乃达、贡俊、西藏升安能投资参股的大洋电机（002249.SZ）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（002664.SZ）存在少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
（五）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于2011年8月25日出具的“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于2011年8月30日出具的“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》；
（2）检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证；
（3）查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因；
（4）访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件；
（5）取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持
补充法律意见书（三）
8-3-17
有公司股份事项的承诺函》；
（6）查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7）书面核查了发行人及自2013年3月至今的过往及现有股东、董事、监事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8）与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函。
本所律师经核查后认为：
（1）上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵；
（2）上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3）上海安乃达2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
（4）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人
补充法律意见书（三）
8-3-18
情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机（002249.SZ）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（002664.SZ）存在少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
二、问题：2. 关于子公司
2.1关于天津安乃达和江苏安乃达
根据申报材料：作为公司两大生产基地，天津安乃达和江苏安乃达分别成立于2006年和2013年，（1）2013年1月，发行人从上海安乃达、盛晓兰、卓达受让天津安乃达100%股权，律师工作报告显示股权转让价格依据2012年11月30日天津安乃达净资产的评估值124.340894万元确定；（2）2015年7月，发行人从宁波思辉、卓达受让江苏安乃达100%股权，股权转让价格依据2015年5月31日江苏安乃达净资产的评估值41,119,296.40元确定，因江苏安乃达尚处于筹建期间，尚未开展生产、销售，以净资产评估值确定的转让价格具有公允性。
请发行人说明：（1）天津安乃达和江苏安乃达被发行人收购时的主要资产、主要业务和经营业绩，与发行人的业务和资金往来情况，资产评估的具体情况及公允性；（2）天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因，黄洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于筹建期的原因；（3）天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人业务发展情况，说明收购后对天津安乃达和江苏安乃达的整合情况，目前母子公司分工定位、产能分布情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项
（1）、发行人律师对事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因，黄洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于
补充法律意见书（三）
8-3-19
筹建期的原因
1. 天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因2006年之前，上海安乃达的电机主要由外部供应商装配提供。为实现电机自行生产，综合考虑天津作为国内电动两轮车品牌商的主要生产聚集地及物流成本等因素，上海安乃达投资设立了由其控股的天津安乃达，从事直驱电机的生产和销售。盛晓兰当时担任上海安乃达事业部经理，综合考虑其个人能力，上海安乃达拟将盛晓兰作为天津安乃达的主要负责人并邀请其一同入股。经双方协商一致，盛晓兰出资持有天津安乃达41%的股权并担任董事；卓达毕业于东南大学物理电子学与光电子学专业，具备电机和电控系统的技术背景和相关工作经历。天津安乃达成立后，卓达受上海安乃达的邀请与盛晓兰共同负责经营管理天津安乃达。经各方协商一致，卓达自盛晓兰处受让取得天津安乃达10%的股权并担任董事、经理。
至2013年被发行人收购前，天津安乃达与安乃达有限同为上海安乃达控股，贡俊控制下的企业，系上海安乃达在电动两轮车业务板块下的两个经营主体。2013年1月，贡俊控制的主要从事电动四轮车业务的上海电驱动完成股改并谋求进入资本市场，贡俊基于行业背景及对未来的判断，选择主要精力放在上海电驱动的发展及资本运作方面，考虑上海电驱动上市规范要求，为解决潜在的同业竞争问题，因此上海安乃达有意向将其电动两轮车业务予以剥离。黄洪岳、夏业中等人此时看好电动两轮车业务的前景，通过成立上海坚丰自上海安乃达处受让了安乃达有限控制权，为了搭建以安乃达有限为母公司合理股权架构，即由安乃达有限受让了上海安乃达原持有的天津安乃达股权，并受让了盛晓兰、卓达持有的天津安乃达股权，天津安乃达自此变更为发行人全资子公司。
2. 黄洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于筹建期的原因
2013年末，黄洪岳看好无锡地区较上海相对较低的土地及人力成本，以及无锡作为国内主要的电动两轮车产业集聚地，于是设立江苏安乃达，谋求在当地取得土地，并后续视市场发展情况及投入需要再确定具体规划。2014年，江苏安乃达通过招拍挂程序取得国有建设用地使用权，并于下半年开始建设，因需要
补充法律意见书（三）
8-3-20
更大规模的资金投入，黄洪岳个人为主承担上述投入的压力较大，2014年6月由黄洪岳、卓达、盛晓兰共同出资设立的宁波思辉及卓达本人共同受让江苏安乃达100%股权。至2015年上半年，江苏安乃达基本建设初具规模，且安乃达有限的业务发展有了较大进步，安乃达有限拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，为了规范安乃达有限与江苏安乃达的同业竞争事项，经各股东协商确定明确了江苏安乃达的定位与发展规划，即由安乃达有限收购江苏安乃达，一方面依托安乃达有限相对更强的资金实力解决江苏安乃达后续投入的需求，另一方面利用江苏安乃达的土地、厂房提高安乃达有限的产能。因此，江苏安乃达初始设立时并未明确最终定位，且当时安乃达有限也并未确定进入资本市场的具体规划也未能完善的设计整体股权结构，随着其土地的取得及厂房的基本建设完成，才形成江苏安乃达的具体定位并将其纳入安乃达有限合并范围中。
根据黄洪岳的访谈确认及江苏安乃达筹建时的相关资料，江苏安乃达于2013年11月设立后，先后于2014年1月完成土地招拍挂、2014年3月取得土地使用权证、2014年9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016年6月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长。
（二）天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况
（1）天津安乃达的历史外部股东
天津安乃达的历史外部股东为张良华，其基本情况如下：
张良华，男，中国国籍，1970年3月出生，曾先后于中国国际金融有限公司、黑石集团任职，现担任鼎复数据科技（北京）有限公司董事长、总经理。
根据张良华的访谈确认，张良华具有天津当地的商业资源和地方资源，可以为天津安乃达的生产经营提供意见。为了在天津更顺利地设立工厂开展经营，上海安乃达邀请张良华一起投资设厂，2006年3月天津安乃达成立后张良华持有天津安乃达8%的股权。2008年3月，因张良华希望专注于自身的股权投资业务，当时天津安乃达仍处于初创期，综合考虑后张良华将其持有8%的股权转让给盛晓兰后退出。
补充法律意见书（三）
8-3-21
张良华持有天津安乃达的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）江苏安乃达的历史外部股东
江苏安乃达的历史外部股东为吴协春，其基本情况如下：
吴协春，男，中国国籍，1976年2月出生，现经营锡山区东港镇春峰水产品商行。
根据吴协春的访谈确认，因黄洪岳打算设立江苏安乃达作为生产基地，吴协春当时在无锡当地经商，熟悉当地政策并具有相应的地方资源，双方经人介绍后结识并开展合作，共同于2013年11月出资设立了江苏安乃达，其中吴协春持有江苏安乃达10%的股权。
2014年6月，因江苏安乃达未能较快实现投入与产出，且吴协春个人更加倾向于从事个体经营，因此吴协春将其持有10%的股权转让给卓达后退出。
吴协春持有江苏安乃达的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据出让方张良华、受让方盛晓兰的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据出让方吴协春、受让方卓达的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了天津安乃达、安乃达的工商登记资料；江苏安乃达设立及筹建时的土地出让合同、土地价款支付凭证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、不动产权证，与发行人实际控制人黄洪岳、卓达就天津安乃达、江苏安乃达的历史情况进行了访谈确认；
（2）取得并查阅了天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东的身份证复印件、
补充法律意见书（三）
8-3-22
股权变动相关的对价支付凭证、任职经历情况；与天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东、股权受让方盛晓兰及卓达进行了访谈确认；本所律师经核查后认为：
（1）至2013年被发行人收购前，天津安乃达与安乃达有限同为上海安乃达控股、贡俊控制下的企业，系上海安乃达在电动两轮车业务板块下的两个经营主体；2013年初因贡俊选择主要经营其控制的上海电驱动及电动四轮车业务，拟将电动两轮车业务予以剥离，因此黄洪岳、夏业中等人通过成立上海坚丰自上海安乃达处受让了安乃达有限控制权，同时为了搭建以安乃达有限为母公司的合理股权架构，即由安乃达有限受让了上海安乃达原持有的天津安乃达股权；
（2）江苏安乃达初始设立时因未明确最终定位，且当时安乃达有限并未确定进入资本市场的具体规划，由黄洪岳个人为主在外设立江苏安乃达，随着江苏安乃达土地的取得及厂房的基本建设完成，江苏安乃达的具体定位形成，因此最终选择将其纳入安乃达有限合并范围中；江苏安乃达于2013年11月设立后，先后于2014年1月完成土地招拍挂、2014年3月取得土地使用权证、2014年9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016年6月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长；
（3）天津安乃达的历史少数股东为张良华，江苏安乃达历史少数股东为吴协春；天津安乃达、江苏安乃达历史少数股东的股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2关于上海佑槿
根据申报材料：（1）上海佑槿于2022年7月成立，主营传感器的研发、生产、销售，发行人持有55%的股权，夏静满持有30%的股权，重庆三叶花持有15%的股权；公司主营业务收入中的其他主要包括仪表、传感器等部件及其他配件；（2）发行人专利中3项发明专利、3项实用新型专利为公司从重庆三叶花有偿受让取得。
请发行人说明：（1）上海佑槿少数股东的基本情况，与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系，发行人与其合作设立上海佑槿而非
补充法律意见书（三）
8-3-23
全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排；母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工；（2）发行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项
（1）、申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海佑槿少数股东的基本情况，与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系，发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排；母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工
1. 上海佑槿少数股东的基本情况
上海佑槿的少数股东为夏静满及其控股的企业重庆三叶花科技有限公司（以下简称“重庆三叶花”），基本情况如下：
（1）夏静满，男，中国国籍，1988年9月出生，毕业于西南大学体系结构专业，硕士学历，曾担任重庆华福车船电子设备制造有限公司技术部长，现担任上海佑槿总经理、重庆三叶花科技有限公司执行董事兼总经理、天津慧控科技有限公司执行董事兼总经理。
（2）重庆三叶花科技有限公司，统一社会信用代码为91500107MA5U73CC40，成立于2016年7月27日，注册资本为15万元；住所：
重庆市九龙坡区石新路白鹤村2号科威高技术综合大楼2楼001号；经营范围：
计算机软硬件开发，利用互联网批发兼零售电子产品（不含电子出版物）、节能环保用品、机电设备、智能家居、自行车及零配件、仪器仪表、计算机软硬件及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；夏静满持股80%，胡江勇持股20%。在上海佑槿成立前主营业务为无刷电机控制和力矩传感器控制的研发与销售，在上海佑槿成立后为持股型公司。
2. 与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系
补充法律意见书（三）
8-3-24
根据夏静满的访谈确认及重庆三叶花确认，夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系。根据发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认，其与夏静满、重庆三叶花不存在关联关系。
3. 发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排
根据夏静满、发行人实际控制人卓达的访谈确认，夏静满于2021年下半年经人介绍认识卓达。当时夏静满和其控制的重庆三叶花拥有应变片式力矩传感器的技术，希望寻找一个有实力的制造商共同合作实现产业化生产。安乃达当时生产的力矩传感器主要是机械式，为拓宽产品线及开拓相关市场，安乃达决定与夏静满共同合作，因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证安乃达控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与安乃达共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益。除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排。
2022年7月11日，上海佑槿由发行人、夏静满、重庆三叶花共同出资成立，上海佑槿目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安乃达 | 88.00 | 88.00 | 55.00 |
| 2 | 夏静满 | 48.00 | 48.00 | 30.00 |
| 3 | 重庆三叶花科技有限公司 | 24.00 | 24.00 | 15.00 |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00 | |
根据发行人的《章程》第九十五条及《对外投资管理制度》第八条规定，董事会在其职权范围内授权总经理办公会议决定下列投资事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下且绝对金额不超过1,000万元。发行人出资设立上海佑槿的投资金额未达到提交董事会审议的标准，发行人已于2022年7月1日就上述事项通过总经理办公会议。发行人全体股东均已出具书面确认，确认对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议。
补充法律意见书（三）
8-3-25
4. 母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工根据发行人实际控制人卓达的访谈确认，发行人目前的传感器业务包括速度传感器和力矩传感器，其中发行人自研生产的力矩传感器为集成于中置电机内的机械式力矩传感器，未单独进行对外销售。通过对现有力矩传感器技术的研发和改进，发行人着力于生产出精度更高、抗干扰能力更强的应变片式力矩传感器，目前该产品处于小批量试产阶段。根据夏静满、发行人实际控制人卓达的访谈确认，上海佑槿主要协同安乃达共同负责力矩传感器技术的研发和改进工作；安乃达或江苏安乃达主要负责力矩传感器产品的生产和对外销售。
（二）发行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系根据夏静满和发行人实际控制人卓达的访谈确认，因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机。为实现双方共同的合作目的，双方一致同意在合资公司成立前由重庆三叶花将其名下与力矩传感器有关的专利转让给安乃达或者江苏安乃达，合资公司设立后由安乃达通过专利许可的方式进行研发使用，转让价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告协商确定。根据坤元资产评估有限公司于2022年1月5日出具的“坤元评报[2022]1号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，重庆三叶花拟转让的7项专利（含1项专利申请权）的评估价值为237,980元。
2022年1月，重庆三叶花与江苏安乃达就上述7项专利签署了专利转让协议，以上述评估价值为基础，上浮取整确定转让价格为24万元，定价公允。
根据发行人实际控制人卓达的访谈确认，力矩传感技术作为发行人核心技术之一，主要应用于发行人中置电机及力矩传感器产品。上述专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术
补充法律意见书（三）
8-3-26
的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）检索了全国企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等相关网站，取得并查阅了夏静满的身份证复印件，与夏静满、卓达进行了访谈确认；取得了重庆三叶花及发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认；书面核查了上海佑槿的工商登记资料、发行人的《章程》及《对外投资管理制度》、总经理办公会议文件；
（2）取得发行人全体股东出具的关于对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议的确认文件；
（3）与夏静满、发行人实际控制人卓达进行了访谈确认，书面核查了坤元资产评估有限公司于2022年1月5日出具的“坤元评报[2022]1号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》、重庆三叶花与江苏安乃达的专利转让协议、专利证书、专利转让对价支付凭证。
本所律师经核查后认为：
（1）上海佑槿少数股东为夏静满及其控制的重庆三叶花；夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、客户及供应商之间不存在关联关系；因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证发行人控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与发行人共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益；发行人设立上海佑槿已履行必要的内部决策程序；除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排；
（2）发行人受让重庆三叶花专利的背景系因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机；2022年1月，江苏安乃达与重庆三
补充法律意见书（三）
8-3-27
叶花签署了7项专利（含1项专利申请权）的专利转让协议，转让价格系以评估价值为基础上浮取整协商确定为24万元，定价公允；受让专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
三、问题：9.关于发行人房产
根据申报材料：（1）公司投资性房地产账面价值分别为5,297.50万元、4,675.60万元、3,878.42万元、3,757.28万元，占非流动资产的比例分别为38.02%、
33.63%、25.84%、23.23%。报告期内，公司投资性房地产形成原因为2019年公司在上海光中路113弄19号不动产建设完毕后，将部分闲置房产对外出租；
（2）报告期内，公司其他业务收入分别为446.37万元、835.11万元、1,304.34万元、531.23万元，主要包括房屋出租收入、废料收入、技术使用收入等；（3）保荐工作报告显示，上海光中路113弄19号不动产建设过程中，发行人在一层与二层之间局部增建夹层作为办公场地，相关面积约为1,965㎡，属于未履行报批许可建设的房屋。
请发行人披露：瑕疵房产的具体情况及实际用途，是否取得相应权属证书，未履行报批许可的法律风险及解决措施，对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形；（2）承租方的具体情况，与发行人及其关联方是否存在利益关系，房屋出租价格的公允性；（3）在有较多房产闲置的情况下，在天津新购入土地作为募投项目用地的原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对说明事项（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对说明事项（1）及发行人房产存在瑕疵是否构成本次发行上市障碍进行核查发表明确意见。
回复：
（一）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形
补充法律意见书（三）
8-3-28
1. 闲置房产对外出租的具体情况
报告期内，发行人将位于上海市闵行区光中路133弄19号部分闲置房产对外出租，承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为10,087.10平方米，约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用。截至2023年5月16日，承租方上海大将节能科技有限公司将上述承租房产的部分部位转租给第三方，出租面积合计为8,211.00平方米。
2. 发行人对该处房产的实际使用情况
截至2023年5月16日，发行人实际使用该处房产的部份包括A幢一层、二层，B幢二层、三层，连廊一层、二层、三层共计4,718.36平方米，上述面积不包括证载地下车库面积、设备间面积和夹层面积。发行人使用上述部份房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等。
3. 是否存在改变土地规划和用途的情形
（1）发行人房产不存在改变土地规划和用途的情形
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度??使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”及第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。”
根据发行人与上海市闵行区规划和土地管理局于2016年12月签署的关于上海市闵行区莘庄工业园工-235号地块（即上海市光中路113弄19号不动产所在地）《上海市国有建设用地使用权出让合同》、上海市闵行区规划和土地管理局
补充法律意见书（三）
8-3-29
于2017年4月核发的“沪闵地（2017）EA31011220174260号”《建设用地规划许可证》，该处出让土地的用途为一类工业用地，发行人在出让土地范围内新建地上建筑应为工业建筑。
根据上海市闵行区规划和土地管理局于2017年6月核发的“沪闵建（2017）FA31011220174638号”《建设工程规划许可证》，批准发行人于该处出让土地建设总面积为18,681.8平方米的生产厂房。
根据上海市闵行区规划和自然资源局于2019年7月核发的“沪闵土核（2019）JA31011220194869号”《上海市国有建设用地土地核验合格证明》、“沪闵竣（2019）JA31011220194869号”《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，发行人已通过建设用地核验，建设项目符合用地和建设条件。发行人已取得“沪（2020）闵字不动产权第010681号” 《不动产权证》，证载土地用途与国有土地使用权出让合同约定一致。
综上所述，发行人位于上海市光中路113弄19号不动产已按照国有土地出让合同的约定，依法取得土地规划、工程建设等批准文件，通过了用地核验及对应建设工程的竣工规划验收，发行人现合法持有该处土地房产的不动产权证，不存在改变土地规划和用途的情形。
（2）发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形
截至2023年5月16日，发行人使用该处房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等，发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形。
（3）承租方转租给第三方的部分房产存在商业服务业用房的情形
截至2023年5月16日，承租方上海大将节能科技有限公司将8,211.00平方米转租给第三方，具体情况如下：
| 第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
| 制造业 | 工业 | 1,155.00 |
| 批发与零售业 | 办公 | 2,651.00 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 办公 | 1,615.00 |
| 租赁和商业服务业 | 办公 | 1,611.00 |
| 文化、体育和娱乐业 | 办公 | 502.00 |
补充法律意见书（三）
8-3-30
| 第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
| 商业服务 | 89.00 | |
| 科学研究和技术服务业 | 办公 | 310.00 |
| 建筑业 | 办公 | 135.00 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 办公 | 53.00 |
| 房地产业 | 办公 | 50.00 |
| 住宿和餐饮业 | 商业 | 40.00 |
| 合计 | 8,211.00 | |
由上可见，承租方上海大将节能科技有限公司存在将部分房产转租给不适格第三方使用的情形，但该等情况不会导致发行人的重大违法违规行为：
①发行人出租自有房产合法有效，并已与承租方约定了明确的使用用途
根据发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，双方约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”、“如第三方不符合上述仓储、生产、研发及智能制造领域要求，甲方有权要求乙方不得签署该等转租协议”。根据上述条款，发行人与承租方已明确约定承租方应向“其他仓储、生产、研发及智能制造企业”等工业企业转租，《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合土地用途。
②承租方向不适格第三方转租系违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为
根据《房屋租赁合同》约定，承租方保证在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变合同约定的使用用途。承租方未按照合同约定自行将部分房屋转租给不适格第三方，系承租方单方面的合同违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为。
针对上述情形，发行人与承租方已经签订《补充协议》，再次明确约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”，同时要求承租方上海大将节能科技有限公司不得与该等不适格第三方续租。同时发行人已通过《房产出租管理制度》，对房产出租的内部流程进行了规范。《房产出租管理制度》规定，由发行人行政部具体办理房产出租业务，经办人员在发行人与承租方签订《房屋租赁合同》，或承租方与第三方签
补充法律意见书（三）
8-3-31
订《房屋租赁合同》前，应识别承租方或第三方的情况，取得相关主体的营业执照复印件、业务开展说明、法定代表人或负责人的身份证复印件、天眼查企业信用报告等文件。经办人员应根据上述文件识别承租方或第三方是否属于工业类租户，并形成书面意见报送行政部负责人审批。审批通过后，发行人方可与承租方签订《房屋租赁合同》或同意承租方与第三方签订《房屋租赁合同》。
（4）主管部门已经出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规2023年5月，上海市闵行区颛桥镇人民政府出具《证明》，确认“安乃达将上述不动产的部分房屋对外进行出租，其中部分承租方将承租房屋用于健身、电子商务等商业用途。本单位已知悉上述情形，该情形不属于安乃达违反土地相关法律、法规、规范性文件的行为，本单位不会因该情形对安乃达作出行政处罚。”
（5）发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门因承租方上海大将节能科技有限公司转租不适格第三方而对安乃达驱动技术（上海）股份有限公司处以行政处罚的，因公司缴纳罚款等使公司遭受的一切支出均由本人全额承担；如主管部门认定上述情形需予以整改，则立即推动要求上海大将节能科技有限公司与相关第三方解除租赁协议或由公司与上海大将节能科技有限公司解除租赁协议，并追究相关违约方责任，因此产生的全部损失（如有）由本人一并承担以确保公司不会因上述事项遭受任何损失。”
综上所述，发行人建造房产时及自用房产部分不存在改变土地规划和用途的情形。发行人对外出租的房产存在承租方转租给第三方的部分房产用于商业服务的情形，鉴于发行人已在房屋租赁合同中明确具体的使用用途，该等情形系承租方的单方违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为，该等情形与发行人无关。相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规。实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（二）发行人房产存在瑕疵是否构成本次发行上市障碍
1. 发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低
根据《中华人民共和国城乡规划法》及《上海市城乡规划违法建设行政处罚
补充法律意见书（三）
8-3-32
裁量基准实施办法》（沪规划资源规〔2020〕11号）第七条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：??（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法核发限期拆除决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款。”根据上述法规，发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低。
2. 瑕疵房产面积较小，可替代性强，发行人能够以收回出租房产的方式及时进行搬迁截至本补充法律意见书出具日，发行人向上海大将节能科技有限公司出租位于上海市闵行区光中路133弄19号房产的部分面积。根据发行人与上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》：“如甲方（即发行人，下同）因经营需要，需增加或调换自用面积，可提前2个月向乙方（即上海大将节能科技有限公司，下同）提出部分面积提前终止租赁或收回自用。如甲方收回自用面积中涉及乙方装修和设施的，甲方根据乙方装修成本酌情予以补偿。”
发行人瑕疵房产面积合计为1,965平方米，发行人向上海大将节能科技有限公司出租的房产面积合计为10,087.10平方米。如发行人被主管部门要求限期拆除增建夹层，发行人能够按照《房屋租赁合同》的约定提前向承租方上海大将节能科技有限公司收回部分出租房产作为搬迁经营场所，且发行人瑕疵房产部分主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，因此不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 报告期内发行人未因房产瑕疵被处以行政处罚
报告期内，发行人未因房产瑕疵相关主管部门被处以行政处罚。
（1）根据上海市闵行区颛桥镇人民政府规划建设和环境保护办公室于2022年1月10日、2022年7月8日、2023年1月4日出具的证明，确认安乃达自2019年1月1日至2022年12月31日，房屋所有权的取得及房屋使用行为符合房产管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反房产管理相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反房产管理相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
（2）上海市闵行区规划和自然资源局于2022年1月11日、2022年7月14
补充法律意见书（三）
8-3-33
日、2023年1月16日分别出具证明：经审查，本机关的行政处罚书信息已主动公开，你单位可以通过上海市规划和自然资源局门户网站及上海市闵行区人民政府网站自行查询。经查询，发行人2019年至2022年未被上海市闵行区规划和自然资源局处以行政处罚。
（3）根据上海市闵行区消防救援支队于2022年1月10日、2022年7月6日出具的证明，确认安乃达自2019年1月1日至2022年7月6日，其生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在因违反消防方面的法律、法规及其他规定而收到行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年1月31日出具的《法人公共信用信息报告》，确认发行人在不存在行政处罚信息。
（4）根据上海市闵行区住房保障和房屋管理局于2022年1月11日、2022年7月26日、2023年1月11日出具的证明，确认2019年至2022年期间内该局未曾制作过针对安乃达的行政处罚决定书。
4. 发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门要求，确实需要安乃达驱动技术（上海）股份有限公司拆除位于上海市闵行区光中路133弄19号一层、二层之间增建夹层并恢复原状的，如因上述增建夹层恢复原状导致由公司支付的拆除增建夹层费用、经营场地搬迁费用以及政府部门处以罚款等而使公司遭受的一切支出，该等支出由本人全额承担，以确保公司不会因增建夹层恢复原状等事项遭受任何损失。”
发行人存在因上述瑕疵房产被主管部门处以行政处罚并责令限期拆除的风险。但鉴于瑕疵房产面积较小且主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，发行人能够通过向承租方收回部分出租房产的方式及时进行搬迁；发行人已取得相关主管部门的合规证明，报告期内发行人未因房产瑕疵受到行政处罚；发行人实际控制人已就上述房产瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
（三）查验与小结
补充法律意见书（三）
8-3-34
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人位于上海市闵行区光中路133弄19号不动产的国有土地出让合同、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《上海市国有建设用地土地核验合格证明》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》《不动产权证》；书面核查了发行人与上海大将节能科技有限公司签署的房屋租赁合同；取并查阅了发行人自用面积图；实地考察了上海市闵行区光中路133弄19号房产的发行人自用情况；查阅了关于土地管理、规划有关的法律法规；
（2）获取并查阅了相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（3）获取并查阅了发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《补充协议》，发行人制定的《房产出租管理制度》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人闲置房产的承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为10,087.10平方米；发行人实际使用该处房产共计4,718.36平方米，用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等；发行人不存在改变该处土地规划和用途的情形，发行人对外出租房产的承租方存在向不适格第三方转租部分房产的情形，该等情形构成上述承租方的违约行为，相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规，且实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（2）发行人房产的上述瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
四、问题：10.关于其他
10.1关于信息披露差异
根据申报材料：（1）招股说明书披露的实控人黄洪岳在浙江特力电机有限公司、杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司的任职经历，实控人卓达在上海学趣信息技术有限公司、赣州市虔达电机有限公司的任职经历，董事盛晓兰在赣州市虔达电机有限公司的任职
补充法律意见书（三）
8-3-35
经历，以及董事夏业中、杨锟的部分任职经历，均与新三板挂牌时披露的公开转让说明书不一致；（2）保荐工作报告显示，公司在新三板挂牌期间未披露黄洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权；（3）保荐工作报告显示，招股说明书关于公司受让上海安乃达商标和专利的表述与推荐挂牌申报材料披露存在一定差异。请发行人说明：（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响；（2）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
（一）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响。
1. 与新三板挂牌期间信息披露的差异情况和原因
公司股票曾于2016年11月21日在股转系统挂牌并公开转让，并于2018年2月23日终止挂牌。公司在股转系统挂牌期间与公司首发申请报告期不存在重叠，因此公司股转系统挂牌期间披露的财务信息与公司首发申请材料财务信息部分不具有可比性。
非财务信息方面，相比于新三板挂牌期间的信息披露，本次申报文件根据新三板摘牌后的具体情况变化，在风险因素、公司概况、股本形成及变化、股权结构、控股及参股公司、5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介、对外投资情况、兼职情况、亲属关系、业务与技术、关联方及关联关系等方面进行了更新、补充。除了因信息披露覆盖期间不同导致的差异外，非财务信息方面本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况及原因如下：
补充法律意见书（三）
8-3-36
| 差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
| 部分董事、监事、高级管理人员的任职经历 | 1、黄洪岳 （1）新三板挂牌期间将其在温岭汽车配件厂任职结束的时间及在浙江特力电机有限公司任职开始的时间列示为2000年4月，本次申报文件调整为2004年4月； （2）本次申报文件补充了其2004年4月至2018年8月在杭州华稀强磁材料有限公司任监事；2006年9月至2020年10月在马鞍山威力机电有限公司任执行董事；2009年7月至2012年7月在台州创意驱动技术有限公司任监事；2010年11月至2011年1月在温岭市海越机电有限公司担任监事的任职经历 | 1、根据实际情况对黄洪岳、盛晓兰、杨锟在部分公司的任职期间进行更正； 2、在公司新三板挂牌前，黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中任职或曾任职的部分公司已经处于被吊销营业执照、注销或者营业期限届满不再经营的状态（相关公司的状况详见本题之“（二）1、发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况”），因此在新三板挂牌期间未列示在相关公司的任职经历，本次申报文件进行了补充 |
| 2、卓达 本次申报文件补充了其2005年7月至2006年8月在上海学趣信息技术有限公司任监事；2011年6月至2012年12月在赣州市虔达电机有限公司任董事、总经理的任职经历 | ||
| 3、盛晓兰 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为2001年11月；本次申报文件调整为2006年2月； （2）补充了其2004年4月至2012年7月在浙江特力电机有限公司任监事；2011年6月至2012年12月在赣州市虔达电机有限公司任董事的任职经历 | ||
| 4、夏业中 补充了其1996年4月至2021年4月担任上海英业科技有限公司监事的任职经历 | ||
| 5、杨锟 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为2001年11月；本次申报文件调整为2006年2月； （2）本次申报文件将其在上海电驱动的任职起始时间从2008年5月调整为2008年7月 | ||
| 黄洪岳持有天津聚龙股权 | 新三板挂牌期间未披露黄洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权的事项，本次申报文件补充了该事项，并根据2021年股权代持还原后的情况，将天津聚龙列为关联方 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充 |
| 公司受让上海安乃达商标和专利的情况 | （1）新三板挂牌期间将专利号“2011101045538”的“电动自行车防失控保护电路”发明专利和专利号“2011101218128”的“电机控制器短路保护电路”发明专利的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得； （2）新三板挂牌期间将注册号为“3147749”的商标的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得并补充了自 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充、更正 |
补充法律意见书（三）
8-3-37
| 差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
| 上海安乃达受让取得的注册号为“7244289”的商标 |
2. 发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响
针对新三板挂牌期间的信息披露瑕疵，公司已经在本次申报文件中做了补充和更正，新三板挂牌时的股东均确认对相关信息披露瑕疵没有异议，且公司新三板挂牌期间没有新增股东，相关瑕疵未损害其他投资者利益。
经查询股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本补充法律意见书出具日，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员均不存在因信息披露违规问题被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情形。
综上，公司新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致公司不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍。
（二）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。
1. 发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况
公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位包括：杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司、温岭市海越机电有限公司、赣州市虔达电机有限公司、浙江特力电机有限公司、上海学趣信息技术有限公司、上海英业科技有限公司。相关公司的基本情况如下：
（1）杭州华稀强磁材料有限公司
| 企业名称 | 杭州华稀强磁材料有限公司 |
补充法律意见书（三）
8-3-38
| 统一社会信用代码 | 91330110MA8G0PU483 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 杭州余杭区良渚镇勾庄村 | ||
| 法定代表人 | 陈亨荣 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 成立日期 | 2004年4月29日 | ||
| 营业期限 | 2004年4月29至2014年4月28日 | ||
| 经营范围 | 强磁材料、电机的生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。 | ||
| 经营状况 | 2006年10月28日被吊销营业执照；2018年08月03日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈亨荣 | 51.00 | 51.00 | |
| 陈亨平 | 18.00 | 18.00 | |
| 曹世标 | 13.00 | 13.00 | |
| 黄洪岳 | 10.00 | 10.00 | |
| 张梁华 | 8.00 | 8.00 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2004年4月29日，杭州华稀强磁材料有限公司成立，定位于电机上游原材料磁钢的生产、销售，黄洪岳持股10%并担任监事。该公司设立后因大股东资金原因未实际开展经营，于2006年10月28日因未参加年检被吊销营业执照，因长期未实际经营于2018年8月3日注销。
（2）马鞍山威力机电有限公司
| 企业名称 | 马鞍山威力机电有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA8LBCGF89 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所 | 安徽省马鞍山市经济技术开发区朱然路 |
| 法定代表人 | 黄洪岳 |
| 注册资本 | 1200万元 |
| 成立日期 | 2006年9月7日 |
| 营业期限 | 2006年9月7日至2008年9月7日 |
| 经营范围 | 电机及配件、电机控制器制造、加工、批发零售；电动自行车及配件制造、加工、批发零售。 |
| 经营状况 | 2007年12月25日被吊销营业执照；2020年10月10日注销 |
补充法律意见书（三）
8-3-39
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 黄洪岳 | 600.00 | 50.00 | |
| 汤建波 | 600.00 | 50.00 | |
| 合计 | 1200.00 | 100.00 |
2006年9月7日，马鞍山威力机电有限公司成立，黄洪岳持股50%并担任执行董事。黄洪岳与生意伙伴汤建波设立该公司计划在马鞍山取得土地并建造厂房，用于经营电机业务，，该公司设立后一直未成功取得土地，也未实际经营，于2007年12月25日因未参加年检被吊销营业执照，因长期未实际经营于2020年10月10日注销。
（3）台州创意驱动技术有限公司
| 企业名称 | 台州创意驱动技术有限公司 | ||
| 工商注册号 | 331081100092257 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 温岭市太平街道南屏路789号学仕家园1幢201室 | ||
| 法定代表人 | 林峭 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 成立日期 | 2009年7月24日 | ||
| 营业期限 | 2009年7月24日至2029年7月23日 | ||
| 经营范围 | 电动车控制器研发、制造、销售。 | ||
| 经营状况 | 2012年7月30日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤建波 | 41.00 | 41.00 | |
| 林峭 | 41.00 | 41.00 | |
| 黄洪岳 | 18.00 | 18.00 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2009年7月24日，台州创意驱动技术有限公司成立，定位于控制器的研发、制造、销售，黄洪岳持股18%并担任监事，未实际参与公司经营管理。该公司设立后因经营不达预期于2012年注销。
（4）温岭市海越机电有限公司
补充法律意见书（三）
8-3-40
| 企业名称 | 温岭市海越机电有限公司 | ||
| 工商注册号 | 331081100138576 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 温岭市太平街道街道岙底胡村岙池路90号 | ||
| 法定代表人 | 沈华富 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 2010年11月15日 | ||
| 营业期限 | 2010年11月15日至2030年11月14日 | ||
| 经营范围 | 电机、风机制造、销售 | ||
| 经营状况 | 2011年1月17日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 沈华富 | 30.00 | 60.00 | |
| 黄洪岳 | 20.00 | 40.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2010年11月15日，温岭市海越机电有限公司成立，黄洪岳持股40%并担任监事。黄洪岳与生意伙伴沈华富设立该公司计划在台州市竞拍一块法拍用地，用于经营电机业务，因该公司后续未成功取得土地，于2011年1月17日注销。
（5）赣州市虔达电机有限公司
| 企业名称 | 赣州市虔达电机有限公司 | ||
| 工商注册号 | 360700110002145 | ||
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） | ||
| 住所 | 江西省赣州市赣州开发区香港工业园二期标准厂房 | ||
| 法定代表人 | 曹晓秋 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 成立日期 | 2011年6月24日 | ||
| 营业期限 | 2011年6月24日至2026年6月23日 | ||
| 经营范围 | 稀土永磁材料电机及零部件制造、销售、技术服务。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定） | ||
| 经营状况 | 2012年12月26日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 赣州稀土矿业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
| 上海谙乃达实业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
补充法律意见书（三）
8-3-41
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 |
2011年6月24日，赣州市虔达电机有限公司成立，卓达担任该公司董事、总经理，盛晓兰担任董事。上海安乃达与赣州稀土矿业有限公司设立该公司计划在赣州市取得土地并建造厂房，用于经营稀土永磁材料相关业务，因该公司后续未成功取得土地，于2012年12月26日注销。
（6）浙江特力电机有限公司
| 企业名称 | 浙江特力电机有限公司 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 温岭经济开发区百丈路 | ||
| 法定代表人 | 黄洪岳 | ||
| 注册资本 | 660万元 | ||
| 成立日期 | 2004年4月22日 | ||
| 营业期限 | 2004年4月22日至2014年4月21日 | ||
| 经营范围 | 电机及配件、无刷电机控制器制造，加工，销售；电动自行车及配件、自行车销售。 | ||
| 注销或吊销情况 | 2012年7月31日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 黄洪岳 | 330.00 | 50.00 | |
| 盛晓兰 | 330.00 | 50.00 | |
| 合计 | 660.00 | 100.00 | |
2004年4月22日，浙江特力电机有限公司成立，主营业务为电动两轮车电机的生产、销售，黄洪岳持股50%并担任执行董事、经理。后续因另一股东汤建波因与黄洪岳经营理念不一致，且汤建波更想从事工业电机业务，遂于2008年12月2将其所持浙江特力电机有限公司50%的股权转让给盛晓兰，盛晓兰受让股权后担任监事，但不参与经营管理。2011年9月安乃达有限成立后，黄洪岳将工作重心放到上海，遂于2012年7月31日注销了浙江特力电机有限公司。
（7）上海学趣信息技术有限公司
| 企业名称 | 上海学趣信息技术有限公司 |
| 工商注册号 | 3102262039436 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
补充法律意见书（三）
8-3-42
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇解放路121号105－6 | ||
| 法定代表人 | 蒋健 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 2004年2月4日 | ||
| 营业期限 | 2004年2月4日至2014年2月3日 | ||
| 经营范围 | 计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件、数码产品、文教用品、教学仪器、通信设备及其相关产品、网络产品、电子产品、音响器材、体育用品、办公用品批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | ||
| 经营状况 | 2006年8月10日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 蒋健 | 25.00 | 50.00 | |
| 卓达 | 25.00 | 50.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2004年2月4日，上海学趣信息技术有限公司成立，主营业务为计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询，卓达持股50%并担任监事。因该公司后续经营未达预期，于2006年8月10日注销。
（8）上海英业科技有限公司
| 企业名称 | 上海英业科技有限公司 | ||
| 工商注册号 | 3102292013969 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 青浦区新城经济区 | ||
| 法定代表人 | 缪国华 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 1996年4月18日 | ||
| 营业期限 | 1996年4月18日至2006年4月17日 | ||
| 经营范围 | 计算机软硬件及周边产品，电子产品开发与生产，通讯设备销售，计算机四技服务，信息咨询服务。 | ||
| 经营状况 | 2000年7月2日被吊销营业执照；2021年4月19日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 缪国华 | 25.00 | 50.00 | |
| 夏业中 | 25.00 | 50.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
补充法律意见书（三）
8-3-43
1996年4月18日，上海英业科技有限公司成立，主营业务为经营计算机软硬件相关产品，夏业中持股50%并担任监事。该公司设立后经营不善，于2000年7月2日因未参加年检被吊销营业执照，并于2021年4月19日注销。
2. 除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系
公司股东、董事黄洪岳、卓达以及董事盛晓兰、夏业中曾在新三板期间未予披露的前任职单位的任职及持股情况如下：
| 序号 | 新三板期间未予披露的企业名称 | 注销时间 | 曾经的投资关系 | 曾今的任职关系 |
| 1 | 杭州华稀强磁材料有限公司 | 2018年08月03日 | 黄洪岳出资10.00万元，占比10.00% | 黄洪岳任监事 |
| 2 | 马鞍山威力机电有限公司 | 2020年10月10日 | 黄洪岳出资600.00万元，占比50.00% | 黄洪岳任执行董事 |
| 3 | 台州创意驱动技术有限公司 | 2012年7月30日 | 黄洪岳出资18.00万元，占比18.00% | 黄洪岳任监事 |
| 4 | 温岭市海越机电有限公司 | 2011年1月17日 | 黄洪岳出资20.00万元，占比40.00% | 黄洪岳任监事 |
| 5 | 赣州市虔达电机有限公司 | 2012年12月26日 | 黄洪岳通过持有上海谙乃达实业有限公司13.16%的股权间接持有该公司131.60万元出资额，间接持股6.58% | 卓达任董事、总经理；盛晓兰任董事 |
| 6 | 浙江特力电机有限公司 | 2012年7月31日 | 黄洪岳和盛晓兰各出资330.00万元，各占比50.00% | 黄洪岳任董事、经理；盛晓兰任监事 |
| 7 | 上海学趣信息技术有限公司 | 2006年8月10日 | 卓达出资25.00万元，占比50.00% | 卓达任监事 |
| 8 | 上海英业科技有限公司 | 2021年4月19日 | 夏业中出资25.00万元，占比50.00% | 夏业中任监事 |
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商提供的确认函，除了上述曾经的任职关系及持股关系外，报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系。
3. 发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确
（1）关联方认定是否完整、准确
对于实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位是否构成本次申报的关联法人，根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
补充法律意见书（三）
8-3-44
《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的规定，实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位中，马鞍山威力机电有限公司、上海英业科技有限公司为公司首次申报时的关联法人，公司在招股说明书第八节之“七、（八）报告期内曾经存在的关联方”中已经予以认定并进行披露。杭州华稀强磁材料有限公司于2018年8月3日注销，黄洪岳曾持有该公司10%的股权并担任监事，黄洪岳未曾控制该公司，也未担任董事、高级管理人员，因此，杭州华稀强磁材料有限公司不是公司的关联方。
除此之外，公司已经根据《公司法》《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所有关规定认定并披露了其他关联方和关联关系。
综上，发行人关联方认定完整、准确。
（2）同业竞争核查是否完整、准确
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。《（首发）证券期货法律适用意见第17号》对同业竞争的核查范围要求“中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争”。
首次申报前，公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位均已注销，与公司不构成同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，卓达除持有公司股份之外，未控制其他企业；黄洪岳除持有公司股份之外还控制上海坚丰。上海坚丰为投资持股平台，除持有公司股份之外，未开展具体业务，与公司不构成同业竞争。实际控制人的配偶及夫妻双方的父母、子女均不存在控制与公司存在竞争关系的企业的情况。
综上，实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况，发行人同业竞争核查完整、准确。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序
补充法律意见书（三）
8-3-45
（1）查阅发行人新三板挂牌期间相关公告，对比、分析、总结本次申报文件与发行人新三板挂牌信息披露内容存在差异的具体情况；
（2）就信息披露差异涉及的相关事项访谈公司董事会秘书，核查前述差异存在的原因以及合理性；
（3）取得新三板挂牌时的股东对新三板挂牌期间信息披露瑕疵没有异议的确认函；
（4）核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的调查表，了解其任职经历、当前及曾经投资或控制的企业的情况，关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况，以及是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询验证发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况；
（6）通过股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道，查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（7）访谈黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中，了解新三板期间未予披露前任职单位的基本情况，确认其与前任职单位存在的利益关系，相关前任职单位与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商之间是否存在其他利益关系；
（8）取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商出具的与发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位不存在其他利益关系的确认函；
（9）查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，与发行人已经披露的关联方进行对比，核查发行人关联方认定是否完整、准确；
补充法律意见书（三）
8-3-46
（10）查阅《首次公开发行股票注册管理办法》《（首发）证券期货法律适用意见第17号》等规定，核查发行人同业竞争的披露是否完整、准确。
本所律师经核查后认为：
（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露存在差异，新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，发行人、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致发行人不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍；
（2）除了黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中与新三板期间未予披露的前任职单位曾经存在得任职及投资关系外，报告期内，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系；
（3）发行人关联方认定、同业竞争核查完整、准确。
10.2关于二十一所
根据申报材料：发行人股东上海坚丰的有限合伙人邵焕清为电科二十一所员工，董事盛晓兰、杨锟此前均有电科二十一所任职经历。
请发行人说明：邵焕清入股发行人的背景；除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）邵焕清入股发行人的背景
根据相关股东的访谈确认，2013年1月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达2.06%的股权。邵焕清当时在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权，因此与黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌共同出资设立了上海坚丰，以上海坚丰作为持股主体受让了上海安乃达持有的发行人股
补充法律意见书（三）
8-3-47
权。
（二）除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形根据发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认，不存在为二十一所员工的情形。根据发行人自然人股东黄洪岳、卓达、丁敏华出具的调查表，不存在为二十一所员工的情形。根据发行人非自然人股东上海坚丰、宁波思辉全体合伙人出具的调查表，除邵焕清外不存在为二十一所员工的情形。根据发行人非自然人股东财通创新、金开产投出具的调查表，其股东不涉及自然人，因此不存在为二十一所员工的情形。经比对确认发行人的劳务费用明细，不存在向二十一所员工支付劳务费用的情形。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）与邵焕清、黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌进行了访谈确认；
（2）取得并查阅了发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认；书面核查了发行人股东黄洪岳、卓达、丁敏华、财通创新、金开产投、宁波思辉及其合伙人、上海坚丰及其合伙人出具的调查表、发行人的劳务费用明细。
本所律师经核查后认为：
（1）邵焕清入股发行人的背景系因2013年1月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达2.06%的股权并在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权；
（2）除邵焕清外，不存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职
补充法律意见书（三）
8-3-48
的情形。
10.3关于股东
请发行人律师：在律师工作报告中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并说明历次股权变动的作价依据、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持。回复：
本所律师已在《律师工作报告》第6.1.2节中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并已说明历次股权变动的作价依据、出资来源、不存在纠纷或潜在纠纷及不存在股权代持的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（三）
8-3-49
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0479的《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：孔 瑾
签署：________________
经办律师：张诚毅
签署：________________
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（四）
3-3-1-1
浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2023H1436号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。
鉴于容诚会计师出具了“容诚审字[2023]200Z0526号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0734号”《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0732号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。本所律师对2023年1月1日至2023年6月30日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，本补充法律意见书所称“报告期末”指2023年6月30日。除
补充法律意见书（四）
3-3-1-2
非单独说明，本所TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（四）
3-3-1-3
一、 本次发行的批准和授权
2023年9月5日，上交所上市审核委员会2023年第83次审议会议审议通过了发行人本次发行。本所律师查询了上交所上市审核委员会2023年第83次审议会议结果公告及发行人在上交所网站公告的相关内容，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，且已取得上交所审核同意，尚需报中国证监会履行注册程序；本次上市尚需经上交所同意。
二、 本次发行上市的实质条件
1.5 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.5 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.6 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.7 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.8 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.6 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
1.2.5 发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日；2015年12月22日，安乃达有限整体变更为股份有限公司。经发行人确
补充法律意见书（四）
3-3-1-4
认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.6 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.7 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不
补充法律意见书（四）
3-3-1-5
存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.8 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.7 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
1.3.5 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
1.3.6 发行人本次发行前股本总额为8,700万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
1.3.7 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。
1.3.8 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计
补充法律意见书（四）
3-3-1-6
算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
1.8 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、 发行人的业务
3.3 发行人的主营业务
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2020年、2021年、2022年度及2023年1-6月的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 713,184,896.89 | 1,386,022,744.28 | 1,167,064,801.48 | 760,509,983.37 |
| 其他业务收入 | 5,194,828.07 | 11,876,108.88 | 13,043,417.58 | 8,351,118.02 |
3.4 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
四、 关联交易及同业竞争
4.4 发行人关联方的变化情况
补充法律意见书（四）
3-3-1-7
4.1.4 发行人的子公司
（1）Ananda USA LLC
Ananda USA LLC（以下简称“美国安乃达”）系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2023年7月27日，注册地位于美国，公司编号为“202358318701”；注册地址为4016 WILSHIRE BLVD,LOSANGELES,CA 90010；发行股本数为50万美元，荷兰安乃达控股持有美国安乃达100%股权。
（2）匈牙利安乃达
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，匈牙利安乃达基本情况如下：
匈牙利安乃达系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2021年7月23日，注册地位于匈牙利，公司编号为“HUOCCSZ.07-09-032537”；注册地址为Rozmaringutca, 1. A. building, 8000 Székesfehérvár, Hungary；发行股本数为400万匈牙利福林，荷兰安乃达控股持有匈牙利安乃达100%股权。
（3）安乃达驱动技术（安徽）有限公司
安乃达驱动技术（安徽）有限公司（以下简称“安徽安乃达”）系发行人的全资子公司，成立于2023年2月10日，现持有金寨县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91341524MA8Q0KQB56”的《营业执照》，住所为安徽省六安市金寨经济开发区（现代产业园区）大兴寺路以东、南溪路以西、金刚台路以北区域安徽金顺新能源有限公司3号厂房；法定代表人为李晨；注册资本为1,000万元，经营范围为“一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。
（4）安乃达科技
安乃达科技系发行人全资子公司，成立于2021年11月18日，现持有天津市西青区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120111MA07GKGH6Y的《营业执照》；住所为天津市西青区张家窝镇柳口路与利丰道交口东北侧天安
补充法律意见书（四）
3-3-1-8
创新科技产业园二区3-3-301-56；法定代表人为黄洪岳；注册资本为8,000万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；助动车制造；微特电机及组件制造；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
（5）上海轻行动力科技有限公司
上海轻行动力科技有限公司系发行人全资子公司，成立于2023年8月24日，现持有上海市闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MACT1M9832的《营业执照》；住所为上海市闵行区光中路133弄19号1幢3层B栋301；法定代表人为张亲苹；注册资本为500万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；微特电机及组件销售；电力电子元器件销售；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
4.5 发行人与关联方之间的关联交易情况更新
4.2.1 经常性关联交易
（1） 关联租赁
报告期内，发行人子公司天津安乃达租赁关联方聚龙科技厂房，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 租赁面积 | 租赁单价 |
| 天津安乃达 | 聚龙科技 | 天津市西青区辛口工业区 | 10,647.22平方米 | 0.41元/平方米/天 |
发行人与聚龙科技参考了同地段类似厂房的市场租赁价格情况，经过双方协商一致，确定最终租赁价格，价格公允。报告期内，关联租赁金额均为151.75万
补充法律意见书（四）
3-3-1-9
元，金额较小，对发行人经营不构成重大影响。
（2） 关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体如下：
单位：元
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关键管理人员报酬 | 3,171,856.44 | 5,159,889.55 | 5,022,306.08 | 3,873,618.28 |
4.2.2 偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易为公司实际控制人及其配偶为公司及子公司银行授信提供担保，具体如下：
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担 保方 | 担保 方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 700万元 | 2021/10/30至2023/10/30 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是注 |
| 黄洪岳、王健鸿 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 800万元 | 2020/10/28至2022/10/28 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/9/21至2022/9/21 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/8/28至2022/8/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/8/19至2022/8/19 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/2/28至2022/2/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 交通银行上海杨浦支行 | 500万元 | 2020/2/21至2022/2/21 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 100万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2019/12/24至 | 江苏安乃 | 连带责 | 是 |
补充法律意见书（四）
3-3-1-10
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担 保方 | 担保 方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 卓达 | 2021/12/24 | 达 | 任保证 | |||
| 黄洪岳、卓达 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 900万元 | 2019/10/15至2021/10/15 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
注：本表格中担保期间未到的保证，因发行人及子公司都已偿还到期债务，担保人不再负有担保义务，故担保全部履行完毕。
4.2.3 关联方往来款项余额
报告期内，关联方往来余额为公司向关联方聚龙科技租赁厂房产生的应付款项，具体如下：
单位：元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 应付款项 | - | - | - | 1,309,498.51 |
4.6 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了关联法人的审计报告或财务报表等资料，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定
补充法律意见书（四）
3-3-1-11
了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
五、 发行人的主要财产
5.3 发行人的知识产权情况更新
5.2.2 发行人拥有的专利
截至2023年6月30日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
| 序号 | 专利 权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 电动自行车防失控保护电路 | 201110104553.8 | 发明 | 2031/4/25 | 受让取得 | / |
| 2 | 安乃达 | 电机控制器短路保护电路 | 201110121812.8 | 发明 | 2031/5/11 | 受让取得 | / |
| 3 | 安乃达 | 电动自行车的电机控制器的控制方法 | 201210260431.2 | 发明 | 2032/7/24 | 原始取得 | / |
| 4 | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构的装配方法 | 201310705654.X | 发明 | 2033/12/18 | 原始取得 | / |
| 5 | 安乃达 | 电动助力自行车力矩传感系统 | 201410133598.1 | 发明 | 2034/4/2 | 原始取得 | / |
| 6 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201410848722.2 | 发明 | 2034/12/28 | 原始取得 | / |
| 7 | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统及其方法和装置 | 201510371660.5 | 发明 | 2035/6/28 | 原始取得 | / |
| 8 | 安乃达 | 基于数据共享的电动车用控制系统 | 201510659024.2 | 发明 | 2035/10/12 | 原始取得 | / |
| 9 | 安乃达 | 电动自行车及电动自行车用无线控制系统 | 201510673180.4 | 发明 | 2035/10/15 | 原始取得 | / |
| 10 | 安乃达 | 轮毂电机呼吸散热结构 | 201710471685.1 | 发明 | 2037/6/19 | 原始取得 | / |
| 11 | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201710758777.8 | 发明 | 2037/8/28 | 原始取得 | / |
| 12 | 安乃达 | 适用于电动助力自行车的力矩踏频传感器 | 202010011023.8 | 发明 | 2040/1/5 | 原始取得 | / |
| 13 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201310578171.8 | 发明 | 2033/11/17 | 受让取得 | / |
| 14 | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制方法 | 201810427669.7 | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 15 | 江苏 | 电动自行车动力输出控制系统 | 2018104 | 发明 | 2038/ | 受让 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-12
| 安乃达 | 28219.X | 5/6 | 取得 | ||||
| 16 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测系统 | 201810428667.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 17 | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201320729407.9 | 实用新型 | 2023/11/17 | 原始取得 | / |
| 18 | 安乃达 | 用于电动车轮毂电机的快拆轴结构及其电动车 | 201320843802.X | 实用新型 | 2023/12/18 | 原始取得 | / |
| 19 | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构及电机 | 201320844109.4 | 实用新型 | 2023/12/18 | 原始取得 | / |
| 20 | 安乃达 | 适用于轮毂电机端盖的防水机构 | 201420506675.9 | 实用新型 | 2024/9/2 | 原始取得 | / |
| 21 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201420872984.8 | 实用新型 | 2024/12/28 | 原始取得 | / |
| 22 | 安乃达 | 助力自行车中置力矩传感系统 | 201520394649.6 | 实用新型 | 2025/6/8 | 原始取得 | / |
| 23 | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统 | 201520454870.6 | 实用新型 | 2025/6/28 | 原始取得 | / |
| 24 | 安乃达 | 伺服电机的新型定子及伺服电机 | 201521004889.7 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 25 | 安乃达 | 伺服电机的转子结构及伺服电机 | 201520999997.6 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 26 | 安乃达 | 双驱动轮毂电机结构及电动自行车 | 201720943059.3 | 实用新型 | 2027/7/30 | 原始取得 | / |
| 27 | 安乃达 | 霍尔型力矩传感器及电机 | 201721092195.2 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 28 | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201721091490.6 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 29 | 安乃达 | 飞轮制动电路结构 | 201821627572.2 | 实用新型 | 2028/10/7 | 原始取得 | / |
| 30 | 安乃达 | 健身器材及其阻尼电机 | 201920310326.2 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 31 | 安乃达 | 电动自行车及其轮毂电机 | 201920310315.4 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 32 | 安乃达 | 一体插座组件 | 201920372563.1 | 实用新型 | 2029/3/21 | 原始取得 | / |
| 33 | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201920401195.9 | 实用新型 | 2029/3/26 | 原始取得 | / |
| 34 | 安乃达 | 适用于电车仪表的电路转换装置 | 201920963784.6 | 实用新型 | 2029/6/24 | 原始取得 | / |
| 35 | 安乃达 | 轮毂电机 | 201921192161.X | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-13
| 36 | 安乃达 | 表贴式内转子永磁电机的转子结构 | 201921362728.3 | 实用新型 | 2029/8/20 | 原始取得 | / |
| 37 | 安乃达 | 减速轮毂电机 | 201921401836.7 | 实用新型 | 2029/8/26 | 原始取得 | / |
| 38 | 安乃达 | 适用于机器人轮毂的电机结构 | 201922081031.5 | 实用新型 | 2029/11/26 | 原始取得 | / |
| 39 | 安乃达 | 表贴式外转子永磁电机的转子结构、转子及其电机 | 201922314037.2 | 实用新型 | 2029/12/19 | 原始取得 | / |
| 40 | 安乃达 | 中置电机驱动系统 | 202020799439.6 | 实用新型 | 2030/5/13 | 原始取得 | / |
| 41 | 安乃达 | 用于电动自行车轮毂电机的内置力矩传感器装置 | 202020876367.0 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 42 | 安乃达 | 适用于中置电机的力矩传感装置 | 202021313649.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 43 | 安乃达 | 适用于中置电机的负载测试装置 | 202021366417.7 | 实用新型 | 2030/7/12 | 原始取得 | / |
| 44 | 安乃达 | 适用于电动自行车中置电机的测试设备 | 202022450690.4 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 45 | 安乃达 | 双向离合器结构 | 202022458151.5 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 46 | 安乃达 | 适用于单线绕法的电机定子结构 | 202120282711.8 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 47 | 安乃达 | 电子开关保护电路装置 | 202120282733.4 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 48 | 安乃达 | 一种力矩传感器及电动助力自行车 | 202121094203.3 | 实用新型 | 2031/5/19 | 原始取得 | / |
| 49 | 安乃达 | 电机径向载荷寿命测试工装 | 202121894713.9 | 实用新型 | 2031/8/12 | 原始取得 | / |
| 50 | 安乃达 | 用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏的试验装置 | 202122031471.7 | 实用新型 | 2031/8/25 | 原始取得 | / |
| 51 | 安乃达 | 行星齿轮安装固定结构 | 202122219950.1 | 实用新型 | 2031/9/13 | 原始取得 | / |
| 52 | 安乃达 | 轮毂力矩传感装置及交通工具 | 202122514424.8 | 实用新型 | 2031/10/18 | 原始取得 | / |
| 53 | 安乃达 | 电动自行车用链条传动中轴力矩传感装置 | 202122755883.5 | 实用新型 | 2031/11/10 | 原始取得 | / |
| 54 | 安乃达 | 适用于电动自行车的中轴力矩传感装置 | 202122817788.3 | 实用新型 | 2031/11/16 | 原始取得 | / |
| 55 | 安乃达 | 分瓣式转子铁芯 | 202222063574.6 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 56 | 安乃达 | 用于电动自行车仪表塑料热铆的装置 | 202222063473.9 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 57 | 安乃 | 用于助力自行车电机模拟人骑行 | 2022220 | 实用 | 2032/ | 原始 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-14
| 达 | 踩踏试验机构 | 63514.4 | 新型 | 8/4 | 取得 | ||
| 58 | 安乃达 | 应用于电机的齿轮离合器输出轴、中置电机及电动自行车 | 202222184543.6 | 实用新型 | 2032/8/17 | 原始取得 | / |
| 59 | 安乃达 | 自行车加速度能量收集花鼓与自行车 | 202222551750.0 | 实用新型 | 2032/9/25 | 原始取得 | / |
| 60 | 江苏安乃达 | 油封防尘结构及轮毂电机 | 202222977214.7 | 实用新型 | 2032/11/9 | 原始取得 | / |
| 61 | 江苏安乃达 | 适用于不同类型外转子轮毂电机的测试装置 | 202223111570.7 | 实用新型 | 2032/11/23 | 原始取得 | / |
| 62 | 江苏安乃达 | 端盖、轴承以及油封一体化压装的压机底座机构及其压机 | 202320074321.0 | 实用新型 | 2033/1/9 | 原始取得 | / |
| 63 | 江苏安乃达 | 轮毂式直流电机结构及电动车 | 202121607555.4 | 实用新型 | 2031/7/13 | 原始取得 | / |
| 64 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的鼓刹结构及电动自行车、电动摩托车 | 202122016448.0 | 实用新型 | 2031/8/24 | 原始取得 | / |
| 65 | 江苏安乃达 | 定子磨外圆的加工结构及定子加工设备 | 202122661515.4 | 实用新型 | 2031/11/1 | 原始取得 | / |
| 66 | 江苏安乃达 | 电机的定子铁芯的固定结构 | 201420100829.4 | 实用新型 | 2024/3/5 | 受让取得 | / |
| 67 | 江苏安乃达 | 采用内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构 | 201420506696.0 | 实用新型 | 2024/9/2 | 受让取得 | / |
| 68 | 江苏安乃达 | 适用于自行车电机轴上出线防水的新型结构 | 201520211968.9 | 实用新型 | 2025/4/8 | 受让取得 | / |
| 69 | 江苏安乃达 | 一种电动自行车及其多极速度型助力传感器系统 | 201520786658.X | 实用新型 | 2025/10/11 | 受让取得 | / |
| 70 | 江苏安乃达 | 电动车及其电动车用自发电电机结构 | 201520805807.2 | 实用新型 | 2025/10/15 | 原始取得 | / |
| 71 | 江苏安乃达 | 电动自行车用无线面板 | 201520805785.X | 实用新型 | 2025/10/15 | 受让取得 | / |
| 72 | 江苏安乃达 | 轮毂电机 | 201520835250.7 | 实用新型 | 2025/10/25 | 受让取得 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-15
| 73 | 江苏安乃达 | 电动自行车用充电控制集成装置 | 201520989714.X | 实用新型 | 2025/12/1 | 受让取得 | / |
| 74 | 江苏安乃达 | 电机控制器、电机系统及电动车 | 201521000009.9 | 实用新型 | 2025/12/3 | 受让取得 | / |
| 75 | 江苏安乃达 | 无位置传感器检测电路及控制器 | 201620082044.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 76 | 江苏安乃达 | 高启动性能电动自行车无霍尔电机控制器 | 201620080544.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 77 | 江苏安乃达 | 电动车用一体化电机的结构及电动车 | 201620588710.5 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 78 | 江苏安乃达 | 复合型电机结构 | 201620587867.6 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 79 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201621042326.1 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 80 | 江苏安乃达 | 电动自行车及其中置驱动系统 | 201621042315.3 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 81 | 江苏安乃达 | 电机轴防断裂结构与电动自行车 | 201821059151.4 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 82 | 江苏安乃达 | 电机绕线结构与电动自行车 | 201821059174.5 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 83 | 江苏安乃达 | 适用于电动自行车及电动摩托车电机轴上出线防水结构 | 201921023369.9 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 84 | 江苏安乃达 | 适用于永磁无刷电机定子的霍尔槽楔结构 | 201921028770.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 85 | 江苏安乃达 | 适用于电车电机的保护盖结构 | 201921023370.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 86 | 江苏安乃达 | 适用于磁钢分离的结构 | 201921023368.4 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 87 | 江苏安乃 | 适用于电动车轮毂电机的密封结构 | 201921199430.5 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-16
| 达 | |||||||
| 88 | 江苏安乃达 | 适用于自动螺丝机的切换结构 | 201921200102.2 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 89 | 江苏安乃达 | 适用于外转子电机的出线结构 | 201921193289.8 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 90 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机的测试结构 | 201921285002.4 | 实用新型 | 2029/8/7 | 原始取得 | / |
| 91 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的防水结构 | 202020876366.6 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 92 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机碟刹安装面加工的装置 | 202020982447.4 | 实用新型 | 2030/6/1 | 原始取得 | / |
| 93 | 江苏安乃达 | 一种自行车及其自行车中置电机齿轮油脂自动补偿机构 | 202021047869.9 | 实用新型 | 2030/6/8 | 原始取得 | / |
| 94 | 江苏安乃达 | 轮胎气密性检测装置 | 202021244314.3 | 实用新型 | 2030/6/29 | 原始取得 | / |
| 95 | 江苏安乃达 | 轮毂电机刹车结构 | 202021315251.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 96 | 江苏安乃达 | 基于油冷降温的密闭电机结构 | 202021485431.9 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | / |
| 97 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机电源线出线的新型结构 | 202022204052.4 | 实用新型 | 2030/9/29 | 原始取得 | / |
| 98 | 江苏安乃达 | 适用于助力自行车电机离合器可靠性检测的试验装置 | 202022310013.2 | 实用新型 | 2030/10/15 | 原始取得 | / |
| 99 | 江苏安乃达 | 一种内嵌拼块式转子轮毂电机 | 202022340975.2 | 实用新型 | 2030/10/19 | 原始取得 | / |
| 100 | 江苏安乃达 | 一种轮毂凸极电机转子的新型结构 | 202022785807.4 | 实用新型 | 2030/11/25 | 原始取得 | / |
| 101 | 江苏安乃达 | 一种用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏试验机构 | 202023134770.5 | 实用新型 | 2030/12/22 | 原始取得 | / |
| 10 | 江苏 | 电动自行车控制系统 | 2018206 | 实用 | 2028/ | 受让 | / |
补充法律意见书（四）
3-3-1-17
| 2 | 安乃达 | 74945.5 | 新型 | 5/6 | 取得 | ||
| 103 | 江苏安乃达 | 低阻式中轴力矩检测装置 | 201820675000.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 104 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测装置 | 201820675360.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 105 | 江苏安乃达 | 助力自行车用电机离合器可靠性的验证方法 | 202011393959.8 | 发明 | 2040/12/1 | 原始取得 | / |
| 106 | 天津安乃达 | 电机端盖导胶槽方案的防水结构 | 201320829882.3 | 实用新型 | 2023/12/15 | 受让取得 | / |
| 107 | 天津安乃达 | 单线绕组轮毂电机 | 202021315254.X | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专利批量法律状态证明文件。根据《专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权；发行人及其子公司对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷。
六、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（2）发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
补充法律意见书（四）
3-3-1-18
七、 发行人税务
8.6 发行人报告期内执行的主要税种、税率情况更新
7.1.1 发行人执行的主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13.00%、9.00%、6.00%、21.00%、27.00%（注） |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.20%、12.00% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 5.00%、7.00% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
注：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用16%税率的调整为13%。根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2002〕7号文件《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，企业出口自产货物实行免抵退政策，适用增值税零税率政策；荷兰适用的增值税标准税率为21.00%；匈牙利适用的增值税标准税率为27.00%。
7.1.2 发行人及各主要子公司的所得税率如下：
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 天津安乃达 | 中国 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 江苏安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 荷兰安乃达（注1） | 荷兰 | 15% | 15% | 15% | 16.5% |
| 安乃达科技 | 中国 | 25% | 25% | 25% | 不适用 |
| 荷兰安乃达控股 | 荷兰 | 15% | 15% | 15% | 不适用 |
| 匈牙利安乃达 | 匈牙利 | 9% | 9% | 9% | 不适用 |
| 无锡安乃达 | 中国 | 20% | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 上海佑槿科技有限公司 | 中国 | 20% | 25% | 不适用 | 不适用 |
| 安乃达驱动技术（安徽）有限公司 | 中国 | 25% | 25% | 不适用 | 不适用 |
注1：根据荷兰税法规定，报告期内，荷兰安乃达适用的税率分别为16.50%、15.00%、
15.00%。
补充法律意见书（四）
3-3-1-19
8.7 税务合规证明
7.2.1 安乃达税务合规证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在税务领域无违法记录。
7.2.2 天津安乃达税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2023年7月18日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，天津安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
7.2.3 江苏安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2023年7月25日出具的《涉税信息查询结果告知书》，江苏安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日期间，未发现违法违章记录。
7.2.4 上海佑槿税务合规证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，上海佑槿自2023年1月1日至2023年6月30日在税务领域无违法记录。
7.2.5 无锡安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2023年7月25日出具的《涉税信息查询结果告知书》，无锡安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日期间，未发现违法违章记录。
7.2.6 安乃达科技税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2023年7月20日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，安乃达科技自2023年1月1日至2023年6月30日期间，该企业未有欠税记录。
补充法律意见书（四）
3-3-1-20
7.2.7 安徽安乃达税务合规证明
根据国家税务总局金寨县税务局经济开发区分局于2023年7月14日出具的《证明》，安徽安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日，依法纳税并依法履行税款代扣代缴义务，执行税率和享受的税收优惠等符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在偷税、骗税、漏税、拖欠税款等税收管理方面的违法违规行为，未受过税收管理部门的行政处罚不存在应缴未缴的拖欠税款。
7.2.8 荷兰安乃达控股税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达控股自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
7.2.8 荷兰安乃达税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
7.2.9 匈牙利安乃达税务合规
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，匈牙利安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
8.8 税收优惠
发行人于2015年10月30日首次被认定为高新技术企业，获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GF201531000561），有效期自2015年至2018年；发行人于2018年重新申请高新技术企业资质，并于2018年11月27日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201831002997），有效期自2018年至2020年；发行人于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月18日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技
补充法律意见书（四）
3-3-1-21
术企业证书（证书编号GR202131003074），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，发行人享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
江苏安乃达于2018年11月30日，首次取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR201832005651），有效期自2018年至2020年；江苏安乃达于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月30日获取了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202132006304），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，江苏安乃达享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年1月17日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号），明确了具体的减免政策内容，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2021年4月2日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），明确对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期限为2021年1月1日至2022年12月31日。2022年3月14日财政部、税务总局发布了《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税[2022]13号）明确对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。安乃达机电（无锡）有限公司符合小微企业的税收减免条件。
8.9 政府补助
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人报告期内取得的政府补助情况如下：
单位：元
补充法律意见书（四）
3-3-1-22
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 产业发展资金 | 2,622,700.00 | 930,700.00 | 600,000.00 | 1,051,500.00 | 40,500.00 | 与收益相关 |
| 成果转化补助 | 4,340,000.00 | - | - | 3,888,000.00 | 452,000.00 | 与收益相关 |
| 出口信用保险扶持资金 | 900,400.00 | - | - | 564,400.00 | 336,000.00 | 与收益相关 |
| 瞪羚项目补贴 | 300,000.00 | - | - | - | 300,000.00 | 与收益相关 |
| 电子商务补贴 | 408,300.00 | 2,400.00 | 105,900.00 | 200,000.00 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 东港镇政府财政奖励 | 4,100,000.00 | 1,742,223.00 | 941,196.00 | 645,556.00 | 771,025.00 | 与收益相关 |
| 高新企业培育资金 | 368,600.00 | 30,000.00 | 50,000.00 | - | 288,600.00 | 与收益相关 |
| 教育费附加补贴 | 88,188.00 | - | 23,670.00 | 64,518.00 | - | 与收益相关 |
| 人才培训补贴 | 1,202,400.00 | 9,000.00 | 827,600.00 | 245,600.00 | 120,200.00 | 与收益相关 |
| 外贸高质量发展奖励 | 364,700.00 | - | 264,700.00 | - | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 外经贸发展专项资金 | 692,100.00 | 692,100.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 小微企业上规模奖励 | 38,500.00 | 38,500.00 | - | - | - | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 622,740.18 | 5,000.00 | 350,208.27 | 69,235.23 | 198,296.68 | 与收益相关 |
| 研发项目资助 | 21,900.00 | - | - | - | 21,900.00 | 与收益相关 |
| 知识产权资助 | 712,100.00 | 331,000.00 | 5,000.00 | 22,500.00 | 353,600.00 | 与收益相关 |
| 颛桥镇政府企业扶持资金 | 4,990,000.00 | 2,320,000.00 | 1,415,200.00 | 978,400.00 | 276,400.00 | 与收益相关 |
补充法律意见书（四）
3-3-1-23
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | |||
| 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 其他 | 50,000.00 | - | - | 50,000.00 | - | 与收益相关 |
| 合计 | 21,822,628.18 | 6,100,923.00 | 4,583,474.27 | 7,779,709.23 | 3,358,521.68 | |
8.10 查验与结论
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关政府文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴，合法、合规、真实、有效；
（2）据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
八、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
8.1 环境保护
8.1.1 发行人日常生产经营相关的环保合规性
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在生态环境领域无违法记录。
根据无锡市锡山生态环境局于2023年7月20日出具的请示回复意见，确认江苏安乃达、无锡安乃达自2023年1月1日起至2023年7月20日不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。。
补充法律意见书（四）
3-3-1-24
根据天津市公共信用中心于2023年7月24日出具的《天津市法人及非法人组织公共信用信息报告》，天津安乃达不存在行政处罚信息。
根据国家公共信用中心于2023年7月24日出具的《法人及非法人组织公共信用信息报告》，安徽安乃达不存在严重失信信息。
8.1.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了发行人主要经营场所，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及环保主管部门出具的证明、对环保主管部门进行了访谈，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
8.2 产品质量、技术标准
8.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在市场监管领域无违法记录。
根据国家公共信用中心于2023年7月24日出具的《法人及非法人组织公共信用信息报告》，江苏安乃达、无锡安乃达不存在严重失信信息。
根据天津市西青区市场监督管理局于2023年7月21日出具的《证明》，天津安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在天津市西青区范围内，未因违反市场监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管理局的行政处罚。
根据金寨县市场监督管理局于2023年7月13日出具的《证明》，安徽安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日不存在因违反工商行政管理、质量技术监督管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（四）
3-3-1-25
8.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员进行了访谈，取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师经查验后认为：
（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
（2）发行人报告期内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
九、 诉讼、仲裁或行政处罚
9.1 截至本补充法律意见书出具之日，发行人涉及的尚未了结的重大诉讼情况
9.1.1 八方电气（苏州）股份有限公司与发行人的专利侵权纠纷
2023年4月11日，原告八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“八方股份”）向江苏省无锡市中级人民法院提起一件专利侵权诉讼，将发行人及江苏安乃达作为被告，案件编号为“（2023）苏02民初221号”。八方股份主张发行人及江苏安乃达的M100、M230型号中置电机产品（以下简称“涉诉产品”）侵犯其拥有的名称为“一种电动自行车中轴力矩速度传感装置”、专利号为“ZL201420197915.1”的实用新型专利权，请求依法判令：（1）发行人及江苏安乃达立即停止侵害原告名称为“一种电动自行车中轴力矩速度传感装置”、专利号为“ZL201420197915.1”的实用新型专利的行为，包括但不限于停止制造、销售、使用、许诺销售侵犯ZL201420489475.7号实用新型专利的电机产品；（2）发行人及江苏安乃达支付原告侵权赔偿金及维权合理开支共计5618万元；（3）发行人及江苏安乃达承担案件诉讼费用。
针对八方股份起诉发行人及江苏安乃达的产品侵犯其实用新型专利的事项，发行人于2023年5月30向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提出无效宣告请求，并于2023年8月30日获得受理。
2023年6月12日，因发行人对涉诉专利提起无效宣告请求，江苏省无锡市
补充法律意见书（四）
3-3-1-26
中级人民法院依法作出中止审理裁定。截至本补充法律意见书出具之日，该一审民事诉讼尚未开庭审理。
9.2 行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的事项。
9.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，并就持有发行人及其5%以上股份（含5%）的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件，书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。
本所律师经核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书9.1部分披露的诉讼外，发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十、 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行已取得上海证券交易所的审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（四）
3-3-1-27
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1436《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：______________
经办律师：张诚毅
签署：______________
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（五）
3-3-1-1
浙江天册律师事务所
关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（五）
编号：TCYJS2023H1434号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。现根据中国证监会和上海证券交易所的要求，发行人将补充上报2023年度1-6月财务报告，容诚会计师出具了“容诚审字[2023]200Z0526号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0734号”《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“容诚专字[2023]200Z0732号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。本所律师结合发行人补充2023年度1-6月财务报告情况，对上海证券交易所“上证上审〔2023〕252号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）中涉及的相关问题进行核查更新，并出具本补充法律意见书。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
补充法律意见书（五）
3-3-1-2
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2020年度、2021年度、2022年度及2023年度1-6月，本补充法律意见书所称“报告期末”指2023年6月30日。除非单独说明，本所TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）
3-3-1-3
一、问题：1. 关于历史沿革
根据申报材料：（1）发行人成立于2011年9月，上海安乃达以评估值约1,856.4万元的存货和机器设备出资1,530万元，超出的约326.4万元作为出资多余款挂发行人的其它应付款并在2011年末结清，其后上海安乃达陆续将相关的商标和专利无偿转让给发行人；（2）2011年前电科二十一所为上海安乃达第一大股东，发行人设立时上海安乃达的实际控制人为贡俊，系自然人控制的国有参股企业，公司受让上海安乃达资产时不涉及国有或集体资产；（3）发行人设立时上海安乃达同时持有上海电驱动部分股权，上海电驱动主要从事电动汽车电驱动系统相关业务，为彻底解决潜在的同业竞争问题，上海安乃达于2013年转让股权后退出发行人，上海电驱动最终于2016年1月被大洋电机收购；（4）上海安乃达后更名为上海谙乃达实业有限公司、西藏安乃达实业有限公司，除持有大洋电机股份外不存在其他对外投资或其他经营业务。
请发行人说明：（1）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵；
（2）结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见；（3）2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人；
（4）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项（1）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海安乃达用以出资的实物资产后续是否出现减值，存货的实际销售情况，出资多余款计入其它应付款的原因，是否存在出资瑕疵
补充法律意见书（五）
3-3-1-4
1. 上海安乃达以实物出资的基本情况
上海安乃达驱动技术有限公司于2015年2月更名为上海谙乃达实业有限公司，后于2015年8月更名为西藏安乃达实业有限公司（以下统称为“上海安乃达”）。2011年8月10日，上海安乃达、唐方平、付敏、卓达签署《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，约定公司注册资本总额为6,000万元，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资。实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估。其中上海安乃达的出资额、出资方式、出资比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 所占比例 | 出资方式 | 出资要求 |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 3,060.00 | 51.00 | 实物和货币方式出资 | 首次出资1,530万元，其余1,530万元于2013年7月31日前缴足 |
针对于首次出资的1,530万元，上海安乃达以电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货和固定资产评估后作价出资。
根据上海银信资产评估有限公司于2011年8月25日出具的“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，实物出资资产的情况如下：
| 资产类型 | 评估值（万元） | 占比 |
| 存货-原材料 | 552.24 | 29.75% |
| 存货-库存商品 | 1,163.38 | 62.67% |
| 存货-在产品 | 93.84 | 5.05% |
| 存货小计 | 1,809.46 | 97.47% |
| 固定资产-机器设备 | 19.08 | 1.03% |
| 固定资产-电子设备 | 27.87 | 1.50% |
| 固定资产小计 | 46.95 | 2.53% |
| 合计 | 1,856.41 | 100.00% |
其中，存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品。固定资产中机器设备主要为剥线机、自动化设备等；电子设备主要为电脑、打印机、空调、电源等。
补充法律意见书（五）
3-3-1-5
2. 上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值情况
上海安乃达用于出资的固定资产具体内容如下：
| 固定资产项目 | 数量（台） | 评估价值（万元） |
| 电脑 | 94 | 10.38 |
| 剥线机 | 6 | 8.55 |
| 空调 | 13 | 4.12 |
| 电脑剥皮切线扭线机 | 2 | 2.95 |
| 平衡机 | 2 | 2.03 |
| 超静音端子机 | 2 | 1.87 |
| 饮水机 | 1 | 1.40 |
| 互联网控制网关 | 1 | 1.20 |
| 磁粉测功机 | 1 | 1.03 |
| 其他 | 249 | 13.42 |
| 合计 | 371 | 46.95 |
截至2023年6月30日，上述固定资产的使用状态如下：
单位：万元
| 状态类型 | 原值（评估价值） | 占比 | 备注 |
| 在用 | 5.40 | 11.50% | 在用部分已提足折旧 |
| 处置或报废 | 41.55 | 88.50% | 处置或报废损益为-1.78万元，主要系公司于2021年度将无使用价值的固定资产集中进行报废处理，处置损益主要是固定资产计提完折旧后剩余的5%残值部分 |
| 合计 | 46.95 | 100.00% |
上述用于出资的固定资产均与发行人生产经营直接相关，发行人取得上述固定资产后投入日常生产经营使用，发行人以评估值入账，并核定剩余使用年限进行折旧。上述用于出资的固定资产交付发行人后，主要由生产部门、研发部门、管理部门等领用，符合发行人生产经营需求。上述固定资产在使用期间内均正常使用，未发生减值迹象。
综上，上海安乃达用以出资的固定资产后续不存在减值的情况。
3. 上海安乃达用以出资的存货的实际销售情况
补充法律意见书（五）
3-3-1-6
上海安乃达用于出资的存货具体内容如下：
| 存货项目 | 评估价值（万元） |
| 存货-原材料 | 552.24 |
| 存货-库存商品 | 1,163.38 |
| 存货-在产品 | 93.84 |
| 存货小计 | 1,809.46 |
存货中原材料主要为电阻、电容、电感、二极管、芯片、连接器、电子线等；库存商品主要为电机；在产品主要为电机半成品，均为电动自行车电驱动系统业务生产经营相关的存货。上述存货后续均以不低于账面价值实现销售，其中2011年、2012年分别销售上述存货的77.61%、14.56%，2012年后完成销售剩余的7.83%，不存在跌价情形。
4. 出资多余款计入其他应付款的原因
根据对上海安乃达实际控制人贡俊、发行人实际控制人卓达访谈确认，安乃达有限设立时，各股东已协商一致确定了注册资本金额、各自股权比例及认缴出资额，上海安乃达将相关设备及存货交付给安乃达有限，超出上海安乃达认缴出资部分即视作转让由安乃达有限后续将相应对价支付给上海安乃达。根据《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》约定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权或者土地使用权作价出资，实物、知识产权以及土地使用权作价出资的应进行资产评估；上海安乃达认缴出资额为3,060万元，出资义务为首次出资1,530万元，其余1,530万元于2013年7月31日前缴足。上述实物资产出资对应的认缴出资金额与上述协议约定一致，不存在违反股东约定的情形。
5. 是否存在出资瑕疵
上海安乃达实物出资由上海银信资产评估有限公司进行评估并于2011年8月25日出具了“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，上述实物资产已于2011年8月25日由上海安乃达作为出资标的交付给发行人。
补充法律意见书（五）
3-3-1-7
2011年8月30日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》，对发行人截至2011年8月29日止的注册资本实收情况进行了审验，经验证全体股东首次出资3,000万元已全部实缴到位，其中货币出资合计1,470万元，实物出资合计1,530万元。
综上，上海安乃达用以出资的实物资产的权属转移手续已经办理完毕，实物资产作价经评估报告认定，并由会计师出具了相应的验资报告，并及时办理了工商登记。因此，上海安乃达以实物资产出资履行了《公司法》规定的法律程序，相关资产按照评估作价入账，不存在出资瑕疵。
（二）结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形，履行内部决策程序时国资股东的具体意见
1. 结合上海安乃达的历史沿革和控制权变化情况，说明上海安乃达出资及转让发行人股权时是否存在导致国有资产流失的情形
2001年9月，科技部组织召开了“十五”国家863计划电动汽车重大专项可行性研究论证会，专项确立了燃料电池汽车、混合动力汽车、纯电动汽车三种整车技术为“三纵”，多能源动力总成系统、驱动电机、动力电池三种关键技术为“三横”的研发布局。信息产业部电子第二十一研究所（现更名为“中国电子科技集团公司第二十一研究所”，以下简称“二十一所”）一直为电驱动技术研发的科研院所，但作为科研院所没有实现在该领域进一步产业化的基础，缺少生产及市场验证也成为该类技术进一步实用化的阻力。当时，贡俊、贾爱萍、邵焕清、王杰等自然人在二十一所任职，并对电驱动技术有一定理解、对电驱动产业化有长远的规划，也有意设立公司开展电驱动系统的继续研发及产业化生产。
为响应“十五”国家863计划电动汽车重大专项，经上海市嘉定区科学技术委员会和二十一所内部批准，贡俊、二十一所、上海科技开发实业有限公司（由上海市人民政府于1983年批准成立的上海科学技术交流中心出资组建的企业）、上海霄宇信息科技有限公司（现更名为“上海诺钡投资管理有限公司”）及吴孔祥、贾爱萍、邵焕清、王杰于2001年12月共同出资设立上海安乃达，从事电动车用电机及其控制系统业务。上海安乃达设立时的股权结构如下：
补充法律意见书（五）
3-3-1-8
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 贡俊 | 51.00 | 25.50% |
| 2 | 二十一所 | 42.00 | 21.00% |
| 3 | 吴孔祥 | 32.00 | 16.00% |
| 4 | 上海科技开发实业有限公司 | 30.00 | 15.00% |
| 5 | 上海霄宇信息科技有限公司 | 30.00 | 15.00% |
| 6 | 贾爱萍 | 5.00 | 2.50% |
| 7 | 邵焕清 | 5.00 | 2.50% |
| 8 | 王杰 | 5.00 | 2.50% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% | |
上海安乃达设立后至2011年8月的历史沿革情况如下：
2003年12月，上海安乃达注册资本增至425万元，其中以未分配利润转增
130.56万元，新股东上海燃料电池汽车动力系统有限公司、王文丽、黄苏融、徐国卿以货币认缴94.44万元。2007年7月，上海安乃达注册资本增至1,000万元，新增注册资本575万元均以未分配利润转增。
2010年4月，经上海市科学技术委员会沪科（2009）第470号文批准，上海科技开发实业有限公司将其持有的上海安乃达12.35%股权（对应注册资本
123.5万元）转让给李建国后退出。
2010年10月，经中国电子科技集团公司电科投函（2010）34号文批准，二十一所将其持所有的上海安乃达17.28%股权（对应注册资本172.8万元）转让给李建国后退出。
上述两次股权转让均履行了审计、国有资产评估及备案程序，转让价格以评估值为依据，转让行为通过上海联合产权交易所公开挂牌转让进行，并已由上海联合产权交易所分别出具编号为 0008942和0000817的《产权交易凭证(A类)》，凭证记载“本凭证内容以产权交易各方主体提供的、并经受托机构核实的有关主体资格、产权归属、机构决策或批准等文件均系真实、合法、有效为前提条件，
补充法律意见书（五）
3-3-1-9
予以如实、客观记载。”审核结论为“各方交易主体行使本次产权交易的行为符合交易的程序性规定”。
2011年6月，李建国将其持有的上海安乃达29.63%股权（对应注册资本296.3万元）转让给贡俊后退出，贡俊持股比例提升至46.09%，自此取得上海安乃达的控制权。根据贡俊、李建国的访谈确认，上海科技开发实业有限公司、二十一所拟退出上海安乃达时，因其他股东没有受让股权的意愿，上海安乃达拟寻找合适的外部投资者。李建国控制的宝岛车业集团有限公司从事电动两轮车的制造销售，系当时上海安乃达的客户。出于整合产业上下游资源、进一步扩大生产的考虑，李建国在获知该信息后自上海科技开发实业有限公司、二十一所处受让取得了该等股权。半年后，因上海安乃达的经营业绩没有明显起色、核心团队均来自二十一所与李建国经营理念存在差异、李建国对外投资存在资金需求且自身精力有限，在经过协商后李建国将其持有的上海安乃达29.63%股权转让给当时的核心团队管理者贡俊后退出。李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效。李建国系宝岛车业集团有限公司实际控制人，具有相应的资金实力且对行业较为熟悉，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关。上海安乃达以实物资产出资的时间为2011年8月，上海安乃达转让安乃达有限股权的时间为2013年3月，在上述期间，上海安乃达始终为自然人控制的企业，存在少量国有股东权益，但上述实物资产出资及股权转让不适用国有资产处置相关程序。上海安乃达在上述期间内的主要股东持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 | |
| 2011年8月-2013年1月 | 2013年1月-2013年3月 | ||
| 1 | 贡俊 | 46.09% | 59.25% |
| 2 | 上海诺钡投资管理有限公司（非国有股东） | 12.35% | 12.35% |
| 3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司（国有控股股东） | 11.76% | 11.76% |
| 4 | 其他自然人股东 | 29.80% | 16.64% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | |
补充法律意见书（五）
3-3-1-10
在上述期间内，贡俊的持股比例自46.09%上升至59.25%，始终为上海安乃达持股比例最高的股东且与其他股东差异明显，系上海安乃达的实际控制人。上海燃料电池汽车动力系统有限公司当时为国有控股企业，在上海安乃达的持股比例保持在11.76%，因此上海安乃达于上述期间内始终为国有参股企业，根据当时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关国资监管规定，上海安乃达投资设立安乃达有限、转让安乃达有限股权时均不涉及国有资产转让、处置或国有股东所持上海安乃达权益被稀释的情形，不涉及国资监管相关程序，不存在导致国有资产流失的情形。
2. 履行内部决策程序时国资股东的具体意见
2011年6月3日，上海安乃达召开股东会并通过决议，全体股东一致同意对外投资设立新公司，以货币出资、资产评估出资两种方式结合，占新公司51%以上股权。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
2013年1月10日，上海安乃达召开股东会并通过决议，全体股东一致同意将上海安乃达持有的安乃达有限51%的股权转让给上海坚丰，转让价格为15,492,595.16元，股权转让对价以上海新闵资产评估有限公司于2012年12月27日出具的资产评估报告（评估基准日为2012年11月30日）评估的净资产30,377,637.56元为依据。上海燃料电池汽车动力系统有限公司就该次股东会议案表决同意并在股东会决议上盖章确认。
（三）2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间是否存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人
1. 2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排
上海安乃达2013年退出发行人时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贡俊 | 592.50 | 59.25 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-11
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 上海诺钡投资管理有限公司 | 123.50 | 12.35 |
| 3 | 上海燃料电池汽车动力系统有限公司 | 117.60 | 11.76 |
| 4 | 王文丽 | 68.80 | 6.88 |
| 5 | 徐国卿 | 21.20 | 2.12 |
| 6 | 贾爱萍 | 20.60 | 2.06 |
| 7 | 邵焕清 | 20.60 | 2.06 |
| 8 | 王杰 | 20.60 | 2.06 |
| 9 | 黄苏融 | 14.60 | 1.46 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 | |
截至本补充法律意见书出具日，上海安乃达的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 贡俊 | 592.50 | 89.60 |
| 2 | 王文丽 | 68.80 | 10.40 |
| 合计 | 661.30 | 100.00 | |
上海安乃达2013年退出发行人时，实际控制人为贡俊。其中，上海燃料电池汽车动力系统有限公司为国有控股股东，上海诺钡投资管理有限公司的股东分别为钱燕萍和吴霄瑜。上海安乃达2013年退出发行人后，邵焕清通过上海坚丰间接持有安乃达有限68万元股份。根据上海安乃达及当时持有其股权的除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的确认，上海安乃达退出安乃达有限后，上述各方均未直接/间接持有公司的权益，不存在通过协议或其他利益安排持有公司权益或控制公司的情形，与公司及股东、实际控制人不存在股权代持、委托持股等利益安排。根据发行人全体直接、间接股东及实际控制人出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》：“本人/本企业直接和/或间接持有的发行人的股份均属于本人/本企业所有，出资来源合法，出资真实、有效，不存在以信托、协议或其他任何方式代他人持有股份或由他人代为持有股份的情形或其他利益安排。”根据发行人出具的确认，发行人与上海安乃达及其股东、实际控制人不存在
补充法律意见书（五）
3-3-1-12
股权代持、委托持股等利益安排。
综上所述，上海安乃达2013年退出安乃达有限后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代持、委托持股等利益安排。
2. 2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方是否存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务是否涉及发行人
2013年3月前，安乃达有限与上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）为同受贡俊控制的关联方，自2013年3月上海安乃达退出安乃达有限后，安乃达有限与上海电驱动关联关系即告终止。2016年中山大洋电机股份有限公司（股票代码002249.SZ，以下简称“大洋电机”）收购上海电驱动时，安乃达有限与上海电驱动已无任何关联关系、利益关系。
根据大洋电机于2015年12月1日公告的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”），此次交易相关方具体如下：
| 身份 | 名称/姓名 |
| 交易对手、同业竞争承诺方 | 上海安乃达驱动技术有限公司（后更名为“西藏安乃达实业有限公司”） |
| 上海升安能驱动科技有限公司（后更名为“西藏升安能实业有限公司”，以下简称“西藏升安能”） | |
| 宁波韵升股份有限公司 | |
| 宁波韵升投资有限公司 | |
| 宁波简治投资管理合伙企业 | |
| 西藏中科易能新技术有限公司 | |
| 深圳市智诚东源投资合伙企业（后更名为“舟山市智诚东源投资合伙企业（有限合伙）”） | |
| 西藏天盈投资有限公司 | |
| 宁波廪实源投资中心（后更名为“宁波廪实源股权投资管理合伙企业（有限合伙）”） | |
| 宁波拙愚投资管理合伙企业（后更名为“宁波拙愚股权投资管理合伙企业（有限合伙）”） | |
| 业绩补偿补偿义务方 | 鲁楚平 |
| 上海安乃达驱动技术有限公司 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-13
发行人自2013年3月至今的过往及现有股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（以下简称“发行人相关方”）名单如下：
西藏升安能身份
| 身份 | 姓名/名称 |
| 股东 | 黄洪岳、卓达、上海坚丰、宁波思辉、丁敏华、财通创新、金开产投、唐方平、付敏 |
| 实际控制人 | 黄洪岳、卓达 |
| 董事 | 黄洪岳、卓达、盛晓兰、杨锟、夏业中、李进、张琪、蒋德权、朱南文 |
| 监事 | 蒋兴弟、张亲苹、王静、王素华 |
| 高级管理人员 | 卓达、盛晓兰、夏业中、李进、潘毅 |
根据发行人及发行人相关方出具的确认，确认大洋电机收购上海电驱动时，与上述交易相关方不存在利益关系或关联关系，未持有上述交易相关方的权益，未在上述交易相关方担任董事、监事、高级管理人员或核心技术人员，不涉及任何上述交易相关方的法定或约定义务。
根据大洋电机《重组报告书》，交易相关方所出具的承诺或承担的义务未涉及发行人。
综上所述，2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实际控制人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人。
（四）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
1. 上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号的原因
根据上海安乃达实际控制人贡俊的访谈确认，上海安乃达自2001年12月设立后即开始使用“安乃达”商号作为企业名称的一部分。2015年3月，因当时有效的《企业名称登记管理规定（2012修订）》第六条规定“企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”，上海安乃达更名为“上海谙乃达实业有限公司”。2015年8月上海安乃达迁址至拉萨后，当地工商登记主管部门要求企业名称需以“西藏”作为前缀，基于历史企业名称和个人情感，上海安乃达重新使用“安乃达”商号，更名为“西
补充法律意见书（五）
3-3-1-14
藏安乃达实业有限公司”。截至2023年4月4日，上海安乃达除持有大洋电机
0.22%股份外没有具体经营业务，名下不存在任何有效商标，不存在在实际业务中使用“安乃达”商号的情形，也不存在对外宣传中突出宣传“安乃达”商号的情形。根据现行有效的《企业名称登记管理规定》第十七条规定：“在同一企业登记机关，申请人拟定的企业名称中的字号不得与下列同行业或者不使用行业、经营特点表述的企业名称中的字号相同：（一）已经登记或者在保留期内的企业名称，有投资关系的除外”。根据《中华人民共和国商标法（2019修订）》第五十八条规定：“将他人注册商标、未注册的驰名商标作为企业名称中的字号使用，误导公众，构成不正当竞争行为的，依照《中华人民共和国反不正当竞争法》处理。”根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称“《反不正当竞争法》”）第六条规定：“经营者不得实施下列混淆行为，引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系：??（二）擅自使用他人有一定影响的企业名称（包括简称、字号等）、社会组织名称（包括简称等）、姓名（包括笔名、艺名、译名等）??”以及根据《反不正当竞争法》相关司法解释：“引人误认为是他人商品或者与他人存在特定联系”，包括误认为与他人具有商业联合、许可使用、商业冠名、广告代言等特定联系。”根据上述规定及结合发行人、上海安乃达的实际情况，上海安乃达迁址至拉萨后，与发行人属于不同企业登记机关，不存在禁止其使用“安乃达”商号作为企业名称的情形；“安乃达”不属于驰名商标，上海安乃达自2011年10月以来已不再经营具体业务，不存在与发行人有关的误导公众或不正当竞争的情形。
综上所述，上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和个人情感，具有合理性。
2. 上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、客户供应商间是否存在关联关系、业务或资金往来
经公开检索全国企业信用信息公示系统、天眼查等网站及根据贡俊确认，截至2023年4月4日，上海安乃达仅持有大洋电机0.22%股份，不存在其他对外
补充法律意见书（五）
3-3-1-15
投资的企业。贡俊投资及其控制的企业如下：
| 序号 | 被投资企业名称 | 贡俊持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 西藏升安能 | 96.84% | 持有大洋电机0.37%股份 |
| 2 | 西藏安乃达实业有限公司（即“上海安乃达”） | 89.60% | 持有大洋电机0.22%股份 |
| 3 | 苏州阿达施车辆科技有限公司 | 46.15% | 新能源汽车电池测试 |
| 4 | 上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙） | 44.00% | 股权投资 |
| 5 | 厦门京道智和投资合伙企业（有限合伙） | 22.22% | 股权投资 |
| 6 | 上海氢空科技中心（有限合伙） | 20.00% | 股权投资 |
| 7 | 北京三电合创管理咨询中心（有限合伙） | 15.00% | 股权投资 |
| 8 | 天津纳维格特科技合伙企业（有限合伙） | 7.50% | 股权投资 |
| 9 | 中山大洋电机股份有限公司（002249.SZ） | 2.36% | 建筑及家居电器电机、汽车用关键零部件生产销售 |
| 10 | 上海岭宇实业有限公司 | 1.00% | 人工智能系统集成、汽车零部件销售 |
| 11 | 宁波鑫珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.76% | 股权投资 |
如上表所示，西藏升安能系贡俊控制的投资类企业，除持有大洋电机少量股份外另持有序号4上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）1%的份额并作为执行事务合伙人，上海领民电动车辆合伙企业（有限合伙）主要从事新能源汽车相关投资；上海安乃达除持有大洋电机少量股份外自身无实际经营业务；序号4、
5、6、7、8、11所列企业系贡俊参股的投资类合伙企业，主要从事针对不同阶段企业的投资业务，贡俊作为有限合伙人未参与实际经营，与发行人不存在业务往来关系；序号3、10是贡俊参股的企业，主要从事新能源汽车相关业务，贡俊未参与实际经营，不涉及与发行人及其上下游相关产业。
大洋电机系上市公司，贡俊、上海安乃达、西藏升安能因2016年大洋电机收购上海电驱动事项取得大洋电机少量股份。经查询大洋电机的公告及根据发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除发行人主要供应商之一信质集团股份有限公司（002664.SZ）（以下简称“信质集团”）在报告期内与大洋电机子公司存在少量业务往来外，大洋电机与发行人及其股东、董监高、其他主要客户及供应商不存在关联关系、业务或资金往来。
根据贡俊的访谈确认、发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商出具的确认函，除大洋电机与信质集团存在前述业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投
补充法律意见书（五）
3-3-1-16
资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系，在报告期内不存在业务或资金往来。
综上所述，除上海安乃达、贡俊、西藏升安能投资参股的大洋电机（002249.SZ）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（002664.SZ）存在少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
（五）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了发行人的工商登记资料、上海银信资产评估有限公司于2011年8月25日出具的“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》及其所附《固定资产清查评估汇总表》、立信会计师事务所有限公司于2011年8月30日出具的“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》、发行人编制的《上海安乃达驱动技术有限公司实物投资新安乃达驱动技术（上海）有限公司资产--固定资产明细表》；
（2）检查上海安乃达用以出资的存货的结转年度，并抽查对外销售的凭证；抽查上海安乃达用以出资的固定资产报废的凭证；
（3）查阅《新安乃达驱动技术（上海）有限公司出资设立有限公司协议书》，访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、公司实际控制人卓达了解关于上海安乃达出资多余款计入其它应付款的原因；
（4）访谈了上海安乃达实际控制人贡俊、历史股东李建国、发行人实际控制人黄洪岳与卓达，了解上海安乃达设立的背景、李建国投资入股及后续退出上海安乃达的背景；取得并查阅了上海安乃达的工商登记资料、上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时相应国资主管部门的审批等相关文件、出资设立安乃达有限时适用的国有资产监管相关规定、上海安乃达的内部决策程序文件；
（5）取得并查阅了上海安乃达及其除上海燃料电池汽车动力系统有限公司、邵焕清之外的股东出具的关于与发行人及其股东、实际控制人之间不存在股权代
补充法律意见书（五）
3-3-1-17
持、委托持股等利益安排的确认；取得并查阅了发行人全体股东出具的《关于持有公司股份事项的承诺函》；
（6）查阅了大洋电机公开披露的《重组报告书》及其他与大洋电机收购上海电驱动的相关公告；
（7）书面核查了发行人及自2013年3月至今的过往及现有股东、董事、监事、高级管理人员的名单并取得了上述股东及相关人员出具的无利益关系的确认；
（8）与上海安乃达实际控制人贡俊进行了访谈并取得访谈记录，了解西藏安乃达仍保留“安乃达”商号的原因，其投资的企业的基本情况；检索了与商号、企业名称有关的法律法规，全国企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等相关网站以及大洋电机的相关公告；书面核查并确认上海安乃达、贡俊对外投资的企业名单，并取得了贡俊、发行人及其股东、董监高、主要客户供应商出具的确认函。
本所律师经核查后认为：
（1）上海安乃达用以出资的实物资产后续未出现减值，存货均已实现对外销售，实物资产作价超出其认缴出资金额部分计入其他应付款符合法律规定及各股东约定，不存在出资瑕疵；
（2）上海科技开发实业有限公司、二十一所退出上海安乃达时均取得相应国资主管部门的审批，履行了审计、国有资产评估及备案等必要的国有资产交易程序，李建国受让取得上海安乃达股权、贡俊受让取得上述股权的股权变动均真实、有效，上述事项不涉及发行人实际控制人黄洪岳、卓达，且与发行人及天津聚龙之间的关联交易无关；上海安乃达出资及转让发行人股权时不存在导致国有资产流失的情形；上海安乃达履行内部决策程序时国资股东均已表决同意并盖章确认；
（3）上海安乃达2013年退出发行人后，上海安乃达及其股东、实控人与发行人及其股东、实控人间不存在股权代持、委托持股等利益安排；2016年大洋电机收购上海电驱动，发行人及其股东、实控人、董监高与此次交易相关方不存在利益关系，交易相关方所出具的承诺或承担的义务不涉及发行人；
补充法律意见书（五）
3-3-1-18
（4）上海安乃达更名后仍使用“安乃达”商号是基于历史原因和贡俊个人情感；除上海安乃达、贡俊、贡俊控制的西藏升安能投资参股的大洋电机（002249.SZ）在报告期内与发行人主要供应商之一信质集团（002664.SZ）存在少量业务往来外，上海安乃达、贡俊及其投资的企业与发行人及其股东、董监高、主要客户供应商间不存在关联关系、业务或资金往来。
二、问题：2. 关于子公司
2.1关于天津安乃达和江苏安乃达
根据申报材料：作为公司两大生产基地，天津安乃达和江苏安乃达分别成立于2006年和2013年，（1）2013年1月，发行人从上海安乃达、盛晓兰、卓达受让天津安乃达100%股权，律师工作报告显示股权转让价格依据2012年11月30日天津安乃达净资产的评估值124.340894万元确定；（2）2015年7月，发行人从宁波思辉、卓达受让江苏安乃达100%股权，股权转让价格依据2015年5月31日江苏安乃达净资产的评估值41,119,296.40元确定，因江苏安乃达尚处于筹建期间，尚未开展生产、销售，以净资产评估值确定的转让价格具有公允性。
请发行人说明：（1）天津安乃达和江苏安乃达被发行人收购时的主要资产、主要业务和经营业绩，与发行人的业务和资金往来情况，资产评估的具体情况及公允性；（2）天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因，黄洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于筹建期的原因；（3）天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷；（4）结合发行人业务发展情况，说明收购后对天津安乃达和江苏安乃达的整合情况，目前母子公司分工定位、产能分布情况。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对事项
（1）、发行人律师对事项（2）（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因，黄
补充法律意见书（五）
3-3-1-19
洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于筹建期的原因
1. 天津安乃达2006年成立后直至2013年才被发行人收购的原因2006年之前，上海安乃达的电机主要由外部供应商装配提供。为实现电机自行生产，综合考虑天津作为国内电动两轮车品牌商的主要生产聚集地及物流成本等因素，上海安乃达投资设立了由其控股的天津安乃达，从事直驱电机的生产和销售。盛晓兰当时担任上海安乃达事业部经理，综合考虑其个人能力，上海安乃达拟将盛晓兰作为天津安乃达的主要负责人并邀请其一同入股。经双方协商一致，盛晓兰出资持有天津安乃达41%的股权并担任董事；卓达毕业于东南大学物理电子学与光电子学专业，具备电机和电控系统的技术背景和相关工作经历。天津安乃达成立后，卓达受上海安乃达的邀请与盛晓兰共同负责经营管理天津安乃达。经各方协商一致，卓达自盛晓兰处受让取得天津安乃达10%的股权并担任董事、经理。
至2013年被发行人收购前，天津安乃达与安乃达有限同为上海安乃达控股，贡俊控制下的企业，系上海安乃达在电动两轮车业务板块下的两个经营主体。2013年1月，贡俊控制的主要从事电动四轮车业务的上海电驱动完成股改并谋求进入资本市场，贡俊基于行业背景及对未来的判断，选择主要精力放在上海电驱动的发展及资本运作方面，考虑上海电驱动上市规范要求，为解决潜在的同业竞争问题，因此上海安乃达有意向将其电动两轮车业务予以剥离。黄洪岳、夏业中等人此时看好电动两轮车业务的前景，通过成立上海坚丰自上海安乃达处受让了安乃达有限控制权，为了搭建以安乃达有限为母公司合理股权架构，即由安乃达有限受让了上海安乃达原持有的天津安乃达股权，并受让了盛晓兰、卓达持有的天津安乃达股权，天津安乃达自此变更为发行人全资子公司。
2. 黄洪岳在2013年取得发行人控制权后在外另行设立江苏安乃达且设立后一直处于筹建期的原因
2013年末，黄洪岳看好无锡地区较上海相对较低的土地及人力成本，以及无锡作为国内主要的电动两轮车产业集聚地，于是设立江苏安乃达，谋求在当地取得土地，并后续视市场发展情况及投入需要再确定具体规划。2014年，江苏
补充法律意见书（五）
3-3-1-20
安乃达通过招拍挂程序取得国有建设用地使用权，并于下半年开始建设，因需要更大规模的资金投入，黄洪岳个人为主承担上述投入的压力较大，2014年6月由黄洪岳、卓达、盛晓兰共同出资设立的宁波思辉及卓达本人共同受让江苏安乃达100%股权。至2015年上半年，江苏安乃达基本建设初具规模，且安乃达有限的业务发展有了较大进步，安乃达有限拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，为了规范安乃达有限与江苏安乃达的同业竞争事项，经各股东协商确定明确了江苏安乃达的定位与发展规划，即由安乃达有限收购江苏安乃达，一方面依托安乃达有限相对更强的资金实力解决江苏安乃达后续投入的需求，另一方面利用江苏安乃达的土地、厂房提高安乃达有限的产能。因此，江苏安乃达初始设立时并未明确最终定位，且当时安乃达有限也并未确定进入资本市场的具体规划也未能完善的设计整体股权结构，随着其土地的取得及厂房的基本建设完成，才形成江苏安乃达的具体定位并将其纳入安乃达有限合并范围中。
根据黄洪岳的访谈确认及江苏安乃达筹建时的相关资料，江苏安乃达于2013年11月设立后，先后于2014年1月完成土地招拍挂、2014年3月取得土地使用权证、2014年9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016年6月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长。
（二）天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况，股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 天津安乃达和江苏安乃达历史上少数外部股东的基本情况
（1）天津安乃达的历史外部股东
天津安乃达的历史外部股东为张良华，其基本情况如下：
张良华，男，中国国籍，1970年3月出生，曾先后于中国国际金融有限公司、黑石集团任职，现担任鼎复数据科技（北京）有限公司董事长、总经理。
根据张良华的访谈确认，张良华具有天津当地的商业资源和地方资源，可以为天津安乃达的生产经营提供意见。为了在天津更顺利地设立工厂开展经营，上海安乃达邀请张良华一起投资设厂，2006年3月天津安乃达成立后张良华持有天津安乃达8%的股权。2008年3月，因张良华希望专注于自身的股权投资业务，当时天津安乃达仍处于初创期，综合考虑后张良华将其持有8%的股权转让给盛
补充法律意见书（五）
3-3-1-21
晓兰后退出。张良华持有天津安乃达的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）江苏安乃达的历史外部股东
江苏安乃达的历史外部股东为吴协春，其基本情况如下：
吴协春，男，中国国籍，1976年2月出生，现经营锡山区东港镇春峰水产品商行。根据吴协春的访谈确认，因黄洪岳打算设立江苏安乃达作为生产基地，吴协春当时在无锡当地经商，熟悉当地政策并具有相应的地方资源，双方经人介绍后结识并开展合作，共同于2013年11月出资设立了江苏安乃达，其中吴协春持有江苏安乃达10%的股权。
2014年6月，因江苏安乃达未能较快实现投入与产出，且吴协春个人更加倾向于从事个体经营，因此吴协春将其持有10%的股权转让给卓达后退出。
吴协春持有江苏安乃达的股权时间较短，经双方访谈确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷
根据出让方张良华、受让方盛晓兰的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据出让方吴协春、受让方卓达的访谈确认，转让对价已足额支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了天津安乃达、安乃达的工商登记资料；江苏安乃达设立及筹建时的土地出让合同、土地价款支付凭证、土地使用权证、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建设工程施工许可证、不动产权证，与发行人实际控制人黄洪岳、卓达就天津安乃达、江苏安乃达的历史情况进行了访谈确认；
补充法律意见书（五）
3-3-1-22
（2）取得并查阅了天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东的身份证复印件、股权变动相关的对价支付凭证、任职经历情况；与天津安乃达与江苏安乃达历史少数股东、股权受让方盛晓兰及卓达进行了访谈确认；
本所律师经核查后认为：
（1）至2013年被发行人收购前，天津安乃达与安乃达有限同为上海安乃达控股、贡俊控制下的企业，系上海安乃达在电动两轮车业务板块下的两个经营主体；2013年初因贡俊选择主要经营其控制的上海电驱动及电动四轮车业务，拟将电动两轮车业务予以剥离，因此黄洪岳、夏业中等人通过成立上海坚丰自上海安乃达处受让了安乃达有限控制权，同时为了搭建以安乃达有限为母公司的合理股权架构，即由安乃达有限受让了上海安乃达原持有的天津安乃达股权；
（2）江苏安乃达初始设立时因未明确最终定位，且当时安乃达有限并未确定进入资本市场的具体规划，由黄洪岳个人为主在外设立江苏安乃达，随着江苏安乃达土地的取得及厂房的基本建设完成，江苏安乃达的具体定位形成，因此最终选择将其纳入安乃达有限合并范围中；江苏安乃达于2013年11月设立后，先后于2014年1月完成土地招拍挂、2014年3月取得土地使用权证、2014年9月在办理完成工程规划所需资质后开始施工建设、2016年6月取得房屋所有权证并开始推进生产工作，因此整体筹建期较长；
（3）天津安乃达的历史少数股东为张良华，江苏安乃达历史少数股东为吴协春；天津安乃达、江苏安乃达历史少数股东的股权转让均不存在纠纷或潜在纠纷。
2.2关于上海佑槿
根据申报材料：（1）上海佑槿于2022年7月成立，主营传感器的研发、生产、销售，发行人持有55%的股权，夏静满持有30%的股权，重庆三叶花持有15%的股权；公司主营业务收入中的其他主要包括仪表、传感器等部件及其他配件；（2）发行人专利中3项发明专利、3项实用新型专利为公司从重庆三叶花有偿受让取得。
请发行人说明：（1）上海佑槿少数股东的基本情况，与发行人股东、董监
补充法律意见书（五）
3-3-1-23
高、客户及供应商之间是否存在关联关系，发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排；母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工；（2）发行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请发行人律师对事项
（1）、申报会计师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）上海佑槿少数股东的基本情况，与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系，发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排；母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工
1. 上海佑槿少数股东的基本情况
上海佑槿的少数股东为夏静满及其控股的企业重庆三叶花科技有限公司（以下简称“重庆三叶花”），基本情况如下：
（1）夏静满，男，中国国籍，1988年9月出生，毕业于西南大学体系结构专业，硕士学历，曾担任重庆华福车船电子设备制造有限公司技术部长，现担任上海佑槿总经理、重庆三叶花科技有限公司执行董事兼总经理、天津慧控科技有限公司执行董事兼总经理。
（2）重庆三叶花科技有限公司，统一社会信用代码为91500107MA5U73CC40，成立于2016年7月27日，注册资本为15万元；住所：
重庆市九龙坡区石新路白鹤村2号科威高技术综合大楼2楼001号；经营范围：
计算机软硬件开发，利用互联网批发兼零售电子产品（不含电子出版物）、节能环保用品、机电设备、智能家居、自行车及零配件、仪器仪表、计算机软硬件及配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；夏静满持股80%，胡江勇持股20%。在上海佑槿成立前主营业务为无刷电机控制和力矩传感器控制的研发与销售，在上海佑槿成立后为持股型公司。
2. 与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在关联关系
补充法律意见书（五）
3-3-1-24
根据夏静满的访谈确认及重庆三叶花确认，夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、主要客户及供应商之间不存在关联关系。根据发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认，其与夏静满、重庆三叶花不存在关联关系。
3. 发行人与其合作设立上海佑槿而非全资控股的原因，发行人内部决策程序履行情况，是否存在其他利益安排
根据夏静满、发行人实际控制人卓达的访谈确认，夏静满于2021年下半年经人介绍认识卓达。当时夏静满和其控制的重庆三叶花拥有应变片式力矩传感器的技术，希望寻找一个有实力的制造商共同合作实现产业化生产。安乃达当时生产的力矩传感器主要是机械式，为拓宽产品线及开拓相关市场，安乃达决定与夏静满共同合作，因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证安乃达控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与安乃达共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益。除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排。
2022年7月11日，上海佑槿由发行人、夏静满、重庆三叶花共同出资成立，上海佑槿目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安乃达 | 88.00 | 88.00 | 55.00 |
| 2 | 夏静满 | 48.00 | 48.00 | 30.00 |
| 3 | 重庆三叶花科技有限公司 | 24.00 | 24.00 | 15.00 |
| 合计 | 160.00 | 160.00 | 100.00 | |
根据发行人的《章程》第九十五条及《对外投资管理制度》第八条规定，董事会在其职权范围内授权总经理办公会议决定下列投资事项：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以下且绝对金额不超过1,000万元。发行人出资设立上海佑槿的投资金额未达到提交董事会审议的标准，发行人已于2022年7月1日就上述事项通过总经理办公会议。发行人全体股东均已出具书面确认，确认对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议。
补充法律意见书（五）
3-3-1-25
4. 母公司传感器业务的具体开展情况，上海佑槿与母公司未来的具体分工根据发行人实际控制人卓达的访谈确认，发行人目前的传感器业务包括速度传感器和力矩传感器，其中发行人自研生产的力矩传感器为集成于中置电机内的机械式力矩传感器，未单独进行对外销售。通过对现有力矩传感器技术的研发和改进，发行人着力于生产出精度更高、抗干扰能力更强的应变片式力矩传感器，目前该产品处于小批量生产阶段。根据夏静满、发行人实际控制人卓达的访谈确认，上海佑槿主要协同安乃达共同负责力矩传感器技术的研发和改进工作；安乃达或江苏安乃达主要负责力矩传感器产品的生产和对外销售。
（二）发行人受让重庆三叶花专利的背景、具体情况和价格公允性，相关专利与发行人业务的关系根据夏静满和发行人实际控制人卓达的访谈确认，因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机。为实现双方共同的合作目的，双方一致同意在合资公司成立前由重庆三叶花将其名下与力矩传感器有关的专利转让给安乃达或者江苏安乃达，合资公司设立后由安乃达通过专利许可的方式进行研发使用，转让价格参考具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告协商确定。
根据坤元资产评估有限公司于2022年1月5日出具的“坤元评报[2022]1号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，重庆三叶花拟转让的7项专利（含1项专利申请权）的评估价值为237,980元。
2022年1月，重庆三叶花与江苏安乃达就上述7项专利签署了专利转让协议，以上述评估价值为基础，上浮取整确定转让价格为24万元，定价公允。
根据发行人实际控制人卓达的访谈确认，力矩传感技术作为发行人核心技术之一，主要应用于发行人中置电机及力矩传感器产品。上述专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术
补充法律意见书（五）
3-3-1-26
的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）检索了全国企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）等相关网站，取得并查阅了夏静满的身份证复印件，与夏静满、卓达进行了访谈确认；取得了重庆三叶花及发行人股东、董监高、主要客户及供应商的确认；书面核查了上海佑槿的工商登记资料、发行人的《章程》及《对外投资管理制度》、总经理办公会议文件；
（2）取得发行人全体股东出具的关于对发行人出资设立上海佑槿事项不存在异议的确认文件；
（3）与夏静满、发行人实际控制人卓达进行了访谈确认，书面核查了坤元资产评估有限公司于2022年1月5日出具的“坤元评报[2022]1号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司拟收购重庆三叶花科技有限公司无形资产价值评估项目资产评估报告》、重庆三叶花与江苏安乃达的专利转让协议、专利证书、专利转让对价支付凭证。
本所律师经核查后认为：
（1）上海佑槿少数股东为夏静满及其控制的重庆三叶花；夏静满、重庆三叶花与发行人股东、董监高、客户及供应商之间不存在关联关系；因夏静满看好力矩传感器产品和未来市场发展，因此提出在保证发行人控股地位的前提下，夏静满和重庆三叶花作为小股东与发行人共同出资成立合资公司即现已成立的上海佑槿，各方共同承担经营风险和共享未来的经营收益；发行人设立上海佑槿已履行必要的内部决策程序；除出于力矩传感器合作目的共同出资设立上海佑槿、转让相关专利外，夏静满、重庆三叶花与发行人不存在其他利益安排；
（2）发行人受让重庆三叶花专利的背景系因发行人存在改进现有力矩传感器技术和生产精度更高的应变片式力矩传感器需求，重庆三叶花拥有的相关专利具备应变片式力矩传感器的技术基础，发行人在受让专利的基础上进行研发改进能够加快开发进度，有利于抢占市场先机；2022年1月，江苏安乃达与重庆三
补充法律意见书（五）
3-3-1-27
叶花签署了7项专利（含1项专利申请权）的专利转让协议，转让价格系以评估价值为基础上浮取整协商确定为24万元，定价公允；受让专利作为发行人在研项目应变片式力矩传感器的技术基础和储备，能够有效促进发行人力矩传感技术的发展，有助于发行人生产出精度更高的应变片式力矩传感器，提高发行人的产品竞争力。
三、问题：9.关于发行人房产
根据申报材料：（1）公司投资性房地产账面价值分别为5,297.50万元、4,675.60万元、3,878.42万元、3,757.28万元，占非流动资产的比例分别为38.02%、
33.63%、25.84%、23.23%。报告期内，公司投资性房地产形成原因为2019年公司在上海光中路113弄19号不动产建设完毕后，将部分闲置房产对外出租；
（2）报告期内，公司其他业务收入分别为446.37万元、835.11万元、1,304.34万元、531.23万元，主要包括房屋出租收入、废料收入、技术使用收入等；（3）保荐工作报告显示，上海光中路113弄19号不动产建设过程中，发行人在一层与二层之间局部增建夹层作为办公场地，相关面积约为1,965㎡，属于未履行报批许可建设的房屋。
请发行人披露：瑕疵房产的具体情况及实际用途，是否取得相应权属证书，未履行报批许可的法律风险及解决措施，对发行人生产经营的影响。
请发行人说明：（1）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形；（2）承租方的具体情况，与发行人及其关联方是否存在利益关系，房屋出租价格的公允性；（3）在有较多房产闲置的情况下，在天津新购入土地作为募投项目用地的原因。
请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，请申报会计师对说明事项（2）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对说明事项（1）及发行人房产存在瑕疵是否构成本次发行上市障碍进行核查发表明确意见。
回复：
（一）闲置房产对外出租的具体情况，发行人对该处房产的实际使用情况，是否存在改变土地规划和用途的情形
补充法律意见书（五）
3-3-1-28
1. 闲置房产对外出租的具体情况
报告期内，发行人将位于上海市闵行区光中路133弄19号部分闲置房产对外出租，承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为10,087.10平方米，约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用。
截至2023年9月10日，承租方上海大将节能科技有限公司将上述承租房产的部分部位转租给第三方，出租面积合计为7,415.00平方米。
2. 发行人对该处房产的实际使用情况
截至2023年9月10日，发行人实际使用该处房产的部份包括A幢一层、二层，B幢二层、三层，连廊一层、二层、三层共计4,718.36平方米，上述面积不包括证载地下车库面积、设备间面积和夹层面积。发行人使用上述部份房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等。
3. 是否存在改变土地规划和用途的情形
（1）发行人房产不存在改变土地规划和用途的情形
根据《中华人民共和国土地管理法（2019修正）》第四条规定：“国家实行土地用途管制制度??使用土地的单位和个人必须严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。”及第五十六条规定：“建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。”
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。”
根据发行人与上海市闵行区规划和土地管理局于2016年12月签署的关于上海市闵行区莘庄工业园工-235号地块（即上海市光中路113弄19号不动产所在地）《上海市国有建设用地使用权出让合同》、上海市闵行区规划和土地管理局
补充法律意见书（五）
3-3-1-29
于2017年4月核发的“沪闵地（2017）EA31011220174260号”《建设用地规划许可证》，该处出让土地的用途为一类工业用地，发行人在出让土地范围内新建地上建筑应为工业建筑。根据上海市闵行区规划和土地管理局于2017年6月核发的“沪闵建（2017）FA31011220174638号”《建设工程规划许可证》，批准发行人于该处出让土地建设总面积为18,681.8平方米的生产厂房。
根据上海市闵行区规划和自然资源局于2019年7月核发的“沪闵土核（2019）JA31011220194869号”《上海市国有建设用地土地核验合格证明》、“沪闵竣（2019）JA31011220194869号”《上海市建设工程竣工规划验收合格证》，发行人已通过建设用地核验，建设项目符合用地和建设条件。发行人已取得“沪（2020）闵字不动产权第010681号” 《不动产权证》，证载土地用途与国有土地使用权出让合同约定一致。
综上所述，发行人位于上海市光中路113弄19号不动产已按照国有土地出让合同的约定，依法取得土地规划、工程建设等批准文件，通过了用地核验及对应建设工程的竣工规划验收，发行人现合法持有该处土地房产的不动产权证，不存在改变土地规划和用途的情形。
（2）发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形
截至2023年9月10日，发行人使用该处房产的用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等，发行人自用部分房产不存在改变土地规划和用途的情形。
（3）承租方转租给第三方的部分房产存在商业服务业用房的情形
截至2023年9月10日，承租方上海大将节能科技有限公司将7,415.00平方米转租给第三方，具体情况如下：
| 第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
| 制造业 | 工业 | 1,080.00 |
| 批发与零售业 | 办公 | 2,355.00 |
| 信息传输、软件和信息技术服务业 | 办公 | 1,432.00 |
| 租赁和商业服务业 | 办公 | 1,376.00 |
| 文化、体育和娱乐业 | 办公 | 355.00 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-30
| 第三方租户行业分类 | 房屋用途 | 租赁房产面积（m2） |
| 商业服务 | 89.00 | |
| 科学研究和技术服务业 | 办公 | 260.00 |
| 建筑业 | 办公 | 325.00 |
| 交通运输、仓储和邮政业 | 办公 | 53.00 |
| 房地产业 | 办公 | 50.00 |
| 住宿和餐饮业 | 商业 | 40.00 |
| 合计 | 7,415.00 | |
由上可见，承租方上海大将节能科技有限公司存在将部分房产转租给不适格第三方使用的情形，但该等情况不会导致发行人的重大违法违规行为：
①发行人出租自有房产合法有效，并已与承租方约定了明确的使用用途
根据发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》，双方约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”、“如第三方不符合上述仓储、生产、研发及智能制造领域要求，甲方有权要求乙方不得签署该等转租协议”。根据上述条款，发行人与承租方已明确约定承租方应向“其他仓储、生产、研发及智能制造企业”等工业企业转租，《房屋租赁合同》约定的租赁用途符合土地用途。
②承租方向不适格第三方转租系违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为
根据《房屋租赁合同》约定，承租方保证在租赁期内未征得甲方书面同意以及按规定须经有关部门审批而未核准前，不擅自改变合同约定的使用用途。承租方未按照合同约定自行将部分房屋转租给不适格第三方，系承租方单方面的合同违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为。
针对上述情形，发行人与承租方已经签订《补充协议》，再次明确约定“约定租赁用途为自用，或转租给其他仓储、生产、研发及智能制造企业，或作为公用功能区块使用”，同时要求承租方上海大将节能科技有限公司不得与该等不适格第三方续租。同时发行人已通过《房产出租管理制度》，对房产出租的内部流程进行了规范。《房产出租管理制度》规定，由发行人行政部具体办理房产出租业务，经办人员在发行人与承租方签订《房屋租赁合同》，或承租方与第三方签
补充法律意见书（五）
3-3-1-31
订《房屋租赁合同》前，应识别承租方或第三方的情况，取得相关主体的营业执照复印件、业务开展说明、法定代表人或负责人的身份证复印件、天眼查企业信用报告等文件。经办人员应根据上述文件识别承租方或第三方是否属于工业类租户，并形成书面意见报送行政部负责人审批。审批通过后，发行人方可与承租方签订《房屋租赁合同》或同意承租方与第三方签订《房屋租赁合同》。
（4）主管部门已经出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规2023年5月，上海市闵行区颛桥镇人民政府出具《证明》，确认“安乃达将上述不动产的部分房屋对外进行出租，其中部分承租方将承租房屋用于健身、电子商务等商业用途。本单位已知悉上述情形，该情形不属于安乃达违反土地相关法律、法规、规范性文件的行为，本单位不会因该情形对安乃达作出行政处罚。”
（5）发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门因承租方上海大将节能科技有限公司转租不适格第三方而对安乃达驱动技术（上海）股份有限公司处以行政处罚的，因公司缴纳罚款等使公司遭受的一切支出均由本人全额承担；如主管部门认定上述情形需予以整改，则立即推动要求上海大将节能科技有限公司与相关第三方解除租赁协议或由公司与上海大将节能科技有限公司解除租赁协议，并追究相关违约方责任，因此产生的全部损失（如有）由本人一并承担以确保公司不会因上述事项遭受任何损失。”综上所述，发行人建造房产时及自用房产部分不存在改变土地规划和用途的情形。发行人对外出租的房产存在承租方转租给第三方的部分房产用于商业服务的情形，鉴于发行人已在房屋租赁合同中明确具体的使用用途，该等情形系承租方的单方违约行为，发行人不存在改变土地用途的主观故意和客观行为，该等情形与发行人无关。相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规。实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（二）发行人房产存在瑕疵是否构成本次发行上市障碍
1. 发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低
根据《中华人民共和国城乡规划法》及《上海市城乡规划违法建设行政处罚
补充法律意见书（五）
3-3-1-32
裁量基准实施办法》（沪规划资源规〔2020〕11号）第七条规定：“对无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形，按以下规定处理：??（二）对存在违反城乡规划事实的建筑物、构筑物单体，依法核发限期拆除决定书；（三）对按期拆除的，不予罚款。”根据上述法规，发行人被主管部门直接处以罚款的可能性较低。
2. 瑕疵房产面积较小，可替代性强，发行人能够以收回出租房产的方式及时进行搬迁截至本补充法律意见书出具日，发行人向上海大将节能科技有限公司出租位于上海市闵行区光中路133弄19号房产的部分面积。根据发行人与上海大将节能科技有限公司签订的《房屋租赁合同》：“如甲方（即发行人，下同）因经营需要，需增加或调换自用面积，可提前2个月向乙方（即上海大将节能科技有限公司，下同）提出部分面积提前终止租赁或收回自用。如甲方收回自用面积中涉及乙方装修和设施的，甲方根据乙方装修成本酌情予以补偿。”
发行人瑕疵房产面积合计为1,965平方米，发行人向上海大将节能科技有限公司出租的房产面积合计为10,087.10平方米。如发行人被主管部门要求限期拆除增建夹层，发行人能够按照《房屋租赁合同》的约定提前向承租方上海大将节能科技有限公司收回部分出租房产作为搬迁经营场所，且发行人瑕疵房产部分主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，因此不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
3. 报告期内发行人未因房产瑕疵被处以行政处罚
报告期内，发行人未因房产瑕疵相关主管部门被处以行政处罚。
（1）根据上海市闵行区颛桥镇人民政府规划建设和环境保护办公室于2022年1月10日、2022年7月8日、2023年1月4日出具的证明，确认安乃达自2019年1月1日至2022年12月31日，房屋所有权的取得及房屋使用行为符合房产管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反房产管理相关法律、法规和规范性文件规定的情形，不存在因违反房产管理相关法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专
补充法律意见书（五）
3-3-1-33
用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在住房城乡建设领域无违法记录。
（2）上海市闵行区规划和自然资源局于2022年1月11日、2022年7月14日、2023年1月16日分别出具证明：经审查，本机关的行政处罚书信息已主动公开，你单位可以通过上海市规划和自然资源局门户网站及上海市闵行区人民政府网站自行查询。经查询，发行人2019年至2022年未被上海市闵行区规划和自然资源局处以行政处罚。
根据颛桥镇规划和自然资源管理所于2023年7月31日开具的证明，自2019年1月1日至今，公司土地使用、用地规划、工程规划、工程建设等行为均符合土地管理、规划与建设管理等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在规划资源领域无违法记录。
（3）根据上海市闵行区消防救援支队于2022年1月10日、2022年7月6日出具的证明，确认安乃达自2019年1月1日至2022年7月6日，其生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在因违反消防方面的法律、法规及其他规定而收到行政处罚的情况。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年1月31日出具的《法人公共信用信息报告》，确认发行人不存在行政处罚信息。
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年7月24日出具的《市场主体专用信用报告》，安乃达自2023年1月1日至2023年6月30日在消防领域无违法记录。
（4）根据上海市闵行区住房保障和房屋管理局于2022年1月11日、2022年7月26日、2023年1月11日出具的证明，确认2019年至2022年期间内该局未曾制作过针对安乃达的行政处罚决定书。4. 发行人实际控制人出具承诺
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门要求，确实需要安乃达驱动技术（上海）股份有限公司拆除位于上海市闵行区光中路133
补充法律意见书（五）
3-3-1-34
弄19号一层、二层之间增建夹层并恢复原状的，如因上述增建夹层恢复原状导致由公司支付的拆除增建夹层费用、经营场地搬迁费用以及政府部门处以罚款等而使公司遭受的一切支出，该等支出由本人全额承担，以确保公司不会因增建夹层恢复原状等事项遭受任何损失。”发行人存在因上述瑕疵房产被主管部门处以行政处罚并责令限期拆除的风险。但鉴于瑕疵房产面积较小且主要作为办公使用，对发行人整体生产经营的重要程度较低，可替代性强，发行人能够通过向承租方收回部分出租房产的方式及时进行搬迁；发行人已取得相关主管部门的合规证明，报告期内发行人未因房产瑕疵受到行政处罚；发行人实际控制人已就上述房产瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）取得并查阅了发行人位于上海市闵行区光中路133弄19号不动产的国有土地出让合同、《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《上海市国有建设用地土地核验合格证明》《上海市建设工程竣工规划验收合格证》《不动产权证》；书面核查了发行人与上海大将节能科技有限公司签署的房屋租赁合同；取并查阅了发行人自用面积图；实地考察了上海市闵行区光中路133弄19号房产的发行人自用情况；查阅了关于土地管理、规划有关的法律法规；
（2）获取并查阅了相关政府主管部门出具的证明、发行人实际控制人出具的《承诺函》；
（3）获取并查阅了发行人与承租方上海大将节能科技有限公司签订的《补充协议》，发行人制定的《房产出租管理制度》。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人闲置房产的承租方为上海大将节能科技有限公司，出租面积合计为10,087.10平方米；发行人实际使用该处房产共计4,718.36平方米，用途为办公、研发（含中试生产）、仓储等；发行人不存在改变该处土地规划和用途的情形，发行人对外出租房产的承租方存在向不适格第三方转租部分房产的情形，
补充法律意见书（五）
3-3-1-35
该等情形构成上述承租方的违约行为，相关主管部门已就上述情形出具证明确认发行人未违反土地管理相关法律法规，且实际控制人已就在监管如有要求情形下的整改及承担发行人因此产生的损失方面做出承诺。
（2）发行人房产的上述瑕疵不会构成本次发行的实质性障碍。
四、问题：10.关于其他
10.1关于信息披露差异
根据申报材料：（1）招股说明书披露的实控人黄洪岳在浙江特力电机有限公司、杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司的任职经历，实控人卓达在上海学趣信息技术有限公司、赣州市虔达电机有限公司的任职经历，董事盛晓兰在赣州市虔达电机有限公司的任职经历，以及董事夏业中、杨锟的部分任职经历，均与新三板挂牌时披露的公开转让说明书不一致；（2）保荐工作报告显示，公司在新三板挂牌期间未披露黄洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权；（3）保荐工作报告显示，招股说明书关于公司受让上海安乃达商标和专利的表述与推荐挂牌申报材料披露存在一定差异。
请发行人说明：（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响；（2）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况并解释原因，发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响。
1. 与新三板挂牌期间信息披露的差异情况和原因
补充法律意见书（五）
3-3-1-36
公司股票曾于2016年11月21日在股转系统挂牌并公开转让，并于2018年2月23日终止挂牌。公司在股转系统挂牌期间与公司首发申请报告期不存在重叠，因此公司股转系统挂牌期间披露的财务信息与公司首发申请材料财务信息部分不具有可比性。
非财务信息方面，相比于新三板挂牌期间的信息披露，本次申报文件根据新三板摘牌后的具体情况变化，在风险因素、公司概况、股本形成及变化、股权结构、控股及参股公司、5%以上股份的主要股东、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介、对外投资情况、兼职情况、亲属关系、业务与技术、关联方及关联关系等方面进行了更新、补充。除了因信息披露覆盖期间不同导致的差异外，非财务信息方面本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异情况及原因如下：
| 差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
| 部分董事、监事、高级管理人员的任职经历 | 1、黄洪岳 （1）新三板挂牌期间将其在温岭汽车配件厂任职结束的时间及在浙江特力电机有限公司任职开始的时间列示为2000年4月，本次申报文件调整为2004年4月； （2）本次申报文件补充了其2004年4月至2018年8月在杭州华稀强磁材料有限公司任监事；2006年9月至2020年10月在马鞍山威力机电有限公司任执行董事；2009年7月至2012年7月在台州创意驱动技术有限公司任监事；2010年11月至2011年1月在温岭市海越机电有限公司担任监事的任职经历 | 1、根据实际情况对黄洪岳、盛晓兰、杨锟在部分公司的任职期间进行更正； 2、在公司新三板挂牌前，黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中任职或曾任职的部分公司已经处于被吊销营业执照、注销或者营业期限届满不再经营的状态（相关公司的状况详见本题之“（二）1、发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况”），因此在新三板挂牌期间未列示在相关公司的任职经历，本次申报文件进行了补充 |
| 2、卓达 本次申报文件补充了其2005年7月至2006年8月在上海学趣信息技术有限公司任监事；2011年6月至2012年12月在赣州市虔达电机有限公司任董事、总经理的任职经历 | ||
| 3、盛晓兰 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为2001年11月；本次申报文件调整为2006年2月； （2）补充了其2004年4月至2012年7月在浙江特力电机有限公司任监事；2011年6月至2012年12月在赣州市虔达电机有限公司任董事的任职经历 | ||
| 4、夏业中 补充了其1996年4月至2021年4月担任上海英业科技有限公司监事的任职经历 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-37
| 差异事项 | 申报文件与新三板挂牌期间信息披露的差异 | 差异原因 |
| 5、杨锟 （1）新三板挂牌期间将其在二十一所任职结束的时间及在上海安乃达任职开始的时间列示为2001年11月；本次申报文件调整为2006年2月； （2）本次申报文件将其在上海电驱动的任职起始时间从2008年5月调整为2008年7月 | ||
| 黄洪岳持有天津聚龙股权 | 新三板挂牌期间未披露黄洪岳通过黄秀云、葛红明代持天津聚龙股权的事项，本次申报文件补充了该事项，并根据2021年股权代持还原后的情况，将天津聚龙列为关联方 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充 |
| 公司受让上海安乃达商标和专利的情况 | （1）新三板挂牌期间将专利号“2011101045538”的“电动自行车防失控保护电路”发明专利和专利号“2011101218128”的“电机控制器短路保护电路”发明专利的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得； （2）新三板挂牌期间将注册号为“3147749”的商标的取得方式披露为原始取得，本次申报文件披露为自上海安乃达受让取得并补充了自上海安乃达受让取得的注册号为“7244289”的商标 | 本次申报文件根据实际情况进行了补充、更正 |
2. 发行人及实控人、董监高是否会因前述信披瑕疵受到处罚，对本次发行上市的影响针对新三板挂牌期间的信息披露瑕疵，公司已经在本次申报文件中做了补充和更正，新三板挂牌时的股东均确认对相关信息披露瑕疵没有异议，且公司新三板挂牌期间没有新增股东，相关瑕疵未损害其他投资者利益。
经查询股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本补充法律意见书出具日，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员均不存在因信息披露违规问题被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，亦不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情形。
综上，公司新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，公司、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致公司不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍。
补充法律意见书（五）
3-3-1-38
（二）发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况，除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系，发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确。
1. 发行人实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位的基本情况
公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位包括：杭州华稀强磁材料有限公司、马鞍山威力机电有限公司、台州创意驱动技术有限公司、温岭市海越机电有限公司、赣州市虔达电机有限公司、浙江特力电机有限公司、上海学趣信息技术有限公司、上海英业科技有限公司。相关公司的基本情况如下：
（1）杭州华稀强磁材料有限公司
| 企业名称 | 杭州华稀强磁材料有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91330110MA8G0PU483 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 杭州余杭区良渚镇勾庄村 | ||
| 法定代表人 | 陈亨荣 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 成立日期 | 2004年4月29日 | ||
| 营业期限 | 2004年4月29至2014年4月28日 | ||
| 经营范围 | 强磁材料、电机的生产、销售；其他无需报经审批的一切合法项目。 | ||
| 经营状况 | 2006年10月28日被吊销营业执照；2018年08月03日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 陈亨荣 | 51.00 | 51.00 | |
| 陈亨平 | 18.00 | 18.00 | |
| 曹世标 | 13.00 | 13.00 | |
| 黄洪岳 | 10.00 | 10.00 | |
| 张梁华 | 8.00 | 8.00 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2004年4月29日，杭州华稀强磁材料有限公司成立，定位于电机上游原材料磁钢的生产、销售，黄洪岳持股10%并担任监事。该公司设立后因大股东资金原因未实际开展经营，于2006年10月28日因未参加年检被吊销营业执照，因
补充法律意见书（五）
3-3-1-39
长期未实际经营于2018年8月3日注销。
（2）马鞍山威力机电有限公司
| 企业名称 | 马鞍山威力机电有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91340500MA8LBCGF89 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 安徽省马鞍山市经济技术开发区朱然路 | ||
| 法定代表人 | 黄洪岳 | ||
| 注册资本 | 1200万元 | ||
| 成立日期 | 2006年9月7日 | ||
| 营业期限 | 2006年9月7日至2008年9月7日 | ||
| 经营范围 | 电机及配件、电机控制器制造、加工、批发零售；电动自行车及配件制造、加工、批发零售。 | ||
| 经营状况 | 2007年12月25日被吊销营业执照；2020年10月10日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 黄洪岳 | 600.00 | 50.00 | |
| 汤建波 | 600.00 | 50.00 | |
| 合计 | 1200.00 | 100.00 | |
2006年9月7日，马鞍山威力机电有限公司成立，黄洪岳持股50%并担任执行董事。黄洪岳与生意伙伴汤建波设立该公司计划在马鞍山取得土地并建造厂房，用于经营电机业务，，该公司设立后一直未成功取得土地，也未实际经营，于2007年12月25日因未参加年检被吊销营业执照，因长期未实际经营于2020年10月10日注销。
（3）台州创意驱动技术有限公司
| 企业名称 | 台州创意驱动技术有限公司 |
| 工商注册号 | 331081100092257 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 温岭市太平街道南屏路789号学仕家园1幢201室 |
| 法定代表人 | 林峭 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 成立日期 | 2009年7月24日 |
| 营业期限 | 2009年7月24日至2029年7月23日 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-40
| 经营范围 | 电动车控制器研发、制造、销售。 | ||
| 经营状况 | 2012年7月30日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 汤建波 | 41.00 | 41.00 | |
| 林峭 | 41.00 | 41.00 | |
| 黄洪岳 | 18.00 | 18.00 | |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
2009年7月24日，台州创意驱动技术有限公司成立，定位于控制器的研发、制造、销售，黄洪岳持股18%并担任监事，未实际参与公司经营管理。该公司设立后因经营不达预期于2012年注销。
（4）温岭市海越机电有限公司
| 企业名称 | 温岭市海越机电有限公司 | ||
| 工商注册号 | 331081100138576 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 温岭市太平街道街道岙底胡村岙池路90号 | ||
| 法定代表人 | 沈华富 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 2010年11月15日 | ||
| 营业期限 | 2010年11月15日至2030年11月14日 | ||
| 经营范围 | 电机、风机制造、销售 | ||
| 经营状况 | 2011年1月17日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 沈华富 | 30.00 | 60.00 | |
| 黄洪岳 | 20.00 | 40.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2010年11月15日，温岭市海越机电有限公司成立，黄洪岳持股40%并担任监事。黄洪岳与生意伙伴沈华富设立该公司计划在台州市竞拍一块法拍用地，用于经营电机业务，因该公司后续未成功取得土地，于2011年1月17日注销。
（5）赣州市虔达电机有限公司
| 企业名称 | 赣州市虔达电机有限公司 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-41
| 工商注册号 | 360700110002145 | ||
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） | ||
| 住所 | 江西省赣州市赣州开发区香港工业园二期标准厂房 | ||
| 法定代表人 | 曹晓秋 | ||
| 注册资本 | 2,000万元 | ||
| 成立日期 | 2011年6月24日 | ||
| 营业期限 | 2011年6月24日至2026年6月23日 | ||
| 经营范围 | 稀土永磁材料电机及零部件制造、销售、技术服务。（从事以上经营项目，国家法律、法规、政策有专项规定的从其规定） | ||
| 经营状况 | 2012年12月26日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 赣州稀土矿业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
| 上海谙乃达实业有限公司 | 1,000.00 | 50.00 | |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | |
2011年6月24日，赣州市虔达电机有限公司成立，卓达担任该公司董事、总经理，盛晓兰担任董事。上海安乃达与赣州稀土矿业有限公司设立该公司计划在赣州市取得土地并建造厂房，用于经营稀土永磁材料相关业务，因该公司后续未成功取得土地，于2012年12月26日注销。
（6）浙江特力电机有限公司
| 企业名称 | 浙江特力电机有限公司 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 住所 | 温岭经济开发区百丈路 | ||
| 法定代表人 | 黄洪岳 | ||
| 注册资本 | 660万元 | ||
| 成立日期 | 2004年4月22日 | ||
| 营业期限 | 2004年4月22日至2014年4月21日 | ||
| 经营范围 | 电机及配件、无刷电机控制器制造，加工，销售；电动自行车及配件、自行车销售。 | ||
| 注销或吊销情况 | 2012年7月31日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 黄洪岳 | 330.00 | 50.00 | |
| 盛晓兰 | 330.00 | 50.00 | |
| 合计 | 660.00 | 100.00 | |
补充法律意见书（五）
3-3-1-42
2004年4月22日，浙江特力电机有限公司成立，主营业务为电动两轮车电机的生产、销售，黄洪岳持股50%并担任执行董事、经理。后续因另一股东汤建波因与黄洪岳经营理念不一致，且汤建波更想从事工业电机业务，遂于2008年12月2将其所持浙江特力电机有限公司50%的股权转让给盛晓兰，盛晓兰受让股权后担任监事，但不参与经营管理。2011年9月安乃达有限成立后，黄洪岳将工作重心放到上海，遂于2012年7月31日注销了浙江特力电机有限公司。
（7）上海学趣信息技术有限公司
| 企业名称 | 上海学趣信息技术有限公司 | ||
| 工商注册号 | 3102262039436 | ||
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） | ||
| 住所 | 上海市奉贤区南桥镇解放路121号105－6 | ||
| 法定代表人 | 蒋健 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 2004年2月4日 | ||
| 营业期限 | 2004年2月4日至2014年2月3日 | ||
| 经营范围 | 计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件及配件、数码产品、文教用品、教学仪器、通信设备及其相关产品、网络产品、电子产品、音响器材、体育用品、办公用品批发、零售（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。 | ||
| 经营状况 | 2006年8月10日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 蒋健 | 25.00 | 50.00 | |
| 卓达 | 25.00 | 50.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
2004年2月4日，上海学趣信息技术有限公司成立，主营业务为计算机、数码产品领域内技术开发、技术咨询，卓达持股50%并担任监事。因该公司后续经营未达预期，于2006年8月10日注销。
（8）上海英业科技有限公司
| 企业名称 | 上海英业科技有限公司 |
| 工商注册号 | 3102292013969 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
补充法律意见书（五）
3-3-1-43
| 住所 | 青浦区新城经济区 | ||
| 法定代表人 | 缪国华 | ||
| 注册资本 | 50万元 | ||
| 成立日期 | 1996年4月18日 | ||
| 营业期限 | 1996年4月18日至2006年4月17日 | ||
| 经营范围 | 计算机软硬件及周边产品，电子产品开发与生产，通讯设备销售，计算机四技服务，信息咨询服务。 | ||
| 经营状况 | 2000年7月2日被吊销营业执照；2021年4月19日注销 | ||
| 注销前股权结构 | 股东姓名或名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
| 缪国华 | 25.00 | 50.00 | |
| 夏业中 | 25.00 | 50.00 | |
| 合计 | 50.00 | 100.00 | |
1996年4月18日，上海英业科技有限公司成立，主营业务为经营计算机软硬件相关产品，夏业中持股50%并担任监事。该公司设立后经营不善，于2000年7月2日因未参加年检被吊销营业执照，并于2021年4月19日注销。
2. 除任职外与发行人股东、董监高、客户及供应商之间是否存在其他利益关系
公司股东、董事黄洪岳、卓达以及董事盛晓兰、夏业中曾在新三板期间未予披露的前任职单位的任职及持股情况如下：
| 序号 | 新三板期间未予披露的企业名称 | 注销时间 | 曾经的投资关系 | 曾今的任职关系 |
| 1 | 杭州华稀强磁材料有限公司 | 2018年08月03日 | 黄洪岳出资10.00万元，占比10.00% | 黄洪岳任监事 |
| 2 | 马鞍山威力机电有限公司 | 2020年10月10日 | 黄洪岳出资600.00万元，占比50.00% | 黄洪岳任执行董事 |
| 3 | 台州创意驱动技术有限公司 | 2012年7月30日 | 黄洪岳出资18.00万元，占比18.00% | 黄洪岳任监事 |
| 4 | 温岭市海越机电有限公司 | 2011年1月17日 | 黄洪岳出资20.00万元，占比40.00% | 黄洪岳任监事 |
| 5 | 赣州市虔达电机有限公司 | 2012年12月26日 | 黄洪岳通过持有上海谙乃达实业有限公司13.16%的股权间接持有该公司131.60万元出资额，间接持股6.58% | 卓达任董事、总经理；盛晓兰任董事 |
| 6 | 浙江特力电机有限公司 | 2012年7月31日 | 黄洪岳和盛晓兰各出资330.00万元，各占比50.00% | 黄洪岳任董事、经理；盛晓兰任监事 |
补充法律意见书（五）
3-3-1-44
| 序号 | 新三板期间未予披露的企业名称 | 注销时间 | 曾经的投资关系 | 曾今的任职关系 |
| 7 | 上海学趣信息技术有限公司 | 2006年8月10日 | 卓达出资25.00万元，占比50.00% | 卓达任监事 |
| 8 | 上海英业科技有限公司 | 2021年4月19日 | 夏业中出资25.00万元，占比50.00% | 夏业中任监事 |
根据公司股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商提供的确认函，除了上述曾经的任职关系及持股关系外，报告期内，公司股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系。
3. 发行人关联方认定、同业竞争核查是否完整、准确
（1）关联方认定是否完整、准确
对于实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位是否构成本次申报的关联法人，根据《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》关于关联法人的规定，实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位中，马鞍山威力机电有限公司、上海英业科技有限公司为公司首次申报时的关联法人，公司在招股说明书第八节之“七、（八）报告期内曾经存在的关联方”中已经予以认定并进行披露。杭州华稀强磁材料有限公司于2018年8月3日注销，黄洪岳曾持有该公司10%的股权并担任监事，黄洪岳未曾控制该公司，也未担任董事、高级管理人员，因此，杭州华稀强磁材料有限公司不是公司的关联方。
除此之外，公司已经根据《公司法》《企业会计准则》及《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所有关规定认定并披露了其他关联方和关联关系。
综上，发行人关联方认定完整、准确。
（2）同业竞争核查是否完整、准确
《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。《（首发）证券期货法律适用意见第17号》对同业竞争的核查范围要求“中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进
补充法律意见书（五）
3-3-1-45
行核查。如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争”。首次申报前，公司实际控制人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位均已注销，与公司不构成同业竞争。截至本补充法律意见书出具日，卓达除持有公司股份之外，未控制其他企业；黄洪岳除持有公司股份之外还控制上海坚丰。上海坚丰为投资持股平台，除持有公司股份之外，未开展具体业务，与公司不构成同业竞争。实际控制人的配偶及夫妻双方的父母、子女均不存在控制与公司存在竞争关系的企业的情况。综上，实际控制人及其控制的其他企业与公司不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争情况，发行人同业竞争核查完整、准确。
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序
（1）查阅发行人新三板挂牌期间相关公告，对比、分析、总结本次申报文件与发行人新三板挂牌信息披露内容存在差异的具体情况；
（2）就信息披露差异涉及的相关事项访谈公司董事会秘书，核查前述差异存在的原因以及合理性；
（3）取得新三板挂牌时的股东对新三板挂牌期间信息披露瑕疵没有异议的确认函；
（4）核查实际控制人、董事、监事和高级管理人员签署的调查表，了解其任职经历、当前及曾经投资或控制的企业的情况，关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况，以及是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（5）通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询验证发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员的任职情况、投资及控制的企业的情况；
（6）通过股转系统信息披露平台、中国证监会网站及证券期货市场失信记
补充法律意见书（五）
3-3-1-46
录查询平台等公开渠道，查询发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在被股转系统采取监管措施或纪律处分的情形，是否存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚及立案调查的情况；
（7）访谈黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中，了解新三板期间未予披露前任职单位的基本情况，确认其与前任职单位存在的利益关系，相关前任职单位与发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商之间是否存在其他利益关系；
（8）取得发行人股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户及供应商出具的与发行人实控人、董事挂牌新三板期间未予披露的前任职单位不存在其他利益关系的确认函；
（9）查阅《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海
证券交易所股票上市规则》等规定，与发行人已经披露的关联方进行对比，核查发行人关联方认定是否完整、准确；
（10）查阅《首次公开发行股票注册管理办法》《（首发）证券期货法律适用意见第17号》等规定，核查发行人同业竞争的披露是否完整、准确。
本所律师经核查后认为：
（1）本次申报文件与新三板挂牌期间信息披露存在差异，新三板挂牌期间的信息披露瑕疵已经得到补充和更正，且不存在损害其他投资者利益的情况，发行人、实际控制人、董事、监事和髙级管理人员未因该等信息披露瑕疵受到处罚，也不存在因此受到行政处罚的风险，相关瑕疵不会导致发行人不满足发行条件，不会对本次发行上市造成实质障碍；
（2）除了黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中与新三板期间未予披露的前任职单位曾经存在得任职及投资关系外，报告期内，发行人股东、董事、监事、高级管理人员、客户及供应商与新三板期间未予披露的前任职单位之间不存在其他利益关系；
（3）发行人关联方认定、同业竞争核查完整、准确。
补充法律意见书（五）
3-3-1-47
10.2关于二十一所
根据申报材料：发行人股东上海坚丰的有限合伙人邵焕清为电科二十一所员工，董事盛晓兰、杨锟此前均有电科二十一所任职经历。
请发行人说明：邵焕清入股发行人的背景；除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）邵焕清入股发行人的背景
根据相关股东的访谈确认，2013年1月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达2.06%的股权。邵焕清当时在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权，因此与黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌共同出资设立了上海坚丰，以上海坚丰作为持股主体受让了上海安乃达持有的发行人股权。
（二）除邵焕清外，是否存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形
根据发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认，不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人自然人股东黄洪岳、卓达、丁敏华出具的调查表，不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人非自然人股东上海坚丰、宁波思辉全体合伙人出具的调查表，除邵焕清外不存在为二十一所员工的情形。
根据发行人非自然人股东财通创新、金开产投出具的调查表，其股东不涉及自然人，因此不存在为二十一所员工的情形。
经比对确认发行人的劳务费用明细，不存在向二十一所员工支付劳务费用的情形。
补充法律意见书（五）
3-3-1-48
（三）查验与小结
本所律师履行了如下核查程序：
（1）与邵焕清、黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌进行了访谈确认；
（2）取得并查阅了发行人董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员、核心技术人员、管理层员工出具的确认；书面核查了发行人股东黄洪岳、卓达、丁敏华、财通创新、金开产投、宁波思辉及其合伙人、上海坚丰及其合伙人出具的调查表、发行人的劳务费用明细。本所律师经核查后认为：
（1）邵焕清入股发行人的背景系因2013年1月上海安乃达拟退出安乃达有限时，邵焕清持有上海安乃达2.06%的股权并在二十一所担任高级工程师，对电动两轮车具有一定行业经验，因看好安乃达有限及电动两轮车行业的发展，希望继续持有安乃达有限的股权；
（2）除邵焕清外，不存在其他二十一所员工入股发行人或在发行人处兼职的情形。
10.3关于股东
请发行人律师：在律师工作报告中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并说明历次股权变动的作价依据、出资来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在股权代持。
回复：
本所律师已在《律师工作报告》第6.1.2节中补充上海坚丰、宁波思辉的历史沿革情况，并已说明历次股权变动的作价依据、出资来源、不存在纠纷或潜在纠纷及不存在股权代持的情形。
（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（五）
3-3-1-49
（本页无正文，为编号TCYJS2023H1434的《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书（五）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：________________
经办律师：孔 瑾
签署：________________
经办律师：张诚毅
签署：________________
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（七）
3-3-1-1
浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
补充法律意见书（七）
编号：TCYJS2024H0271号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受安乃达驱动技术（上海）股份有限公司（以下简称“安乃达”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》。
鉴于容诚会计师出具了“容诚审字[2024]200Z0147号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“容诚专字[2024]200Z0133号”《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、“容诚专字[2024]200Z0131号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。本所律师对2023年7月1日至2023年12月31日期间（以下简称“期间”）发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书所称“报告期”指2021年度、2022年度及2023年度，本补充法律意见书所称“报告期末”指2023年12月31日。除非单独说明，本
补充法律意见书（七）
3-3-1-2
所TCYJS2023H0178号《法律意见书》、TCLG2023H0261号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（七）
3-3-1-3
一、 本次发行的批准和授权
2023年9月5日，上交所上市审核委员会2023年第83次审议会议审议通过了发行人本次发行。2024年3月7日，中国证监会印发“证监许可〔2023〕2767号”批复，同意安乃达首次公开发行股票的注册申请。本所律师查询了上交所上市审核委员会2023年第83次审议会议结果公告及中国证监会网站公告的相关内容，本所律师经核查后认为，发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，且已取得上交所审核同意、中国证监会注册同意；本次上市尚需经上交所同意。
二、 本次发行上市的实质条件
1.9 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.9 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
1.1.10 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
1.1.11 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
1.1.12 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
1.10 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件
补充法律意见书（七）
3-3-1-4
1.2.9 发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日；2015年12月22日，安乃达有限整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
1.2.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
1.2.11 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1）根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及
补充法律意见书（七）
3-3-1-5
重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
1.2.12 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
1.11 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
1.3.9 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
1.3.10 发行人本次发行前股本总额为8,700万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
1.3.11 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。
1.3.12 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活
补充法律意见书（七）
3-3-1-6
动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
1.12 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面审查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
三、 发起人和股东
3.1 发行人的发起人变化情况
3.1. 1 上海坚丰
2024年2月，邵焕清将其持有的上海坚丰68万元出资额（对应上海坚丰出资总额的2.22%）转让给盛晓兰，自此从上海坚丰退伙。
截至本补充法律意见书出具之日，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2,044.7758 | 66.82 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 519.2242 | 16.97 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.0000 | 3.27 |
| 4 | 李进 | 有限合伙人 | 60.0000 | 1.96 |
| 5 | 徐建 | 有限合伙人 | 45.0000 | 1.47 |
| 6 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.0000 | 1.27 |
| 7 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.0000 | 0.98 |
| 8 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.0000 | 0.98 |
补充法律意见书（七）
3-3-1-7
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 9 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.0000 | 0.82 |
| 10 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 11 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 12 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 13 | 何华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 14 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 15 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 16 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 17 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 18 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 12.0000 | 0.39 |
| 19 | 王静 | 有限合伙人 | 10.0000 | 0.33 |
| 20 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 0.33 |
| 合计 | 3,060.0000 | 100.00 | ||
3.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函；书面核查了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、发行人的相关公告文件。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的发起人、股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
补充法律意见书（七）
3-3-1-8
（3） 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（4） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
四、 发行人的业务
3.5 发行人的主营业务
根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人2021年、2022年度及2023年的主营业务经营状况如下：
单位：元
| 年度 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 1,417,942,938.38 | 1,386,022,744.28 | 1,167,064,801.48 |
| 其他业务收入 | 9,531,810.74 | 11,876,108.88 | 13,043,417.58 |
3.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了容诚会计师出具的《审计报告》。本所律师经核查后认为，发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生重大变更。
五、 关联交易及同业竞争
4.7 发行人关联方的变化情况
4.1.5 发行人的子公司
（1）ANANDA VIETNAM COMPANY LIMITED
ANANDA VIETNAM COMPANY LIMITED（以下简称“越南安乃达”）系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2023年11月8日，注册地位于越南，公司编号为“3703168273”；注册地址为Nhà xuòng C_1B_B1_A,Duròng DE4,L?C_1B_CN,Khu c?ng nghiêp M? Phuóc 3,Phu?ng Thói H?a, Thix? B?n Cát,T?nh BìnhD??ng, Viêt Nam；发行股本数为1,215,750万元越南盾，实收资本1,215,750万元
补充法律意见书（七）
3-3-1-9
越南盾，荷兰安乃达控股持有越南安乃达100%股权。
（2）荷兰安乃达控股
荷兰安乃达控股系江苏安乃达全资子公司，成立于2021年4月7日，注册地位于荷兰，公司编号为“82696004”；注册地址为Tarweweg 7 P, 6534AMNijmegen, the Netherlands；发行股本数为1,400,000欧元，实收资本1,180,244.13欧元，江苏安乃达持有荷兰安乃达控股100%股权。
4.8 发行人与关联方之间的关联交易情况更新
4.2.1 经常性关联交易
（1）关联租赁
报告期内，发行人子公司天津安乃达租赁关联方聚龙科技厂房，具体情况如下：
| 承租方 | 出租方 | 租赁物业地址 | 租赁面积 | 租赁单价 |
| 天津安乃达 | 聚龙科技 | 天津市西青区辛口工业区 | 10,647.22平方米 | 0.41元/平方米/天 |
发行人与聚龙科技参考了同地段类似厂房的市场租赁价格情况，经过双方协商一致，确定最终租赁价格，价格公允。报告期内，关联租赁金额均为151.75万元，金额较小，对发行人经营不构成重大影响。
（2）关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体如下：
单位：元
| 项目 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 关键管理人员报酬 | 5,323,134.35 | 5,159,889.55 | 5,022,306.08 |
4.2.2 偶发性关联交易
报告期内，公司发生的偶发性关联交易为公司实际控制人及其配偶为公司及子公司银行授信提供担保，具体如下：
补充法律意见书（七）
3-3-1-10
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担 保方 | 担保 方式 | 担保是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 700万元 | 2021/10/30至2023/10/30 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、王健鸿 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 800万元 | 2020/10/28至2022/10/28 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/9/21至2022/9/21 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/8/28至2022/8/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/8/19至2022/8/19 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/2/28至2022/2/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 交通银行上海杨浦支行 | 500万元 | 2020/2/21至2022/2/21 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 100万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 900万元 | 2019/10/15至2021/10/15 | 安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
4.9 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面核查了关联法人的审计报告或财务报表等资料，并对发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方
补充法律意见书（七）
3-3-1-11
之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易的内部决策文件以及内部管理制度进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。根据《公司法》《民法典》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
（1） 发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2） 发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序；
（3） 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
六、 发行人的主要财产
5.4 发行人的房屋租赁情况更新
6.1.1 截至2023年12月31日，发行人及其子公司在中国境内租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁 用途 | 租赁期限 |
| 1 | 天津安乃达 | 天津聚龙 | 天津市西青区辛口工业区园泰华路西42号 | 10,647.22 | 工业生产 | 2019/01/01-2029/12/31 |
| 2 | 天津安乃达 | 天津力能机械制造有限公司 | 天津市西青区辛口工业园泰华路28号 | 1,550.00 | 仓储 | 2023/08/01-2023/12/31 |
| 3 | 匈牙利安乃达 | SP HUNGARY Manufacturing and Service Provider Private Limited Company | 8000 Székesfehérvár, Rozmaring u. 1/A. | 1,443.95 | 制造、仓储、贸易 | 2021/08/01- 2024/07/31 |
| 4 | 荷兰安乃达 | Gezondheidsmanagement Papendal B.V. | Delta 40,6825 MS Arnhem, the Netheralnds | 418.00 | 办公 | 2022/09/01- 2025/08/31 |
| 5 | 安徽安 | 安徽金顺新能源 | 金寨县现代产 | 9,833.54 | 生产、 | 2023/03/26- 2027/12/31 |
补充法律意见书（七）
3-3-1-12
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 房屋坐落位置 | 租赁面积（㎡） | 租赁 用途 | 租赁期限 |
| 乃达 | 有限公司 | 业园大兴寺路以东，金钢台路以北3#厂房1-2层 | 仓储及经营 | |||
| 6 | 越南安乃达 | BW Industrial Development My Phuoc 3 Limited Liability company | lot C_1B_CN, My Phuoc 3 Industrial Park, Vietnam | 3,443.00 | 厂房及附属配套 | 2024/01/05- 2025/01/04 |
6.1.2 根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至2023年12月31日，发行人及其子公司在中国大陆以外国家或地区租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址/所处国家或地区 | 租赁用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 3 | 匈牙利安乃达 | SP HUNGARY Manufacturing and Service Provider LLC | Rozmaring str, Székesfehérvár, 8000, Hungary | 制造、仓储、贸易 | 1,443.95 | 2021.08.01-2024.7.31 |
| 4 | 荷兰安乃达 | Gezondheidsmanagement Papendal B.V. | Delta 40,6825 MS Arnhem, the Netheralnds | 办公 | 418.00 | 2022/09/01- 2025/08/31 |
| 5 | 越南安乃达 | BW Industrial Development My Phuoc 3 Limited Liability company | lot C_1B_CN, My Phuoc 3 Industrial Park, Vietnam | 厂房及附属配套 | 3,443.00 | 2024/01/05- 2025/01/04 |
5.5 发行人的专利情况更新
截至2023年12月31日，发行人及其子公司拥有的境内专利权如下：
| 序号 | 专利 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 权人 | |||||||
| 1 | 安乃 | 电动自行车防失控保护电路 | 2011101 | 发 | 2031 | 受 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-13
| 达 | 04553.8 | 明 | /4/25 | 让取得 | |||
| 2 | 安乃达 | 电机控制器短路保护电路 | 201110121812.8 | 发明 | 2031/5/11 | 受让取得 | / |
| 3 | 安乃达 | 电动自行车的电机控制器的控制方法 | 201210260431.2 | 发明 | 2032/7/24 | 原始取得 | / |
| 4 | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构的装配方法 | 201310705654.X | 发明 | 2033/12/18 | 原始取得 | / |
| 5 | 安乃达 | 电动助力自行车力矩传感系统 | 201410133598.1 | 发明 | 2034/4/2 | 原始取得 | / |
| 6 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201410848722.2 | 发明 | 2034/12/28 | 原始取得 | / |
| 7 | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统及其方法和装置 | 201510371660.5 | 发明 | 2035/6/28 | 原始取得 | / |
| 8 | 安乃达 | 基于数据共享的电动车用控制系统 | 201510659024.2 | 发明 | 2035/10/12 | 原始取得 | / |
| 9 | 安乃达 | 电动自行车及电动自行车用无线控制系统 | 201510673180.4 | 发明 | 2035/10/15 | 原始取得 | / |
| 10 | 安乃达 | 轮毂电机呼吸散热结构 | 201710471685.1 | 发明 | 2037/6/19 | 原始取得 | / |
| 11 | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201710758777.8 | 发明 | 2037/8/28 | 原始取得 | / |
| 12 | 安乃 | 适用于电动助力自行车的力 | 2020100 | 发 | 2040 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-14
| 达 | 矩踏频传感器 | 11023.8 | 明 | /1/5 | 始取得 | ||
| 13 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201310578171.8 | 发明 | 2033/11/17 | 受让取得 | / |
| 14 | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制方法 | 201810427669.7 | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 15 | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制系统 | 201810428219.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 16 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测系统 | 201810428667.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 17 | 安乃达 | 适用于轮毂电机端盖的防水机构 | 201420506675.9 | 实用新型 | 2024/9/2 | 原始取得 | / |
| 18 | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201420872984.8 | 实用新型 | 2024/12/28 | 原始取得 | / |
| 19 | 安乃达 | 助力自行车中置力矩传感系统 | 201520394649.6 | 实用新型 | 2025/6/8 | 原始取得 | / |
| 20 | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统 | 201520454870.6 | 实用新型 | 2025/6/28 | 原始取得 | / |
| 21 | 安乃达 | 伺服电机的新型定子及伺服电机 | 201521004889.7 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 22 | 安乃达 | 伺服电机的转子结构及伺服电机 | 201520999997.6 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 23 | 安乃 | 双驱动轮毂电机结构及电动 | 2017209 | 实 | 2027 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-15
| 达 | 自行车 | 43059.3 | 用新型 | /7/30 | 始取得 | ||
| 24 | 安乃达 | 霍尔型力矩传感器及电机 | 201721092195.2 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 25 | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201721091490.6 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 26 | 安乃达 | 飞轮制动电路结构 | 201821627572.2 | 实用新型 | 2028/10/7 | 原始取得 | / |
| 27 | 安乃达 | 健身器材及其阻尼电机 | 201920310326.2 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 28 | 安乃达 | 电动自行车及其轮毂电机 | 201920310315.4 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 29 | 安乃达 | 一体插座组件 | 201920372563.1 | 实用新型 | 2029/3/21 | 原始取得 | / |
| 30 | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201920401195.9 | 实用新型 | 2029/3/26 | 原始取得 | / |
| 31 | 安乃达 | 适用于电车仪表的电路转换装置 | 201920963784.6 | 实用新型 | 2029/6/24 | 原始取得 | / |
| 32 | 安乃达 | 轮毂电机 | 201921192161.X | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 33 | 安乃达 | 表贴式内转子永磁电机的转子结构 | 201921362728.3 | 实用新型 | 2029/8/20 | 原始取得 | / |
| 34 | 安乃 | 减速轮毂电机 | 2019214 | 实 | 2029 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-16
| 达 | 01836.7 | 用新型 | /8/26 | 始取得 | |||
| 35 | 安乃达 | 适用于机器人轮毂的电机结构 | 201922081031.5 | 实用新型 | 2029/11/26 | 原始取得 | / |
| 36 | 安乃达 | 表贴式外转子永磁电机的转子结构、转子及其电机 | 201922314037.2 | 实用新型 | 2029/12/19 | 原始取得 | / |
| 37 | 安乃达 | 中置电机驱动系统 | 202020799439.6 | 实用新型 | 2030/5/13 | 原始取得 | / |
| 38 | 安乃达 | 用于电动自行车轮毂电机的内置力矩传感器装置 | 202020876367.0 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 39 | 安乃达 | 适用于中置电机的力矩传感装置 | 202021313649.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 40 | 安乃达 | 适用于中置电机的负载测试装置 | 202021366417.7 | 实用新型 | 2030/7/12 | 原始取得 | / |
| 41 | 安乃达 | 适用于电动自行车中置电机的测试设备 | 202022450690.4 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 42 | 安乃达 | 双向离合器结构 | 202022458151.5 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 43 | 安乃达 | 适用于单线绕法的电机定子结构 | 202120282711.8 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 44 | 安乃达 | 电子开关保护电路装置 | 202120282733.4 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 45 | 安乃 | 一种力矩传感器及电动助力 | 2021210 | 实 | 2031 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-17
| 达 | 自行车 | 94203.3 | 用新型 | /5/19 | 始取得 | ||
| 46 | 安乃达 | 电机径向载荷寿命测试工装 | 202121894713.9 | 实用新型 | 2031/8/12 | 原始取得 | / |
| 47 | 安乃达 | 用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏的试验装置 | 202122031471.7 | 实用新型 | 2031/8/25 | 原始取得 | / |
| 48 | 安乃达 | 行星齿轮安装固定结构 | 202122219950.1 | 实用新型 | 2031/9/13 | 原始取得 | / |
| 49 | 安乃达 | 轮毂力矩传感装置及交通工具 | 202122514424.8 | 实用新型 | 2031/10/18 | 原始取得 | / |
| 50 | 安乃达 | 电动自行车用链条传动中轴力矩传感装置 | 202122755883.5 | 实用新型 | 2031/11/10 | 原始取得 | / |
| 51 | 安乃达 | 适用于电动自行车的中轴力矩传感装置 | 202122817788.3 | 实用新型 | 2031/11/16 | 原始取得 | / |
| 52 | 安乃达 | 分瓣式转子铁芯 | 202222063574.6 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 53 | 安乃达 | 用于电动自行车仪表塑料热铆的装置 | 202222063473.9 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 54 | 安乃达 | 用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏试验机构 | 202222063514.4 | 实用新型 | 2032/8/4 | 原始取得 | / |
| 55 | 安乃达 | 应用于电机的齿轮离合器输出轴、中置电机及电动自行车 | 202222184543.6 | 实用新型 | 2032/8/17 | 原始取得 | / |
| 56 | 安乃 | 自行车加速度能量收集花鼓 | 2022225 | 实 | 2032 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-18
| 达 | 与自行车 | 51750.0 | 用新型 | /9/25 | 始取得 | ||
| 57 | 安乃达 | 力矩传感器与牙盘的连接固定结构及电动自行车 | 202321658532.5 | 实用新型 | 2033/6/26 | 原始取得 | / |
| 58 | 安乃达 | 磁力减速机构及轮毂电机 | 202321535970.2 | 实用新型 | 2033/6/14 | 原始取得 | / |
| 59 | 安乃达 | 电机防水的结构及电机 | 202321200847.5 | 实用新型 | 2033/5/16 | 原始取得 | / |
| 60 | 安乃达 | 用于电动自行车仪表组装的蠕动点胶机 | 202321057539.1 | 实用新型 | 2033/5/4 | 原始取得 | / |
| 61 | 安乃达 | 适用于轮毂电机的接线插装结构及电动车 | 202321057563.5 | 实用新型 | 2033/5/4 | 原始取得 | / |
| 62 | 安乃达 | 适用于电助力自行车的LED显示仪表及电助力自行车 | 202320241491.3 | 实用新型 | 2033/2/15 | 原始取得 | / |
| 63 | 安乃达 | 电动自行车用仪表的PCB板烧录程序工具 | 202320181155.4 | 实用新型 | 2033/1/31 | 原始取得 | / |
| 64 | 安乃达 | 双驱动轮毂电机结构及电动自行车 | 2017106411148.0 | 发明专利 | 2037/7/30 | 原始取得 | / |
| 65 | 江苏安乃达 | 油封防尘结构及轮毂电机 | 202222977214.7 | 实用新型 | 2032/11/9 | 原始取得 | / |
| 66 | 江苏安乃达 | 适用于不同类型外转子轮毂电机的测试装置 | 202223111570.7 | 实用新型 | 2032/11/23 | 原始取得 | / |
| 67 | 江苏 | 端盖、轴承以及油封一体化 | 2023200 | 实 | 2033 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-19
| 安乃达 | 压装的压机底座机构及其压机 | 74321.0 | 用新型 | /1/9 | 始取得 | ||
| 68 | 江苏安乃达 | 轮毂式直流电机结构及电动车 | 202121607555.4 | 实用新型 | 2031/7/13 | 原始取得 | / |
| 69 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的鼓刹结构及电动自行车、电动摩托车 | 202122016448.0 | 实用新型 | 2031/8/24 | 原始取得 | / |
| 70 | 江苏安乃达 | 定子磨外圆的加工结构及定子加工设备 | 202122661515.4 | 实用新型 | 2031/11/1 | 原始取得 | / |
| 71 | 江苏安乃达 | 电机的定子铁芯的固定结构 | 201420100829.4 | 实用新型 | 2024/3/5 | 受让取得 | / |
| 72 | 江苏安乃达 | 采用内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构 | 201420506696.0 | 实用新型 | 2024/9/2 | 受让取得 | / |
| 73 | 江苏安乃达 | 适用于自行车电机轴上出线防水的新型结构 | 201520211968.9 | 实用新型 | 2025/4/8 | 受让取得 | / |
| 74 | 江苏安乃达 | 一种电动自行车及其多极速度型助力传感器系统 | 201520786658.X | 实用新型 | 2025/10/11 | 受让取得 | / |
| 75 | 江苏安乃达 | 电动车及其电动车用自发电电机结构 | 201520805807.2 | 实用新型 | 2025/10/15 | 原始取得 | / |
| 76 | 江苏安乃达 | 电动自行车用无线面板 | 201520805785.X | 实用新型 | 2025/10/15 | 受让取得 | / |
| 77 | 江苏安乃达 | 轮毂电机 | 201520835250.7 | 实用新型 | 2025/10/25 | 受让取得 | / |
| 78 | 江苏 | 电动自行车用充电控制集成 | 2015209 | 实 | 2025 | 受 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-20
| 安乃达 | 装置 | 89714.X | 用新型 | /12/1 | 让取得 | ||
| 79 | 江苏安乃达 | 电机控制器、电机系统及电动车 | 201521000009.9 | 实用新型 | 2025/12/3 | 受让取得 | / |
| 80 | 江苏安乃达 | 无位置传感器检测电路及控制器 | 201620082044.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 81 | 江苏安乃达 | 高启动性能电动自行车无霍尔电机控制器 | 201620080544.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 82 | 江苏安乃达 | 电动车用一体化电机的结构及电动车 | 201620588710.5 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 83 | 江苏安乃达 | 复合型电机结构 | 201620587867.6 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 84 | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201621042326.1 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 85 | 江苏安乃达 | 电动自行车及其中置驱动系统 | 201621042315.3 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 86 | 江苏安乃达 | 电机轴防断裂结构与电动自行车 | 201821059151.4 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 87 | 江苏安乃达 | 电机绕线结构与电动自行车 | 201821059174.5 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 88 | 江苏安乃达 | 适用于电动自行车及电动摩托车电机轴上出线防水结构 | 201921023369.9 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 89 | 江苏 | 适用于永磁无刷电机定子的 | 2019210 | 实 | 2029 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-21
| 安乃达 | 霍尔槽楔结构 | 28770.1 | 用新型 | /7/1 | 始取得 | ||
| 90 | 江苏安乃达 | 适用于电车电机的保护盖结构 | 201921023370.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 91 | 江苏安乃达 | 适用于磁钢分离的结构 | 201921023368.4 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 92 | 江苏安乃达 | 适用于电动车轮毂电机的密封结构 | 201921199430.5 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 93 | 江苏安乃达 | 适用于自动螺丝机的切换结构 | 201921200102.2 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 94 | 江苏安乃达 | 适用于外转子电机的出线结构 | 201921193289.8 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 95 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机的测试结构 | 201921285002.4 | 实用新型 | 2029/8/7 | 原始取得 | / |
| 96 | 江苏安乃达 | 轮毂电机的防水结构 | 202020876366.6 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 97 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机碟刹安装面加工的装置 | 202020982447.4 | 实用新型 | 2030/6/1 | 原始取得 | / |
| 98 | 江苏安乃达 | 一种自行车及其自行车中置电机齿轮油脂自动补偿机构 | 202021047869.9 | 实用新型 | 2030/6/8 | 原始取得 | / |
| 99 | 江苏安乃达 | 轮胎气密性检测装置 | 202021244314.3 | 实用新型 | 2030/6/29 | 原始取得 | / |
| 10 | 江苏 | 轮毂电机刹车结构 | 2020213 | 实 | 2030 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-22
| 0 | 安乃达 | 15251.6 | 用新型 | /7/6 | 始取得 | ||
| 101 | 江苏安乃达 | 基于油冷降温的密闭电机结构 | 202021485431.9 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | / |
| 102 | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机电源线出线的新型结构 | 202022204052.4 | 实用新型 | 2030/9/29 | 原始取得 | / |
| 103 | 江苏安乃达 | 适用于助力自行车电机离合器可靠性检测的试验装置 | 202022310013.2 | 实用新型 | 2030/10/15 | 原始取得 | / |
| 104 | 江苏安乃达 | 一种内嵌拼块式转子轮毂电机 | 202022340975.2 | 实用新型 | 2030/10/19 | 原始取得 | / |
| 105 | 江苏安乃达 | 一种轮毂凸极电机转子的新型结构 | 202022785807.4 | 实用新型 | 2030/11/25 | 原始取得 | / |
| 106 | 江苏安乃达 | 一种用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏试验机构 | 202023134770.5 | 实用新型 | 2030/12/22 | 原始取得 | / |
| 107 | 江苏安乃达 | 电动自行车控制系统 | 201820674945.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 108 | 江苏安乃达 | 低阻式中轴力矩检测装置 | 201820675000.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 109 | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测装置 | 201820675360.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 110 | 江苏安乃达 | 助力自行车用电机离合器可靠性的验证方法 | 202011393959.8 | 发明 | 2040/12/1 | 原始取得 | / |
| 11 | 天津 | 单线绕组轮毂电机 | 2020213 | 实 | 2030 | 原 | / |
补充法律意见书（七）
3-3-1-23
| 1 | 安乃达 | 15254.X | 用新型 | /7/6 | 始取得 | ||
| 112 | 天津安乃达 | 配件码放工装板 | 202320289691.6 | 实用新型 | 2033/2/21 | 原始取得 | / |
| 113 | 天津安乃达 | 毂刹涨刹电机装配通用定位工装 | 2023203018355.0 | 实用新型 | 2033/2/21 | 原始取得 | / |
5.6 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得上述财产所必须的权属证书；
（3）发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）发行人及其控股子公司的上述房屋租赁合法有效。
七、 发行人的重大债权债务
7.1 采购合同
公司及子公司与主要供应商签署框架性采购合同，截至本补充法律意见书出具日，2023年度采购金额在3,000万元以上的供应商，且已签署框架协议、正在履行的重要采购合同具体情况如下：
补充法律意见书（七）
3-3-1-24
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 宁波合力磁材技术有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 2 | 天津安乃达 | 2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 3 | 框架合同 | 信质集团股份有限公司 | 天津安乃达 | 采购定子铁芯总成 | |
| 4 | 框架合同 | 江苏鼎鑫智造科技股份有限公司（原名为“金湖县鼎鑫机械股份有限公司”） | 天津安乃达 | 采购端盖 | |
| 5 | 安乃达 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 6 | 框架合同 | 江苏开驰新能源有限公司 | 安乃达 | 采购轮毂 | 自2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 7 | 天津安乃达 | 自2019年1月18日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 8 | 框架合同 | 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 | 江苏安乃达 | 采购漆包线 | 自2018年7月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 9 | 框架合同 | 中磁科技股份有限公司 | 江苏安乃达 | 采购磁钢 | 2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 10 | 天津安乃达 | ||||
| 11 | 框架合 | 飞达科技有限公司 | 安乃达 | 采购高温电线 | 自2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则 |
补充法律意见书（七）
3-3-1-25
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 同 | 合同到期后均自动续期一年 | ||||
| 12 | 江苏安乃达 | 自2018年3月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 13 | 天津安乃达 | ||||
| 14 | 框架合同 | 安泰北方科技有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 自2022年6月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 江苏安乃达 | |||||
| 天津安乃达 |
7.2 销售合同
公司及子公司与主要客户签署框架性采购合同，截至本补充法律意见书出具日，2023年度销售收入3,000万元以上的客户，且已签署框架协议、正在履行的重要销售合同具体情况如下：
| 序号 | 合同性质 | 客户名称 | 供方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 雅迪科技集团有限公司及其子公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2021年1月1日起一直有效，除非雅迪集团提前180天以合理理由书面通知终止 |
| 2 | 天津安乃达 | ||||
| 3 | 框架合同 | 纳恩博（常州）科技有限公司 | 江苏安乃达 | 采购电机 | 2020年12月7日起有效期3年，期满前30日双方均未提出异议的则自动延展1年 |
| 4 | 框架合同 | 东莞市台铃车业有限公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2023年1月6日至2026年1月6日，期满前10日双方均未提出异议的则自动续期1个月 |
| 5 | 框架合同 | Manufacture Francaise du Cycle | 江苏安乃达 | 购买电机 | 2019年5月8日起一直有效，除非一方提前90天以合理理由书面通知终止 |
7.3 银行授信合同
补充法律意见书（七）
3-3-1-26
截至本补充法律意见书出具日，公司尚在履行的授信协议如下：
| 序号 | 合同编号 | 被授 信人 | 授信人 | 授信额度 （万元） | 期限 | 担保 类型 |
| 1 | HSSX1003Y04 | 天津安乃达 | 兴业银行股份有限公司上海华山支行 | 20,000.00（风险敞口不超过7,000万元） | 2023年11月13日至2024年11月6日 | 保证 |
| 2 | HSSX1003Y05 | 江苏安乃达 | 兴业银行股份有限公司上海华山支行 | 20,000.00 （风险敞口不超过5,000万元） | 2023年11月13日至2024年11月6日 | 保证 |
7.4 担保合同
截至本补充法律意见书出具日，公司尚在履行的担保合同具体情况如下：
2021年12月1日，安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800BY21BENE1A的《最高额保证合同》，约定公司为江苏安乃达自2021年6月10日至2025年12月31日期间与该行发生的最高额8,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2022年5月25日，江苏安乃达与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签订编号为徐汇2021最高保字第20040-01号的《最高额保证合同》，约定江苏安乃达为公司自所担保债务履行期限届满之日起三年期间与该行发生的最高额1,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2023年11月13日，安乃达与兴业银行股份有限公司上海华山支行签订编号为HSBZ1003Y04的《最高额保证合同》，约定公司为天津安乃达自2023年11月13日至2024年11月6日期间与该行发生的最高额7,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2023年11月14日，安乃达与兴业银行股份有限公司上海华山支行签订编号为HSBZ1003Y05的《最高额保证合同》，约定公司为江苏安乃达自2023年
补充法律意见书（七）
3-3-1-27
11月13日至2024年11月6日期间与该行发生的最高额5,000万元的债务提供连带责任保证担保。
7.5 查验与结论
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式，书面核查了上述重大合同，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主要的供应商与客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责人进行了访谈，并向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。本所律师经查验后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3）发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除本补充法律意见书第5.2节所披露事项外，发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，除本补充法律意见书第5.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
八、 发行人的股东大会、董事会、监事会会议
本所律师书面审查了发行人期间内召开的股东大会、董事会、监事会及董事会下属各专门委员会会议的会议记录、会议决议等文件原件。根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
补充法律意见书（七）
3-3-1-28
（2）发行人股东大会或董事会授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
九、 发行人税务
8.11 发行人报告期内执行的主要税种、税率情况更新
9.1.1 发行人执行的主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 13.00%、9.00%、6.00%、21.00%、27.00%、8.00%（注） |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.20%、12.00% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 5.00%、7.00% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3.00% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税 | 2.00% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
注：根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2002〕7号文件《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，企业出口自产货物实行免抵退政策，适用增值税零税率政策；荷兰适用的增值税标准税率为21.00%；匈牙利适用的增值税标准税率为27.00%；越南境内实现的商品交易，适用增值税税率10%，根据101/2023/QH15法令，以抵免法计算增值税的营业机构可将部分适用10%增值税率的商品和服务调整为适用8%的增值税税率；美国不计缴增值税。
9.1.2 发行人及各主要子公司的所得税率如下：
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| 天津安乃达 | 中国 | 25% | 25% | 25% |
| 江苏安乃达 | 中国 | 15% | 15% | 15% |
| 荷兰安乃达（注1） | 荷兰 | 19% | 15% | 15% |
| 安乃达科技 | 中国 | 25% | 25% | 25% |
补充法律意见书（七）
3-3-1-29
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2023年 | 2022年度 | 2021年度 |
| 荷兰安乃达控股 | 荷兰 | 19% | 15% | 15% |
| 匈牙利安乃达 | 匈牙利 | 9% | 9% | 9% |
| 无锡安乃达 | 中国 | 20% | 20% | 不适用 |
| 上海佑槿 | 中国 | 20% | 25% | 不适用 |
| 安徽安乃达 | 中国 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 上海轻行动力科技有限公司 | 中国 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 越南安乃达 | 越南 | 20% | 不适用 | 不适用 |
| 美国安乃达 | 美国 | 29.84%（注） | 不适用 | 不适用 |
注1：美国安乃达执行美国税率，按21%税率计征联邦所得税，按8.84%税率计征州所得税。
8.12 税务合规证明
9.2.1 安乃达税务合规证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年1月22日出具的《经营主体专用信用报告》，安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在税务领域无违法记录。
9.2.2 天津安乃达税务合规证明
根据天津市公共信用中心于2024年2月28日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》，天津安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在税务领域不存在违法违规记录。
9.2.3 江苏安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2024年1月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，江苏安乃达自2027年1月1日至2023年12月31日期间，未发现违法违章记录。
9.2.4 上海佑槿税务合规证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2023年1月22日出具的《经营主体专
补充法律意见书（七）
3-3-1-30
用信用报告》，上海佑槿自2023年7月1日至2023年12月31日在税务领域无违法记录。
9.2.5 无锡安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2024年1月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，无锡安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日期间，未发现违法违章记录。
9.2.6 安乃达科技税务合规证明
根据天津市公共信用中心于2024年2月28日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》，安乃达科技自2023年7月1日至2023年12月31日在税务领域不存在违法违规记录。
9.2.7 安徽安乃达税务合规证明
根据安徽省公共信用服务中心于2024年1月11日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，安徽安乃达自成立之日至2024年1月10日在税务领域无行政处罚等违法违规信息。
9.2.8 上海轻行动力科技有限公司
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年1月22日出具的《经营主体专用信用报告》，上海轻行动力科技有限公司自2023年7月1日至2023年12月31日在税务领域无违法记录。
9.2.9 荷兰安乃达控股税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达控股自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
9.2.10 荷兰安乃达税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
补充法律意见书（七）
3-3-1-31
9.2.11 匈牙利安乃达税务合规
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，匈牙利安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
9.2.12 越南安乃达税务合规
根据CTM律师事务所出具的法律意见书，经在越南国家管理机构信息门户网站上的查询，未发现越南安乃达有关的行政违法行为的信息。
8.13 税收优惠
发行人于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月18日获取了上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202131003074），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，发行人享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
发行人之子公司江苏安乃达于2021年度重新申请高新技术企业资质，并于2021年11月30日获取了由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书（证书编号GR202132006304），有效期自2021年至2023年。按照《企业所得税法》等相关法规规定，江苏安乃达享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
2019年1月17日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税【2019】13号），明确了具体的减免政策内容，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。2021年4月2日，财政部、税务总局发布了《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第12号），明确对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，在《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，执行期限为2021年1月1日至2022年
补充法律意见书（七）
3-3-1-32
12月31日。2022年3月14日财政部、税务总局发布了《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财税【2022】13号）明确对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税，执行期限为2022年1月1日至2024年12月31日。安徽安乃达、无锡安乃达、上海佑槿和上海轻行动力科技有限公司符合小微企业的税收减免条件。
根据越南现行的78/2014/TT-BTC和96/2015/TT-BTC法规以及57/2021/ND-CP和218/2013/ND-CP补充条例的规定，发行人之孙公司越南安乃达属于位于工业区的投资项目，享受两年内免征四年内减半征收的企业所得税税收优惠政策。
8.14 政府补助
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及《招股说明书》，发行人报告期内取得的政府补助情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 成果转化补助 | 1,297.20 | 908.40 | - | 388.80 | 与收益相关 |
| 东港镇政府财政奖励 | 332.90 | 174.22 | 94.12 | 64.56 | 与收益相关 |
| 颛桥镇政府企业扶持资金 | 471.36 | 232.00 | 141.52 | 97.84 | 与收益相关 |
| 产业发展资金 | 370.18 | 205.03 | 60.00 | 105.15 | 与收益相关 |
| 设立民营企业总部扶持资金 | 300.00 | 300.00 | 与收益相关 | ||
| 高新企业培育资金 | 5.00 | - | 5.00 | - | 与收益相关 |
| 出口信用保险扶持资金 | 56.44 | - | - | 56.44 | 与收益相关 |
| 电子商务补贴 | 30.83 | 0.24 | 10.59 | 20.00 | 与收益相关 |
| 知识产权资助 | 37.74 | 34.99 | 0.50 | 2.25 | 与收益相关 |
| 人才培训补贴 | 114.33 | 7.01 | 82.76 | 24.56 | 与收益相关 |
| 稳岗补贴 | 44.56 | 2.62 | 35.02 | 6.92 | 与收益相关 |
| 外贸高质量发展奖励 | 117.40 | 90.93 | 26.47 | - | 与收益相关 |
补充法律意见书（七）
3-3-1-33
| 项目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 教育费附加补贴 | 26.14 | 17.32 | 2.37 | 6.45 | 与收益相关 |
| 小微企业上规模奖励 | 3.85 | 3.85 | - | - | 与收益相关 |
| 其他 | 5.00 | - | - | 5.00 | 与收益相关 |
| 合计 | 3,212.93 | 1,976.61 | 458.35 | 777.97 | |
8.15 查验与结论
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》《招股说明书》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关政府文件。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴，合法、合规、真实、有效；
（2）据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
十、 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
10.1 环境保护
10.1.1 发行人日常生产经营相关的环保合规性
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年1月22日出具的《经营主体专用信用报告》，安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在生态环境领域无违法记录。
根据无锡市锡山生态环境局于2024年1月10日出具的请示回复意见，确认江苏安乃达、无锡安乃达自2023年7月1日起至2024年1月10日不存在因违
补充法律意见书（七）
3-3-1-34
反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。。
根据天津市公共信用中心于2024年2月28日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》，天津安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在生态环境领域不存在违法违规记录。
根据安徽省公共信用服务中心于2024年1月11日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，安徽安乃达自成立之日至2024年1月10日在生态环境领域无行政处罚等违法违规信息。
根据CTM律师事务所出具的法律意见书，经在越南国家管理机构信息门户网站上的查询，未发现越南安乃达有关的行政违法行为的信息。
10.1.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了发行人主要经营场所，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及环保主管部门出具的证明、对环保主管部门进行了访谈，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人最近三年不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
10.2 产品质量、技术标准
10.2.1 发行人及其子公司质量监督主管部门出具的证明
根据上海市公共信用信息服务中心于2024年1月22日出具的《经营主体专用信用报告》，安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在市场监管领域无违法记录。
根据江苏省公共信用信息中心于2024年1月29日、2024年1月30日出具的《江苏省法人公共信用信息查询报告》，江苏安乃达、无锡安乃达无行政处罚信息。
补充法律意见书（七）
3-3-1-35
根据天津市公共信用中心于2024年2月28日出具的《天津市法人和非法人组织公共信用报告》，天津安乃达自2023年7月1日至2023年12月31日在市场监管领域不存在违法违规记录。
根据安徽省公共信用服务中心于2024年1月11日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告》，安徽安乃达自成立之日至2024年1月10日在市场监管领域无行政处罚等违法违规信息。
根据CTM律师事务所出具的法律意见书，经在越南国家管理机构信息门户网站上的查询，未发现越南安乃达有关的行政违法行为的信息。
10.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员进行了访谈，取得了相关行政主管部门出具的证明。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
（2）发行人报告期内未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
11.1 诉讼、仲裁情况
11.1.1 八方电气（苏州）股份有限公司与发行人的专利侵权纠纷
2023年4月11日，原告八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“八方股份”）向江苏省无锡市中级人民法院提起一件专利侵权诉讼，将发行人及江苏安乃达作为被告，案件编号为“（2023）苏02民初221号”。八方股份主张发行人及江苏安乃达的M100、M230型号中置电机产品（以下简称“涉诉产品”）侵犯其拥有的名称为“一种电动自行车中轴力矩速度传感装置”、专利号为“ZL201420197915.1”的实用新型专利权，请求依法判令：（1）发行人及江苏安乃达立即停止侵害原告名称为“一种电动自行车中轴力矩速度传感装置”、专利号为“ZL201420197915.1”的实用新型专利的行为，包括但不限于停止制造、销
补充法律意见书（七）
3-3-1-36
售、使用、许诺销售侵犯ZL201420489475.7号实用新型专利的电机产品；（2）发行人及江苏安乃达支付原告侵权赔偿金及维权合理开支共计5618万元；（3）发行人及江苏安乃达承担案件诉讼费用。
针对八方股份起诉发行人及江苏安乃达的产品侵犯其实用新型专利的事项，发行人于2023年5月30向国家知识产权局专利局复审和无效审理部提出无效宣告请求，并于2023年8月30日获得受理。2024年2月29日，国家知识产权局下发第566480号《无效宣告请求审查决定书》，宣告涉诉专利权全部无效
2023年6月12日，因发行人对涉诉专利提起无效宣告请求，江苏省无锡市中级人民法院依法作出中止审理裁定。截至本补充法律意见书出具之日，该一审民事诉讼尚未开庭审理。
11.2 行政处罚情况
根据发行人声明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的事项。
11.3 查验与结论
本所律师与发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东及发行人相关人士进行了访谈，并就持有发行人及其5%以上股份（含5%）的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件，书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》。
本所律师经核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书11.1部分披露的诉讼外，发行人及其控股股东、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
补充法律意见书（七）
3-3-1-37
十二、 相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性经本所律师核查，为本次发行上市，发行人及其控股股东等责任主体已经依据相关法律、法规及规范性文件出具了相应的承诺文件并提出了未履行相关承诺的约束措施，符合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求。
十三、 结论
发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行已取得上海证券交易所的审核同意，尚需报中国证监会履行发行注册程序，本次上市尚需获得上海证券交易所同意。（以下无正文，为签署页）
补充法律意见书（七）
3-3-1-38
（本页无正文，为编号TCYJS2024H0271《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的补充法律意见书
（七）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：______________
经办律师：张诚毅
签署：______________
3-3-2-1
浙江天册律师事务所
关于
安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007
电话：0571-87901110 传真：0571-8790150
律师工作报告
3-3-2-2
目 录
释义 ...... 4
第一部分 引言 ...... 7
一、 本所及经办律师简介 ...... 7
二、 制作本律师工作报告的工作过程 ...... 8
三、 本所律师声明及承诺 ...... 9
第二部分 正文 ...... 11
一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 11
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 13
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 14
四、 发行人的设立 ...... 16
五、 发行人的独立性 ...... 19
六、 发起人和股东 ...... 23
七、 发行人的股本及其演变 ...... 52
八、 发行人的业务 ...... 64
九、 关联交易及同业竞争 ...... 68
十、 发行人的主要财产 ...... 84
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 99
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 104
十三、 发行人章程的制定与修改 ...... 105
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 106
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 109
十六、 发行人的税务 ...... 111
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 117
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 120
十九、 发行人业务发展目标 ...... 122
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 122
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 123
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 ...... 123
律师工作报告
3-3-2-3第三部分 结论 ...... 126
律师工作报告
3-3-2-4
释 义
在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
| 本所 | 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人、安乃达或公司 | 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 |
| 安乃达有限 | 发行人前身，新安乃达驱动技术（上海）有限公司 |
| 上海坚丰 | 上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 宁波思辉 | 宁波思辉投资合伙企业（有限合伙） |
| 财通创新 | 财通创新投资有限公司 |
| 金开产投 | 金华市金开产业引领投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海特坚 | 上海特坚信息技术有限公司 |
| 江苏安乃达 | 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 |
| 天津安乃达 | 天津安乃达驱动技术有限公司 |
| 安乃达科技 | 安乃达科技（天津）有限公司 |
| 无锡安乃达 | 安乃达机电（无锡）有限公司 |
| 上海佑槿 | 上海佑槿科技有限公司 |
| 荷兰安乃达控股 | Ananda Holding B.V. |
| 荷兰安乃达 | Ananda B.V.（安乃达有限公司） |
| 匈牙利安乃达 | Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság |
| 天津聚龙 | 天津聚龙科技有限公司 |
| 《公司法》 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《民法典》 | 《中华人民共和国民法典》 |
| 《管理办法》 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《编报规则》 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
律师工作报告
3-3-2-5
| 则》 | |
| 《章程指引》 | 《上市公司章程指引》 |
| 《上市规则》 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 发行人现行有效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 经发行人2022年第一次临时股东大会审议通过，并将于公司股票发行上市后生效的《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程（草案）》 |
| 本次发行上市 | 发行人本次境内公开发行股票并在上海证券交易所主板上市 |
| A股 | 每股面值1.00元人民币之普通股 |
| 中国证监会/证监会 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/中泰证券 | 中泰证券股份有限公司 |
| 容诚会计师 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 报告期、最近三年及一期 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-6月 |
| 报告期末 | 2022年6月30日 |
| 法律意见书 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2023H0178号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》 |
| 本律师工作报告 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCLG2023H1458号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》 |
| 最新核查截止日 | 本所为发行人本次发行上市出具的“TCYJS2022H1431号” 《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（一）》签署日，即2022年9月27日 |
| 《招股说明书》 | 发行人为本次发行上市出具的《安乃达驱动技术 |
律师工作报告
3-3-2-6
| （上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》 | |
| 《审计报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚审字[2022] 200Z0680号”《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0480号”《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况鉴证报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0481”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》 |
| 《非经常性损益鉴证报告》 | 容诚会计师为发行人本次发行上市出具的“容诚专字[2022]200Z0479号”《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司非经常性损益鉴证报告》 |
| 中国 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 元、万元 | 中国法定货币人民币元、万元 |
律师工作报告
3-3-2-7
浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
律师工作报告
编号：TCLG2023H1458号致：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和《管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《上市规则》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、 本所及经办律师简介
1.1本所简介
本所成立于1986年4月，是一家综合性的大型律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、并购重组、房地产、争议解决等领域的法律服务。本所在全国设有5个办公室，分别位于杭州、北京、上海、深圳与宁波，共同构成一体化的服务网络，其中杭州为总所机构所在地。本所目前有专业人员500余名。本所曾荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”等称号。
1.2经办律师简介
孔瑾 律师
孔瑾律师于2010年加入浙江天册律师事务所，孔瑾律师主要从事证券发行上市、并购重组、涉外法律服务等业务，具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
张诚毅 律师
张诚毅律师于2016年加入浙江天册律师事务所，张诚毅律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年的证券法律业务从业经历，
律师工作报告
3-3-2-8
从业以来无违法违纪记录。
1.3 联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-87901111（总机），传真：0571-87901500。地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼。邮政编码：310007。
二、 制作本律师工作报告的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市工作的特聘法律顾问，根据发行人提供的文件以及现行有效的有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行上市相关的法律问题进行了查验并出具法律意见书及本律师工作报告。为出具法律意见书及本律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件进行了核查，查阅了本所律师认为出具法律意见书及本律师工作报告所需的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的业务、发行人的发起人和股东、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人的章程及其制定与修改、发行人的规范运作、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环境保护、本次发行上市的募集资金运用、发行人的诉讼等方面的有关记录、资料和证明，并就有关事项向发行人作了询问，并进行了必要的讨论。本所律师为发行人本次发行上市开展的工作自2019年12月始。在调查工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明；本所律师还就本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并与相关人员进行了必要的讨论。在调查工作中，本所律师单独或综合采取了核查、访谈、实地调查、查询、函证等查验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事项进行了查验或进一步复核。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一
律师工作报告
3-3-2-9
步复核的结果构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的基础。此外，在对某些事项的合法合规性的认定上，本所律师充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认，有关政府主管部门的批准和确认亦构成本所律师出具法律意见书及本律师工作报告的支持性材料或依据。本所律师积极组织、参与中介机构协调会，及时沟通并与其他中介机构共同解决发行上市中存在的问题；本所律师协助发行人建构与完善公司治理制度、内部控制制度、内部组织架构等，规范公司日常运作，参与发行人上市辅导工作。基于上述工作基础，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和本律师工作报告。法律意见书和本律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和本律师工作报告进行了讨论复核。前述查验工作中，本所律师得到发行人如下保证，即已经向本所律师提供了为出具本次发行上市的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、 本所律师声明及承诺
本所律师依据最新核查截止日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本律师工作报告依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具。
本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师以从相关的会计师事务所、资产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
律师工作报告
3-3-2-10
本所及经办律师依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及最新核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票并上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈上海证券交易所/中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担责任。本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。
本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所/中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
律师工作报告
3-3-2-11
第二部分 正文
一、 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于2022年2月12日召开了2022年第一次临时股东大会，会议以投票表决的方式，一致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》及其他相关议案。同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股），本次发行的具体方案如下：
（1）股票种类：人民币普通股股票（A股）。
（2）每股面值：每股面值人民币1.00元。
（3）发行规模：本次拟公开发行新股不超过2,900万股，且发行数量占发行后总股本的比例不低于25%；本次新股发行的最终数量将按照中国证监会在本公司发行上市时的最新政策，由公司与主承销商协商确定。
（4）发行方式：采用网下向配售对象询价发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会、上海证券交易所认可的其他发行方式。
（5）发行对象：符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开户并可买卖A股股票的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外）。
（6）承销方式：余额包销。
（7）拟上市证券交易所：上海证券交易所。
（8）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起至本公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.2 发行人2022年第一次临时股东大会同时作出决议，股东大会授权董事会办理与公司本次发行上市有关的各项具体事宜，包括但不限于：
（1）履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
（2）确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种类及每股面值、发行数量、发行对象、定价方式、发行方式、承销方式、上市地等；
律师工作报告
3-3-2-12
（3）审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于《招股说明书》及其他有关文件；
（4）处理募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在中国证监会的允许范围内，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，本次发行上市募集资金到位前，根据项目的实际进度，以自筹资金组织实施项目建设；确定募集资金专项存储账户并签署监管协议等；在本次发行上市完成后具体实施本次募集资金投资项目；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同）；
（5）根据本次发行上市情况，相应修改或修订《公司章程（草案）》；
（6）在公司本次发行上市后，办理工商变更登记和公司章程备案等手续；
（7）聘任中介机构并决定其专业服务费用；
（8）办理与实施公司本次发行上市有关的其他一切事宜。
前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司完成股票发行及上市并办理完成相应工商手续为止。
1.3 查验与结论
本所律师核查了发行人2022年第一次临时股东大会相关表决票及决议等会议文件，书面核查了发行人《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市有关具体事宜的议案》等议案以及其他相关会议文件。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人召开2022年第一次临时股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法定程序；
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；
（3）发行人股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（4）发行人本次发行上市尚待履行以下法定程序：本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
律师工作报告
3-3-2-13
二、 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原新安乃达驱动技术（上海）有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2015年12月22日在上海市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为“91310000582089470E”的《营业执照》，住所为上海市闵行区光中路133弄19号A座1-2层。发行人由卓达、上海坚丰和宁波思辉共同发起设立，现有注册资本8,700万元，法定代表人为黄洪岳，发行人的经营范围为：
“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的核查，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《营业执照》及《公司章程》所载明的业务范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的合同文件或政府权力机关的文件中不存在限制发行人本次发行上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府权力机关颁发的文件，以及发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件，通过国家企业信用信息公示
律师工作报告
3-3-2-14
系统进行了查询，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
发行人合法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的首次公开发行新股的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
3.1.2 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3.1.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人报告期财务会计报告已被出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
3.1.4 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在主板上市的条件。
3.2.1 发行人前身安乃达有限成立于2011年9月6日；2015年12月22日，安乃达有限整体变更为股份有限公司。经发行人确认，发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的公司组织机构。本所律师经核查后认为，发行人为依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
律师工作报告
3-3-2-15
3.2.2 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，报告期财务会计报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。根据容诚会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3.2.3 经本所律师核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（1） 根据发行人提供的相关资产权属证书等材料及发行人确认，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2） 根据发行人提供的营业执照、股东名册、管理团队的选举聘任文件等材料及发行人、发行人控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，最近三年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3） 根据容诚会计师出具的《审计报告》、发行人提供的资产权属证书、资产查询机构出具的查询文件等材料，经发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，也不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上所述，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
3.2.4 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人确认，并经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的
律师工作报告
3-3-2-16
重大违法行为。
经发行人及其董事、监事和高级管理人员确认，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。综上所述，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
3.3 发行人符合《上市规则》规定的在上海证券交易所主板上市的条件
3.3.1 本次发行符合《证券法》、中国证监会规定的主板发行条件，符合《上市规则》第3.1.1条第（一）项的规定。
3.3.2 发行人本次发行前股本总额为8,700万元，本次发行后股本总额不低于5,000万元，符合《上市规则》第3.1.1条第（二）项的规定。
3.3.3 根据发行人2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市的议案》，发行人拟公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》3.1.1条第（三）项的规定。
3.3.4 以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人选择的具体上市标准为“最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元”，符合《上市规则》第3.1.1条第（四）项的规定以及《上市规则》第3.1.2条第（一）项标准。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》《上市规则》规定的首次公开发行股票并上市的条件，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》等文件披露的相应内容，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等核查方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
4.1 发行人前身的设立
律师工作报告
3-3-2-17
发行人之前身安乃达有限注册成立于2011年9月6日，系由上海安乃达驱动技术有限公司、唐方平、付敏、卓达共同出资设立的有限责任公司，安乃达有限设立时的注册资本为6,000万元，其中上海安乃达驱动技术有限公司出资3,060万元，唐方平出资1,020万元，付敏出资1,020万元，卓达出资900万元。
经本所律师核查，发行人前身的设立符合适用法律、法规和规范性文件的有关规定，其设立行为合法有效。
有关安乃达有限设立后至整体变更为股份有限公司前的历史沿革情况，详见本律师工作报告之“七、发行人的股本及演变”部分。
4.2 安乃达有限整体变更设立股份有限公司
2015年12月22日，安乃达有限以经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司，其整体变更设立为股份有限公司的方式和程序如下：
4.2.1 安乃达有限的内部批准
2015年11月13日，安乃达有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将安乃达有限整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的名称为“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”；同意委托上海众华资产评估有限公司为评估机构，以2015年8月31日为基准日，对安乃达有限的净资产进行评估；同意委托审计机构以2015年8月31日为基准日，对安乃达有限的净资产进行审计；以安乃达有限截至2015年8月31日的经审计净资产89,503,028.40元折合股份7,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为人民币7,000万元，超出股本部分的净资产19,503,028.40元计入股份公司资本公积。各股东以其持有的安乃达有限股权所对应的净资产认购股份有限公司股份，整体变更为股份有限公司前后各股东的持股比例不变。
4.2.2 审计
经审计，截至2015年8月31日，安乃达有限经审计的净资产为89,503,028.40元。
4.2.3 评估
根据上海众华资产评估有限公司于2015年11月12日出具的“沪众评报字[2015]第465号”《评估报告》，以2015年8月31日为评估基准日，安乃达有限的评估价值为97,162,061.18元。
4.2.4 名称变更核准
律师工作报告
3-3-2-18
2015年10月9日，上海市工商行政管理局核发“沪工商注名预核字第01201510090441号”《企业名称变更预先核准通知书》，核准股份有限公司名称为“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”。
4.2.5 发起人协议的签署
2015年11月13日，安乃达有限全体股东上海坚丰企业管理合伙企业（有限合伙）、卓达、宁波思辉投资合伙企业（有限合伙）作为发起人共同签署了《新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司发起人协议书》，同意将共同投资设立的安乃达有限按经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司；股份公司的总股本为7,000万股，每股面值人民币1元，注册资本为7,000万元。各发起人共同授权筹备小组全权负责处理与股份公司设立有关的事宜。
4.2.6 创立大会召开
2015年11月28日，发行人召开创立大会暨第一届股东大会，全体发起人参加了本次会议并对相关议案表决。会议表决通过了包括《关于新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司筹建工作报告的议案》《关于新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司折股方案的议案》《关于审议新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司章程的议案》等多项议案，并选举产生了发行人第一届董事会和除职工代表监事以外的第一届监事会成员。
4.2.7 验资
容诚会计师于2022年3月12日出具“容诚验字[2022]200Z0012号”《验资报告》，对发行人由有限责任公司变更为股份有限公司的注册资本实缴情况进行了审验。
4.2.8 工商登记
发行人就其变更为股份有限公司等事项办理了工商变更登记手续，并于2015年12月22日取得了上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91310000582089470E的《营业执照》。公司整体变更为股份有限公司时，公司注册资本为7,000万元，住所为上海市闵行区都园路2060号5幢1-3层，法定代表人为黄洪岳，经营范围为“从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。”
律师工作报告
3-3-2-19
安乃达有限整体变更为股份有限公司后，股本结构如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060 | 43.7143 |
| 2 | 卓达 | 2,940 | 42.0000 |
| 3 | 宁波思辉 | 1,000 | 14.2857 |
| 合计 | 7,000 | 100.0000 | |
4.3 查验与结论
本所律师查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》《验资报告》等文件，核查了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司章程》等文件，核查了发行人创立大会及相关董事会、监事会会议决议等文件。本所律师经查验后认为：
（1）发行人整体变更设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（2）全体发起人于发行人整体变更设立为股份有限公司过程中签署的发起人协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（3）发行人整体变更设立过程中有关审计、评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人持有的现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的
律师工作报告
3-3-2-20
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
5.1.2 查验与小结
本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人生产经营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部分负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关联交易，并取得了控股股东、实际控制人，以及发行人全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东单位出具的关于避免同业竞争的承诺函。本所律师经查验后认为：发行人独立从事其经营范围中所规定的业务，其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至最新核查截止之日，发行人合法拥有独立的与其经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，合法拥有与生产营业有关的土地、房屋、设备以及专利、商标、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的经营场所。
5.2.2 查验与小结
本所律师查阅了容诚会计师于2022年3月12日出具的“容诚验字[2022]200Z0012号”《验资报告》及整体变更为股份有限公司后历次股份发行对应的《验资报告》，书面核查了发行人拥有的不动产权证书、商标注册证书、专利证书、计算机软件著作权登记证书等财产权利证书，主要经营设备的购置合同和发票，通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前状态，实地考察了发行人与经营有关的场所和办公设备，并就发行人资产的完整性和独立性与发行人的部分高级管理人员进行了访谈并取得了公司全体董事的承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 经本所律师核查，截至最新核查截止之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控
律师工作报告
3-3-2-21
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
5.3.2 根据发行人提供的会议资料并经本所律师核查，发行人的董事、股东代表监事由发行人股东大会选举产生，职工代表监事由发行人职工代表大会选举产生，高级管理人员由发行人董事会聘任。
5.3.3 发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东、实际控制人。
5.3.4 查验与小结
本所律师向发行人董事、监事、高级管理人员核查了其在除发行人以外的其他企业任职和投资等情况，书面核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任的会议决议等文件，并向有关机构查证了发行人员工的社会保险、公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的财务独立
5.4.1 发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，能够独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.4.2 发行人拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
5.4.3 发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务。
5.4.4 截至最新核查截止日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业没有占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.4.5 截至最新核查截止日，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得借款转借股东使用。
5.4.6 查验与小结
本所律师核查了容诚会计师为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和《纳税情况鉴证报告》等文件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担
律师工作报告
3-3-2-22
保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了访谈。本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.5 发行人的机构独立
5.5.1 发行人已依据其《公司章程》设立了股东大会、董事会及其下属的各专门委员会、监事会，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人的内部组织机构图如下：
5.5.2 根据本所律师实地考察和了解，发行人独立行使经营管理职权，生产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
5.5.3 发行人及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。
5.5.4 查验与小结
本所律师实地走访了发行人的主要经营和办公场所，书面核查了发行人内部组织机构的设立和会议记录等文件，与发行人相关职能部门负责人进行了访谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
律师工作报告
3-3-2-23
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。本所律师经核查后认为：发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》所核定的经营范围中的业务，未受到控股股东、实际控制人的干涉、控制，亦未因与控股股东、实际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师就发行人本次发行上市关于业务、资产、人员、机构、财务等方面独立性情况，结合容诚会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况鉴证报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需单独或综合采取了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人业务独立于股东单位及其他关联方；
（2）发行人的资产独立完整，人员、机构、财务独立；
（3）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》记载，发行人的发起人为自然人股东卓达及非自然人股东上海坚丰、宁波思辉。
6.1.1 自然人发起人
律师工作报告
3-3-2-24
卓达，男，身份证号码为320102196812******，中国国籍，无境外永久居留权。截至最新核查截止之日，卓达直接持有发行人33.79%股份。
6.1.2 非自然人发起人
（1）上海坚丰
截至最新核查截止之日，上海坚丰持有发行人35.17%股份。
上海坚丰成立于2013年1月9日，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“9131011406086234X7”的《营业执照》，主要经营场所为上海市嘉定工业区叶城路925号B区4幢J1898室，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为黄洪岳，经营范围为“企业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。”
上海坚丰的历史沿革情况如下：
① 上海坚丰的设立
2013年1月9日，经上海市工商行政管理局嘉定分局核准，上海坚丰成立，注册号为310114002487312，上海坚丰成立时的经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询（除金融、证券），企业管理咨询，商务咨询”，出资总额为2,500万元，其中黄洪岳出资2,082万元，夏业中出资150万元，盛晓兰出资150万元，邵焕清出资68万元，须斌出资50万元。
上海坚丰设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2,082.00 | 83.28 |
| 2 | 夏业中 | 有限合伙人 | 150.00 | 6.00 |
| 3 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 150.00 | 6.00 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.72 |
| 5 | 须斌 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.00 |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00 | ||
a. 上海坚丰设立的背景
安乃达有限当时的主要管理人员黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌及上海安乃达驱动技术有限公司的股东邵焕清看好电动自行车驱动系统业务，并希望全面控制与经营安乃达有限。为了自上海安乃达驱动技术有限公司受让安乃达有限的出
律师工作报告
3-3-2-25
资额，同时为了方便股东管理及在安乃达有限股东会层面形成统一的表决意见，黄洪岳、夏业中、盛晓兰、邵焕清及须斌共同出资设立了上海坚丰用于持有安乃达有限股权。b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、设立时的出资凭证，对黄洪岳、夏业中、盛晓兰、邵焕清、须斌进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：上海坚丰设立时出资来源为各合伙人的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
② 上海坚丰2013年3月出资额转让
2013年2月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，黄洪岳将其持有的上海坚丰309.70万元出资额（对应上海坚丰12.39%财产份额）转让给盛晓兰。
2013年3月7日，上海坚丰办理完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,772.30 | 70.89 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 18.39 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 150.00 | 6.00 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.72 |
| 5 | 须斌 | 有限合伙人 | 50.00 | 2.00 |
| 合 计 | 2,500.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因
上海坚丰2013年3月受让安乃达有限股权并成为其控股股东，安乃达有限及天津安乃达重组前，盛晓兰持有天津安乃达39%股权，为搭建以安乃达有限为母公司的合理股权架构，盛晓兰与其他天津安乃达股东于2013年1月将其持有的天津安乃达股权转让给安乃达有限，作为管理团队中销售领域的重要管理人员，其仍希望继续持有一定比例重组后的安乃达有限权益，经各合伙人协商同意，黄洪岳将其持有的上海坚丰309.70万元出资额（对应上海坚丰12.39%财产份额，
律师工作报告
3-3-2-26
对应安乃达有限6.3189%权益）转让给盛晓兰。因安乃达有限尚在整合初期经营业绩较低，本次转让按照1元/出资额确定。b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、盛晓兰进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系交易双方协商予以确定，定价公允，出资来源为盛晓兰的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
③ 上海坚丰2015年3月出资额转让及增资
2015年3月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，上海坚丰出资总额由2,500万元增至2,510万元，须斌认缴新增出资额10万元；夏业中将其持有的上海坚丰60万元出资额（对应上海坚丰2.39%财产份额）以60万元转让给马俊。
2015年3月30日，上海坚丰办理完成了上述出资额转让、增资的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,772.30 | 70.61 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 18.31 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 90.00 | 3.59 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.71 |
| 5 | 须斌 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.39 |
| 6 | 马俊 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.39 |
| 合 计 | 2,510.00 | 100.00 | ||
a. 本次出资额转让及增资的背景及原因
安乃达有限重组后经过一定时间的运营，结合各股东/合伙人在安乃达有限实际贡献及新晋团队成员入伙的情况，调整上海坚丰各合伙人的权益比例，经上海坚丰全体合伙人审议同意，增加马俊、须斌的权益比例，夏业中因实际贡献较低自愿降低持有的权益，因此，马俊受让夏业中持有的上海坚丰60万元出资额
律师工作报告
3-3-2-27
后入伙，须斌向上海坚丰增加出资额10万元。本次转让及增资的价格经各方协商后按照1元/出资额确定。b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让及增资相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对夏业中、马俊、须斌进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让及增资原因合理，转让及增资价格系交易各方协商予以确定，定价合理，相关出资来源为马俊、须斌的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
④ 上海坚丰2016年1月出资额转让
2016年1月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，须斌将其持有的上海坚丰60万元出资额（对应上海坚丰2.39%财产份额）以60万元转让给黄洪岳。
2016年1月29日，上海坚丰办理完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 实缴出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,832.30 | 73.00 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 18.31 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 90.00 | 3.59 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.71 |
| 5 | 马俊 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.39 |
| 合计 | 2,510.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因
因须斌自安乃达有限离职，经各方协商后须斌将所持上海坚丰60万元出资额按照出资成本即1元/出资额作价60万元转让给黄洪岳，作价依据系须斌持有上述权益的投资成本。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、须斌进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系交
律师工作报告
3-3-2-28
易双方协商予以确定，定价公允，相关出资来源为黄洪岳的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑤ 上海坚丰2016年2月增资
2016年2月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，新增蒋兴弟、强光胜、王素华、张亲苹、韩芳芳、徐建、李晨、王金忠、仇爱华、范俊、舒伟方为上海坚丰有限合伙人；同意出资总额由2,510万元增资至2,699万元；其中，蒋兴弟认缴新增出资额20万元、强光胜认缴新增出资额10万元、王素华认缴新增出资额15万元、韩芳芳认缴新增出资额15万元、张亲苹认缴新增出资额15万元、李晨认缴新增出资额30万元、王金忠认缴新增出资额20万元、徐建认缴新增出资额25万元、仇爱华认缴新增出资额15万元、范俊认缴新增出资额14万元、舒伟方认缴新增出资额10万元。
2016年2月24日，上海坚丰办理完成了上述增资的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,832.30 | 67.89 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 17.03 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 90.00 | 3.33 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.52 |
| 5 | 马俊 | 有限合伙人 | 60.00 | 2.22 |
| 6 | 李晨 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.11 |
| 7 | 徐建 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.93 |
| 8 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.74 |
| 9 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.74 |
| 10 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 11 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 12 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 13 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
律师工作报告
3-3-2-29
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 14 | 范俊 | 有限合伙人 | 14.00 | 0.52 |
| 15 | 强光胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.37 |
| 16 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.37 |
| 合计 | 2,699.00 | 100.00 | ||
a. 本次增资的背景及原因安乃达有限拟通过上海坚丰实施对蒋兴弟、强光胜、王素华、张亲苹、韩芳芳、徐建、李晨、王金忠、仇爱华、范俊、舒伟方共11名员工的股权激励。经各方协商后，由上述员工分别按照各自的份额增资至上海坚丰，增资价格按照
1.3元/出资额的价格确定，系结合本次增资时安乃达有限净资产情况经各方协商确定。b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次增资相关的合伙人决定、支付凭证，对蒋兴弟、强光胜、王素华、张亲苹、韩芳芳、徐建、李晨、王金忠、仇爱华、范俊、舒伟方进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资原因合理，增资价格系交易各方协商予以确定，定价合理，相关出资来源为上述相关方的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑥ 上海坚丰2016年9月出资额转让
2016年8月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，马俊将其持有的上海坚丰60万元出资额（对应上海坚丰2.22%财产份额）以60万元转让给黄洪岳。2016年9月2日，上海坚丰完成了上述合伙人变更的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,892.30 | 70.11 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 17.03 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 90.00 | 3.33 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.52 |
律师工作报告
3-3-2-30
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 5 | 李晨 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.11 |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.93 |
| 7 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.74 |
| 8 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.74 |
| 9 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 10 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 11 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 12 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.56 |
| 13 | 范俊 | 有限合伙人 | 14.00 | 0.52 |
| 14 | 强光胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.37 |
| 15 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.37 |
| 合计 | 2,699.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因因马俊自安乃达有限离职，经各方协商后马俊将所持上海坚丰60万元出资按照出资成本即1元/出资额作价60万元转让给黄洪岳，本次转让定价系按照马俊转让的相关权益的投资成本确定。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、马俊进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系交易双方协商予以确定，定价公允，相关出资来源为黄洪岳的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑦ 上海坚丰2017年4月增资
2017年4月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，新增杨锟、欧成硕、潘毅、李卫杰、何华、曹雯、王静、白永杰为上海坚丰有限合伙人；出资总额由2,699万元增资至2,887.60万元；其中，夏业中认缴新增出资额10万元、李晨认缴新增出资额9万元、徐建认缴新增出资额17.5万元、范俊认缴新增出资额2.1
律师工作报告
3-3-2-31
万元、欧成硕认缴新增出资额30万元、潘毅认缴新增出资额25万元、王静认缴新增出资额10万元、何华认缴新增出资额15万元、杨锟认缴新增出资额30万元、李卫杰认缴新增出资额20万元、曹雯认缴新增出资额10万元、白永杰认缴新增出资额10万元。
2017年4月28日，上海坚丰办理完成了上述增资的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,892.30 | 65.53 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 15.92 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.46 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.35 |
| 5 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.35 |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 42.50 | 1.47 |
| 7 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.69 |
| 8 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.69 |
| 9 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.52 |
| 10 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.52 |
| 11 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.52 |
| 12 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.52 |
| 13 | 范俊 | 有限合伙人 | 16.10 | 0.56 |
| 14 | 强光胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.35 |
| 15 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.35 |
| 16 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.04 |
| 17 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.87 |
| 18 | 王静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.35 |
| 19 | 何华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.52 |
| 20 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.00 | 1.04 |
律师工作报告
3-3-2-32
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 21 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.69 |
| 22 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.35 |
| 23 | 白永杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.35 |
| 合计 | 2,887.60 | 100.00 | ||
a. 本次增资的背景及原因安乃达有限拟通过上海坚丰实施对李晨、夏业中、徐建、范俊、杨锟、欧成硕、潘毅、李卫杰、何华、曹雯、王静、白永杰共12名员工的股权激励。经各方协商后，由上述员工分别按照各自的份额增资至上海坚丰。结合本次增资时上海坚丰及安乃达有限净资产情况，同时根据员工作出的贡献区分不同的增资价格。其中杨锟的增资价格为1.3元/出资额，潘毅的增资价格为1.38元/出资额，欧成硕、李卫杰、何华、曹雯、王静、白永杰的增资价格为1.5元/出资额，徐建的增资价格为1.71元/出资额，夏业中、李晨、范俊的增资价格为2元/出资额。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次增资相关的合伙人决定、支付凭证，对李晨、夏业中、徐建、范俊、杨锟、欧成硕、潘毅、李卫杰、何华、曹雯、王静、白永杰进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资原因合理，增资价格系交易各方协商予以确定，定价合理，相关出资来源为上述相关方的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑧ 上海坚丰2017年12月增资
2017年12月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，出资总额由2,887.60万元增资至3,087.60万元，其中黄洪岳认缴新增出资额200万元。
2017年12月27日，上海坚丰办理完成了上述增资的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2,092.30 | 67.76 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 14.89 |
律师工作报告
3-3-2-33
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.24 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.20 |
| 5 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.26 |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 42.50 | 1.38 |
| 7 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 8 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 9 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 10 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 11 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 12 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 13 | 范俊 | 有限合伙人 | 16.10 | 0.52 |
| 14 | 强光胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 15 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 16 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 17 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.81 |
| 18 | 王静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 19 | 何华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 20 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 21 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 22 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 23 | 白永杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 合计 | 3,087.60 | 100.00 | ||
a. 本次增资的背景及原因截止2017年12月，上海坚丰持有安乃达有限3,087.6万元出资额，上海坚丰出资额总额为2,887.6万元，差额200万元源自黄洪岳出借给上海坚丰的款项，为结清上述借款，且黄洪岳亦想通过调整增加实际享有的上海坚丰权益，其他合
律师工作报告
3-3-2-34
伙人也对此表示认同，2017年12月，经全体合伙人协商后同意由黄洪岳向上海坚丰增资200万元，增资价格按照1元/出资额确定。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次增资相关的合伙人决定、支付凭证，对黄洪岳进行了访谈，核查了黄洪岳出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资原因合理，增资价格系协商予以确定，定价合理，出资来源为黄洪岳的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑨ 上海坚丰2018年10月出资额转让
2018年9月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，黄洪岳、范俊分别将其持有的上海坚丰43.9万元出资额（对应上海坚丰1.42%财产份额）、16.1万元出资额（对应上海坚丰0.52%财产份额）转让给须斌。
2018年10月18日，上海坚丰办理完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2,048.40 | 66.34 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 14.89 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.24 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.20 |
| 5 | 须斌 | 有限合伙人 | 60.00 | 1.94 |
| 6 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.26 |
| 7 | 徐建 | 有限合伙人 | 42.50 | 1.38 |
| 8 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 9 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 10 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 11 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 12 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 13 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 14 | 强光胜 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
律师工作报告
3-3-2-35
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 15 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 16 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 17 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.81 |
| 18 | 王静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 19 | 何华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 20 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 21 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 22 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 23 | 白永杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 合计 | 3,087.60 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因2018年10月，因须斌拟重新入职安乃达，公司拟对其进行股权激励；同时因范俊打算从安乃达离职，需要退出其持有的上海坚丰出资额。经各方协商后，须斌分别受让黄洪岳、范俊持有的上海坚丰43.9万元、16.1万元的出资额。其中须斌取得上述合计60万元出资额的出资成本按照1元/出资额确定；范俊持有的16.1万元出资额退出对价按照其出资成本即22.4万元确定，出资额与出资成本的差额部分即6.3万元由黄洪岳实际承担。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、范俊、须斌进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次转让原因合理，转让价格系各方协商予以确定，定价合理，出资来源为须斌的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑩ 上海坚丰2019年9月出资额转让2019年8月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，须斌、强光胜退伙，其中须斌将其持有的上海坚丰60万元出资额（对应上海坚丰1.94%财产份额）转让给黄洪岳后退出，强光胜将其持有的上海坚丰5.5万元出资额（对应上海坚
律师工作报告
3-3-2-36
丰0.18%财产份额）、2.5万元出资额（对应上海坚丰0.08%财产份额）、2万元出资额（对应上海坚丰0.06%财产份额）分别转让给黄洪岳、徐建、舒伟方后退出。2019年9月25日，上海坚丰办理完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2113.9 | 68.46 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 459.70 | 14.89 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.24 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.20 |
| 5 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.26 |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 45.00 | 1.46 |
| 7 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 8 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 9 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 10 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 11 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 12 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 13 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 12.00 | 0.39 |
| 14 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 15 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.81 |
| 16 | 王静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 17 | 何华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 18 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 19 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 20 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 21 | 白永杰 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
律师工作报告
3-3-2-37
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 合计 | 3,087.60 | 100.00 | ||
a. 本次出资额转让的背景及原因因强光胜打算从安乃达离职，须斌自2018年10月至2019年9月一直未能实际入职，需要分别退出其持有的上海坚丰的出资份额。经各方协商后，须斌、将其持有的上海坚丰60万元的出资额转让给黄洪岳，强光胜将其持有的上海坚丰5.5万元出资额、2.5万元出资额、2万元出资额分别转让给黄洪岳、徐建、舒伟方。须斌的退出对价按照其出资成本即60万元确定，强光胜的退出对价按照其出资成本即13万元确定。根据贡献并经协商，黄洪岳的受让价格按照1元/出资额确定，徐建的受让价格按照1元/出资额确定，舒伟方的受让价格按照2元/出资额确定。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、须斌、强光胜、徐建、舒伟方进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次转让原因合理，转让价格系交易各方协商予以确定，定价合理，相关出资来源为黄洪岳、徐建、舒伟方的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
? 上海坚丰2020年7月出资额转让2020年6月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，白永杰将其持有的上海坚丰10万元出资额（对应上海坚丰0.32%财产份额）转让给黄洪岳后退伙；盛晓兰将其持有的上海坚丰8.4万元出资额（对应上海坚丰0.27%财产份额）转让给黄洪岳。2020年7月14日，上海坚丰办理完成了上述合伙人变更的工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2132.3 | 69.06 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 451.30 | 14.62 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.24 |
律师工作报告
3-3-2-38
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.00 | 2.20 |
| 5 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.00 | 1.26 |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 45.00 | 1.46 |
| 7 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 8 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 9 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 10 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 11 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 12 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 13 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 12.00 | 0.39 |
| 14 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 15 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.00 | 0.81 |
| 16 | 王静 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 17 | 何华 | 有限合伙人 | 15.00 | 0.49 |
| 18 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.00 | 0.97 |
| 19 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.00 | 0.65 |
| 20 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.00 | 0.32 |
| 合计 | 3,087.60 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因因白永杰打算从安乃达离职，需要退出其持有的上海坚丰的出资份额。经各方协商后，白永杰将其持有的上海坚丰10万元的出资额转让给黄洪岳，退出对价按照其出资成本即15万元确定。
安乃达存在两个持股平台上海坚丰、宁波思辉，2020年7月以前，两个持股平台普通合伙人均为黄洪岳，两主体持有发行人股份表决权均由黄洪岳控制。盛晓兰此时虽分别通过宁波思辉、上海坚丰间接持有发行人股份合计957.19万股，但因在两平台均担任有限合伙人而无发行人层面的表决权。为解决盛晓兰的
律师工作报告
3-3-2-39
表决权诉求，黄洪岳与盛晓兰协商，由黄洪岳退出宁波思辉，将其拥有的宁波思辉普通合伙人身份与出资额转给盛晓兰，作为条件，盛晓兰将其持有的上海坚丰对应比例的出资额转让给黄洪岳。黄洪岳于2020年7月向盛晓兰转让宁波思辉
16.8万元出资额，对应安乃达8.4万股股份；盛晓兰于2020年7月向黄洪岳转让上海坚丰8.4万元出资额，因上海坚丰办理工商登记时遗漏尾数0.0758万元出资额，盛晓兰于2020年10月再次向黄洪岳转让0.0758万元出资额，上述两次转让合计对应安乃达8.4万股股份。因上述权益调整后双方各自持有的安乃达权益实际未发生变化，因此不涉及对价支付。b. 查验与小结本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、盛晓兰、白永杰进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系交易各方协商予以确定，定价合理，出资来源为黄洪岳的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。? 上海坚丰2020年10月出资额转让、减资2020年10月，经上海坚丰全体合伙人协商一致同意，盛晓兰将其持有的上海坚丰0.0758万元出资额（对应上海坚丰0.002%财产份额）转让给黄洪岳；黄洪岳将其持有的上海坚丰60万元出资额（对应上海坚丰1.94%财产份额）转让给李进；上海坚丰减资至3,060万元。2020年10月22日，上海坚丰办理完成了上述工商变更登记。本次变更完成后，上海坚丰的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 2,044.7758 | 66.82 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 451.2242 | 14.75 |
| 3 | 夏业中 | 有限合伙人 | 100.0000 | 3.27 |
| 4 | 邵焕清 | 有限合伙人 | 68.0000 | 2.22 |
| 5 | 李进 | 有限合伙人 | 60.0000 | 1.96 |
律师工作报告
3-3-2-40
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 6 | 徐建 | 有限合伙人 | 45.0000 | 1.47 |
| 7 | 李晨 | 有限合伙人 | 39.0000 | 1.27 |
| 8 | 杨锟 | 有限合伙人 | 30.0000 | 0.98 |
| 9 | 欧成硕 | 有限合伙人 | 30.0000 | 0.98 |
| 10 | 潘毅 | 有限合伙人 | 25.0000 | 0.82 |
| 11 | 李卫杰 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 12 | 王金忠 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 13 | 蒋兴弟 | 有限合伙人 | 20.0000 | 0.65 |
| 14 | 何华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 15 | 仇爱华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 16 | 张亲苹 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 17 | 韩芳芳 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 18 | 王素华 | 有限合伙人 | 15.0000 | 0.49 |
| 19 | 舒伟方 | 有限合伙人 | 12.0000 | 0.39 |
| 20 | 王静 | 有限合伙人 | 10.0000 | 0.33 |
| 21 | 曹雯 | 有限合伙人 | 10.0000 | 0.33 |
| 合计 | 3,060.0000 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因如前所述，盛晓兰本次转让系为完成与黄洪岳之间关于两个持股平台的股权结构调整对应的转让尾差。
因李进入职安乃达担任财务总监兼董事会秘书，为对其实施股权激励，经各
律师工作报告
3-3-2-41
方协商后，黄洪岳将其持有的上海坚丰60万元出资额转让给李进，转让价格结合当时上海坚丰及安乃达净资产情况协商确定为2.87元/出资额。
截至2020年10月，上海坚丰全体合伙人认缴出资额总额为3,087.60万元，但持有的发行人股份数为3,060万股，上海坚丰每一元出资额对应的发行人股份数略有尾差，为便于明确每个合伙人间接持有的发行人股份数，上海坚丰决定定向减资，其他合伙人持有的出资额保持不变，黄洪岳减少出资27.6万元。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了上海坚丰的工商登记资料、本次转让相关的合伙人决定、转让协议及支付凭证，对黄洪岳、盛晓兰、李进进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让、减资原因合理，转让价格系交易各方协商予以确定，定价合理，出资来源为李进的自有资金及朋友借款，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
截至最新核查截止日，上海坚丰的出资结构未再发生变动。
本所律师书面核查了上海坚丰的工商登记资料、《合伙协议》及其出具的相关情况说明、历次股权变动对价支付凭证、与相关合伙人进行访谈确认，本所律师经核查后认为，上海坚丰系黄洪岳等21名自然人持有100%权益的有限合伙企业，其历次股权变动的定价合理，出资来源均为自有或自筹资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形。
上海坚丰成立至今仅对公司进行过投资，无其他对外投资。上海坚丰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行私募投资基金备案程序或办理私募投资基金管理人的登记程序。
（2）宁波思辉
截至最新核查截止之日，宁波思辉持有发行人11.49%股份。
宁波思辉成立于2014年6月10日，现持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330206309049881P”的《营业执照》，主要经营场所为浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区J0302，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为上海特坚信息技术有限公司，经营范围为“实
律师工作报告
3-3-2-42
业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。宁波思辉的历史沿革情况如下：
① 宁波思辉的设立
2014年6月10日，经宁波市北仑区工商行政管理局核准，宁波思辉成立，注册号为330206000222015，宁波思辉成立时的经营范围为：“实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”，出资总额为2758.8万元，其中黄洪岳出资1,045万元，盛晓兰出资1,003.2万元，卓达出资710.6万元。
宁波思辉设立时的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,045.00 | 37.88 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 1,003.20 | 36.36 |
| 3 | 卓达 | 有限合伙人 | 710.60 | 25.76 |
| 合 计 | 2,758.80 | 100.00 | ||
a. 宁波思辉设立的背景
为了提高黄洪岳对江苏安乃达的控制力及在股东会表决中形成统一意见，黄洪岳、盛晓兰、卓达设立了宁波思辉，并由黄洪岳担任执行事务合伙人。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、设立时相关的合伙人决定及出资凭证，对黄洪岳、盛晓兰、卓达进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：宁波思辉设立时的相关出资来源为上述相关方的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
② 宁波思辉2015年4月增资
律师工作报告
3-3-2-43
2015年3月16日，经宁波思辉全体合伙人协商一致同意，夏业中认缴新增出资额62.7万元入伙，须斌认缴新增出资额41.8万元入伙，马俊认缴新增出资额41.8万元入伙；宁波思辉的出资总额由2,758.8万元变更为2,905.1万元。2015年4月1日，宁波思辉办理完成了上述增资的工商变更登记。本次变更登记完成后，宁波思辉的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 1,045.00 | 35.97 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 1,003.20 | 34.53 |
| 3 | 卓达 | 有限合伙人 | 710.60 | 24.46 |
| 4 | 夏业中 | 有限合伙人 | 62.70 | 2.16 |
| 5 | 须斌 | 有限合伙人 | 41.80 | 1.44 |
| 6 | 马俊 | 有限合伙人 | 41.80 | 1.44 |
| 合 计 | 2905.1 | 100.00 | ||
a. 本次增资的背景及原因
因江苏安乃达尚在筹建期，为筹备江苏安乃达正式投产后的经营团队，宁波思辉全体合伙人协商后决定引入夏业中、须斌、马俊持股。经各方协商后，由上述员工分别按照各自的份额增资至宁波思辉，因江苏安乃达当时的经营业绩较低，增资价格按照1元/出资额的价格确定。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、本次增资相关的合伙人决定及支付凭证，对夏业中、须斌、马俊进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资原因合理，增资价格系各方协商予以确定，定价合理，相关出资来源为上述相关方的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
③ 宁波思辉2015年7月增资及减资
2015年7月3日，经宁波思辉全体合伙人协商一致同意，卓达、夏业中、须斌退伙、马俊退伙；孙业财认缴新增出资额980万元入伙；黄洪岳减少出资额1,028.2万元；宁波思辉出资总额变为2,000万元。
律师工作报告
3-3-2-44
2015年7月29日，宁波思辉办理完成了上述减资、增资的工商变更登记。本次变更完成后，宁波思辉的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 16.80 | 0.84 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 1,003.20 | 50.16 |
| 3 | 孙业财 | 有限合伙人 | 980.00 | 49.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
a. 本次增资及减资的背景及原因
为搭建以安乃达为挂牌主体的股权结构，宁波思辉、卓达于2015年7月将其持有的江苏安乃达100%的权益转让给安乃达有限。因江苏安乃达股权转让给安乃达有限时，宁波思辉当时的合伙人均已通过直接或间接持股的方式持有安乃达有限的股权，且卓达、夏业中、须斌、马俊存在个人资金需求，因此退出宁波思辉不再继续增加对安乃达有限投资；黄洪岳保留了少量16.8万元宁波思辉的份额，作为执行事务合伙人对宁波思辉进行统一管理。
安乃达当时出于经营需要对外进行融资，外部投资者孙业财在深圳从事物资回收工作，通过黄洪岳了解到安乃达有限，看好电动自行车行业及公司发展，决定投资安乃达有限；盛晓兰作为管理团队中销售领域的重要管理人员，其仍希望继续持有一定比例重组后的安乃达有限权益。综合考虑安乃达有限当时的净资产和未来盈利能力，宁波思辉以货币出资2,000万元认缴安乃达有限新增注册资本1,000万元，超过实收资本部分的1,000万元作为出资溢价计入资本公积。本次增资由各方协商确定为2元/股，对应安乃达有限2014年度净利润约20倍市盈率。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、本次增资及减资相关的合伙人决定、支付凭证，对黄洪岳、卓达、夏业中、须斌、马俊、盛晓兰、孙业财进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资及减资原因合理，增资价格系各方协商予以确定，定价公允，出资来源为孙业财的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
④ 宁波思辉2017年3月出资额转让
律师工作报告
3-3-2-45
2017年1月3日，经宁波思辉全体合伙人协商一致同意，盛晓兰将其持有的宁波思辉600万元出资额（对应宁波思辉30%财产份额）转让给钟玲兵。2017年3月8日，宁波思辉完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，宁波思辉的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 16.80 | 0.84 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 403.20 | 20.16 |
| 3 | 孙业财 | 有限合伙人 | 980.00 | 49.00 |
| 4 | 钟玲兵 | 有限合伙人 | 600.00 | 30.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因
钟玲兵当时在台州市经商，主要经营电动自行车、电机及配件业务，具有当地的业务资源和行业背景，因看好公司发展，经人介绍想要投资安乃达。经各方协商后，决定由盛晓兰将其持有的宁波思辉600万元出资额转让给钟玲兵，结合安乃达当时的盈利情况，转让对价按照1.25元/出资额确定，对应安乃达层面转让价格为2.5元/股。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、本次出资额转让相关的合伙人决定、支付凭证，对盛晓兰、钟玲兵进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系双方协商予以确定，定价公允，出资来源为钟玲兵的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑤ 宁波思辉2017年12月出资额转让
2017年12月18日，经宁波思辉全体合伙人协商一致同意，钟玲兵将其持有的宁波思辉600万元出资额（对应宁波思辉30%财产份额）转让给盛晓兰。
2017年12月25日，宁波思辉完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，宁波思辉的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
律师工作报告
3-3-2-46
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 普通合伙人 | 16.80 | 0.84 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 1003.20 | 50.16 |
| 3 | 孙业财 | 有限合伙人 | 980.00 | 49.00 |
| 合 计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因钟玲兵自身从事电动自行车零部件相关业务，为防止利益冲突，钟玲兵自安乃达退出，将其持有的宁波思辉600万元出资额转让给盛晓兰。考虑到钟玲兵在宁波思辉尚未取得收益即退出，盛晓兰愿意给予对方一定的金额作为补偿，双方经协商后确认转让价格为1.33元/出资额，对应安乃达层面2.66元/股，合计转让对价800万元。
b. 查验与小结本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、本次出资额转让相关的合伙人决定、支付凭证，对盛晓兰、钟玲兵进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系双方协商予以确定，定价公允，出资来源为盛晓兰的自有资金，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
⑥ 宁波思辉2020年6月出资额转让
2020年5月25日，经宁波思辉全体合伙人协商一致同意，黄洪岳将其持有的16.8万元宁波思辉出资额转让给盛晓兰，盛晓兰将其持有的2万元宁波思辉出资额转让给上海特坚信息技术有限公司。
2020年6月12日，宁波思辉完成了上述出资额转让的工商变更登记。本次变更完成后，宁波思辉的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 上海特坚 | 普通合伙人 | 2.00 | 0.10 |
| 2 | 盛晓兰 | 有限合伙人 | 1,018.00 | 50.90 |
| 3 | 孙业财 | 有限合伙人 | 980.00 | 49.00 |
| 合计 | 2,000.00 | 100.00 | ||
a. 本次转让的背景及原因
律师工作报告
3-3-2-47
安乃达存在两个持股平台上海坚丰、宁波思辉，2020年7月以前，两个持股平台普通合伙人均为黄洪岳，两主体持有发行人股份表决权均由黄洪岳控制。盛晓兰此时虽分别通过宁波思辉、上海坚丰间接持有发行人股份合计957.19万股，但因在两平台均担任有限合伙人而无发行人层面的表决权。为解决盛晓兰的表决权诉求，黄洪岳与盛晓兰协商，由黄洪岳退出宁波思辉，将其拥有的宁波思辉普通合伙人身份与出资额转给盛晓兰，作为条件，盛晓兰将其持有的上海坚丰对应比例的出资额转让给黄洪岳。黄洪岳向盛晓兰转让波思辉16.8万元出资额，对应安乃达8.4万股股份；盛晓兰分别于2020年7月、2020年10月向黄洪岳转让上海坚丰8.4万元出资额和0.0758万元出资额，合计对应安乃达8.4万股股份。因上述权益调整后双方各自持有的安乃达权益实际未发生变化，因此不涉及对价支付。
b. 查验与小结
本所律师书面审阅了宁波思辉的工商登记资料、本次出资额转让相关的合伙人决定、支付凭证，对黄洪岳、盛晓兰进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次出资额转让原因合理，转让价格系双方协商予以确定，定价合理，本次转让不涉及对价支付，不存在股权代持，不存在纠纷及潜在纠纷。
截至最新核查截止之日，宁波思辉的股权的出资结构未再发生变动。
上海特坚现持有宁波思辉2万元出资额，对应宁波思辉0.1%财产份额。上海特坚成立于2020年5月14日，现持有奉贤区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91310120MA1HWT2Y90”的《营业执照》，住所为上海市奉贤区庄行镇三民路611号，法定代表人为盛晓兰，经营范围为“一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；软件开发；安全系统监控服务；节能管理服务；住宅水电安装维护服务；家用电器安装服务；电子专用设备销售；电子产品销售；五金产品批发；五金产品零售；电气设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；环境保护专用设备销售；消防器材销售；安防设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”上
律师工作报告
3-3-2-48
海特坚注册资本为20万元，其股东盛晓兰、蒋兴弟系夫妻关系。截止最新核查截止之日，上海特坚的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 盛晓兰 | 19.80 | 99.00 |
| 2 | 蒋兴弟 | 0.20 | 1.00 |
| 合计 | 20.00 | 100.00 | |
本所律师书面核查了宁波思辉、上海特坚的工商登记资料，宁波思辉的《合伙协议》及其出具的相关情况说明、历次股权变动对价支付凭证、与相关合伙人进行访谈确认，本所律师经核查后认为，宁波思辉系盛晓兰、蒋兴弟、孙业财三名自然人持有100%权益的有限合伙企业，其历次股权变动的定价合理，出资来源均为自有资金，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在股权代持的情形。
宁波思辉成立至今仅对江苏安乃达、发行人进行过投资，无其他对外投资。宁波思辉不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行投资管理，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，不需要履行私募投资基金备案程序及私募投资基金管理人的登记程序。
6.2 发起人以外的其他现有股东
（1）黄洪岳，男，身份证号码为310110196809******，中国国籍，无境外永久居留权。截至最新核查截止之日，黄洪岳直接持有发行人13.79%股份，通过上海坚丰间接持有发行人23.50%权益；因此黄洪岳直接和间接合计持有发行人
37.29%权益。
（2）丁敏华，男，身份证号码为330106196501******，中国国籍，无境外永久居留权。截至最新核查截止之日，丁敏华直接持有发行人2.30%股份。
（3）财通创新
截至最新核查截止之日，财通创新持有发行人1.72%股份。
财通创新成立于2015年10月15日，现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330000MA27U00F3F”的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区栖霞路26弄2号1202室，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为张昊，经营范围为“金融产品投资，股权
律师工作报告
3-3-2-49
投资”。
截至最新核查截止之日，财通创新的注册资本为380,000万元，其股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 财通证券股份有限公司 | 380,000.00 | 100.00 |
| 合 计 | 380,000.00 | 100.00 | |
本所律师书面核查了财通创新的基本信息及其股东情况，并取得了财通创新出具的相关情况说明。根据上述情况说明，财通创新属于上市公司财通证券股份有限公司（股票代码：601108.SH）的全资子公司，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要履行私募投资基金备案程序或办理私募投资基金管理人的登记程序。
（4）金开产投
截至最新核查截止之日，金开产投持有发行人1.72%股份。
金开产投成立于2020年9月21日，现持有金华市市场监督管理局经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为“91330701MA2JXPD84R”的《营业执照》，主要经营场所为浙江省金华市婺城区四联路398号金华网络经济中心大楼A620室（自主申报），企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为浙江财通资本投资有限公司，经营范围为“一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)”。
截至最新核查截止之日，金开产投的出资总额为100,000万元，其合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 财产份额（%） |
| 1 | 浙江财通资本投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10 |
| 2 | 金华融盛投资发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 99,900.00 | 99.90 |
| 合计 | 100,000.00 | 100.00 | ||
经本所律师核查，金开产投已在中国证券投资基金业协会履行了私募投资基金备案程序，私募基金编号为SNB390，类型为股权投资基金；浙江财通资本投
律师工作报告
3-3-2-50
资有限公司为其基金管理人，登记编号为GC1900031580，类型为证券公司私募基金子公司。
6.3 发行人申报前一年内新增股东情况
发行人于2022年6月1日向中国证监会提交申请前一年内新增股东情况如下所示：
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 实际控制人 |
| 1 | 丁敏华 | 2021.09.13 | 发行人增资扩股 | - |
| 2 | 财通创新 | 2021.09.13 | 发行人增资扩股 | 浙江省财政厅 |
| 3 | 金开产投 | 2021.09.13 | 发行人增资扩股 | 浙江省财政厅 |
上述新增股东的基本情况见本律师工作报告第6.2节。经本所律师核查，上述新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
经查阅发行人新增股东的的营业执照、工商登记信息等有关资料，经有关新增股东确认并经本所律师核查，发行人申报前一年内新增股东的入股原因系关注发行人行业并看好发行人的发展，新增股东具备法律、法规规定的股东资格，有关股权变动为各方的真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷；新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。上述新增股东已出具承诺：“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。如发行人在取得股份之日起12个月之前（含当日）完成首次公开发行股票并上市的申报，则自发行人完成本人/本企业增资取得发行人股份的工商变更登记手续之日起36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业取得的前述新增股份，也不由发行人回购该等股份”。
6.4 发行人的实际控制人
截至最新核查截止之日，黄洪岳直接持有发行人1,200万股股份，占发行人股本总额的13.79%；同时，黄洪岳通过持有上海坚丰66.82%的出资额及担任其执行事务合伙人的方式间接控制发行人3,060万股股份，占发行人股本总额的
35.17%。因此，黄洪岳直接和间接合计控制发行人4,260万股股份，占发行人股本总额的48.96%，卓达直接持有发行人2,940万股股份，占发行人股本总额的
33.79%，黄洪岳与卓达合计控制发行人7,200万股股份，占发行人股本总额的
律师工作报告
3-3-2-51
82.76%。黄洪岳现担任发行人董事长，卓达现担任发行人董事、总经理，黄洪岳和卓达为发行人的实际控制人。
2018年10月16日，黄洪岳、卓达签署了《关于共同控制新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司并保持一致行动的协议书》（以下简称“《一致行动协议》”），双方保证在公司董事会、股东大会会议中行使表决权时采取相同的意思表示，以巩固双方在公司中的控制地位。若双方内部无法达成一致意见，双方应按照控制公司股份数最多的一方的意向进行表决。该协议自签署之日起生效，有效期至发行人首次公开发行股票并上市后的三十六个月止。
本所律师核查了黄洪岳与卓达签署的《一致行动协议》，查阅了发行人在新三板挂牌期间披露的《公开转让说明书》以及发行人历次董事会、股东大会会议文件。
本所律师经核查后认为，在一致行动关系存续期间，黄洪岳和卓达在公司董事会、股东大会会议中行使表决权时均采取相同的意思表示；报告期内，针对公司内部的重大决策，公司董事会各董事、参与股东大会投票的股东均与黄洪岳、卓达的意见保持一致。
因此，结合发行人在新三板挂牌期间做出的与其实际控制人认定有关的披露信息，发行人报告期内实际控制人均为黄洪岳、卓达。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情形。
6.5 截至最新核查截止之日，发行人共有股东7名，其股东及股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 35.17% |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 33.79% |
| 3 | 黄洪岳 | 1,200.00 | 13.79% |
| 4 | 宁波思辉 | 1,000.00 | 11.49% |
| 5 | 丁敏华 | 200.00 | 2.30% |
| 6 | 财通创新 | 150.00 | 1.72% |
| 7 | 金开产投 | 150.00 | 1.72% |
| 合计 | 8,700.00 | 100.00 | |
6.6 经容诚会计师出具的“容诚验字[2022]200Z0012号”《验资报告》验证，发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已足额缴纳。
6.7 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
律师工作报告
3-3-2-52
司后已办理相关资产和财产权的更名手续，该等更名手续不存在法律障碍或风险。
6.8 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其发起人、股东的工商登记资料及年度报告公示资料、身份证件、公司章程、合伙协议，综合采取了书面核查、访谈、外部查证等查验方式，就发行人发起人、股东的主体资格、住所、出资资产向发行人的交付等事项等进行了核查验证；通过中国证券投资基金业协会官方网站检索了发行人非自然人股东的私募基金管理人或私募基金产品登记备案情况，核查了相关股东的私募投资基金备案证明，核查了股东出具的相关情况说明和承诺函；书面核查了发行人实际控制人签署的《一致行动协议》、发行人的相关公告文件。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的发起人、股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格；
（2） 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
（4） 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、 发行人的股本及其演变
7.1 发行人整体变更为股份有限公司前的股本及演变
7.1.1 安乃达有限的设立
2011年9月6日，经上海市工商行政管理局闵行分局核准，安乃达有限成立，注册号为310112001109047，安乃达有限成立时的经营范围为：“从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车、电动摩托车、电子元器件、五金交电、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。”，注册资本为6,000万元，其中上海安乃达驱动技术有限公司认缴3,060万元，自然人唐方平认缴1,020万元，自然人付敏认缴1,020万元，自然人卓达认缴900万元。
律师工作报告
3-3-2-53
2011年8月30日，立信会计师事务所有限公司出具了“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》，对安乃达有限截至2011年8月29日止的注册资本实收情况进行了审验，经验证全体股东首次出资3,000万元已全部实缴到位，其中货币出资合计1,470万元，实物出资合计1,530万元。
安乃达有限设立时的股东实物出资由上海银信资产评估有限公司进行评估并于2011年8月25日出具了“沪银信评报字[2011]第481号”《上海安乃达驱动技术有限公司部分资产对外投资价值评估报告书》，上述资产评估价值为18,564,066.99元。上述实物出资主要为上海安乃达驱动技术有限公司拥有的与电动自行车业务有关的部分存货和机器设备，作价1,530万元，评估价值超出作价部分按照资产转让行为作为安乃达有限结欠上海安乃达驱动技术有限公司债务入账，根据“信会师报字[2011]第50710号”《验资报告》及其所附《实物资产投资交接清单》，上述实物资产已于2011年8月由上海安乃达驱动技术有限公司作为出资标的交付给安乃达有限。安乃达有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 3,060.00 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 唐方平 | 1,020.00 | 510.00 | 17.00 |
| 3 | 付敏 | 1,020.00 | 510.00 | 17.00 |
| 4 | 卓达 | 900.00 | 450.00 | 15.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
7.1.2 安乃达有限第一次股权转让
2013年1月24日，安乃达有限召开股东会并通过决议，决定同意上海安乃达驱动技术有限公司将其持有的安乃达有限3,060万元认缴出资额（对应安乃达有限51%股权，其中实缴出资额1,530万元）以15,492,595.16元价格转让给上海坚丰。其他股东放弃优先购买权，未缴足部分由新股东按期缴足。
2013年2月22日，上海安乃达驱动技术有限公司与上海坚丰签订了编号为“Q013SH1012260”的《上海市产权交易合同》，对上述股权转让事项予以约定。
2013年3月13日，安乃达有限办理完成了上述股权转让的工商变更登记。本次变更完成后安乃达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
律师工作报告
3-3-2-54
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 唐方平 | 1,020.00 | 510.00 | 17.00 |
| 3 | 付敏 | 1,020.00 | 510.00 | 17.00 |
| 4 | 卓达 | 900.00 | 450.00 | 15.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
（1）本次股权转让的背景及原因
2013年1月，上海安乃达驱动技术有限公司的实际控制人贡俊控制的另一企业上海电驱动股份有限公司谋求上市，该企业主要从事汽车电机、控制器及动力集成系统的生产销售，为专注主业并避免该企业与安乃达有限潜在同业竞争风险，贡俊综合考虑后选择自安乃达有限退出。安乃达有限当时的员工黄洪岳、夏业中、盛晓兰、须斌及上海安乃达驱动技术有限公司的股东邵焕清看好电动自行车驱动系统业务，并希望全面控制与经营安乃达有限，希望受让这部分股权。为了自上海安乃达驱动技术有限公司受让安乃达有限的出资额，同时为了方便股东管理及在股东会层面形成统一的表决意见，黄洪岳、夏业中、盛晓兰、邵焕清及须斌共同出资设立了上海坚丰用于持有安乃达有限股权。经各方协商后，上海安乃达驱动技术有限公司将其持有的安乃达有限3,060万元认缴出资额（对应安乃达有限51%股权，其中实缴出资额1,530万元）转让给上海坚丰。根据上海新闵资产评估有限公司于2012年12月27日出具的“闵资评报字（2012）第147号”《资产评估报告》，以2012年11月30日为评估基准日，安乃达有限的评估价值为30,377,637.56元。本次股权转让对价即按照51%股权对应的评估价值即15,492,595.16元确定，上海坚丰以银行转账方式向上海安乃达驱动技术有限公司足额支付了本次股权转让的对价。2013年2月，为确保本次交易的真实性和有效性，上海安乃达驱动技术有限公司与安乃达有限依据《上海联合产权交易所非挂牌协议项目登记管理办法（试行）》的规定签订了编号为“Q013SH1012260”的《上海市产权交易合同》。2013年3月4日，上海联合产权交易所出具了编号为“No.0000505”的《产权交易凭证（C类）》（项目类别为非国有类）对本次股权转让事宜进行了确认。
（2）查验与小结
本所律师书面审阅了安乃达有限、上海坚丰的工商登记档案、本次股权转让
律师工作报告
3-3-2-55
相关的决议、协议、“闵资评报字（2012）第147号”《资产评估报告》、产权交易凭证及支付凭证，对贡俊、黄洪岳、夏业中、盛晓兰、邵焕清及须斌进行了访谈，核查了上述相关方及上海安乃达驱动技术有限公司出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次股权转让具有真实交易背景，转让原因合理，转让价格系交易各方根据评估值协商予以确定，定价公允，受让方已足额向转让方支付股权转让价款，相关权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
7.1.3 安乃达有限第二次股权转让
2013年6月10日，安乃达有限召开股东会并通过决议，决定同意唐方平将其持有的安乃达有限1,020万元认缴出资额（对应安乃达有限17%股权，其中实缴出资额510万元）以510万元价格转让给卓达；付敏将其持有的安乃达有限1,020万元认缴出资额（对应安乃达有限17%股权，其中实缴出资额510万元）以510万元价格转让给卓达。其他股东放弃优先购买权，未缴足部分由新股东按期缴足。2013年6月10日，转让方唐方平、付敏分别与受让方卓达签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。
2013年7月5日，安乃达有限完成了上述股权转让的工商变更登记。本次变更完成后安乃达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 1,530.00 | 51.00 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 1,470.00 | 49.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 3,000.00 | 100.00 | |
（1）本次股权转让的背景及原因
安乃达有限初始设立时，唐方平、付敏均为大型自行车经销商。2013年7月，因唐方平、付敏作为大型自行车经销商入股后对安乃达有限的发展推动不理想，且二人不参与安乃达有限经营管理，业务规划与安乃达有限存在差异，因此决定转让其持有的安乃达有限股权并退出。卓达时任安乃达有限的经理，对安乃达有限经营的参与及贡献均较高，亦希望持有更多安乃达有限权益，因此希望受让该部分股权。
经各方协商后，唐方平将其持有的安乃达有限1,020万元认缴出资额（对应安乃达有限17%股权）转让给卓达；付敏将其持有的安乃达有限1,020万元认缴
律师工作报告
3-3-2-56
出资额（对应安乃达有限17%股权）转让给卓达。因当时安乃达有限的经营状况一般，各方协商转让对价按照实缴注册资本1：1即0.5元/认缴出资额确定。卓达以银行转账方式分别向唐方平、付敏支付了上述转让对价。
（2）查验与小结
本所律师书面审阅了安乃达有限的工商登记档案，本次股权转让相关的决议、协议及支付凭证，对卓达、唐方平、付敏进行了访谈，核查了上述相关方出具的确认文件。本所律师经核查后认为：本次股权转让具有真实交易背景，转让原因合理，转让价格系交易各方协商予以确定，定价公允，受让方已足额向转让方支付股权转让价款，相关权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
7.1.4 安乃达有限股东实缴出资
2013年7月10日，全体股东对安乃达有限实缴出资3,000万元，由全体股东按各自认缴出资比例缴纳。上海锦航会计师事务所对上述实缴出资情况进行了审验并于2013年7月11日出具了编号为“沪锦航验字（2013）第2163号”的《验资报告》。
2013年7月19日，安乃达有限办理完成了本次实缴出资的工商登记，安乃达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 3,060.00 | 51.00 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 2,940.00 | 49.00 |
| 合计 | 6,000.00 | 6,000.00 | 100.00 | |
7.1.5 安乃达有限增资
2015年7月30日，安乃达有限召开股东会并通过决议，决定同意公司注册资本增加至人民币7,000万元，其中，宁波思辉认缴新增注册资本1,000万元。
2015年8月6日，安乃达有限办理完成了上述增资的工商变更登记，上述增资完成后安乃达有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 43.7143 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 42.0000 |
| 3 | 宁波思辉 | 1,000.00 | 14.2857 |
律师工作报告
3-3-2-57
| 合计 | 7,000.00 | 100.0000 |
（1）本次增资的背景及原因
鉴于安乃达有限拟于全国中小企业股份转让系统挂牌，为规范安乃达有限与当时黄洪岳、卓达控制的江苏安乃达同业竞争事项，宁波思辉、卓达于2015年7月将其持有的江苏安乃达100%的权益转让给安乃达有限。
鉴于宁波思辉当时的合伙人均已通过直接或间接持股的方式持有安乃达有限的股权，且卓达、夏业中、须斌、马俊存在个人资金需求，退出宁波思辉不再继续增加对安乃达有限投资；盛晓兰因看好安乃达有限发展前景，决定对其增资；同时，外部投资者孙业财看好安乃达有限与行业的发展，决定投资安乃达有限。因此黄洪岳保留了少量宁波思辉的份额，作为执行事务合伙人对宁波思辉进行统一管理，黄洪岳、盛晓兰、孙业财通过宁波思辉对安乃达有限进行增资。综合考虑安乃达有限当时的净资产和未来盈利能力，宁波思辉以货币出资2,000万元认缴安乃达有限新增注册资本1,000万元，超过实收资本部分的1,000万元作为出资溢价计入资本公积。本次增资以安乃达有限2014年末合并报表范围内的每股净资产1.2元为基础，经各方协商后确定本次增资定价为2元/股。宁波思辉以银行转账方式向安乃达有限支付了增资款项。
（2）查验与小结
本所律师书面审阅了安乃达有限、宁波思辉的工商登记档案，安乃达有限2014年度财务报表、容诚会计师出具的相关验资报告，核查了宁波思辉的出资凭证，对安乃达有限的股东卓达、宁波思辉的合伙人盛晓兰、黄洪岳、孙业财进行了访谈，核查了上述相关方出具的相关确认书。本所律师经核查后认为：本次增资具有真实的交易背景，增资原因合理，增资价格系交易双方根据审计值协商予以确定，定价公允，增资方已足额缴付了增资价款，相关权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
7.2 发行人整体变更为股份有限公司及其以后的股本及演变
7.2.1 安乃达有限整体变更为股份有限公司的股本结构
2015年11月，安乃达有限以截止2015年8月31日的经审计净资产折股整体变更为股份有限公司，整体变更后的股份公司名称为“新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”，注册资本为7,000万元，股份总数为7,000万股。安乃达有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见本律师工作报告“4.2 安乃达有限
律师工作报告
3-3-2-58
整体变更设立股份有限公司”相关内容。2015年12月22日，公司办理完成了整体变更为股份有限公司的工商登记，股份公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 43.7143 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 42.0000 |
| 3 | 宁波思辉 | 1,000.00 | 14.2857 |
| 合计 | 7,000.00 | 100.0000 | |
7.2.2 安乃达于全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的编号为“股转系统函[2016]7692号”《关于同意新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核查，同意安乃达在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌。
安乃达于2016年11月21日起在股转系统挂牌公开转让，证券简称为“安乃达”，证券代码为“839807”。挂牌时安乃达的总股本为7,000万股，均为有限售条件股份，转让方式为协议转让。
安乃达股票在股转系统挂牌后，根据规定，安乃达股票可以进行协议转让。
7.2.3 安乃达定向发行股票
2017年2月28日，安乃达召开董事会审议并通过了《关于<新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。经审议决定定向发行股份数量不超过1,200万股，发行价格为2元/股，预计募集资金不超过2,400万元。
2017年3月17日，安乃达召开2017年第二次临时股东大会并通过决议，审议通过了《关于<新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司2017年第一次股票发行方案>的议案》《关于签署附生效条件的<股票发行认购协议>的议案》《关于修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行股份相关的议案。
律师工作报告
3-3-2-59
根据安乃达与黄洪岳签署附条件生效的《股票发行认购协议》，约定由黄洪岳以2元/股的价格认购安乃达股份1,200万股，黄洪岳以现金方式认购。根据安乃达本次定向发行的《股票发行情况报告书》，本次定向发行的认购情况如下：
| 序号 | 认购人姓名 | 认购股份数量（万股） | 认购方式 |
| 1 | 黄洪岳 | 1,200.00 | 现金 |
| 合 计 | 1,200.00 | - | |
2017年4月19日，上海中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“中兴财光华审验字（2017）第304061号”的《验资报告》，对本次增资进行了审验，截至2017年3月31日止，已收新增实收资本合计1,200万元，由黄洪岳以货币出资2,400万元，其中1,200万元计入公司注册资本，剩余1,200万元扣除发行费用后的余额计入资本公积。安乃达变更后的注册资本为8,200万元。容诚会计师于2022年1月28日出具“容诚专字[2022]200Z0018号”《验资复核报告》，其复核意见为：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审验字[2017]第304061号验资报告符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
根据安乃达于2017年5月18日作出的《关于股票发行新增股票将在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》，本次定向发行的股份于2017年5月23日起在股转系统挂牌公开转让。
2019年10月16日，安乃达办理完成了本次定向发行对应的工商变更登记，截至2017年5月23日新增股份挂牌公开转让之日，安乃达的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 37.32 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 35.85 |
| 3 | 黄洪岳 | 1,200.00 | 14.63 |
| 4 | 宁波思辉 | 1,000.00 | 12.20 |
| 合计 | 8,200.00 | 100.00 | |
（1）本次定向发行的背景及原因
2017年2月，为偿还银行贷款以及电驱动系统产业化项目建设，安乃达拟定向增发股份融资，黄洪岳作为安乃达董事长因看好公司发展，希望认购本次新
律师工作报告
3-3-2-60
发行股份。全体股东签署了相关声明自愿放弃了本次定向发行股份的优先认购权。经审计，公司2016年度净利润为13,940,524.65元，同时综合考虑宏观经济环境、公司所处行业、公司成长性、行业市盈率等多方面因素，经协商确定本次定向发行价格为2元/股。黄洪岳以银行转账的形式向安乃达支付了增资款项。
（2）本次发行未及时办理工商变更登记的说明
根据《公司法》第二百一十一条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。”
安乃达未及时办理工商登记系工作疏漏，不存在登记机关责令限期登记仍故意不办理登记的情形。安乃达已于2019年10月16日办理的工商变更登记中对本次增资予以落实登记。
根据上海市市场监督管理局于2022年1月5日出具的《合规证明》，确认发行人自2019年1月1日至2021年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据发行人及发行对象黄洪岳确认，本次增资不存在争议或纠纷。
（3）查验与小结
本所律师书面审阅了安乃达的工商登记档案、2016年度的审计报告，本次定向发行股票的决议、协议、股票发行方案、公告及支付凭证，核查了全体股东签署的自愿放弃本次定向发行股份优先认购权的声明，核查了中兴财光华会计师事务所出具的《验资报告》及容诚会计师出具的《验资复核报告》，对黄洪岳、卓达、宁波思辉的合伙人盛晓兰进行了访谈，核查了发行人、上海坚丰、宁波思辉及上述相关方出具的相关确认书。本所律师经核查后认为：本次增资具有真实的交易背景，履行了必要的程序，增资原因合理，增资价格系交易各方根据审计值协商综合考虑予以确定，定价公允，增资方已足额缴付了增资价款，相关权利义务已结清，本次增资未及时办理工商变更登记的情形不存在被处罚的风险，不存在纠纷及潜在纠纷。
7.2.4 安乃达于全国中小企业股份转让系统终止挂牌
根据安乃达2018年2月22日《关于新安乃达驱动技术（上海）股份有限公司股票终止挂牌的公告》，股份公司股票自2018年2月23日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。公司股票终止挂牌后，公司股票的登记、转让、管理等
律师工作报告
3-3-2-61
事宜将严格按照《公司法》及《公司章程》等相关规定执行。
7.2.5 安乃达名称变更
2019年9月25日，安乃达召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》《关于修订公司章程的议案》，经审议决定公司名称变更为“安乃达驱动技术（上海）股份有限公司”，并对《公司章程》作出相应修订。2019年10月16日，安乃达完成了上述更名的工商变更登记。
7.2.6 安乃达增资
2021年8月18日，安乃达召开2021年第一次临时股东大会，经审议同意公司注册资本增加至8,700万元，公司股本增加至8,700万股，由丁敏华以货币出资3,218万元认购公司新发行股份200万股，财通创新出资2,413.5万元认购公司新发行股份150万股，金开产投出资2,413.5万元认购公司新发行股份150万股，其中500万元计入实收资本，超出实收资本部分7,545万元作为出资溢价计入资本公积。
根据容诚会计师于2021年9月8日出具的编号为“容诚验字[2021]201Z0039号”的《验资报告》，截至2021年9月7日，发行人已经收到丁敏华、财通创新、金开产投缴纳的注册资本合计500万元，出资方式为货币。
2021年9月13日，安乃达办理完成上述增资的工商登记，本次增资完成后安乃达的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海坚丰 | 3,060.00 | 35.17 |
| 2 | 卓达 | 2,940.00 | 33.79 |
| 3 | 黄洪岳 | 1,200.00 | 13.79 |
| 4 | 宁波思辉 | 1,000.00 | 11.49 |
| 5 | 丁敏华 | 200.00 | 2.30 |
| 6 | 财通创新 | 150.00 | 1.72 |
| 7 | 金开产投 | 150.00 | 1.72 |
| 合计 | 8,700.00 | 100.00 | |
（1）本次增资的背景及原因
经发行人及丁敏华、财通创新、金开产投确认并经本所律师核查，本次丁敏华、财通创新、金开产投向发行人增资系因上述股东关注发行人行业并看好发行
律师工作报告
3-3-2-62
人的发展，故向发行人增资入股。入股价格系综合考虑发行人的已有业务、未来发展规划及上市计划等因素，以公司2021年预计净利润1.2亿为基础，经各方协商后按照约11倍市盈率确定本次增资的价格为16.09元/股，增资款项已实际支付完毕，支付方式为银行转账，资金来源为丁敏华、财通创新、金开产投的自有资金。
（2）查验与小结
本所律师书面审阅了安乃达的工商登记档案、股份认购协议及补充协议，核查了容诚会计师出具的《验资报告》，对黄洪岳、卓达、丁敏华进行了访谈，核查了上述相关方出具的相关确认文件。本所律师经核查后认为：本次增资具有真实的交易背景，履行了必要的程序，增资原因合理，增资价格系交易各方根据协商综合考虑予以确定，定价公允，增资方已足额缴付了增资价款，相关权利义务已结清，不存在纠纷及潜在纠纷。
截止最新核查截止之日，安乃达的股本未再发生变更。
7.3 发行人签署的对赌协议及解除情况
7.3.1 发行人与丁敏华、财通创新、金开产投的对赌协议及解除情况
2021年8月31日及2021年9月3日，发行人、发行人实际控制人黄洪岳及卓达分别与丁敏华、财通创新、金开产投签署了《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议》”），约定了股份回购及优先认购、反稀释等特殊股东权利条款。
2021年11月24日，发行人、发行人实际控制人黄洪岳及卓达与财通创新签署了《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司之特殊权利条款终止协议》，《股份认购协议补充协议》项下的股份回购及优先认购、反稀释等特殊股东权利条款自该协议生效之日起终止且自始无效。
2021年11月30日，发行人、发行人实际控制人黄洪岳及卓达与丁敏华签署了《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司之特殊权利条款终止协议》，《股份认购协议补充协议》项下的股份回购及优先认购、反稀释等特殊股东权利条款自该协议生效之日起终止且自始无效。
2021年12月16日，发行人、发行人实际控制人黄洪岳及卓达与金开产投签署了《关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司之特殊权利条款终止协议》，《股份认购协议补充协议》项下的股份回购及优先认购、反稀释等特殊股东权利
律师工作报告
3-3-2-63
条款自该协议生效之日起终止且自始无效。
根据丁敏华、财通创新、金开产投于2022年2月出具的《关于持有安乃达驱动技术（上海）股份有限公司股份事项的承诺函》，丁敏华、财通创新、金开产投与发行人及其其他股东无对赌协议等特殊协议及安排。
7.3.2 查验与小结
本所律师书面核查了丁敏华、财通创新、金开产投与发行人签署的投资协议、补充协议、终止协议等交易文件，取得了发行人股东出具确认函。本所律师经查验后认为：
（1）发行人及其控股股东、实际控制人与发行人股东不涉及以公司业绩作为补偿触发条件的对赌条款，关于股份回购等涉及投资方特殊股东权利的条款已通过各方约定解除，其中涉及发行人承担义务的投资方特殊股东权利条款自相关终止协议生效后视为自始无效，且上述解除特殊股东权利条款的约定中无效力恢复条款，满足《监管规则适用指引——发行类第4号》第4-3条规定的条件，上述过往存在的特殊股东权利条款不会对发行人本次发行造成重大不利影响；
（2）根据发行人全体股东出具的确认文件，截至最新核查截止之日，发行人及其实际控制人、控股股东不存在尚未解除的对赌约定的情形。
7.4 股份质押情况
经发行人及其股东确认，并经本所律师核查，发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
7.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，关注了其间所涉审计、评估及验资机构出具的相关法律文件，并以书面核查结合必要的访谈、向工商登记机关查证等查验方式，就上述发行人的设立、股权权益形成及变动原因、定价基础和所涉的交易合同、支付凭证等，以及发行人全体股东所持的发行人股份是否存在质押、冻结等情况进行了查验。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（3）发起人所持股份不存在质押的情形。
律师工作报告
3-3-2-64
八、 发行人的业务
8.1 发行人及子公司的经营范围
8.1.1 根据发行人《营业执照》及《公司章程》记载，发行人的经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据江苏安乃达《营业执照》及其章程记载，江苏安乃达的经营范围为“从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售；电动自行车、电动摩托车、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；物业管理；自有房屋租赁服务；售电服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据天津安乃达《营业执照》及其章程记载，天津安乃达的经营范围为“电动机及电动机驱动控制系统的技术开发、技术咨询；电动机及电动机驱动器零配件制造、销售、维修；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据安乃达科技《营业执照》及其章程记载，安乃达科技的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；助动车制造；微特电机及组件制造；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据无锡安乃达《营业执照》及其章程记载，无锡安乃达的经营范围为“一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除
律师工作报告
3-3-2-65
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。根据上海佑槿《营业执照》及其章程记载，上海佑槿的经营范围为“一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；助动车制造；集成电路芯片及产品制造；智能仪器仪表销售；软件开发；电动机制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
8.1.2 发行人及其子公司与经营业务相关的许可文件
（1）国内市场准入管理情况
发行人曾持有中国质量认证中心颁发的2012010401530599号、2016010401859950号《中国国家强制性产品认证证书》。根据《市场监管总局关于调整完善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家市场监督管理总局2019年第44号）的相关规定，对于公告规定的产品，2019年12月31日前，企业可自愿选择第三方认证方式或者自我声明评价方式，鼓励企业采用自我声明评价方式；2020年1月1日起，只能采用自我声明评价方式，不再发放强制性产品认证证书；2020年10月31日前，仍持有强制性产品认证证书的企业应按上述自我声明评价方式实施要求完成转换，并及时办理相应强制性产品认证证书注销手续；2020年11月1日，指定认证机构应注销所有适用自我声明评价方式产品的强制性产品认证证书，可根据企业意愿转为自愿性产品认证证书。
截至最新核查截止日，发行人上述强制性产品认证证书均已到期或完成注销手续，转为自愿性产品认证证书，并根据相关要求办理完成强制性产品认证符合性自我声明手续。发行人自愿性产品认证证书及相应的强制性产品认证符合性自我声明信息如下：
| 序号 | CQC证书编号 | 证书登记制造商 | 证书核发单位 | 产品类别 | 认证产品名称 | 证书有效期限 | 自我声明编号 | 自我声明时间 | 生产企业 |
| 1 | CQC2012010401530599 | 安乃达 | 中国质量认证中心 | 0401:小功率电动机 | 电动车用无刷直流电 | 至2022.12.01 | 2020980401002482 | 2020.08.31 | 天津安乃达 |
律师工作报告
3-3-2-66
| 动机 | |||||||||
| 2 | CQC2016010401859950 | 安乃达 | 中国质量认证中心 | 0401:小功率电动机 | 电动车用无刷直流电动机 | 至2025.11.27 | 2020980401001722 | 2020.09.7 | 江苏安乃达 |
（2）欧盟市场准入标准情况
①CE认证
CE标志是欧盟一种适用面很广的安全性标志，CE标准体系包含了适用于不同产品的不同标准。公司出口至欧盟的相关产品亦根据该体系的相关标准委托相关认证机构进行测试、认证并出具测试报告，最终取得CE证书并贴有CE标志。
②EN15194标准
欧盟电助力自行车标准，2017年5月28日，欧盟发布了电助力自行车新标准EN15194：2017，适用于最大250W的电助力自行车车型，该标准于2018年5月起在欧盟成员国全面实施，简称“新欧标”。电驱动系统作为电助力自行车的重要组成部分，公司会根据整车客户的需求对出口至欧盟的相关产品委托相关认证机构按照EN15194等相关整车标准进行测试、认证并出具测试报告，最终取得EN15194证书。
③REACH指令
Registation，Evaluation，Authorisation and Restriction of Chemicals，简称REACH指令，是指凡进口和在欧洲境内生产的化学品必须通过注册、评估、授权和限制等一组综合程序，以识别产品中化学品的成分，从而确保环境和人体安全，主要针对与人体接触的产品。公司出口至欧盟的相关产品已委托相关认证机构按照REACH指令进行测试并出具测试报告。
④RoHS指令
Restriction of Hazardous Substances，简称RoHS指令，是由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。公司出口至欧盟的相关产品已委托相关认证机构按照RoHS指令进行测试并出具测试报告，最终取得RoHS证书。
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述与经营业务相关的许可文件，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取
律师工作报告
3-3-2-67
得开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以开展相关业务和经营活动。
8.2 发行人的主营业务
8.2.1 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人是一家专业从事电动两轮车电驱动系统的设计、研发、生产和销售的公司。
8.2.2 根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内主营业务未发生重大变更。
8.2.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》，发行人报告期内的主营业务经营状况为：
单位：元
| 年度 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 |
| 主营业务收入 | 537,129,734.08 | 760,509,983.37 | 1,167,064,801.48 | 708,207,144.00 |
| 其他业务收入 | 4,463,733.62 | 8,351,118.02 | 13,043,417.58 | 5,312,275.68 |
| 合计 | 541,593,467.70 | 768,861,101.39 | 1,180,108,219.06 | 713,519,419.68 |
根据发行人的上述财务数据，发行人主营业务突出。
8.3 根据相关境外律师就发行人境外子公司出具的法律意见书，并经发行人确认，报告期内发行人在中国大陆以外的经营符合当地法律规定。发行人报告期内在中国大陆以外其他国家或地区设立分、子公司开展业务经营的情况，请详见本律师工作报告第九章“关联交易及同业竞争”之“9.1.1 发行人的子公司”等相关内容。
8.4 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的股份有限公司。经发行人说明并经本所律师核查，发行人不存在需要终止经营或影响公司持续经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.5 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业务部门负责人进行了访谈，结合容诚会计师出具的《审计报告》，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事业务的分类和收入占比。
本所律师经查验后认为：
律师工作报告
3-3-2-68
（1）发行人的经营范围和主要经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
（2）发行人报告期内在中国大陆以外设立子公司开展业务经营，相关业务合法合规；
（3）发行人报告期内主营业务未发生重大变更；
（4）发行人的主营业务突出；
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
9.1.1 发行人的子公司
（1） 安乃达驱动技术（江苏）有限公司
江苏安乃达系发行人全资子公司，成立于2013年11月20日，现持有无锡市锡山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913202050831702903的《营业执照》，住所为无锡市锡山区东港镇工业园区电力装备产业园；法定代表人为黄洪岳；注册资本为4,180万元，经营范围为“从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售；电动自行车、电动摩托车、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；物业管理；自有房屋租赁服务；售电服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
截至最新核查截止之日，发行人持有江苏安乃达100%股权。
① 江苏安乃达的设立
江苏安乃达由自然人黄洪岳与自然人吴协春共同出资设立，设立时的注册资本为4,180万元。
2013年11月19日，无锡锡州会计师事务所（普通合伙）出具了“锡州会师内验字（2013）第1717号”《验资报告》，对江苏安乃达截至2013年11月19日止的注册资本实收情况进行了审验，经验证全体股东出资4,180万元已全部实缴到位，均以货币出资。
2013年11月20日，江苏安乃达办理完成设立相关工商登记。江苏安乃达设立时的股权结构如下：
律师工作报告
3-3-2-69
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄洪岳 | 3,762.00 | 90.00 |
| 2 | 吴协春 | 418.00 | 10.00 |
| 合计 | 4,180.00 | 100.00 | |
② 江苏安乃达第一次股权转让
2014年6月16日，江苏安乃达召开股东会并通过决议，决定同意黄洪岳将其持有的江苏安乃达3,762万元出资额以3,762万元的价格转让给宁波思辉，吴协春将其持有的江苏安乃达418万元出资额以418万元的价格转让给卓达。
同日，转让方黄洪岳、吴协春分别与受让方宁波思辉、卓达签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。
2014年6月24日，江苏安乃达完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更完成后江苏安乃达的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 宁波思辉 | 3,762.00 | 90.00 |
| 2 | 卓达 | 418.00 | 10.00 |
| 合计 | 4,180.00 | 100.00 | |
③ 江苏安乃达第二次股权转让
2015年6月30日，江苏安乃达召开股东会并通过决议，决定同意宁波思辉将其持有的江苏安乃达3,762万元出资额以3,762万元的价格转让给安乃达有限，卓达将其持有的江苏安乃达418万元出资额以418万元的价格转让给安乃达有限。
2015年6月29日，转让方宁波思辉、卓达分别与受让方安乃达有限签订了《股权转让协议》，约定股权转让价格按照上海新闵资产评估有限公司出具的“闵资评报字（2015）第113号”《安乃达驱动技术（江苏）有限公司股权转让项目整体资产评估报告书》载明的截至2015年5月31日江苏安乃达净资产的评估值41,119,296.40元确定。
2015年6月30日，上述相关方签订了向工商登记主管部门提交的转让总价为4,180万元的《股权转让协议》。根据上述相关方于2016年7月4日共同出具的《关于股权转让的确认函》及本次股权转让的对价支付凭证，安乃达有限实际支付股权转让总价款为41,119,296.40元。
律师工作报告
3-3-2-70
2015年7月21日，江苏安乃达完成了上述股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，安乃达有限持有江苏安乃达100%的股权。
（2）天津安乃达驱动技术有限公司
天津安乃达系发行人全资子公司，成立于2006年3月9日，现持有天津市西青区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911201117833424797的《营业执照》；住所为西青区辛口工业区内；法定代表人为黄洪岳；注册资本为100万元，经营范围为“电动机及电动机驱动控制系统的技术开发、技术咨询；电动机及电动机驱动器零配件制造、销售、维修；电力供应”。
截至最新核查截止之日，发行人持有天津安乃达100%股权。
① 天津安乃达的设立
天津安乃达由上海安乃达驱动技术有限公司、自然人盛晓兰与自然人张良华
共同出资设立，设立时的注册资本为100万元。
2006年2月27日，天津市庚源会计师事务所有限公司出具了“津庚源验内字（2006）第044号”《验资报告》，对天津安乃达截至2006年2月10日止的注册资本实收情况进行了审验，经验证全体股东出资100万元已全部实缴到位，均以货币出资。
2006年3月9日，天津安乃达办理完成设立相关工商登记。天津安乃达设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 盛晓兰 | 41.00 | 41.00 |
| 3 | 张良华 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
② 天津安乃达第一次股权转让
2006年7月18日，天津安乃达召开股东会并通过决议，决定同意盛晓兰将其持有的天津安乃达10万元出资额以10万元的价格转让给卓达。
同日，转让方盛晓兰和受让方卓达签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。
天津安乃达的工商资料及相关转让协议、验资报告中均登记为“张梁华”，经与本人访谈并取得身份证件确认，“张梁华”为曾用名，已于2006年5月更名为张良华。
律师工作报告
3-3-2-71
2006年8月29日，天津安乃达完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更完成后天津安乃达的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 盛晓兰 | 31.00 | 31.00 |
| 3 | 卓达 | 10.00 | 10.00 |
| 4 | 张良华 | 8.00 | 8.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
③ 天津安乃达第二次股权转让
2008年1月22日，天津安乃达召开股东会并通过决议，决定同意张良华将其持有的天津安乃达8万元出资额以8万元的价格转让给盛晓兰。
同日，转让方盛晓兰和受让方张良华签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。
2008年3月19日，天津安乃达完成上述股权转让的工商变更登记。本次变更完成后天津安乃达的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海安乃达驱动技术有限公司 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 盛晓兰 | 39.00 | 39.00 |
| 3 | 卓达 | 10.00 | 10.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
④ 天津安乃达第三次股权转让
2012年12月26日，天津安乃达召开股东会并通过决议，决定同意上海安乃达驱动技术有限公司将其持有的天津安乃达51万元出资额转让给安乃达有限，盛晓兰将其持有的天津安乃达39万元出资额转让给安乃达有限，卓达将其持有的天津安乃达10万元出资额转让给安乃达有限。
同日，转让方上海安乃达驱动技术有限公司、盛晓兰、卓达分别与受让方安乃达有限签署了《股权转让协议》，就上述股权转让事项予以约定。本次股权转让价格根据上海新闵资产评估有限公司出具的“闵资评报字（2012）第146号”《天津安乃达驱动技术有限公司资产评估报告书》载明的截至2012年11月30日天津安乃达净资产的评估值124.340894万元确定。
2013年1月10日，天津安乃达完成了上述股权转让的工商变更登记。本次
律师工作报告
3-3-2-72
股权转让完成后，安乃达有限持有天津安乃达100%的股权。
（3）安乃达科技（天津）有限公司
安乃达科技系发行人全资子公司，成立于2021年11月18日，现持有天津市西青区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91120111MA07GKGH6Y的《营业执照》；住所为天津市西青区张家窝镇柳口路与利丰道交口东北侧天安创新科技产业园二区3-3-301-56；法定代表人为黄洪岳；注册资本为8,000万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；助动车制造；微特电机及组件制造；电机制造；电动机制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；物联网设备制造；智能仪器仪表制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（4）安乃达机电（无锡）有限公司
无锡安乃达系发行人全资子公司，成立于2022年7月5日，现持有无锡市锡山区行政审批局核发的统一社会信用代码为91320205MABT16M3X4的《营业执照》；住所为无锡市锡山区东港镇金港大道61号；法定代表人为黄洪岳；注册资本为500万元，经营范围为“一般项目：电机制造；微特电机及组件制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
（5）上海佑槿科技有限公司
上海佑槿系发行人控股子公司，成立于2022年7月11日，现持有闵行区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91310112MABU1BX773的《营业执照》；住所为上海市闵行区光中路133弄19号B栋2层S15室；法定代表人为夏业中；注册资本为160万元，经营范围为“一般项目：电机及其控制系统研发；电机制造；其他电子器件制造；助动车制造；集成电路芯片及产品制造；智能仪器仪表销售；软件开发；电动机制造；电子元器件制造；智能车载设备制造；运输设备及生产用计数仪表制造；智能仪器仪表制造；物联网设备制造；仪器仪表制造；其他通用仪器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
律师工作报告
3-3-2-73
上海佑槿自设立以来至今的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 安乃达 | 88.00 | 55.00 |
| 2 | 夏静满 | 48.00 | 30.00 |
| 3 | 重庆三叶花科技有限公司 | 24.00 | 15.00 |
| 合计 | 160.00 | 100.00 | |
（6）荷兰安乃达控股
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的的法律意见书，截至报告期末，荷兰安乃达控股的基本情况如下：
荷兰安乃达控股系江苏安乃达全资子公司，成立于2021年4月7日，注册地位于荷兰，公司编号为“82696004”；注册地址为Tarweweg 7 P, 6534AMNijmegen, the Netherlands；发行股本数为1,400,000欧元，江苏安乃达持有荷兰安乃达控股100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，荷兰安乃达控股的业务性质“股权投资”，其开展的业务符合荷兰法律及公司章程的规定并取得及完成了荷兰法律所要求的全部许可、注册事项，不需要取得地方当局的任何许可或核准。根据上述法律意见书，荷兰安乃达控股不存在因违反行业、商业、税务、土地和房产、关税或其他可适用的法律法规而已发生的或潜在的违约、诉讼、仲裁或行政、监管处罚。
根据境外投资的相关法律法规，因荷兰安乃达控股仅作为投资路径的境外平台公司，不是最终目的企业，因此荷兰安乃达控股自身不需要办理境外投资有关的商务及发改部门的核准、备案手续。
（7）荷兰安乃达
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的的法律意见书，截至报告期末，荷兰安乃达基本情况如下：
荷兰安乃达系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2013年4月24日，注册地位于荷兰，公司编号为“57805199”；注册地址为Tarweweg 7 P, 6534AMNijmegen, the Netherlands；发行股本数为240,000欧元，荷兰安乃达控股持有荷兰安乃达100%股权。
根据上述法律意见书，截至报告期末，荷兰安乃达的业务性质为“市场开拓
律师工作报告
3-3-2-74
及售后服务”，其开展的业务符合荷兰法律及公司章程的规定并取得及完成了荷兰法律所要求的全部许可、注册事项，不需要取得地方当局的许可或核准。根据上述法律意见书，荷兰安乃达不存在因违反行业、商业、税务、土地和房产、关税或其他可适用的法律法规而已发生的或潜在的违约、诉讼、仲裁或行政、监管处罚。
发行人投资荷兰安乃达的境内审批情况如下：
2013年5月15日，安乃达有限取得了中华人民共和国商务部下发的编号为“商境外投资证第3100201300119号”《企业境外投资证书》，核准同意安乃达有限对外投资设立荷兰安乃达，投资总额为7.8万美元。2019年8月20日，安乃达取得了上海市商务委员会下发的编号为“境外投资证第N3100201900639号”《企业境外投资证书》，核准同意安乃达对荷兰安乃达的投资总额增加至200万美元。
2021年2月13日，安乃达取得了上海市发展和改革委员会下发的编号为“沪发改开放（2021）20号”《境外投资项目备案通知书》，本次备案完成后，安乃达对荷兰安乃达的总投资额为30万美元。
2021年8月，因安乃达将其持有的荷兰安乃达100%股权全部转让给荷兰安乃达控股，发行人就本次股权变动情况重新办理了境内审批手续，具体如下：
2021年12月10日，江苏安乃达取得了江苏省商务厅下发的编号为“境外投资证第N3200202100855号”《企业境外投资证书》，核准同意境内主体由安乃达划转到江苏安乃达，投资路径为荷兰安乃达控股，境外企业（最终目的地）为荷兰安乃达。
2022年2月24日，江苏安乃达取得了无锡市发展和改革委员会下发的编号为“备案号（2022）10号”《境外投资项目备案通知书》，就江苏安乃达以5.2万美元通过荷兰安乃达控股收购荷兰安乃达100%股权事项完成了备案。
（8）匈牙利安乃达
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，截至报告期末，匈牙利安乃达基本情况如下：
匈牙利安乃达系荷兰安乃达控股全资子公司，成立于2021年7月23日，注册地位于匈牙利，公司编号为“HUOCCSZ.07-09-032537”；注册地址为Rozmaringutca, hrsz. 14480/19., 8000 Székesfehérvár，Hungary；发行股本数为300万匈牙利
律师工作报告
3-3-2-75
福林，荷兰安乃达控股持有匈牙利安乃达100%股权。根据上述法律意见书，截至报告期末，匈牙利安乃达的业务性质为“其他通用机械的制造”，其开展的业务符合匈牙利法律并取得及完成了匈牙利法律所要求的全部许可、注册事项。根据上述法律意见书，匈牙利安乃达不存在因违反行业、商业、税务、土地和房产、关税或其他可适用的法律法规而已发生的或潜在的违约、诉讼、仲裁或行政、监管处罚。江苏安乃达投资匈牙利安乃达的境内审批情况如下：
2021年8月30日，江苏安乃达取得了江苏省商务厅下发的编号为“境外投资证第N 3200202100605号”《企业境外投资证书》，核准同意江苏安乃达对匈牙利安乃达的投资总额为100万欧元（折合121.63万美元），投资路径为荷兰安乃达控股，境外企业（最终目的地）为匈牙利安乃达。2021年10月14日，江苏安乃达取得了无锡市发展和改革委员会下发的编号为“备案号（2021）80号”《境外投资项目备案通知书》，本次备案完成后，江苏安乃达对匈牙利安乃达的总投资额为100万欧元（折合121.63万美元），投资路径为荷兰安乃达控股，境外企业（最终目的地）为匈牙利安乃达。
9.1.2 发行人的实际控制人
截至最新核查截止日，黄洪岳直接持有发行人1,200万股股份，占发行人股本总额的13.79%；同时，黄洪岳通过持有上海坚丰66.82%的出资额及担任其执行事务合伙人的方式间接控制发行人3,060万股股份，占发行人股本总额的
35.17%。因此，黄洪岳直接和间接合计控制发行人4,260万股股份，占发行人股本总额的48.96%，卓达直接持有发行人2,940万股股份，占发行人股本总额的
33.79%，黄洪岳与卓达合计控制发行人7,200万股股份，占发行人股本总额的
82.76%。黄洪岳现担任发行人董事长，卓达现担任发行人董事、总经理，黄洪岳和卓达为发行人的实际控制人。
9.1.3 持有发行人5%以上股份的股东
截至最新核查截止日，直接持有发行人5%以上股份的股东包括黄洪岳、卓达、上海坚丰、宁波思辉。此外，盛晓兰通过上海坚丰间接持有发行人5.19%权益，通过宁波思辉间接持有发行人5.86%权益，盛晓兰合计持有发行人11.05%权益；孙业财通过宁波思辉间接持有发行人5.63%权益。
9.1.4 发行人的控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的重要关联企业
律师工作报告
3-3-2-76
9.1.4.1 天津聚龙
天津聚龙系发行人实际控制人之一黄洪岳施加重大影响的企业，成立于2005年12月9日，现持有天津市西青区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“911201117803481703”的《营业执照》；住所为西青区辛口工业区内；法定代表人为黄秀云；注册资本为1889万元，经营范围为“一般项目：非居住房地产租赁；助动车制造；摩托车及零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。截至最新核查截止之日，天津聚龙的股权结构情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 黄秀云 | 1246.74 | 66.00 |
| 2 | 黄洪岳 | 642.26 | 34.00 |
| 合 计 | 1889.00 | 100.00 | |
9.1.5 发行人的重要关联自然人
截至最新核查截止日，发行人的主要关联自然人，包括实际控制人、持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人董事、监事、高级管理人员，主要情况如下：
| 姓名 | 关联关系 |
| 黄洪岳 | 实际控制人、董事长 |
| 卓达 | 实际控制人、董事、总经理 |
| 盛晓兰 | 董事、副总经理、间接持有发行人5%以上股份的股东 |
| 孙业财 | 间接持有发行人5%以上股份的股东 |
| 李进 | 董事、董事会秘书、财务总监 |
| 夏业中 | 董事、副总经理 |
| 杨锟 | 董事 |
| 张琪 | 独立董事 |
| 朱南文 | 独立董事 |
| 蒋德权 | 独立董事 |
| 张亲苹 | 监事会主席 |
| 王静 | 职工代表监事 |
| 王素华 | 监事 |
律师工作报告
3-3-2-77
发行人的其他关联自然人包括上述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。
9.1.6 发行人的其他重要关联企业
截至最新核查截止之日，发行人实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东、现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他重要关联企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 主要关联关系 |
| 1 | 上海应慕建筑装饰材料有限公司 | 发行人实际控制人之一卓达之女儿配偶的父亲石文强担任执行董事的企业 |
| 2 | 上海特坚信息技术有限公司 | 发行人董事、副总经理、间接持有发行人5%以上股份的股东盛晓兰控制并担任执行董事的企业 |
| 3 | 宁波国成安全技术服务有限公司 | 发行人董事、董事会秘书、财务总监李进之弟弟的配偶李欣控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 4 | 太和县云瑞广告传媒有限公司 | 发行人监事王素华之兄王坤控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 5 | 深圳市宝安区西乡新豪业再生资源回收站 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财担任经营者的企业 |
| 6 | 深圳市宝安区西乡富班豪宾馆 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子担任经营者的企业 |
| 7 | 深圳市云间实业有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 8 | 深圳市尚轩教育科技文化发展有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子控制并担任执行董事、总经理的企业 |
| 9 | 深圳市鹏远人才资源管理有限公司 | 间接持有发行人5%以上股份的股东孙业财之儿子控制并担任执行董事、总经理的企业 |
9.1.7 发行人报告期内其他重要过往关联方
律师工作报告
3-3-2-78
发行人报告期内的重要过往关联方情况如下：
| 序号 | 名称/姓名 | 主要关联关系 | 备注 |
| 1 | 潘毅 | 2019年1月至2020年10月担任发行人财务负责人，2020年10月之后担任公司财务经理 | - |
| 2 | 马鞍山威力机电有限公司 | 发行人实际控制人之一黄洪岳曾控制并担任执行董事的企业 | 该企业于2007年12月25日被吊销营业执照，并于2020年10月10日注销 |
| 3 | 上海英业科技有限公司 | 发行人董事、副总经理夏业中持股50%并担任监事的企业2 | 该企业于2000年7月被吊销营业执照，并于2021年4月19日注销 |
| 4 | 宁波市北仑区思弦琴行 | 发行人董事、董事会秘书、财务总监李进之弟弟的配偶李欣控制的企业 | 该企业已于2021年8月12日注销 |
9.2 发行人与关联方之间的关联交易
9.2.1 根据容诚会计师出具的《审计报告》以及发行人提供的相关资料，报告期内发行人与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：
（1）经常性关联交易
① 关联租赁
报告期内，发行人子公司天津安乃达租赁关联方天津聚龙厂房，具体情况如下：
| 租赁主体 | 租赁方 | 租赁地址 | 租赁面积 | 租赁价格 |
| 天津安乃达 | 聚龙科技 | 天津市西青区辛口工业区 | 10,647.22 | 0.41元/平方米/天 |
发行人根据租赁所在同等地区同等地段厂房的市场报价，根据平均价格确定与关联方天津聚龙租赁价格为0.41元/平方米/天。
② 关键管理人员报酬
报告期内，发行人关键管理人员薪酬具体如下：
单位：元
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
。
律师工作报告
3-3-2-79
| 关键管理人员报酬 | 2,819,995.16 | 5,022,306.08 | 3,873,618.28 | 3,587,917.25 |
（2）偶发性关联交易
① 关联担保
报告期内，发行人及子公司作为被担保方的关联方担保情况如下：
单位：万元
| 担保方 | 银行 | 担保金额 | 担保期间 | 被担保方 | 担保方式 | 是否已经履行完毕 |
| 黄洪岳 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 700万元 | 2021/10/30至2023/10/30 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、王健鸿 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 800万元 | 2020/10/28至2022/10/28 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/9/21至2022/9/21 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/8/28至2022/8/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2020/8/19至2022/8/19 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 1,000万元 | 2020/2/28至2022/2/28 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 交通银行上海杨浦支行 | 500万元 | 2020/2/21至2022/2/21 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 100万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 花旗银行上海分行 | 200万元 | 2019/12/24至2021/12/24 | 江苏安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
| 黄洪岳、卓达 | 中国银行上海市漕河泾支行 | 900万元 | 2019/10/15至2021/10/15 | 上海安乃达 | 连带责任保证 | 是 |
注1：王健鸿为黄洪岳配偶
（3）关联方往来余额
报告期内，关联方往来余额均为关联方租赁产生的应付款项，具体如下：
单位：元
律师工作报告
3-3-2-80
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 应付款项 | - | - | 1,309,498.51 | 1,415,232.42 |
9.2.2 关联交易的决策程序
（1）发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序规定如下：
第六十九条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请作出决议。
（2）发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》对关联交易决策程序规定如下：
第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关关联关系股东的回避和表决程序如下：
① 股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
② 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
③ 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
④ 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
⑤ 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效，重新表决。
（3）发行人现行有效的《关联交易管理制度》对关联交易的审核权限、决策程序等事项作出了详细的规定。
律师工作报告
3-3-2-81
其中《关联交易管理制度》第十二条规定，关联交易定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
9.2.3 经发行人确认和本所律师核查，本律师工作报告第9.2节披露的关联交易，均已按照其当时有效的章程和制度及2022年第一次临时股东大会履行了适当决策或确认程序。
9.2.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明，书面查阅了部分关联法人在报告期内各年度的财务报表等资料，并对发行人相关董事、监事、高级管理人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师就发行人及其子公司与关联方之间关联交易的合同、价款支付凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件以及内部管理制度文件进行了书面核查，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了访谈，同时查阅了容诚会计师为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
根据《民法典》《公司法》等法律、法规及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确认程序。
（3）发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人其他中小股东利益的原则。
律师工作报告
3-3-2-82
9.3 发行人与关联方之间的同业竞争
9.3.1 发行人的经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事驱动技术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电机用控制器、无刷电机的组装生产及销售，电动自行车（按本市产品目录经营）、电子元器件、五金交电、机械设备的销售；自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
9.3.2 发行人非自然人股东的经营范围
发行人股东上海坚丰的经营范围为“企业管理，企业管理咨询，商务咨询，市场营销策划，会务服务，展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人股东宁波思辉的经营范围为“实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）”。
发行人股东财通创新的经营范围为“金融产品投资，股权投资。”。
发行人股东金开产投的经营范围为“一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。”。
综上所述，发行人与其股东单位之间不存在同业竞争。
9.3.3 发行人实际控制人控制的其他企业的经营范围
除发行人及其下属子公司外，发行人实际控制人之一黄洪岳目前担任上海坚丰的执行事务合伙人。
除上述情况外，发行人实际控制人黄洪岳、卓达目前没有控制其他企业。
综上所述，发行人与其实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
9.3.4 实际控制人同业竞争相关承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人实际控制人黄洪岳、卓达已出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“本人及本人控制的其他企业目前并没有，未来也不会直接或间接地从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成
律师工作报告
3-3-2-83
竞争或可能构成竞争的业务或活动；亦不会在中国境内和境外，以其他形式介入（不论直接或间接）任何与发行人及其下属子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。自本承诺函签署之日起，若本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不开展与发行人及其下属子公司相竞争的业务，若本人或本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属子公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人控制的其他企业将给予发行人及其下属子公司优先发展权；
如从第三方获得任何与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争的商业机会，本人及本人直接或间接控制的其他企业将立即通知发行人，本人承诺采用任何其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人对该等商业机会所涉及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免形成同业竞争；
上述承诺在本人作为发行人实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。本人承诺，若因违反本承诺函的上述任何条款，而导致发行人遭受任何直接或者间接形成的经济损失的，本人及本人控制的企业均将予以赔偿，并妥善处置全部后续事项。”
9.3.5 查验与结论
本所律师实地调查了发行人及其子公司的经营场所，书面核查了发行人及其子公司的相关工商登记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了访谈；同时取得了由发行人的实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东单位出具的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函，以及独立董事关于公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人的实际控制人及其控制的其他企业与发行人及其子公司不存在发生同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.4 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与其关联方之间存在的重大关联交易以及规范并减少关联交易、避免同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的《招股说明书》中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
律师工作报告
3-3-2-84
十、 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权
10.1.1 发行人拥有的不动产权
截至最新核查截止之日，发行人及其控股子公司拥有的不动产权情况如下：
| 序号 | 权属 | 权证号 | 土地使用权面积（㎡） | 建筑面积（㎡） | 坐落 | 用途 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 沪（2020）闵字不动产权第010681号 | 7,289.00 | 18,636.05 | 光中路133弄19号3 | 工业用地/厂房 | 无 |
| 2 | 江苏安乃达 | 苏（2016）无锡市不动产权第0072845号 | 22,990.00 | 35,959.46 | 东港金港大道61 | 工业用地/工业、交通、仓储 | 抵押 |
| 3 | 安乃达科技 | 津（2022）西青区不动产权第1066414号 | 10,930.5 | - | 西青区张家窝镇天安路以西安福道以南 | 工业用地 | 无 |
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人位于上海市闵行区光中路133弄19号的整幢不动产系发行人主要研发及办公场所。该处房产建设过程中，发行人为了发展业务及集约化办公，在一层与二层之间局部增建夹层作为办公场地，相关面积约为1,965 m
，占发行人全部不动产面积的3.58%，占比较小。上述改建装修活动未取得相关主管部门的许可报批手续。根据《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，未履行报批许可建设的房屋存在被主管部门处以行政处罚并责令拆除的风险。
上海市闵行区颛桥镇人民政府规划建设和环境保护办公室于2022年1月10日出具证明：安乃达自2019年1月1日至今，公司在土地使用、用地规划、工程规划、工程建设等行为均符合土地管理、规划与建设管理等法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反上述法律、法规及规范性文件规定而受到行政处罚的情况。
报告期内，发行人将位于光中路133弄19号的部分闲置房产对外进行出租。
律师工作报告
3-3-2-85
上海市闵行区规划和自然资源局于2022年1月11日出具证明：经审查，本机关的行政处罚书信息已主动公开，你单位可以通过上海市规划和自然资源局门户网站及上海市闵行区人民政府网站自行查询。经查询，发行人未被上海市闵行区规划和自然资源局处以行政处罚。上海市闵行区消防救援支队于2022年1月10日出具证明：经查询，安乃达自2019年1月1日至今，其生产经营活动符合消防安全法律、法规和规范性文件的规定，不存在消防方面的违法违规行为，不存在因违反消防方面的法律、法规及其他规定而收到行政处罚的情况。上海市闵行区住房保障和房屋管理局于2022年1月11日出具证明：经检索，本局未曾制作过针对安乃达的行政处罚决定书，该政府信息不存在。
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如有关主管部门要求，确实需要安乃达驱动技术（上海）股份有限公司拆除位于上海市闵行区光中路133弄19号一层、二层之间增建夹层并恢复原状的，如因上述增建夹层恢复原状导致由公司支付的拆除增建夹层费用、经营场地搬迁费用以及政府部门处以罚款等而使公司遭受的一切支出，该等支出由本人全额承担，以确保公司不会因增建夹层恢复原状等事项遭受任何损失。”
本所律师经核查后认为，发行人上述不动产存在瑕疵。但鉴于发行人该处不动产的闲置面积较多，如因相关主管部门要求拆除增建夹层的，发行人能够在短时间内完成搬迁；发行人已取得相关主管部门的合规证明且发行人实际控制人也已就上述法律瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
10.1.2 发行人拥有的境外房产土地
截至最新核查截止之日，发行人及其控股子公司拥有的境外房产土地情况如下：
| 序号 | 权属 | 座落地 | 面积（㎡） | 取得方式 | 是否抵押 |
| 1 | 荷兰安乃达 | Ernststraat 6, 6921 NN Duiven, the Netherlands (Residential Property) | 264 | 受让 | 否 |
律师工作报告
3-3-2-86
荷兰安乃达以受让方式取得位于“Ernststraat 6, 6921 NN Duiven, theNetherlands (Residential Property)”的不动产一宗，根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的编号为“043613”法律意见书，荷兰安乃达拥有上述不动产的所有权，荷兰安乃达对上述不动产不存在抵押等他项权利
。
10.1.3 查验与小结
本所律师查阅了发行人及其控股子公司拥有的不动产权属证书、国有建设用地使用权出让合同，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书，审阅了相关抵押合同及其抵押物清单，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，除本律师工作报告第10.1节已披露的情况外，截至最新核查截止之日，发行人已取得其拥有的不动产权的权属证书；除因设立抵押担保事项受到限制外，发行人对其不动产权的行使不存在其他形式的限制；发行人合法拥有上述不动产权，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁
10.2.1截至最新核查截止之日，发行人及其控股子公司在中国境内租赁的主要房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址 | 租赁用途 | 租赁房屋产权证书号 | 面积（m2） | 租赁期限 |
| 1 | 天津安乃达 | 天津聚龙 | 天津市西青区辛口工业区园泰华路西42号 | 生产经营 | 房地证津字第111011302747号 | 10,647.22 | 2019.1.1-2029.12.31 |
| 2 | 天津安乃达 | 天津瑞辰服装有限公司 | 天津市西青区辛口工业园泰华路28号 | 生产经营 | 房地证津字第111031504176号 | 1550 | 2021.1.1-2023.12.31 |
根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述租赁均未办理房屋租赁备案。根据《商品房屋租赁管理办法》规定：未办理房屋租赁登记备案的，由租赁物业
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的编号为“043613”法律意见书，上述不动产根据《公共工程（消除私法障碍）法案》被设定两项物权，该等物权系指法案授予市政府及公共事业企业家（燃气、水力、电力公司）有权责成某块土地的个人或实体所有者容忍在其土地内、土地上或土地上方进行符合大众利益的工程建造和/或维护或改造（例如管道、电缆、桅杆底部等）。土地的个人或实体所有者有权因容忍义务而获得损害赔偿。
律师工作报告
3-3-2-87
当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，将被处以最高不超过一万元的罚款。发行人及其控股子公司未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《民法典》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（2020年修正）的规定，发行人承租的房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响合同的效力。
发行人的实际控制人黄洪岳、卓达已出具承诺：“如由于公司房产租赁相关事项原因致使租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致发行人及其子公司无法继续使用租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由本人承担。本人同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供发行人及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由本人承担。因上述房屋租赁导致发行人及其子公司受到罚款处罚或其他任何损失由本人承担。”本所律师书面核查了发行人提供的房屋租赁合同、价款支付凭证以及出租人提供的租赁物业权属证明等相关文件。本所律师经核查后认为，发行人及其子公司所承租的房产因未办理房屋租赁备案存在瑕疵，但该等瑕疵不会影响租赁合同的效力，发行人实际控制人也已就上述法律瑕疵可能导致的公司损失向发行人作出补偿承诺。综上所述，上述瑕疵不会对发行人及其子公司的持续经营能力产生重大不利影响，不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
10.2.2 根据发行人聘请的境外律师出具的法律意见书并经本所律师核查，截至最新核查截止日，发行人及其控股子公司在中国大陆以外国家或地区租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 房屋地址/所处国家或地区 | 租赁用途 | 面积（㎡） | 租赁期限 |
| 1 | 匈牙利安乃达 | SP HUNGARY Manufacturing and Service Provider LLC | Rozmaring str, Székesfehérvár, 8000, Hungary | 制造、仓储、贸易 | 1,443.95 | 2021.08.01-2024.7.31 |
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，上述租赁协
律师工作报告
3-3-2-88
议合法且具有约束力，符合匈牙利当地法律的相关规定。
10.3 知识产权
10.3.1 商标
（1） 截至2022年8月31日，发行人及其控股子公司拥有的经中华人民共和国国家知识产权局核准注册的商标如下表所示：
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 23332000 | 第7类 | 至2029-03-20 | 自行申请 | / | |
| 2 | 安乃达 | 23332000 | 第9类 | 至2029-03-20 | 自行申请 | / | |
| 3 | 安乃达 | 23332000 | 第12类 | 至2029-03-20 | 自行申请 | / | |
| 4 | 安乃达 | 3147749 | 第7类 | 至2023-10-13 | 受让取得 | / | |
| 5 | 安乃达 | 7244289 | 第12类 | 至2024-08-06 | 受让取得 | / | |
| 6 | 安乃达 | 11510668 | 第12类 | 至2024-02-20 | 自行申请 | / | |
| 7 | 安乃达 | 11413184 | 第12类 | 至2024-01-27 | 自行申请 | / | |
| 8 | 安乃达 | 7244233 | 第7类 | 至2032-06-13 | 受让取得 | / | |
| 9 | 安乃达 | 7244279 | 第12类 | 至2030-10-20 | 受让取得 | / | |
| 10 | 安乃达 | 8273890 | 第12类 | 至2032-10-06 | 受让取得 | / | |
| 11 | 安乃达 | 33601980 | 第7类 | 至2029-11-27 | 自行申请 | / | |
| 12 | 安乃达 | 33582021 | 第12类 | 至2029-11-20 | 自行申请 | / | |
| 13 | 安乃 | 43036841 | 第12类 | 至2030-09-27 | 自行 | / |
律师工作报告
3-3-2-89
| 序号 | 权属 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 达 | 申请 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证、注册商标变更证明、国家知识产权局商标局商标档案查询文件，并通过中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权或使用权不存在权属纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
（2） 截至2022年8月31日，发行人及其控股子公司拥有的在中国大陆以外国家或地区注册的商标如下表所示：
| 序号 | 权属 | 注册地 | 注册商标 | 注册号 | 类别 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | 德国 | 302012048860.9 | 7 | 2012.09.30-2022.09.30 | 原始取得 | 无 | |
| 2 | 安乃达 | 比荷卢 | 927114 | 7/9/12 | 2012.09.06-2022.09.05 | 原始取得 | 无 | |
| 3 | 安乃达 | 欧盟 | 016731945 | 7/9/12 | 2017.5.17-2027.05.16 | 原始取得 | 无 | |
| 4 | 安乃达 | 英国 | UK00916731945 | 7/9/12 | 2017.5.17-2027.05.16 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的境外商标注册证、注册商标变更
律师工作报告
3-3-2-90
证明、商标代理机构出具的《情况说明》、境外律师出具的法律意见书等相关材料。本所律师经核查后认为，发行人上述在中国大陆以外国家或地区已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠纷。
10.3.2 发行人的专利
（1） 截至2022年8月31日，发行人及其控股子公司拥有的境内专利权如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1. | 安乃达 | 适用于电动助力自行车的力矩踏频传感器 | 202010011023.8 | 发明 | 2040/1/5 | 原始取得 | / |
| 2. | 安乃达 | 电动自行车及电动自行车用无线控制系统 | 201510673180.4 | 发明 | 2035/10/15 | 原始取得 | / |
| 3. | 安乃达 | 基于数据共享的电动车用控制系统 | 201510659024.2 | 发明 | 2035/10/12 | 原始取得 | / |
| 4. | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201410848722.2 | 发明 | 2034/12/28 | 原始取得 | / |
| 5. | 安乃达 | 电动助力自行车力矩传感系统 | 201410133598.1 | 发明 | 2034/4/2 | 原始取得 | / |
| 6. | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构的装配方法 | 201310705654.X | 发明 | 2033/12/18 | 原始取得 | / |
| 7. | 安乃达 | 电动自行车的电机控制器的控制方法 | 201210260431.2 | 发明 | 2032/7/24 | 原始取得 | / |
| 8. | 安乃达 | 电机控制器短路保护电路 | 201110121812.8 | 发明 | 2031/5/11 | 受让取得 | / |
| 9. | 安乃达 | 电动自行车防失控保护电路 | 201110104553.8 | 发明 | 2031/4/25 | 受让取得 | / |
| 10. | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201310578171.8 | 发明 | 2033/11/17 | 受让取得 | / |
| 11. | 安乃 | 用于助力自行车电机 | 202122031471.7 | 实用 | 2031/8/25 | 原始 | / |
律师工作报告
3-3-2-91
| 达 | 模拟人骑行踩踏的试验装置 | 新型 | 取得 | ||||
| 12. | 安乃达 | 一种力矩传感器及电动助力自行车 | 202121094203.3 | 实用新型 | 2031/5/19 | 原始取得 | / |
| 13. | 安乃达 | 适用于单线绕法的电机定子结构 | 202120282711.8 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 14. | 安乃达 | 电子开关保护电路装置 | 202120282733.4 | 实用新型 | 2031/1/31 | 原始取得 | / |
| 15. | 安乃达 | 适用于电动自行车中置电机的测试设备 | 202022450690.4 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 16. | 安乃达 | 双向离合器结构 | 202022458151.5 | 实用新型 | 2030/10/28 | 原始取得 | / |
| 17. | 安乃达 | 适用于中置电机的负载测试装置 | 202021366417.7 | 实用新型 | 2030/7/12 | 原始取得 | / |
| 18. | 安乃达 | 适用于中置电机的力矩传感装置 | 202021313649.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 19. | 安乃达 | 用于电动自行车轮毂电机的内置力矩传感器装置 | 202020876367.0 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 20. | 安乃达 | 中置电机驱动系统 | 202020799439.6 | 实用新型 | 2030/5/13 | 原始取得 | / |
| 21. | 安乃达 | 表贴式外转子永磁电机的转子结构、转子及其电机 | 201922314037.2 | 实用新型 | 2029/12/19 | 原始取得 | / |
| 22. | 安乃达 | 适用于机器人轮毂的电机结构 | 201922081031.5 | 实用新型 | 2029/11/26 | 原始取得 | / |
| 23. | 安乃达 | 减速轮毂电机 | 201921401836.7 | 实用新型 | 2029/8/26 | 原始取得 | / |
| 24. | 安乃达 | 表贴式内转子永磁电机的转子结构 | 201921362728.3 | 实用新型 | 2029/8/20 | 原始取得 | / |
| 25. | 安乃达 | 轮毂电机 | 201921192161.X | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 26. | 安乃 | 适用于电车仪表的电 | 201920963784.6 | 实用 | 2029/ | 原始 | / |
律师工作报告
3-3-2-92
| 达 | 路转换装置 | 新型 | 6/24 | 取得 | |||
| 27. | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201920401195.9 | 实用新型 | 2029/3/26 | 原始取得 | / |
| 28. | 安乃达 | 一体插座组件 | 201920372563.1 | 实用新型 | 2029/3/21 | 原始取得 | / |
| 29. | 安乃达 | 健身器材及其阻尼电机 | 201920310326.2 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 30. | 安乃达 | 电动自行车及其轮毂电机 | 201920310315.4 | 实用新型 | 2029/3/11 | 原始取得 | / |
| 31. | 安乃达 | 飞轮制动电路结构 | 201821627572.2 | 实用新型 | 2028/10/7 | 原始取得 | / |
| 32. | 安乃达 | 霍尔型力矩传感器及电机 | 201721092195.2 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 33. | 安乃达 | 应变片型力矩传感器及电机 | 201721091490.6 | 实用新型 | 2027/8/28 | 原始取得 | / |
| 34. | 安乃达 | 双驱动轮毂电机结构及电动自行车 | 201720943059.3 | 实用新型 | 2027/7/30 | 原始取得 | / |
| 35. | 安乃达 | 轮毂电机呼吸散热结构 | 201720720129.9 | 实用新型 | 2027/6/19 | 原始取得 | / |
| 36. | 安乃达 | 伺服电机的新型定子及伺服电机 | 201521004889.7 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 37. | 安乃达 | 伺服电机的转子结构及伺服电机 | 201520999997.6 | 实用新型 | 2025/12/3 | 原始取得 | / |
| 38. | 安乃达 | 可动态测量旋转力矩的转轴系统 | 201520454870.6 | 实用新型 | 2025/6/28 | 原始取得 | / |
| 39. | 安乃达 | 助力自行车中置力矩传感系统 | 201520394649.6 | 实用新型 | 2025/6/8 | 原始取得 | / |
| 40. | 安乃达 | 一种电动助力自行车力矩传感系统及电动助力自行车 | 201420872984.8 | 实用新型 | 2024/12/28 | 原始取得 | / |
| 41. | 安乃达 | 适用于轮毂电机端盖的防水机构 | 201420506675.9 | 实用新型 | 2024/9/2 | 原始取得 | / |
| 42. | 安乃 | 用于电动车轮毂电机 | 201320843802.X | 实用 | 2023/ | 原始 | / |
律师工作报告
3-3-2-93
| 达 | 的快拆轴结构及其电动车 | 新型 | 12/18 | 取得 | |||
| 43. | 安乃达 | 拼块式的内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构及电机 | 201320844109.4 | 实用新型 | 2023/12/18 | 原始取得 | / |
| 44. | 安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201320729407.9 | 实用新型 | 2023/11/17 | 原始取得 | / |
| 45. | 安乃达 | 电机径向载荷寿命测试工装 | 202121894713.9 | 实用新型 | 2031/8/12 | 原始取得 | / |
| 46. | 安乃达 | 行星齿轮安装固定结构 | 202122219950.1 | 实用新型 | 2031/9/13 | 原始取得 | / |
| 47. | 安乃达 | 轮毂力矩传感装置及交通工具 | 202122514424.8 | 实用新型 | 2031/10/18 | 原始取得 | / |
| 48. | 安乃达 | 电动自行车用链条传动中轴力矩传感装置 | 202122755883.5 | 实用新型 | 2031/11/10 | 原始取得 | / |
| 49. | 安乃达 | 适用于电动自行车的中轴力矩传感装置 | 202122817788.3 | 实用新型 | 2031/11/16 | 原始取得 | / |
| 50. | 天津安乃达 | 单线绕组轮毂电机 | 202021315254.X | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 51. | 天津安乃达 | 电机端盖导胶槽方案的防水结构 | 201320829882.3 | 实用新型 | 2023/12/15 | 受让取得 | / |
| 52. | 江苏安乃达 | 一种用于助力自行车电机模拟人骑行踩踏试验机构 | 202023134770.5 | 实用新型 | 2030/12/22 | 原始取得 | / |
| 53. | 江苏安乃达 | 一种轮毂凸极电机转子的新型结构 | 202022785807.4 | 实用新型 | 2030/11/25 | 原始取得 | / |
| 54. | 江苏安乃达 | 一种内嵌拼块式转子轮毂电机 | 202022340975.2 | 实用新型 | 2030/10/19 | 原始取得 | / |
| 55. | 江苏 | 适用于助力自行车电 | 202022310013.2 | 实用 | 2030/ | 原始 | / |
律师工作报告
3-3-2-94
| 安乃达 | 机离合器可靠性检测的试验装置 | 新型 | 10/15 | 取得 | |||
| 56. | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机电源线出线的新型结构 | 202022204052.4 | 实用新型 | 2030/9/29 | 原始取得 | / |
| 57. | 江苏安乃达 | 基于油冷降温的密闭电机结构 | 202021485431.9 | 实用新型 | 2030/7/23 | 原始取得 | / |
| 58. | 江苏安乃达 | 轮毂电机刹车结构 | 202021315251.6 | 实用新型 | 2030/7/6 | 原始取得 | / |
| 59. | 江苏安乃达 | 轮胎气密性检测装置 | 202021244314.3 | 实用新型 | 2030/6/29 | 原始取得 | / |
| 60. | 江苏安乃达 | 一种自行车及其自行车中置电机齿轮油脂自动补偿机构 | 202021047869.9 | 实用新型 | 2030/6/8 | 原始取得 | / |
| 61. | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机碟刹安装面加工的装置 | 202020982447.4 | 实用新型 | 2030/6/1 | 原始取得 | / |
| 62. | 江苏安乃达 | 轮毂电机的防水结构 | 202020876366.6 | 实用新型 | 2030/5/21 | 原始取得 | / |
| 63. | 江苏安乃达 | 适用于轮毂电机的测试结构 | 201921285002.4 | 实用新型 | 2029/8/7 | 原始取得 | / |
| 64. | 江苏安乃达 | 适用于外转子电机的出线结构 | 201921193289.8 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 65. | 江苏安乃达 | 适用于电动车轮毂电机的密封结构 | 201921199430.5 | 实用新型 | 2029/7/25 | 原始取得 | / |
| 66. | 江苏 | 适用于自动螺丝机的 | 201921200102.2 | 实用 | 2029/ | 原始 | / |
律师工作报告
3-3-2-95
| 安乃达 | 切换结构 | 新型 | 7/25 | 取得 | |||
| 67. | 江苏安乃达 | 适用于磁钢分离的结构 | 201921023368.4 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 68. | 江苏安乃达 | 适用于电动自行车及电动摩托车电机轴上出线防水结构 | 201921023369.9 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 69. | 江苏安乃达 | 适用于电车电机的保护盖结构 | 201921023370.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 70. | 江苏安乃达 | 适用于永磁无刷电机定子的霍尔槽楔结构 | 201921028770.1 | 实用新型 | 2029/7/1 | 原始取得 | / |
| 71. | 江苏安乃达 | 电机轴防断裂结构与电动自行车 | 201821059151.4 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 72. | 江苏安乃达 | 电机绕线结构与电动自行车 | 201821059174.5 | 实用新型 | 2028/7/4 | 原始取得 | / |
| 73. | 江苏安乃达 | 电动自行车及其中置驱动系统 | 201621042315.3 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 74. | 江苏安乃达 | 电动助力自行车及其中置电机驱动系统 | 201621042326.1 | 实用新型 | 2026/9/6 | 受让取得 | / |
| 75. | 江苏安乃达 | 复合型电机结构 | 201620587867.6 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 76. | 江苏安乃达 | 电动车用一体化电机的结构及电动车 | 201620588710.5 | 实用新型 | 2026/6/15 | 原始取得 | / |
| 77. | 江苏 | 高启动性能电动自行 | 201620080544.8 | 实用 | 2026/ | 受让 | / |
律师工作报告
3-3-2-96
| 安乃达 | 车无霍尔电机控制器 | 新型 | 1/26 | 取得 | |||
| 78. | 江苏安乃达 | 无位置传感器检测电路及控制器 | 201620082044.8 | 实用新型 | 2026/1/26 | 受让取得 | / |
| 79. | 江苏安乃达 | 电机控制器、电机及电动车 | 201521000009.9 | 实用新型 | 2025/12/3 | 受让取得 | / |
| 80. | 江苏安乃达 | 电动自行车用充电控制集成装置 | 201520989714.X | 实用新型 | 2025/12/1 | 受让取得 | / |
| 81. | 江苏安乃达 | 轮毂电机 | 201520835250.7 | 实用新型 | 2025/10/25 | 受让取得 | / |
| 82. | 江苏安乃达 | 电动自行车用无线面板 | 201520805785.X | 实用新型 | 2025/10/15 | 受让取得 | / |
| 83. | 江苏安乃达 | 电动车及其电动车用自发电电机结构 | 201520805807.2 | 实用新型 | 2025/10/15 | 原始取得 | / |
| 84. | 江苏安乃达 | 一种电动自行车及其多极速度型助力传感器系统 | 201520786658.X | 实用新型 | 2025/10/11 | 受让取得 | / |
| 85. | 江苏安乃达 | 适用于自行车电机轴上出线防水的新型结构 | 201520211968.9 | 实用新型 | 2025/4/8 | 受让取得 | / |
| 86. | 江苏安乃达 | 采用内置磁钢切向充磁的无刷电机转子结构 | 201420506696.0 | 实用新型 | 2024/9/2 | 受让取得 | / |
| 87. | 江苏安乃达 | 电机的定子铁芯的固定结构 | 201420100829.4 | 实用新型 | 2024/3/5 | 受让取得 | / |
| 88. | 江苏 | 一种电动车用中置电 | 201320163844.9 | 实用 | 2023/ | 受让 | / |
律师工作报告
3-3-2-97
| 安乃达 | 机的结构 | 新型 | 4/2 | 取得 | |||
| 89. | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制方法 | 201810427669.7 | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 90. | 江苏安乃达 | 电动自行车动力输出控制系统 | 201810428219.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 91. | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测系统 | 201810428667.X | 发明 | 2038/5/6 | 受让取得 | / |
| 92. | 江苏安乃达 | 电动自行车控制系统 | 201820674945.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 93. | 江苏安乃达 | 低阻式中轴力矩检测装置 | 201820675000.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 94. | 江苏安乃达 | 中轴力矩检测装置 | 201820675360.5 | 实用新型 | 2028/5/6 | 受让取得 | / |
| 95. | 江苏安乃达 | 定子磨外圆的加工结构及定子加工设备 | 202122661515.4 | 实用新型 | 2031/11/1 | 原始取得 | / |
| 96. | 江苏安乃达 | 轮毂电机的鼓刹结构及电动自行车、电动摩托车 | 202122016448.0 | 实用新型 | 2031/8/24 | 原始取得 | / |
| 97. | 江苏安乃达 | 轮毂式直流电机结构及电动车 | 202121607555.4 | 实用新型 | 2031/7/13 | 原始取得 | / |
本所律师书面核查了发行人及其子公司已取得的专利证书，通过国家知识产权局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人及其子公司已获授权专利的权属情况及年费缴费信息，通过国家知识产权局履行了专利登记簿副本查询程序，取得了国家知识产权局专利局杭州代办处出具的专利证明文件。
律师工作报告
3-3-2-98
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经查验后认为，截至最新核查截止之日，发行人及其子公司拥有的专利权均已授权，发行人及其子公司对上述专利的使用受法律保护，不存在权属纠纷。
（2） 截止2022年8月31日，发行人及其控股子公司拥有的境外专利权如下：
| 序号 | 专利人 | 专利号 | 专利名称 | 登记国家 | 专利类型 | 权利期限 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达 | US10,363,991 B2 | TORQUE SENSOR SYSTEM FOR PEDELEC | 美国 | 发明 | 至2035.12.16 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人已获境外注册专利的专利证书、专利代理机构出具的《情况说明》等材料，并通过美国专利和商标局网站（https://www.uspto.gov/patent）查询了发行人已获注册专利的状态及权属情况，上述专利已在美国专利和商标局注册。
10.3.3 软件著作权
截至2022年8月31日，发行人及其控股子公司在中国境内的计算机软件著作权登记情况如下：
| 序号 | 软件著作权名称 | 著作权人 | 登记号 | 取得方式 | 他项权利 |
| 1 | 安乃达诊断服务工具软件 | 安乃达 | 2021SR0505423 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 安乃达电动自行车产线工具软件 | 安乃达 | 2021SR0791085 | 原始取得 | 无 |
本所律师书面核查了发行人及其控股公司已取得的软件著作权证书、中国版权保护中心软件著作权登记概况查询结果等文件。根据《计算机软件保护条例》等有关规定，本所律师经查验后认为，发行人及其控股子公司拥有的软件著作权不存在权属纠纷。
10.3.4 互联网域名备案
根据中华人民共和国工业和信息化部网站（http://beian.miit.gov.cn/）显示的查询信息、发行人提供的相关资料并经本所律师核查，截至2022年8月31日，发行人及其控股子公司在中国境内拥有的互联网域名备案情况如下：
| 序号 | 备案主体 | 网站备案/许可 | 审核时间 | 网站名称 | 网址 |
律师工作报告
3-3-2-99
| 证号 | |||||
| 1 | 安乃达 | 沪ICP备20003207号-1 | 2022-04-15 | 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 | www.ananda.com.cn |
| 2 | 安乃达 | 沪ICP备20003207号-2 | 2022-04-15 | - | ananda-service.com |
10.4 主要生产经营设备
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了访谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查后认为，截至最新核查截止之日，发行人合法拥有其主要生产经营设备，相关资产不存在权属纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询，查阅了发行人境外律师出具的法律意见书。
本所律师经查验后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）除本律师工作报告第10.1节已披露的情况外，发行人已取得其拥有的财产所必须的权属证书；
（3）除发行人部分不动产权已办理抵押登记手续外，发行人对其上述主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）除本律师工作报告第10.2节已披露的租赁瑕疵外，发行人及其控股子公司的上述房屋租赁合法有效。
十一、 发行人的重大债权债务
截至最新核查截止日，发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务如下：
11.1 重大业务合同
11.1.1 重大销售合同
律师工作报告
3-3-2-100
截至最新核查截止之日，发行人2021年度销售收入2,000万元以上的客户，且已签署框架协议、正在履行的重大销售合同具体情况如下：
| 序号 | 合同性质 | 客户名称 | 供方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 雅迪科技集团有限公司及其子公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2021年1月1日起一直有效，除非雅迪集团提前180天以合理理由书面通知终止 |
| 2 | 天津安乃达 | ||||
| 3 | 框架合同 | 纳恩博（常州）科技有限公司 | 江苏安乃达 | 采购电机 | 2020年12月7日起有效期3年，期满前30日双方均未提出异议的则自动延展1年 |
| 4 | 框架合同 | 东莞市台铃车业有限公司 | 安乃达 | 采购电机 | 2021年1月1日至2022年12月31日，期满前10日双方均未提出异议的则自动续期1个月 |
| 5 | 框架合同 | MANUFACTURE FRANCAISE DU CYCLE | 江苏安乃达 | 购买电机 | 2019年5月8日起一直有效，除非一方提前90天以合理理由书面通知终止 |
| 6 | 框架合同 | Leader 96 Ltd. | 江苏安乃达 | 预计每年采购7万套电动自行车系统 | 2021年1月1日至2023年12月31日 |
| 7 | 框架合同 | 天津深铃科技发展有限公司 | 天津安乃达 | 购买电机 | 2018年1月1日至2023年12月31日 |
| 8 | 框架合同 | Eurosport DHS S.A.和 PROPHETE GMBH U.CO.KG | 安乃达、江苏安乃达 | 预计每年采购5万套电动自行车套件 | 2018年1月1日至2023年1月1日 |
| 9 | 框架合同 | 天津小鸟车业有限公司 | 天津安乃达 | 购买电机 | 2019年1月1日至2025年12月31日，若无异议，合同到期后无需续签继续有效 |
| 10 | 框架合同 | Accell Global BV | 安乃达、江苏安乃达、天津安乃 | 购买电机及配件 | 2019年1月18日至2022年12月31日 |
律师工作报告
3-3-2-101
11.1.2 重大采购合同
截至最新核查截止之日，发行人2021年度采购金额在2,000万元以上的供应商，且已签署框架协议、正在履行的重大采购合同具体情况如下：
达序号
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 1 | 框架合同 | 宁波合力磁材技术有限公司 | 安乃达 | 采购磁钢 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 2 | 天津安乃达 | 2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 3 | 框架合同 | 长鹰信质科技股份有限公司 | 天津安乃达 | 采购定子铁芯总成 | |
| 4 | 框架合同 | 金湖县鼎鑫机械股份有限公司 | 天津安乃达 | 采购端盖 | |
| 5 | 安乃达 | 2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 6 | 框架合同 | 江苏开驰新能源有限公司 | 安乃达 | 采购轮毂 | 自2021年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 7 | 天津安乃达 | 自2019年1月18日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 | |||
| 8 | 框架合同 | 浙江九洲新能源科技有限公司 | 江苏安乃达 | 采购铁芯 | 自2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
| 9 | 框架合同 | 铜陵有色股份铜冠电工有限公司 | 江苏安乃达 | 采购漆包线 | 自2018年7月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期 |
律师工作报告
3-3-2-102
| 序号 | 合同性质 | 供应商名称 | 需方 | 合同主要内容 | 合同期限 |
| 后均自动续期一年 | |||||
| 10 | 框架合同 | 无锡永捷电机有限公司 | 江苏安乃达 | 采购轮毂 | 自2018年1月1日起生效，若买方在合同届满前未提出不再续订合同，则合同到期后均自动续期一年 |
11.1.3 银行授信合同
截至最新核查截止之日，发行人正在履行的授信合同如下：
| 序号 | 合同编号 | 借款人 | 贷款人 | 授信额度 （万元） | 期限 | 担保 类型 |
| 1 | HSED100115 | 江苏安乃达 | 兴业银行股份有限公司上海华山支行 | 12,000.00 | 2021/11/3-2022/10/21 | 保证 |
| 2 | HSED100116 | 天津安乃达 | 5,000.00 | 2021/11/3-2022/10/21 | 保证 | |
| 3 | 徐汇2021年授字第20040号 | 安乃达 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 1,000.00 | 2021/10/27-2022/10/26 | 保证 |
| 徐汇2021年授补字第20040号 |
11.1.4 借款合同
截至最新核查截止之日，发行人正在履行的借款合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 借款人 | 债权人 | 年利率 | 金额（万元） | 借款期限 | 担保类型 |
| 1 | 徐汇2021年流字第20040号 | 发行人 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 3.85% | 700.00 | 2021/10/27-2022/10/26 | 保证 |
| 2 | 徐汇2021年流字第20040-01号 | 发行人 | 中国银行股份有限公司上海市徐汇支行 | 3.4% | 300.00 | 2022/5/31-2023/5/30 | 保证 |
11.1.5 担保合同
截至最新核查截止之日，发行人正在履行的担保合同如下：
（1）保证合同
律师工作报告
3-3-2-103
2021年1月27日，安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800KB21AAAAE8的《最高额保证合同》，约定发行人为江苏安乃达自2020年12月24日至2023年12月31日期间与该行发生的最高额5,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2022年5月25日，江苏安乃达与中国银行股份有限公司上海市徐汇支行签订编号为徐汇2021年最高保字第20040-01号的《最高额保证合同》，约定江苏安乃达为发行人自所担保债务履行期限届满之日起三年期间与该行发生的最高额1,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2021年11月10日，安乃达与兴业银行股份有限公司上海华山支行签订编号为HSBZ100115的《最高额保证合同》，约定发行人为江苏安乃达自2021年11月3日至2022年10月21日期间与该行发生的最高额5,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2021年11月30日，安乃达与兴业银行股份有限公司上海华山支行签订编号为HSBZ100116的《最高额保证合同》，约定发行人为天津安乃达驱动技术有限公司自2021年11月3日至2022年10月21日期间与该行发生的最高额1,000万元的债务提供连带责任保证担保。
2021年12月1日，安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800BY21BENE1A的《最高额保证合同》，约定发行人为江苏安乃达自2021年6月10日至2025年12月31日期间与该行发生的最高额8,000万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）抵押合同
2021年1月18日，江苏安乃达与宁波银行股份有限公司无锡分行签订编号为07800DY21A830D6的《最高额抵押合同》，约定江苏安乃达以其所有的苏（2016）无锡市不动产权第0072845号土地使用权及其上房产为其自2021年1月18日至2024年1月18日期间与该行发生的最高额为8,362.19万元的债务提供抵押担保。
11.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 根据容诚会计师出具的《审计报告》并经本所律师核查，除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常
律师工作报告
3-3-2-104
的生产经营活动发生，其形成合法有效。
11.4 查验与结论
本所律师单独或综合采取了书面核查、函证、访谈、查证等查验方式，书面核查了上述重大合同，向相关的主要供应商、客户进行了函证，对主要的供应商与客户进行了实地走访，就发行人是否存在重大侵权之债对发行人相关方面负责人进行了访谈，并向有关行政主管机关和司法机关进行了网络和实地查证，并查阅了容诚会计师出具的《审计报告》等财务资料。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，该等重大合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2） 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
（3） 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4） 除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人与其他关联方之间无重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
（5） 截至报告期末，除本律师工作报告第9.2节所披露事项外，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
12.1 发行人设立至今的吸收合并及增资扩股
公司2011年9月6日成立时，注册资本为6,000万元；2015年8月6日，注册资本增至7,000万元；至2015年12月22日公司整体变更为股份有限公司，发行人的注册资本为7,000万元；2019年10月16日，注册资本增至8,200万元；2021年9月13日，注册资本增至8,700万元。
经本所律师核查，发行人设立至今未发生吸收合并情形，有关发行人增资扩股及整体变更等事项详见本律师工作报告第四章“发行人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”中的相关内容。
12.2 经发行人确认及本所律师核查，发行人最近三年无重大资产收购和出售行为。
律师工作报告
3-3-2-105
12.3 经发行人确认及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本等行为。
12.4 经发行人确认及本所律师核查，截至最新核查截止之日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
12.5 查验与结论
除本律师工作报告第四章“发行人的设立”、第七章“发行人的股本及演变”及第九章“关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划与发行人实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人截至最新核查截止日未发生重大资产收购和出售情形。
（3）发行人设立至最新核查截止日不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（4）截至最新核查截止之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行为。
十三、 发行人章程的制定与修改
13.1 发行人章程的制定
2015年11月28日，安乃达全体发起人召开创立大会暨第一届股东大会，审议通过了安乃达原《公司章程》。
13.2 经本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定已经履行了法定程序，对发行人有法律约束力；发行人《公司章程》的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
13.3 发行人近三年的章程修改情况
2019年9月25日，因发行人注册资本、经营范围、注册地址、公司名称、股东人数均发生变更，经发行人2019年第一次临时股东大会决议，发行人《公司章程》的股本及注册资本、经营范围、住所、公司名称条款等相关内容进行了修改。
2020年10月24日，因发行人增选董事、经营范围变更、修订关联交易管理制
律师工作报告
3-3-2-106
度、修订对外担保管理制度、修订对外投资管理制度，经发行人2020年第二次临时股东大会决议，发行人《公司章程》的董事会、经营范围条款等相关内容进行了修改。2021年8月18日，因发行人增加注册资本，经发行人2021年第一次临时股东大会决议，发行人《公司章程》的股本及注册资本等相关内容进行了修改。2022年2月12日，结合《上市规则》有关内容，经发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人《公司章程》的相关内容进行了修改。发行人章程近三年的修订均经发行人股东大会审议通过，并办理了相关工商备案手续。
13.4 发行人的章程草案
为本次发行上市之目的，发行人对现行《公司章程》进行了修订，修订后的《公司章程（草案）》已经由发行人于2022年2月12日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。《公司章程（草案）》将在发行人发行上市后由董事会根据发行结果对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
13.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记档案，并书面核查了发行人近三年历次制订或修订《公司章程》《公司章程（草案）》的会议相关文件以及《招股说明书》。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人章程及章程草案的制定及截至最新核查截止日的修订已履行法定程序；
（2） 发行人现行《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的《公司章程（草案）》已按《章程指引》及其他有关规定起草，已经发行人股东大会审议通过，并将由董事会根据发行结果及公司本次发行时适用的《上市规则》等规范性文件对《公司章程（草案）》内容进行修改并审议通过后生效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，其组织机构见本律师工作报告第5.4.1部分。
律师工作报告
3-3-2-107
14.2 发行人设立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。发行人根据其生产经营的特点建立了完整的内部组织体系，设置了财务中心、研发中心、质量中心、营销中心、采购中心、生产部、科技管理部、综合管理部、信息部、内审部等业务和职能部门。
14.3 发行人股东大会为公司的权力机构，由公司全体股东组成，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使权利。发行人现有股东7名，其中包括非自然人股东4名，自然人股东3名。
14.4 发行人董事会为公司的经营决策机构，向股东大会负责并报告工作。发行人董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事。董事任期为三年，可连选连任；董事会设董事长一名。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会，并设有董事会秘书。
14.5 发行人监事会负责监督公司的经营管理、财务状况，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东的利益。发行人监事会由三名监事组成，设监事会主席一名；监事由股东代表和公司职工代表担任，股东代表监事由股东大会选举和更换，公司职工代表监事由公司职工民主选举产生和更换；目前由公司职工代表担任的监事为一名，不少于监事人数的三分之一；监事任期三年，可连选连任。
14.6 发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，任期三年，可以连聘连任。总经理对董事会负责，按照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
14.7 发行人董事会、监事会中由股东提名的董事、监事，由发行人历次股东大会选举产生。
14.8 发行人依法建立健全了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、各专门委员会等制度。
14.9 发行人报告期初已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投融资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露事务管理制度》《投资者关系管理制度》《防止控股股东及关联方资金占用制度》《质保金管理制度》《募集资金管理制度》；2020年10月
律师工作报告
3-3-2-108
24日，发行人2020年第二次临时股东大会审议并修改了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》（原《投融资管理制度》）《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》，同时制定了《独立董事工作制度》《独立董事津贴制度》；发行人2022年第一次临时股东大会重新制定了《募集资金管理制度》，同时制定了《累积投票制实施细则》。前述各制度的相关内容和设定的程序方面均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.10 2015年11月28日，发行人创立大会暨第一届股东大会审议并制定了《经理工作细则》；2016年6月24日，发行人第一届董事会第二次会议审议并制定了《董事会秘书工作细则》；2020年10月24日，发行人2020年第二次临时股东大会审议并制定了《内部审计制度》《内部控制制度》；2020年10月30日，发行人第二届董事会第七次会议审议并制定了《战略决策委员会工作细则》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》。前述各制度的相关内容和设定的程序均符合法律、法规和规范性文件的规定。
14.11 2022年2月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，待发行人本次发行上市之后生效。
14.12 查验与结论
本所律师书面核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及会议材料，并结合访谈等查验方式，就发行人内部组织机构的设置、人员配置、股东大会、董事会、监事会各项议事规则及制度以及历次会议材料进行了核查。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，前述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2） 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（3） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
律师工作报告
3-3-2-109
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人现任董事、监事、高级管理人员
根据发行人的《公司章程》规定，发行人董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事；监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事；高级管理人员共五名，分别为总经理一名，副总经理两名，董事会秘书一名，财务总监一名。上述人员任职情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 黄洪岳 | 董事长 |
| 2 | 卓达 | 董事兼总经理 |
| 3 | 盛晓兰 | 董事兼副总经理 |
| 4 | 夏业中 | 董事兼副总经理 |
| 5 | 杨锟 | 董事 |
| 6 | 李进 | 董事兼董事会秘书、财务总监 |
| 7 | 张琪 | 独立董事 |
| 8 | 蒋德权 | 独立董事 |
| 9 | 朱南文 | 独立董事 |
| 10 | 张亲苹 | 监事会主席 |
| 11 | 王素华 | 监事 |
| 12 | 王静 | 职工代表监事 |
根据发行人股东大会、董事会、监事会决议和会议记录及董事、监事、高级管理人员承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职程序及职权范围符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
15.2 发行人董事、监事、高级管理人员报告期内的变化情况
15.2.1 董事的变化
报告期初，发行人董事为黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中、杨锟，其中黄洪岳为董事长。
2020年10月24日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过，增补李进、张琪、蒋德权、朱南文为公司第二届董事会董事，其中张琪、蒋德权、朱南文为独立董事。
2021年11月19日，因发行人第一届董事会董事任期届满，经发行人2021
律师工作报告
3-3-2-110
年第三次临时股东大会审议通过，选举黄洪岳、卓达、盛晓兰、夏业中、杨锟、李进为公司第三届董事会董事。同日，发行人第三届董事会第一次会议选举黄洪岳为发行人第三届董事会董事长。
15.2.2 监事的变化
报告期初，发行人监事为张亲苹、王素华、王静，其中张亲苹为监事会主席，王静为职工代表监事。2021年11月19日，因发行人第二届监事会监事任期届满，经发行人2021年第三次临时股东大会审议通过，选举张亲苹、王素华为公司第三届监事会监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事王静共同组成第三届监事会。同日，发行人第三届监事会第一次会议决议选举张亲苹为发行人第三届监事会主席。
15.2.3 高级管理人员的变化
报告期初，发行人高级管理人员为卓达、盛晓兰、夏业中、潘毅，其中卓达为总经理，盛晓兰为副经理兼董事会秘书，夏业中为副总经理，潘毅为财务负责人。
2020年10月9日，盛晓兰辞去发行人董事会秘书职务，潘毅辞去发行人财务负责人职务；2020年10月9日，发行人第二届董事会第六次会议通过决议，聘任李进为董事会秘书兼财务总监，任职期限至本届董事会届满时止。
2021年11月19日，发行人第三届董事会第一次会议通过决议，聘任卓达为总经理，盛晓兰、夏业中为副总经理，李进为董事会秘书兼财务总监，任职期限至本届董事会届满时止。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律程序；且最近三年发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化。
15.3 发行人的独立董事
2020年10月24日，发行人2020年第二次临时股东大会决议，选举张琪、蒋德权、朱南文为第二届董事会独立董事。
2021年11月19日，发行人2021年第三次临时股东大会通过决议，选举张琪、蒋德权、朱南文为第三届董事会独立董事。
目前发行人董事会中有三名独立董事，占董事会人数的三分之一，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的上市公司董事会
律师工作报告
3-3-2-111
成员中应当至少包括三分之一独立董事的要求。
经发行人及独立董事本人确认，并经本所律师查验，本所律师认为，发行人独立董事任职资格符合有关规定，独立董事职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
15.4 查验与结论
本所律师查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监事、高级管理人员的会议文件，核查了发行人提供的上述人员的简历及书面确认文件；本所律师通过发行人住所地公安部门及当地人民法院等行政、司法机关，结合网络系统查询等方式，核查了上述人员不存在违法、犯罪行为的情况；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与相关人员进行了访谈。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格、职权范围符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
（2） 发行人的董事、监事、高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；
（3） 发行人董事会已设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、 发行人的税务
16.1 发行人现执行的主要税种、税率情况
根据容诚会计师出具的《审计报告》及发行人的说明，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的主要税种、税率情况如下：
（1）发行人执行的主要税种及税率
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税收入 | 16.00%、13.00%、9.00%、6.00%、21.00%、27.00%（注） |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 | 1.2%、12% |
律师工作报告
3-3-2-112
| 税 种 | 计税依据 | 税率 |
| 12%计缴 | ||
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 见下表 |
注1：根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财税〔2019〕39号），从2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为原适用16%税率的调整为13%。根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2002〕7号文件《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》规定，企业出口自产货物实行免抵退政策，适用增值税零税率政策。注2：荷兰适用的增值税标准税率为21.00%。注3：匈牙利适用的增值税标准税率为27.00%。
（2）发行人及各主要子公司的所得税率如下：
| 纳税主体名称 | 适用国家或地区 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 安乃达驱动技术（上海）股份有限公司 | 中国 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 天津安乃达驱动技术有限公司 | 中国 | 25% | 25% | 25% | 25% |
| 安乃达驱动技术（江苏）有限公司 | 中国 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| ANANDA B.V.（注1） | 荷兰 | 15% | 15% | 16.5% | 19% |
| 安乃达科技（天津）有限公司 | 中国 | 25% | 25% | 不适用 | 不适用 |
| Ananda Holding B.V. | 荷兰 | 15% | 15% | 不适用 | 不适用 |
| Ananda Hungary Korlátolt Felel?sség? Társaság. （注2） | 匈牙利 | 9% | 9% | 不适用 | 不适用 |
注1：根据荷兰税法规定，报告期内，荷兰安乃达、安乃达控股适用的税率分别为19.00%、16.50%、15.00%；
注2：2017年1月1日起，匈牙利的企业所得税税率统一为9%。
16.2 税务合规证明
（1）安乃达税务合规证明
根据国家税务总局上海闵行区税务局于2021年1月12日出具的《涉税事项
律师工作报告
3-3-2-113
调查证明材料》，安乃达自2015年1月至2020年12月所属期内，均按期申报纳税，无税务行政处罚记录，无欠税信息。根据国家税务总局上海市闵行区税务局第一税务所于2022年1月6日出具的《涉税信息查询结果告知书》，安乃达自2021年1月至2021年12月所属期内，均按期申报纳税，无税务行政处罚记录，无欠税信息。
根据国家税务总局上海闵行区税务局第一税务所于2022年7月6日出具的《涉税信息查询结果告知书》，安乃达自2022年1月至2022年6月所属期内，均按期申报纳税，无税务行政处罚记录，无欠税信息。
（2）天津安乃达税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2021年1月16日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，天津安乃达自2018年1月1日至2020年12月31日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2022年1月21日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，天津安乃达自2021年1月1日至2021年12月31日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2022年7月11日出具的《关于天津安乃达驱动技术有限公司企业的情况说明》，天津安乃达自2022年1月1日至2022年6月30日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
（3）江苏安乃达税务合规证明
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2022年1月18日出具的《涉税信息查询结果告知书》，江苏安乃达自2019年1月1日至2021年12月31日期间，未发现违法违章记录。
根据国家税务总局无锡市锡山区第一税务分局于2022年7月12日出具的《涉税信息查询结果告知书》，江苏安乃达自2022年1月1日至2022年6月30日期间，未发现违法违章记录。
（4）安乃达科技税务合规证明
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2022年1月21日出具的《关于安乃达科技（天津）有限公司企业的情况说明》，安乃达科技自2021年11月18日至2021年12月31日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
根据国家税务总局天津市西青区税务局于2022年7月11日出具的《关于安
律师工作报告
3-3-2-114
乃达科技（天津）有限公司企业的情况说明》，安乃达科技自2022年1月1日至2022年6月30日期间，未发现违法违章信息和欠税记录。
（5）荷兰安乃达控股税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达控股自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
（6）荷兰安乃达税务合规
根据Buren N.V.（荷兰浩达律师事务所）出具的法律意见书，荷兰安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
（7）匈牙利安乃达税务合规
根据WOLF THEISS Faludi Er?s律师事务所出具的法律意见书，匈牙利安乃达自成立之日起未发生任何违约行为，未因违反税收相关法律法规而受到诉讼、仲裁或任何监管处罚，也没有其他潜在违约行为、诉讼、仲裁或者监管处罚。
16.3 发行人在报告期内享受的税收优惠与政府补助
16.3.1 税收优惠
发行人于2021年11月18日通过复审并取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局颁发的证书编号为“GR202131003074”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。发行人2021年度、2022年度及2023年度企业所得税减按15%税率征收。
江苏安乃达于2021年11月30日通过复审并取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局颁发的证书编号为“GR202132006304”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。江苏安乃达2021年度、2022年度及2023年度享受高新技术企业税收优惠，减按15%的税率缴纳企业所得税。
16.3.2 政府补助
根据发行人提供的政府补助政策文件、收款凭证及容诚会计师出具的《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，发行人报告期内取得并计入损益的政府补助情况如下：
单位：元
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益 |
律师工作报告
3-3-2-115
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 或冲减相关成本费用损失的列报项目 | ||
| 产业发展资金 | 1,392,000.00 | 300,000.00 | 1,051,500.00 | 40,500.00 | - | 与收益相关 |
| 成果转化补助 | 4,852,000.00 | 3,888,000.00 | 452,000.00 | 512,000.00 | 与收益相关 | |
| 出口信用保险扶持资金 | 900,400.00 | 564,400.00 | 336,000.00 | - | 与收益相关 | |
| 创新券补贴 | 34,000.00 | - | - | 34,000.00 | 与收益相关 | |
| 瞪羚项目补贴 | 300,000.00 | - | 300,000.00 | - | 与收益相关 | |
| 电子商务补贴 | 500,000.00 | 100,000.00 | 200,000.00 | 100,000.00 | 100,000.00 | 与收益相关 |
| 东港镇政府财政奖励 | 1,416,581.00 | 645,556.00 | 771,025.00 | - | 与收益相关 | |
| 高新企业培育资金 | 1,088,600.00 | - | 288,600.00 | 800,000.00 | 与收益相关 | |
| 教育费附加补贴 | 79,118.00 | 64,518.00 | - | 14,600.00 | 与收益相关 | |
| 企业研发奖励资金 | 100,000.00 | - | - | 100,000.00 | 与收益相关 | |
| 人才培训补贴 | 642,600.00 | 276,800.00 | 245,600.00 | 120,200.00 | - | 与收益相关 |
| 外贸高质量发 | 364,700.00 | 264,700.00 | - | 100,000.00 | - | 与收益相关 |
律师工作报告
3-3-2-116
| 项 目 | 金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的金额 | 计入当期损益或冲减相关成本费用损失的列报项目 | |||
| 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 展奖励 | ||||||
| 稳岗补贴 | 547,207.18 | 254,708.27 | 69,235.23 | 198,296.68 | 24,967.00 | 与收益相关 |
| 研发项目资助 | 53,500.00 | - | 21,900.00 | 31,600.00 | 与收益相关 | |
| 知识产权资助 | 393,152.50 | 5,000.00 | 22,500.00 | 353,600.00 | 12,052.50 | 与收益相关 |
| 颛桥镇政府企业扶持资金 | 1,864,000.00 | 609,200.00 | 978,400.00 | 276,400.00 | - | 与收益相关 |
| 其他 | 52,000.00 | 50,000.00 | - | 2,000.00 | 与收益相关 | |
| 合计 | 14,579,858.68 | 1,810,408.27 | 7,779,709.23 | 3,358,521.68 | 1,631,219.50 | |
报告期内，发行人的政府补助均与日常活动相关，计入当期损益的部分均计入其他收益。
16.4 查验与结论
本所律师就发行人报告期内执行的主要税种、税率与纳税合规情况，对发行人财务总监进行了访谈，并向发行人主管税务部门进行了查证，书面查阅了《审计报告》《纳税情况鉴证报告》、境外律师出具的法律意见书、所得税申报及缴税凭证、所获财政补助收款凭证及相关政府文件。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；
（2） 发行人享受的税收优惠政策以及财政补贴，合法、合规、真实、有效；
（3） 发行人截至最新核查截止日依法纳税，不存在受到税务主管部门重大违法行为行政处罚的情形。
律师工作报告
3-3-2-117
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（2017年修订），公司所属行业为“C3813 微特电机及组件制造”。根据发行人提供的文件、发行人承诺并经本所律师核查，发行人所属行业不属于重污染行业。
17.1.1 发行人生产经营相关的环保合规性。
根据上海市闵行区环境保护局出具的“闵环保许评[2017]211号”的环评审批意见，安乃达环境影响报告表取得了环保部门的批复，上述项目已完成竣工环境保护验收。
根据无锡市锡山区环境保护局出具的“锡环许[2016]7号”的环评审批意见，江苏安乃达环境影响报告表取得了环保部门的批复，上述项目已完成竣工环境保护验收。
根据天津市西青区行政审批局分别出具的“津西审环许可表[2016]02号”、“津西审环许可表[2020]221号”的环评审批意见，天津安乃达环境影响报告表取得了环保部门的批复，天津安乃达取得环评批复的建设项目均取得了环保部门的验收。
根据上海市闵行区生态环境局于2022年7月5日出具的证明，自2018年1月1日至今，安乃达能遵守国家和上海市的相关环保法律法规要求，未受到我局的行政处罚，未发生环境污染事故。
根据无锡市锡山生态环境局于2022年1月19日出具的证明，江苏安乃达自2019年1月1日至今不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。根据无锡市锡山生态环境局于2022年7月22日出具的《市场主体守法经营状况意见书》，江苏安乃达自2022年1月1日起至2022年6月30日在江苏省市场监管电子政务管理信息系统市场主体信用数据库中没有违法违规及不良行为投诉举报记录；也未出现国家或省级产品质量监督抽查不合格记录，以及未发现违反质量技术监督相关法律法规的记录。
根据天津市西青区生态环境局于2022年1月5日出具的证明，天津安乃达
律师工作报告
3-3-2-118
自2019年1月1日至今生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。根据天津市西青区生态环境局于2022年7月14日出具的证明，天津安乃达自2022年1月1日至至2022年6月30日生产经营活动及污染物排放符合有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，未发生过环境污染事故及违反环保法律法规之行为，不存在因违反环境保护方面的法律、法规及其他规定而受到行政处罚的情况。
17.1.2 发行人本次募投项目的环保合规性
发行人本次募集资金投资项目为“电动两轮车电驱动系统扩产项目”“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”“研发中心建设项目”及“补充流动资金”，依据现有业务模式，不属于重污染行业。根据无锡市行政审批局于2021年2月23日出具的“锡行审环许[2021]4039号”《关于安乃达驱动技术（江苏）有限公司电动两轮车电驱动系统扩产项目环境影响报告表的批复》，无锡市行政审批局同意“电动两轮车电驱动系统扩产项目”的建设。因江苏安乃达于2021年12月14日更改了项目总投资额，江苏安乃达就原环评批文《锡行审环许[2021]4039号》的总投资额变更事项向无锡市锡山生态环境局提交了申请。2022年1月19日，无锡市锡山生态环境局对江苏安乃达上报的申请予以确认，增加的投资用于仓储智能化改造，不纳入环评管理，仍执行《锡行审环许[2021]4039号》环评批复要求。
根据天津市西青区张家窝镇人民政府于2022年3月23日出具的“津西审环许可表[2022]014号”《关于对安乃达科技（天津）有限公司安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目环境影响报告表的批复》，天津市西青区张家窝镇人民政府同意“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”的建设。
根据上海市闵行区生态环境局于2021年6月15日出具的“闵环保许评[2021]114号”《上海市闵行区生态环境局关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》，发行人《安乃达驱动技术（上海）股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》取得了环保部门的批复。
17.1.3 查验与结论
律师工作报告
3-3-2-119
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》、公司章程等文件，实地走访了发行人主要经营场所，书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件及环保主管部门出具的证明，了解发行人主要业务情况，对发行人主要经营管理人员进行了访谈。本所律师经查验后认为：
（1） 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；
（2） 发行人截至最新核查截止日不存在因经营活动违反环境保护法律、法规和规范性文件而受到处罚的情况。
17.2 产品质量、技术标准
17.2.1 根据上海市市场监督管理局于2022年1月5日出具的《合规证明》并经本所律师核查，发行人自2019年1月1日至2021年12月31日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。根据上海市市场监督管理局于2022年7月5日出具的《合规证明》并经本所律师核查，发行人自2022年1月1日至2022年6月30日，未发现上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。
根据无锡市锡山区市场监督管理局于2022年1月17日出具的《市场主体守法经营状况意见书》并经本所律师核查，江苏安乃达自2019年1月1日至今在江苏省市场监管电子政府管理信息系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，也未出现国家或省级产品质量监督抽查不合格记录，以及未发现违反质量技术监督相关法律、法规的记录。根据无锡市锡山区市场监督管理局于2022年7月22日出具的《市场主体守法经营状况意见书》并经本所律师核查，江苏安乃达自2022年1月1日至2022年6月30日在江苏省市场监管电子政府管理信息系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录，也未出现国家或省级产品质量监督抽查不合格记录，以及未发现违反质量技术监督相关法律、法规的记录。
根据天津市西青区市场监督管理局于2022年1月24日出具的《证明》并经本所律师核查，天津安乃达自2019年1月1日至2021年12月31日在天津市西青区范围内，未因违反市场监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管理局的行政处罚。根据天津市西青区市场监督管理局于2022年7月20日出具的《证明》并经本所律师核查，天津安乃达自2022年1月1日至2022年6月30日在天津市西青区范围内，未因违反市场监管法律法规而受到天津市西青区市场监督管理
律师工作报告
3-3-2-120
局的行政处罚。
17.2.2 查验与结论
本所律师书面核查了发行人内部制度规范文件，对发行人主要经营管理人员进行了访谈，取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师经查验后认为：
（1）发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
（2）发行人截至最新核查截止日未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八、 发行人募集资金的运用
18.1 募集资金投资项目
根据发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行所募集资金拟投资于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 1 | 电动两轮车电驱动系统扩产项目 | 33,511.68 | 33,511.68 |
| 2 | 安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目 | 30,118.26 | 30,118.26 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 10,269.92 | 10,269.92 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 103,899.86 | 103,899.86 | |
注：上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目募集资金使用的整体安排，其实际投入时间将按募集资金的实际到位时间和项目进展情况作适当调整。
本次发行募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自有资金或银行借款等支付项目所需款项；本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度要求使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自有资金、银行借款以及支付项目剩余款项。如本次公开发行实际募集资金净额超过项目预计募集资金投入总额的，超过部分用于补充与公司主营业务有关的流动资金；如实际募集资金净额少于上述项目预计募集资金投入总额的，不足部分由公司自筹资金解决。
18.1.1 募集资金投资项目备案
律师工作报告
3-3-2-121
发行人已就“电动两轮车电驱动系统扩产项目”向无锡市锡山区东港镇行政审批局申请办理项目备案，并取得了项目代码为“2012-320241-89-02-543199”的《江苏省投资项目备案证》，项目总投资33,511.68万元。发行人已就“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”向天津市西青区行政审批局申请办理项目备案，并取得了项目代码为“2201-120111-89-01-119434”的《天津市内资企业固定资产投资项目备案登记表》，项目总投资30,118.26万元。
发行人已就“研发中心建设项目”向上海市闵行区经济委员会申请办理项目备案，并取得了项目代码为“2012-310112-07-02-135773”的《上海市企业投资项目备案证明》，项目总投资10,269.92万元。
18.1.2 募集资金投资项目用地
根据发行人本次募集资金投资项目可行性研究报告及募集资金拟投资项目的备案材料并经本所律师核查，本次募集资金投资项目“电动两轮车电驱动系统扩产项目”“研发中心建设项目”的建设用地分别位于江苏省无锡市锡山区东港镇工业园区电力装备产业园和上海市闵行区光中路133弄19号，发行人已取得上述项目所需的不动产权。
本次募集资金投资项目“安乃达电动两轮车电驱动系统建设项目”的建设用地位于天津市西青区张家窝镇天安路西侧1-1工业地块，项目用地为国有建设用地，由发行人通过出让方式取得。发行人已与天津市规划和自然资源局西青分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》并已取得该处土地的不动产权证书。
18.1.3 募集资金投资项目的环保审批
详见本律师工作报告“17.1.2 发行人本次募投项目的环保合规性”相关内容。
18.2 查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告、募集资金拟投资项目的备案材料、发行募集资金投资项目环境影响报告表、不动产权证及股东大会决议文件等，并对发行人的实际控制人进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1） 发行人募集资金用于其主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；
律师工作报告
3-3-2-122
（2） 发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门备案和发行人内部批准，符合国家产业政策、环境保护相关法律、法规和规章规定；
（3） 发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、 发行人业务发展目标
本所律师书面核查了发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》就其业务发展目标的相关内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 根据发行人声明并经本所律师核查，截至最新核查截止之日，发行人及其子公司、持有发行人5%以上（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人董事长和总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
20.2 发行人报告期内不存在重大行政处罚情形。
20.3 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东进行了访谈，并就持有发行人及其5%以上股份的股东、董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向有关行政机关、司法机关进行了现场走访核查，核查了有关行政机关、司法机关出具的证明文件；书面核查了容诚会计师出具的《审计报告》，书面核查了发行人境外子公司律师出具的法律意见书及相关附件资料。
本所律师经查验后认为：
（1） 发行人、持有发行人5%以上股份（含5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
律师工作报告
3-3-2-123
（2） 截至最新核查截止之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读《招股说明书》，确认《招股说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担相应的法律责任。对于《招股说明书》的其它内容，根据发行人董事及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
22.1 社会保险、住房公积金缴纳情况
2021年4月21日，天津市西青区劳动人事争议仲裁委员会受理天津安乃达员工刘春林诉天津安乃达劳动人事争议一案，刘春林提出以下仲裁请求：（1）支付赔偿金45,000元；（2）返还劳动合同书；（3）按法律规定缴纳社会保险。2021年10月28日，双方经调解结案，调解结果如下：（1）天津安乃达向刘春林一次性支付15,000元；（2）自此双方不再存有任何劳动争议。2021年11月4日，天津安乃达向刘春林支付了15,000元赔偿金。
报告期内，除上述情况之外，公司不存在因社会保险、住房公积金未缴纳而产生的纠纷，不存在相关的诉讼或仲裁。
本所律师查阅了报告期各期末发行人及其子公司的员工名册、缴纳社会保险和住房公积金的明细表、缴纳凭证，相关员工出具的自愿放弃缴纳住房公积金声明、发行人实际控制人就发行人缴纳社会保险及住房公积金事项出具的承诺，查阅了发行人及其子公司人力资源社会保障主管部门、住房公积金主管部门出具的证明。
本所律师经查验后认为：
（1）报告期内，发行人已为全部符合缴纳条件且愿意缴纳社会保险、住房公积金的员工缴纳了社会保险、住房公积金；
律师工作报告
3-3-2-124
（2）发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，但未缴纳人员占比较低，相关补缴费用对发行人业绩影响较小，不构成重大违法违规行为；
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在因未缴纳员工的社会保险及住房公积金而受到行政处罚的情形。
22.2 独立董事任职家数
截至本律师工作报告出具日，公司独立董事张琪、朱南文、蒋德权在境内其他公司中担任独立董事的情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司职务 | 担任独立董事的境内其他公司 | 独立董事兼职公司上市情况 |
| 1 | 张琪 | 独立董事 | - | - |
| 2 | 朱南文 | 独立董事 | 上海西恩科技股份有限公司 | A股上市审核中 |
| 3 | 蒋德权 | 独立董事 | 陕西美邦药业集团股份有限公司 | A股上市公司 |
| 江苏飞力达国际物流股份有限公司 | A股上市公司 | |||
| 江苏知原药业股份有限公司 | A股上市审核中 | |||
| 上海兰宝传感科技股份有限公司 | 已终止A股上市审核 | |||
| 佛山市欣源电子股份有限公司 | 已在股转系统摘牌（蒋德权已辞职） |
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）第八条的规定，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。
截至本律师工作报告出具日，公司独立董事张琪、朱南文担任独立董事的公司数量均不超过3家；蒋德权担任独立董事的公司共6家（其中境内上市公司2家），除发行人外，陕西美邦药业集团股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司为境内上市公司；江苏知原药业股份有限公司于2023年4月申报深交所主板；上海兰宝传感科技股份有限公司于2023年4月被上海证券交易所终止上市审核；佛山市欣源电子股份有限公司于2023年6月16日在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，蒋德权已于2023年6月25日辞去佛山市欣源电子股份有限公司独立董事职务，相关工商变更尚在办理中。蒋德权目前担任境内上市公司独立董事的数量为2家，符合《独董办法》规定，但其将来担任独立董事的境内上市公司数量可能超过3家。
律师工作报告
3-3-2-125
发行人独立董事张琪、朱南文已于2023年8月5日出具承诺，其保证自承诺之日起担任独立董事的境内上市公司数量不超过3家，并将持续满足《独董办法》的规定。未来如其担任独立董事的公司数量不符合《独董办法》或中国证监会、上海证券交易所等监管机构其他相关规定的，将于事实发生之日起10日内将该等事实通知发行人，并辞去其他公司或发行人独立董事职务。如辞去发行人独立董事职务的，其保证配合发行人履行内部决策程序（如需）和信息披露义务。发行人独立董事蒋德权已于2023年8月5日出具承诺，基于其目前担任独立董事的公司家数情况，其后续将对在相关公司的任职进行调整，并保证2024年6月30日前担任独立董事的境内上市公司的数量不超过3家，并将持续满足《独董办法》的相关规定。未来如其担任独立董事的公司数量不符合《独董办法》或中国证监会、上海证券交易所等监管机构其他相关规定的，将于事实发生之日起10日内将该等事实通知发行人，并辞去其他公司或发行人独立董事职务。如辞去发行人独立董事职务的，其保证配合发行人履行内部决策程序（如需）和信息披露义务。
发行人及其实际控制人黄洪岳、卓达已于2023年8月5日出具承诺，其保证《独董办法》正式生效施行后，如发行人独立董事担任独立董事的公司数量不符合《独董办法》或中国证监会、上海证券交易所等监管机构其他相关规定的，要求其辞去其他公司或发行人独立董事职务，并配合发行人履行内部决策程序（如需）和信息披露义务；黄洪岳、卓达承诺，如需提名新的独立董事候选人，其保证被提名人担任独立董事的境内公司数量不超过3家。
本所律师经查验后认为：发行人现任独立董事家数不会对发行人的本次发行上市构成实质性障碍。
律师工作报告
3-3-2-126
第三部分 结论发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的有关条件，不存在重大违法违规行为，不存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在《招股说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行尚需获得上海证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，本次上市需获得上海证券交易所同意。
（以下无正文，为签署页）
律师工作报告
3-3-2-127
（本页无正文，为编号TCLG2023H1458《浙江天册律师事务所关于安乃达驱动技术（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》之签署页）
本律师工作报告正本一式五份，无副本。本律师工作报告出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：______________
经办律师：孔 瑾
签署：______________
经办律师：张诚毅
签署：______________