证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2024-043
成都运达科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予
第一期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：111人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：272.36万股，占目前公司股本总额的0.61%。
3、第二类限制性股票授予价格：3.485元/股（经调整后）。
4、归属股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。
5、本次归属的限制性股票待相关手续办理完成后，公司将发布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月11日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案，本次符合归属条件的激励对象共计111人，可申请归属的第二类限制性股票数量为272.36万股，占公司股本总额的0.61%，归属价格为3.485元/股（经调整后），现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
2023年6月15日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
3、首次及预留授予价格：3.53元/股。
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。具体分配如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 1 | 卜显利 | 中国 | 总裁 | 50.00 | 4.27% | 0.11% |
| 2 | 江海涛 | 中国 | 副总裁 | 30.00 | 2.56% | 0.07% |
| 3 | 王爽 | 中国 | 财务负责人 | 20.00 | 1.71% | 0.04% |
| 4 | 戢荔 | 中国 | 董事会秘书 | 20.00 | 1.71% | 0.04% |
| 核心技术（业务）骨干（160人） | 951.00 | 81.21% | 2.14% | |||
| 预留部分 | 100.00 | 8.54% | 0.22% | |||
| 合计 | 1171.00 | 100.00% | 2.63% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益 总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分各批次归属比例及安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 占授予权益 总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 |
公司需满足以下条件之一：
（1）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。
（2）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%。
第二个归属期公司需满足以下条件之一：
（1）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%。
（2）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%。
第三个归属期公司需满足以下条件之一：
（1）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于200%。
（2）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%。
若预留授予部分在2023年三季度报告披露前授出，则预留授予部分相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留授予部分在2023年三季度报告披露后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 |
公司需满足以下条件之一：
（1）以2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于150%。
（2）以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%。
第二个归属期公司需满足以下条件之一：
（1）以2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于200%。
（2）以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%。
注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）部门层面绩效考核
本激励计划授予的限制性股票，在考核期内每个会计年度对部门层面进行绩效考核，根据激励对象所属部门层面考核年度绩效确定部门层面考核归属比例（M）：
| 考核评级 | 优秀 （X≥90分） | 良好 （80分≤X＜90分） | 较差 （X＜80分） |
| 部门层面考核归属比例（M） | 100% | 80% | 0 |
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行相关规定实施，根据以下考核结果
确定个人层面归属比例（N）：
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人绩效考核归属比例（N） | 100% | 0 | |||
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×部门层面考核归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年5月30日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
2、2023年5月30日，公司召开第四届监事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2023年6月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年6月19日，公司召开了第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实。
6、2024年6月11日，公司召开了第五届董事会第十次会议、第五届监事会第六次会议，审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见。
二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于公司2023年年度权益分已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）等的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，本激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票授予价格由3.53元/股调整为3.485元/股。
同时，首次授予的部分激励对象因离职所涉129.5万股和部分激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉104.24万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。
除此以外，本次实施的激励计划首次授予第一期归属事项与已披露的激励计划方案相符。
三、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件成就的议案》等议案。董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为272.36万股。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的首次授予111名激励对象办理归属相关事宜。
（二）首次授予第二类限制性股票第一个等待期即将届满
根据《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第一个归属
期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予日为2023年6月19日，第一个等待期将于2024年6月18日届满，第一个归属期为2024年6月19日至2025年6月18日。
（三）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的111名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | （四）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，第一期考核目标具体为： 公司需满足以下条件之一：（1）以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%。（2）以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%。(注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。) 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | 根据公司《2023年年度报告》：以2022年业绩为基数，公司2023年净利润增长率为137%，2023年营业收入增长率为30.06%，达到了当期业绩指标考核要求，符合归属条件。 | ||||||||||||
| 5 | 1、首次授予中的20名激励对象因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的129.5万股第二类限制性股票不得归属。 2、33名在职激励对象因所属部门和/或个人绩效考核不达标，其已获授但尚未归属的首次授予第一期所涉79万股第二类限制性股票不得归属。 3、39名在职激励对象因所属部门和/或个人绩效考核部分达标，其已获授但尚未归属的首次授予第一期所涉25.24万股第二类限制性股票不得归属。 上述合计不符合归属条件的第二类限制性股票合计233.74万股，均应由公司作废失效。 | |||||||||||||
| 6 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×部门层面考核归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。 | |||||||||||||
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》中设定的首次授予第二类限制性股票第一期的归属条件成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并将中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
四、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年6月19日。
（二）归属数量：272.36万股。
（三）归属人数：111人。
（四）授予价格（经调整后）：3.485元/股。
（五）股票来源：从二级市场回购的公司A股普通股股票。
（六）本次可归属具体情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 第一个归属期可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 1 | 卜显利 | 中国 | 总裁 | 50 | 16 | 32.00% |
| 2 | 江海涛 | 中国 | 副总裁 | 30 | 9.6 | 32.00% |
| 3 | 王爽 | 中国 | 财务负责人 | 20 | 6.4 | 32.00% |
| 4 | 戢荔 | 中国 | 董事会秘书 | 20 | 6.4 | 32.00% |
| 核心技术（业务）骨干（140人） | 821.5 | 233.96 | 28.48% | |||
| 首次授予合计（144人） | 941.5 | 272.36 | 28.93% | |||
注：1、因离职失去激励资格的20名首次授予激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（七）2024年6月11日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，由于首次授予的部分激励对象因离职所涉129.5万股和部分激励对象因所属部门和/或个人层面绩效未完全达标所涉104.24万股已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，应由公司作废失效。
五、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，公司董事和持股5%以上股东未参与本激励计划。参与本激励计划的高级管理人员在本次董事会决议日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。
六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对满足首次授予第一期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符
合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次可归属限制性股票共计272.36万股，股票来源为从二级市场回购的公司A股普通股股票，归属后公司总股本不变，不会对公司财务状况，经营成果或股权结构产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、董事会薪酬与考核委员会意见
本激励计划首次授予限制性股票第一期的归属条件已经成就，公司具备《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的主体资格。111名激励对象所持272.36万股限制性股票符合本激励计划规定的首次授予第一期的归属条件，归属资格合法有效。公司拟定的归属安排符合相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
八、监事会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等的相关规定，本激励计划首次授予第二类限制性股票的第一期归属条件已成就。同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照本激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。
九、律师法律意见书的结论意见
律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的本次调整、本次归属、本次授予及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定；本次归属的条件已经成就，归属安排符合《自律监管指南1号》与《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》与《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问出具的意见
本财务顾问认为，截止报告出具日，公司本期拟归属的激励对象符合《激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期第二类限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第六次会议决议；
3、《北京中伦（成都）律师事务所关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都运达科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2024年6月13日