证券简称：天铁股份 证券代码：300587
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划
（草案）之
独立财务顾问报告
二零二四年六月
II
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的主要内容 ...... 7
（一）激励对象的范围与分配情况 ...... 7
（二）授予的限制性股票数量 ...... 8
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........ 9（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 11
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 13
（六）本激励计划的其他内容 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...... 17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 18
（五）对本激励计划授予价格的核查意见 ...... 18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 20
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ...... 20
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 21
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...... 22
（十一）其他 ...... 23
（十二）其他应当说明的事项 ...... 24
六、备查文件及咨询方式 ...... 25
（一）备查文件 ...... 25
（二）咨询方式 ...... 25
一、释义
1、上市公司、本公司、公司、天铁股份：指浙江天铁实业股份有限公司。
2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划。
3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日的期间。
8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。
17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。
19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。20、元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁股份提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天铁股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、天铁股份的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计70人，具体包括：
（1）公司高级管理人员；
（2）公司核心管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时股本总额的比例 |
| 王森荣 | 副总经理 | 中国 | 110.00 | 2.13% | 0.09% |
| 郑双莲 | 副总经理、财务总监 | 中国 | 40.00 | 0.78% | 0.03% |
| 姓名 | 职务 | 国籍 | （万股） | 占本计划授出限制性股票总数的比例 | 占本计划公告时股本总额的比例 |
| 郑剑锋 | 副总经理 | 中国 | 30.00 | 0.58% | 0.03% |
| 核心管理人员、核心技术（业务）骨干（67人） | 4,974.70 | 96.51% | 4.25% | ||
| 合计（70人） | 5,154.70 | 100.00% | 4.40% | ||
注：1、本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为5,154.70万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额117,074.0133万股的4.40%。
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。
2、本激励计划的授予日
本激励计划授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年度进行解除限售，该等限制性股票由公司按本计划规定的原则回购处理。
4、额外限售期
（1）所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
（2）所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（3）为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
5、本激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为2.17元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.17元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为2.17元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较低者：
（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票交易均价每股4.34元的50%，为每股2.17元；
（2）本激励计划（草案）公布前60个交易日公司股票交易均价每股4.52元的50%，为每股2.26元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，综合考虑了激励文化的连续性和激励计划的有效性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
近年来，公司以“减振/震业务”和“新能源锂化物业务”两大业务为主要发展方向，伴随着我国城市轨道交通行业、建筑减隔震行业和新能源产业相关
政策、规定的出台，其所属的产业发展较快，也将具备一定的发展前景，市场对于公司主要业务的需求呈增长态势。基于目前上述市场状况，公司需坚持技术创新，加快人才培养，继续保持并发挥公司的技术优势、产品优势等，才能达到公司的发展战略目标。而稳定的人才队伍正是公司实现可持续发展的关键因素之一，基于公司面临的人才竞争状况，通过实施长期的股权激励政策配合，能起到对员工现有薪酬的有效补充，降低公司留人成本、激发员工动力、并能吸引和留住优秀的行业人才。另外，近年来由于宏观经济环境的不确定性在增加，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司也需要合理设置授予价格，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为2.17元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨询从业资格机构上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为专业独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
“该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二十三条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。同时，公司现金流稳健，财务状况良好，实施本激励计划不会对公司日常经营产生不利影响。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份2024年第二期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象对发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2024-2026年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2024年营业收入或净利润增长率不低于20%。 |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低30%。 |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 以2022年营业收入或净利润为基数，2026年营业收入或净利润增长率不低于40%。 |
注：1、上述“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表营业收入为准；
2、上述“2022年净利润”及“净利润增长率”指标均以剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计
划及员工持股计划股份支付费用并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。
（4）个人层面绩效考核要求
本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
（六）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、天铁股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
4、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
6、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，本独立财务顾问认为 ：天铁股份本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司2022年第五次临时股东大会审议通过的《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》及2024年第一次临时股东大会审议通过的《2024年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为2.17元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股2.17元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。
2、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格的定价方法为自主定价，确定为2.17元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较低者：
（1）本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票交易均价每股4.34元的50%，为每股2.17元；
（2）本激励计划（草案）公布前60个交易日公司股票交易均价每股4.52元的50%，为每股2.26元。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，综合考虑了激励文化的连续性和激励计划的有效性，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。近年来，公司以“减振/震业务”和“新能源锂化物业务”两大业务为主要发展方向，伴随着我国城市轨道交通行业、建筑减隔震行业和新能源产业相关政策、规定的出台，其所属的产业发展较快，也将具备一定的发展前景，市场对于公司主要业务的需求呈增长态势。基于目前上述市场状况，公司需坚持技术创新，加快人才培养，继续保持并发挥公司的技术优势、产品优势等，才能达到公司的发展战略目标。而稳定的人才队伍正是公司实现可持续发展的关键因素之一，基于公司面临的人才竞争状况，通过实施长期的股权激励政策配合，能起到对员工现有薪酬的有效补充，降低公司留人成本、激发员工动力、并能吸引和留住优秀的行业人才。另外，近年来由于宏观经济环境的不确定性在增加，为一定程度上降低这种波动对激励对象产生负激励的可能性，公司也需要合理设置授予价格，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为2.17元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份2024年第二期限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、 “公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在天铁股份本次股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个解除限售期
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益
与公司核心团队个人利益紧密捆绑在一起。经核查，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。以实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了限售期满后额外锁定条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为天铁股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。同时，天铁股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。因此本激励计划的实施，能够将公司核心团队的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，天铁股份本次股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或净利润增长率。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的有效指标；净利润则真实反映了公司的盈利能力，代表公司的经营成果。受阶段性外部环境、国家政策、地方财政支持等因素的影响，下游客户整体施工进度较为缓慢、城市轨道交通建设也有所放缓，致使2023年度公司“减振/震业务”轨道结构减振产品收入和利润出现一定程度的下降；同时“锂化物业务”随着锂化物产品价格在2023年度呈下降趋势，锂化物业务和其他业务产品利润出现一定下滑；上述情形对公司经营业绩造成一定的不利影响。根据公司2023年年度报告，2023年净利润与营业收入相比2022年均有所下滑且净利润为负值，如继续使用2023年业绩作为基数对激励对象将不具有挑战性，不利于确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
公司在综合考虑当下的发展战略，所面临的宏观环境风险、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素的基础上，经过合理预测并兼顾本计划的激励目的，设定了以2022年业绩为基数，2024-2026年营业收入或净利润增长率分别不低于20%、30%、40%的公司层面业绩考核目标。该目标具有一定的挑战性，有利于调动公司核心团队的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：天铁股份本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，解除限售期内，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、天铁股份未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为天铁股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，天铁股份本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）》
2、《浙江天铁实业股份有限公司第四届董事会第五十三次会议决议公告》
3、《浙江天铁实业股份有限公司第四届监事会第三十六次会议决议公告》
4、《浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁实业股份有限公司2024年第二期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：孙伏林
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年6月13日