深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就
相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年六月
目 录
第一章 释 义 ...... 1
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...... 6第五章 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 ...... 10
第六章 本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量和首次授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票数量 ...... 15
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 16
第一章 释 义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 欣天科技、本公司、上市公司、公司 | 指 | 深圳市欣天科技股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线信息科技股份有限公司 |
| 第一类限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自第一类限制性股票首次授予登记完成之日/第二类限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 |
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市欣天科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声 明价值在线接受委托，担任欣天科技2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在欣天科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供欣天科技全体股东及各方参考。本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣天科技提供或为其公开披露的资料，欣天科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问仅就本次激励计划对欣天科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣天科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的解除限售/归属事宜的相关信息。本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售/归属事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为公司本次解除限售/归属事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
第三章 基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、欣天科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2021年4月22日公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
二、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年4月28日起至2021年5月7日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年5月8日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。
三、2021年5月13日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-039）。
四、2021年6月25日，公司召开第三届董事会第十八次（临时）会议、
第三届监事会第十七次（临时）会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
五、2021年12月10日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
六、公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年12月14日至2021年12月23日止。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月24日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-089）。
七、2022年6月7日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议及第四届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应
的报告。
八、2022年11月24日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议及及第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
九、2023年7月4日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
十、2023年12月13日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
十一、2024年6月12日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议
及第四届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议通过了前述事项，监事会对前述事项发表了核查意见，律师事务所等中介机构出具了相应的报告。
第五章 本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就
暨首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
一、关于本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限制性股票第三个限售期届满说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售期间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
如上所述，本激励计划第三个解除限售期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票激励计划的授予日为2021年6月25日，本次授予的第一类限制性股票的上市日期为2021年7月8日。公司激励计划第三个限售期将于2024年7月7日届满。
（二）解除限售条件情况说明
根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
| 解除限售期条件 | 达成情况 | |||
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2020年净利润的增长率为1245.63%，公司层面业绩考核满足解除限售条件。 | |||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考核结果如下表所示： | 本次符合解除限售条件激励对象共2名，2名激励对象的考评结果均为“优秀”，个人层面解除限售比例为100%。 | |||
| 个人考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0 | |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解除限售数量解除限售限制性股票，考核当年不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
二、关于本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明
（一）限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期说明
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象首次授予的第二类限制性股票自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的30%。公司首次授予第二类限制性股票的授予日为2021年6月25日。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票将于2024年6月26日进入第三个归属期。
（二）满足归属条件情况的说明
根据公司2020年年度股东大会授权，按照公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||
| 3、激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次授予激励对象符合归属任职期限要求。 | |||
| 注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付费用影响的数值。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司2023年归属于上市公司股东的净利润为60,337,589.97元，剔除公司2023年激励计划股份支付费用影响的净利润数值为74,263,470.68元，相比公司2020年净利润的增长率为1245.63%，公司层面业绩考核满足归属条件。 | |||
| 5、激励对象个人层面绩效考核要求： | 本次符合归属条件激励对象 | |||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。 | 共27名，激励对象的考评结果均为“优秀”或“良好”，个人层面归属比例为100%。 | ||||||
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件及首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，同意公司在对应限售/等待期届满后按照激励计划的相关规定办理相关解除限售/归属事宜。
第六章 本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量和首次授予部分第三个归属期可归属的
第二类限制性股票数量
一、本次激励计划第三个解除限售期可解除限售的第一类限制性股票数量本次符合解除限售条件的激励对象共2人，可解除限售的第一类限制性股票数量为39万股，约占目前公司总股本的0.203%本次解除限售的激励对象及限制性股票数量如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的数量（万股） | 剩余尚未解除限售的数量（万股） | 本次可解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 袁铮 | 董事兼常务副总经理 | 100.00 | 30.00 | 0.00 | 0.156% |
| 汪长华 | 董事兼财务总监 | 30.00 | 9.00 | 0.00 | 0.047% |
| 合 计 | 130.00 | 39.00 | 0.00 | 0.203% | |
二、首次授予部分第三个归属期可归属的第二类限制性股票数量本次符合归属条件的激励对象共计27人，可归属的第二类限制性股票数量为68.10万股。
本次可归属的激励对象名单及归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属的数量（万股） | 本次可归属数量占已授予的限制性股票的比例 |
| 孙海龙 | 副总经理、董事会秘书 | 30.00 | 9.00 | 30% |
| 中层管理人员及核心骨干人员（共26人） | 197.00 | 59.10 | 30% | |
| 合 计 | 227.00 | 68.10 | 30% | |
第七章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，欣天科技本次解除限售/归属的激励对象符合本次激励计划规定的解除限售/归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。欣天科技本次解除限售/归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
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