证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2024-025
中航西安飞机工业集团股份有限公司第八届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十二次会议通知于2024年6月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月13日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长吴志鹏先生主持。本次会议应参加表决董事10名，实际参加表决董事10名。
本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
会议经过表决，形成如下决议：
（一）通过《关于提名第九届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第八届董事会任期已届满，公司控股股东中国航空工业集团有限公司提名吴志鹏先生、韩小军先生、安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生为第九届董事会非独立董事候选人（非独立董事候选人基本情况详见附件1）。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。董事会提名委员会对上述非独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为上述人员符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求，同意上述提名。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
（二）通过《关于提名第九届董事会独立董事候选人的议案》
同意提名郭亚军先生、凤建军先生、魏云锋先生和杨秀云女士作为公司第九届董事会的独立董事候选人提交股东大会选举（独立董事候选人基本情况详见附件2）。
本议案在提交董事会审议前已经提名委员会审议通过。董事会提名委员会对上述独立董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历等相关资料进行了认真审查，认为符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定的独立董事任职要求，具备担任公司独立董事的任职资格和履行职责所必需的工作经验，同意上述提名。
上述4位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大会进行表决。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式投票表决。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
（三）通过《关于调整独立董事津贴的议案》
为促进公司健康规范、可持续发展，更好地发挥独立董事参与决策、监督制衡与专业咨询作用，提升公司治理水平，维护公司及股东的利益，结合公司实际情况，同意调整公司独立董事津贴，调整后的具体方案如下：
1.每名独立董事津贴由每月5,000元/人（税后）调整为每月8,000元/人（税后），按月发给。
2.独立董事参加会议、培训、公司活动等发生的交通费、住宿费、培训费等凭票据核销。
3.上述标准自股东大会批准之日起实施。
在表决上述议案时，独立董事宋林先生、郭亚军先生、凤建军先生和魏云锋先生进行了回避，由其他6名董事进行表决。
本议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
同意：6票，反对：0票，弃权：0票。
（四）批准《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2024年7月3日召开2024年第一次临时股东大会。
同意：10票，反对：0票，弃权：0票。
（详见公司于2024年6月14日在《证券时报》《中国证券报》及巨
潮资讯网站上刊登的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》）
三、备查文件
（一）第八届董事会第四十二次会议决议。
（二）董事会提名委员会关于第八届董事会第四十二次会议相关事项的审查意见。
附件：1.非独立董事候选人基本情况
2.独立董事候选人基本情况
中航西安飞机工业集团股份有限公司董 事 会 二○二四年六月十四日
附件1
中航西安飞机工业集团股份有限公司
非独立董事候选人基本情况
一、吴志鹏先生基本情况
吴志鹏，男，1974年5月出生，汉族，中共党员，1997年7月参加工作，正高级工程师。浙江大学能源与环保专业毕业，博士研究生学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司国际合作质量处检验技术室主任，国际合作部副总质量师兼质量管理部副总质量师，国际合作部总经理、党总支书记、项目执行经理，总经理助理、副总工程师；中航飞机股份有限公司西安飞机分公司总经理助理、副总工程师；中航飞机股份有限公司副总工程师、总工程师、副总经理；公司总经理、董事。现任本公司董事长、西安飞机资产管理有限公司执行董事、总经理，中航西飞民用飞机有限责任公司董事长。截至目前，吴志鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司94,000股股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
二、韩小军先生基本情况
韩小军，男，1980年7月出生，汉族，中共党员，2003年7月参加工作，正高级工程师。哈尔滨工程大学测控技术与仪器专业毕业，大学本科学历。历任西安飞机工业（集团）有限责任公司特设系统设计研究室副经理、适航管理部适航技术室经理、39厂厂长、MA700项目分公司副总经理；中航西飞民用飞机有限责任公司副总工程师；中航飞机股份有限公司副总工程师、副总经理；公司副总经理。现任本公司董事、总经理。截至目前，韩小军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司85,000股股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人
名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
三、安刚先生基本情况
安刚，男，1974年4月出生，汉族，中共党员，1997年8月参加工作，正高级工程师。西安交通大学先进制造技术专业毕业，博士研究生学历。历任航空工业一飞院工程师、6所室主任、6所副所长、系统集成中心主任；庆安集团有限公司副总经理、总工程师、总经理、董事、董事长。现任本公司董事、副总经理。
截至目前，安刚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》
等规定的任职要求。
四、董克功先生基本情况
董克功，男，1970年9月出生，汉族，中共党员，1994年7月参加工作，正高级会计师。西北工业大学项目管理专业毕业，硕士研究生学历。历任西安庆安制冷设备股份有限公司财务科科长、财务部部长助理、副部长、部长、总会计师；沈阳中航机电三洋制冷设备有限公司、沈阳盛润三洋压缩机有限公司党委书记、董事、总经理、纪委书记、财务负责人；庆安集团有限公司党委委员、董事、总会计师、董事会秘书；庆安集团有限公司党委副书记、总经理、董事。现任公司董事、总会计师。截至目前，董克功先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司85,000股股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公
司章程》等规定的任职要求。
五、王广亚先生基本情况
王广亚，男，1965年5月生，汉族，中共党员，1986年7月参加工作，正高级工程师。西北工业大学飞机设计专业毕业，博士研究生学历。历任成都飞机工业（集团）有限责任公司总工程师办公室副主任、生产指挥长室生产指挥长、董事、副总经理、总经理、董事长；四川成飞集成科技股份有限责任公司董事、总经理、董事长；公司董事；航空工业建设公司董事；中航航空装备有限责任公司副总经理；中国航空工业集团有限公司质量安全管理部部长、副总经济师、专职董事长、专职监事会主席。现任本公司董事，中国航空工业集团有限公司专职董事工作一办成员。
截至目前，王广亚先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；持有公司1,000股股份；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
六、陈伟光先生基本情况
陈伟光，男，1975年1月出生，蒙古族，中共党员，2000年8月参加工作，研究员。中央民族大学货币银行学专业毕业，大学本科学历。历任中国航空工业集团有限公司重大项目管理部综合管理处主管业务经理、高级业务经理，防务工程部重点型号管理处处长、防务综合部型号综合管理处处长，防务综合部重大工程办公室主任助理、主任。现任本公司董事，中国航空工业集团有限公司防务综合部副部长。截至目前，陈伟光先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
七、楚海涛先生基本情况
楚海涛，男，1967年4月出生，汉族，中共党员，1989年8月参加工作，正高级工程师。北京航空航天大学管理工程专业毕业，硕士研究生学历。历任中国贵州航空工业(集团)有限责任公司副总经理、总经理、董事长、党委书记；中国工业贵州资产经营管理有限责任公司总经理、董事长、党委书记；中航资产管理有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、工会主席；中航医疗健康产业有限公司分党组成员、副总经理、纪检组长、工会主席；中国航空工业集团有限公司计划财务部股东权益监督办公室高级专务、监事会工作一办成员；现任中国航空工业集团有限公司专职董事工作一办副主任。截至目前，楚海涛先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。
附件2
中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事候选人基本情况
一、郭亚军先生基本情况
郭亚军，男，1972年3月出生，汉族，中共党员，1998年7月参加工作。西北大学经济学专业毕业，博士研究生学历。历任西北大学经济管理学院讲师。现任本公司独立董事，西北大学经济管理学院副教授、硕士生导师、MBA/EDP中心主任，西安旅游股份有限公司独立董事、人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司独立监事。截至目前，郭亚军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。
二、凤建军先生基本情况
凤建军，男，1977年5月出生，汉族，中共党员，2003年8月参加工作。清华大学商法学专业毕业，博士研究生学历。历任西北政法大学经济法学院教师、民商法学院教师、副教授。现任本公司独立董事，西北政法大学民商法学院副院长、副教授、硕士生导师，陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事、西部超导材料科技股份有限公司独立董事。截至目前，凤建军先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。
三、魏云锋先生基本情况
魏云锋，男，1978年7月出生，汉族，2002年7月参加工作，注册会计师、陕西省注册会计师行业领军人才。北方民族大学会计电算化专业毕业，大学本科学历。历任岳华会计师事务所项目经理、高级项目经理；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、部门主任、合伙人；立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所副所长。现任公司独立董事，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所所长。截至目前，魏云锋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。
四、杨秀云女士基本情况
杨秀云，女，1968年8月出生，汉族，中共党员，1990年7月参加工作。西安交通大学产业经济学专业毕业，博士研究生学历。历任陕西财经学院助教、讲师，西安交通大学经济与金融学院讲师、副教授。现任西安交通大学经济与金融学院教授、博士生导师、产业与贸易经济系主任，南京宝色股份有限公司独立董事、长安银行股份有限公司独立董事、陕西科隆新材料科技股份有限公司独立董事。
截至目前，杨秀云女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股票；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。