圆通速递股份有限公司董事局关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、
行权价格等相关事项历次调整情况的说明
2024年6月13日，圆通速递股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事局第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件已达成，现将第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、行权价格等相关事项历次调整情况说明如下：
一、关于第二个行权期行权条件成就的说明
（一）授予的股票期权等待期届满的说明
根据《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第二期股票期权激励计划》）的相关规定，公司第二期股票期权的第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的1/3。第二期股票期权激励计划的授予日为2022年6月6日，授予的股票期权第二个等待期于2024年6月5日届满。
（二）授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
| 授予股票期权第二个行权期的行权条件 | 是否满足行权条件的说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 2023年公司快递业务完成量212.04亿件，较2021年增长28.18%，高于行业平均增长率（21.95%），满足行权条件。 | ||||||||||
| （1）23名原激励对象已离职，不符合行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权； （2）11名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，不符合当期行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权； （3）剩余220名激励对象符合行权条件，本次个人当期行权比例为100%。 | ||||||||||
综上所述，董事局认为公司第二期股票期权激励计划第二个行权期涉及的公司业绩指标及激励对象考核指标等行权条件已经成就。除公司按照规定程序审议通过注销部分激励对象所持有的股票期权外，现有激励对象行权资格合法、有效。根据公司2021年年度股
东大会的授权，董事局同意按照激励计划的相关规定为符合条件的220名激励对象办理本次股票期权行权的相关事宜。
二、关于行权价格等相关事项历次调整情况的说明
（一）2022年4月26日，公司召开第十届董事局第二十二次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二）2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司拟向277名激励对象授予1,228.50万份股票期权，行权价格为16.18元/股，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
（三）2022年6月6日，公司召开第十届董事局第二十三次会议和第十届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定以2022年6月6日为授予日，向277名激励对象授予1,228.50万份股票期权。
（四）2022年6月15日，公司召开第十届董事局第二十四次会议和第十届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于调整第一期和第二期股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司2021年度利润分配方案于2022年6月16日实施完毕，第二期股票期权激励计划的行权价格由16.18元/股调整为16.03元/股。
（五）2022年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期股票期权激励计划授予登记手续。
（六）2022年10月14日，公司召开第十一届董事局第一次会议和第十一届监事会第一次会议，分别审议通过了《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》，原激励对象赵海燕女士因成为公司监事，不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共6.00万份。
（七）2023年6月6日，公司召开第十一届董事局第四次会议和第十一届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司2022年度利润分配方案于2023年6月6日实施完毕，第二期股票期权激励计划的行权价格由16.03元/股调整为15.78元/股。同时，根据《第二期股票期权激励计划》“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”和“第五章 激励计划具体内
容”之“四、股票期权的授予与行权条件”的有关规定，公司第二期股票期权激励计划原激励对象18人因离职已不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共100.50万份；4人发生“二、激励对象个人情况发生变化”中第三条的相关情形，公司同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.50万份；3名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为C2，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共
4.00万份；36名激励对象2022年度个人绩效考核结果均为C1，本次个人当期行权比例为80%，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共10.60万份。因此，公司同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共140.60万份。
（八）2024年6月13日，公司召开第十一届董事局第十一次会议和第十一届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》等议案，鉴于公司2023年度利润分配方案于2024年6月13日实施完毕，第二期股票期权激励计划的行权价格由15.78元/股调整为15.43元/股。同时，根据《第二期股票期权激励计划》“第五章 激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”和“四、股票期权的授予与行权条件”，以及“第八章 公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，公司第二期股票期权激励计划第一个行权期起止日期为2023年6月28日至2024年6月5日，39名激励对象在第一个行权期结束后尚有部分股票期权未行权，公司同意注销其到期未行权的股票期权共46.97万份；11名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共14.00万份；第二期股票期权激励计划原激励对象23人因离职已不符合激励条件，公司同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共75.00万份。因此，公司同意注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共135.97万份。
综上，第二期股票期权激励计划第二个行权期实际可行权的激励对象人数为220人，可行权的股票期权数量共314.00万份，占授予时公司总股本的0.09%，行权价格为15.43元/股。
特此说明。
（本页无正文，为《圆通速递股份有限公司董事局关于第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就、行权价格等相关事项历次调整情况的说明》之盖章页）
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