证券代码：603869 证券简称：ST智知 公告编号：临2024-034
新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新智认知数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月7日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告的议案》。公司董事会同意公司全资子公司新智认知数据服务有限公司（以下简称“数据服务”）将其持有的重庆数潼大数据科技有限公司（以下简称“重庆数潼”或“标的公司”）100%股权，以1元人民币出售给新奥科技发展有限公司（具体内容详见公司于2024年6月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体披露了《新智认知数字科技股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》公告编号：临2024-033）。为了便于投资者进一步了解相关信息，现公司就相关情况补充公告如下：
一、本次关联交易的背景及目的
重庆数潼系公司基于重庆市潼南区数据大脑建设项目成立的运营主体，为各地区政府提供包括业务和技术在内的数字城市大脑解决方案，此次出售重庆数潼100%股权，主要原因包括：
1、为聚焦安全数智化和企业数智化核心业务，公司将与核心业务关联性较低的数字城市大脑业务相关资产予以出售。
2、数字城市大脑业务的项目周期通常较长、项目金额较大，同时客户倾向于分期付款，且持续存在信用减值，公司财务压力比较大。
二、标的公司业务和经营情况
（一）重庆数潼成立于2018年8月13日，其成立之初主要是作为重庆市潼南区数据大脑建设项目的经营主体。重庆市潼南区数据大脑建设项目主要包括城市数据大脑中心机房、基础硬件平台、基础软件平台、基础引擎等系统建设，以及验收后5年的运营服务。
重庆数潼的主要客户为重庆潼南高新技术产业开发区管理委员会，收入来源主要是为业主提供包括业务和技术在内的数字城市大脑建设方案，以及相关的运营服务。
（二）重庆数潼设立以来主要经营数据如下：
单位：万元
| 营业收入 | 占上市公司同期 营业收入的比例 | 净利润 | 占上市公司同期净利润的比例 | |
| 2018年 | 0 | 0.00% | -0.72 | 0.00% |
| 2019年 | 21,928.60 | 6.79% | 165.93 | 0.75% |
| 2020年 | 12,330.09 | 10.50% | -397.48 | 28.48% |
| 2021年 | 3,433.76 | 3.67% | -509.35 | 18.75% |
| 2022年 | 1,962.42 | 2.04% | -1,040.11 | 51.64% |
| 2023年 | -2,069.15 | 2.19% | -2,899.59 | 42.67% |
| 2024年1-4月 | 0 | — | -2,750.40 | — |
注：重庆数潼2023年营业收入为负值，主要是因为公司于2024年3月13日，收到重庆仲裁委关于重庆市潼南区城市数据大脑产业基地项目业主方支付义
务的裁决，因裁决书未全额支持公司的仲裁请求，根据审慎原则，经与年审会计师沟通，公司调减重庆数潼2023年收入2,069.15万元。
(三)重庆数潼应收账款的具体情况
| 账面余额（万元） | 坏账金额（万元） | 账面价值（万元） | |
| A:重庆数潼应收账款基准日情况（2024.4.30） | 19,683.30 | 7,778.18 | 11,905.11 |
| B:其中：包含与毕马威审计意见中提及的执行审计程序受限的特定应收账款 | 3,198.32 | 1,385.39 | 1,812.93 |
| 占比（B/A） | 16.25% | 17.81% | 15.23% |
三、涉及往来款项清偿情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的2024年4月30日的资产负债表进行了审计,并出具标准无保留意见的专项审计报告（中喜专审2024Z00715号）。截至2024年4月30日，标的公司对数据服务及其子公司的应付账款为234,532,793.58元，标的公司对数据服务及其子公司的其他应付款为328,795,858.14元，合计往来款项563,328,651.72元，主要为2024年新增。上述应付账款是主要由于重庆数潼因交付项目所需向上市公司相关子公司采购设备、软件、固定资产、无形资产等形成；其他应付款则主要是由于上市公司相关子公司前期向重庆数潼提供的资金支持，及转让与数字城市大脑业务相关资产而形成的往来。截至2024年6月11日，公司已收到重庆数潼支付的全部往来款项，其主要资金来源为新奥科技。截至本公告日，公司与重庆数潼之间不存在经营性及非经营性资金往来，也不存在为重庆数潼提供担保的情况。
四、本次进展及后续安排
数据服务与新奥科技已于2024年6月7日签署《股权转让协议》，并于同日收到新奥科技支付的股权转让款项。截至目前，重庆数潼股权转让的工商变更登记手续尚未完成，重庆数潼的出表条件亦尚未达成。鉴于上市公司正在对2023年度审计报告保留意见的相关事项进行自查，为充分保障投资者的知情权，上市公司会在完成相关事项的梳理、自查和信息披露后，再启动办理数潼股权的工商登记变更、出表等事项。特此公告。
新智认知数字科技股份有限公司
董 事 会2024年6月14日