证券代码：000791 证券简称：甘肃能源 公告编号：2024-50
甘肃电投能源发展股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的提示性公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月1日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-45），决定于2024年6月19日召开公司2024年第三次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将会议有关情况提示如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2024年第三次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，2024年5月31日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2024年6月19日15:00。（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）
（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024年6月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日上午9:15，结束时间为2024年6月19日下午3:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
6、会议的股权登记日：2024年第三次临时股东大会股权登记日为2024年6
月14日。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2024年6月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。本次会议审议的议案1至议案18、议案22属于关联交易议案，已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2024年3月19日、2024年6月1日在《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的相关公告，公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司需回避表决，就该等提案不接受其他股东委托进行投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关规定应出席股东大会的其他人员。
8、现场会议地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议事项
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案 | √ |
| 1.00 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案 | √ |
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决 | √作为投票对象的子议案数：（21） |
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | √ |
| 本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产 | ||
| 2.02 | 发行股份种类、面值及上市地点 | √ |
| 2.03 | 定价基准日 | √ |
| 2.04 | 定价依据及发行价格 | √ |
| 2.05 | 发行对象 | √ |
| 2.06 | 发行数量 | √ |
| 2.07 | 锁定期安排 | √ |
| 2.08 | 过渡期损益的安排 | √ |
| 2.09 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.10 | 支付现金购买资产的资金来源 | √ |
| 2.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ |
| 2.12 | 决议的有效期限 | √ |
| 本次交易的具体方案-2.2募集配套资金 | ||
| 2.13 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ |
| 2.14 | 发行股份的价格、定价原则及合理性 | √ |
| 2.15 | 发行对象及发行方式 | √ |
| 2.16 | 发行数量 | √ |
| 2.17 | 锁定期安排 | √ |
| 2.18 | 募集配套资金用途 | √ |
| 2.19 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.20 | 决议有效期 | √ |
| 本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排 | ||
| 2.21 | 业绩承诺及补偿安排 | √ |
| 3.00 | 关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ |
| 4.00 | 关于与交易对方签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | √ |
| 5.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ |
| 6.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案 | √ |
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | √ |
| 8.00 | 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案 | √ |
| 9.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ |
| 10.00 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 | √ |
| 11.00 | 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案 | √ |
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明的议案 | √ |
| 13.00 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 14.00 | 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案 | √ |
| 15.00 | 关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案 | √ |
| 16.00 | 关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案 | √ |
| 17.00 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 | √ |
| 18.00 | 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 | √ |
| 19.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | √ |
| 20.00 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | √ |
| 21.00 | 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 | √ |
| 22.00 | 关于与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | √ |
2、上述提案已经公司第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第八次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年3月19日、2024年6月1日在《证券时报》或巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》《关于本次交易构成关联交易的说明》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条有关规定的说明》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》《关于本次交易构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的说明》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的说明》《关于
本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的说明》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及本次交易定价公允性的说明》《甘肃电投常乐发电有限责任公司审计报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的甘肃电投常乐发电有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司审阅报告》《关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的公告》《关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》《甘肃电投能源发展股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》《甘肃电投能源发展股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》《独立董事专门会议审查意见》《独立董事关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见》《第八届董事会第十五次会议决议公告》《第八届监事会第十一次会议决议公告》等公告。
3、上述议案1至议案18、议案22属于关联交易提案，需关联股东回避表决。议案1至议案18、议案22为特别决议案，须经出席会议的代表公司有表决权股份三分之二以上股东审议通过。
4、上述提案2.00需逐项表决。
5、本次股东大会审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并披露。
三、会议登记等事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的股东账户卡复印件、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续，委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
2、个人股东登记：个人股东须持本人身份证办理登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
3、登记时间：2024年6月19日9:00-15:00。
4、登记地点：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼本公司证券部。
5、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。
6、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。
7、联系方式：联系地址：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼；联系人：戴博文；联系电话：0931—8378559；传真：0931-8378560（传真请注明：股东大会登记）；邮政编码：730046；电子邮箱：nyfzdbw@163.com。
8、会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿费等费用自理。
9、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
四、参加网络投票的具体操作流程
公司向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时的具体操作详见附件1）
五、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议。
2、第八届董事会第十五次会议决议。
3、第八届监事会第八次会议决议。
4、第八届监事会第十一次会议决议。
附件1：参加网络投票的具体操作流程
附件2：2024年第三次临时股东大会授权委托书
特此公告。
甘肃电投能源发展股份有限公司 董事会
2024年6月15日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360791”，投票简称为“电投投票”。
2、填报表决意见。
填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有提案表达相同意见。
4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
5、对于逐项表决的提案，对逐项表决提案本身投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2024年6月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年6月19日上午9:15，结束时间为2024年6月19日下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
甘肃电投能源发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 （股东名称或姓名）出席于2024年6月19日在甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投资集团大厦24楼会议室召开的甘肃电投能源发展股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。委托人股票账号：
持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人身份证号码：
是否具有表决权：是□ 否□
委托人对下述议案表决如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案 | √ | |||
| 1.00 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案 | √ | |||
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》需逐项表决 | √作为投票对象的子议案数：（21） | |||
| 2.01 | 本次交易的整体方案 | √ | |||
| 本次交易的具体方案-2.1发行股份购买资产 | |||||
| 2.02 | 发行股份种类、面值及上市地点 | √ | |||
| 2.03 | 定价基准日 | √ | |||
| 2.04 | 定价依据及发行价格 | √ | |||
| 2.05 | 发行对象 | √ | |||
| 2.06 | 发行数量 | √ | |||
| 2.07 | 锁定期安排 | √ | |||
| 2.08 | 过渡期损益的安排 | √ | |||
| 2.09 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.10 | 支付现金购买资产的资金来源 | √ | |||
| 2.11 | 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 | √ | |||
| 2.12 | 决议的有效期限 | √ | |||
| 本次交易的具体方案-2.2募集配套资金 | |||||
| 2.13 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | √ | |||
| 2.14 | 发行股份的价格、定价原则及合理性 | √ | |||
| 2.15 | 发行对象及发行方式 | √ | |||
| 2.16 | 发行数量 | √ | |||
| 2.17 | 锁定期安排 | √ | |||
| 2.18 | 募集配套资金用途 | √ | |||
| 2.19 | 滚存未分配利润安排 | √ | |||
| 2.20 | 决议有效期 | √ | |||
| 本次交易的具体方案-2.3业绩承诺及补偿安排 | |||||
| 2.21 | 业绩承诺及补偿安排 | √ | |||
| 3.00 | 关于《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 | √ | |||
| 4.00 | 关于与交易对方签订附条件生效的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案 | √ | |||
| 5.00 | 关于本次交易构成关联交易的议案 | √ | |||
| 6.00 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案 | √ | |||
| 7.00 | 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 | √ | |||
| 8.00 | 关于本次交易构成重大资产重组、不构成重组上市的议案 | √ | |||
| 9.00 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 | √ | |||
| 10.00 | 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定情形的议案 | √ | |||
| 11.00 | 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 | √ |
| 的议案 | |||||
| 12.00 | 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明的议案 | √ | |||
| 13.00 | 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案 | √ | |||
| 14.00 | 关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案 | √ | |||
| 15.00 | 关于提请股东大会批准甘肃省电力投资集团有限责任公司免于发出要约的议案 | √ | |||
| 16.00 | 关于本次交易对公司即期回报影响及填补措施与相关主体承诺的议案 | √ | |||
| 17.00 | 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案 | √ | |||
| 18.00 | 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案 | √ | |||
| 19.00 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 | √ | |||
| 20.00 | 关于前次募集资金使用情况的专项报告 | √ | |||
| 21.00 | 关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案 | √ | |||
| 22.00 | 关于与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 | √ |
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，其他方框中打“×”，对同一事项，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。
2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
3、授权委托书复印有效。
委托人签名（法人股东法人代表签字并加盖公章）：
受托人（签名）：
委托日期： 年 月 日