中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2023年度股东大会
会
议
材
料
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
二〇二四年六月
目录
一、会议议程 ...... 1
二、会议须知 ...... 3
三、审议议案
（一）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案.....5
（二）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案.....6
（三）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案.......7（四）关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 9
（五）关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案......10（六）关于公司董事2023年度报酬事项的议案 ...... 11
（七）关于公司监事2023年度报酬事项的议案 ...... 12
（八）关于公司2024年投资计划与财务预算的议案......13（九）关于2024年度债券融资方案的议案 ...... 15
（十）关于预计2024年度日常关联交易金额的议案......17
（十一）关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案....32
四、报告事项2023年度独立董事述职报告 ...... 36
会议议程
会议时间：2024年6月21日（星期五）上午09:30会议地点：北京市通州区粮市街2号院成大中心5号楼
2501会议室见证律师：北京市金杜律师事务所会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（08:30-09:20）
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席会议的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议议案
（一）关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
（二）关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
（三）关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
（四）关于2023年度利润分配方案的议案
（五）关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
（六）关于公司董事2023年度报酬事项的议案
（七）关于公司监事2023年度报酬事项的议案
（八）关于公司2024年投资计划与财务预算的议案
（九）关于2024年度债券融资方案的议案
（十）关于预计2024年度日常关联交易金额的议案
（十一）关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案
六、听取报告2023年度独立董事述职报告
七、股东发言
八、股东投票表决
九、统计表决票
十、工作人员宣读股东大会决议
十一、见证律师宣读法律意见书
十二、现场会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代表或股东委托的代理人，下同）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处登记，会议根据登记情况安排发言。
五、会议进行中只接受股东发言或提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过3分钟。
六、股东要求发言时应举手示意，经会议主持人许可后方可发言，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
七、对于股东提出的问题，由主持人指定相关人员答复。对于涉及公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有表决权的股份数，公司鼓励迟到股东通过网络投票的方式参与表决。
九、出席股东大会的股东中途退席，应向会议主持人说明原因并请假。对剩余表决议案的表决意向，该股东可书面委托其他人员代为行使；如未书面委托，该股东代表的对相关议案有表决权的股份数不计入相关议案的有效表决总数。
议案1
关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关要求，公司董事会编制了《2023年度董事会工作报告》，已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，具体报告详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2023年度董事会工作报告》。
现提请会议审议。
议案2
关于《公司2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关要求，公司监事会编制了《2023年度监事会工作报告》，已经第二届监事会第十四次会议审议通过，具体报告详见公司2024年4月30日在上海证券交易所网站披露的《2023年度监事会工作报告》。
现提请会议审议。
议案3
关于《公司2023年度财务决算报告》的议案各位股东及股东代表：
公司根据《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定，已完成2023年度财务决算工作，现将有关情况报告如下。
一、2023年度财务报告审计情况
公司2023年度财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容见公司于4月30日在上海证券交易所网站披露的2023年度审计报告。
二、2023年度收入、成本费用及利润
2023年公司实现营业收入264.85亿元，同比增长11.23%。
2023年公司营业总成本179.98亿元，同比增长15.74%，其中，营业成本118.85亿元，同比增长19.98%；管理费用19.40亿元，同比增长31.69%；财务费用39.55亿元，同比下降0.79%。
2023年公司实现利润总额90.18亿元，同比增长0.17%；归属于上市公司股东的净利润71.81亿元,同比增长0.94%。
三、2023年末资产及负债
截至2023年12月31日，公司合并资产总额3,117.08亿元，较年初增长18.82%。
截至2023年12月31日，公司合并负债总额2,162.23亿元，较年初增长24.11%，其中流动负债467.41亿元，非流动负债1,694.82亿元。
资产负债率69.37%，较年初增加2.96个百分点。
四、2023年末所有者权益2023年末公司所有者权益954.85亿元，其中归属母公司所有者权益825.29亿元。
2023年末未分配利润余额289.82亿元。2023年6月28日，2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税），合计派发现金股利21.75亿元。截至2023年12月31日，公司已完成支付股利。
五、2023年度现金流量
2023年经营活动产生的现金流量净额144.17亿元，同比下降14.23%，主要系新能源项目可再生能源电价附加回收速度放缓；投资活动产生的现金流量净额-410.05亿元，同比增长
37.48%；筹资活动产生的现金流量净额209.88亿元，同比增长102.20%。
现提请会议审议。
议案4
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2023年1月1日至2023年12月31日，三峡能源合并口径实现归属于母公司所有者净利润7,181,086,737.34元。截至2023年12月31日，三峡能源合并口径累计归属于母公司所有者未分配利润为28,981,699,457.23元，公司母公司报表中期末未分配利润为3,245,457,737.22元。
三峡能源2023年拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税）,截至2024年3月31日，总股本为28,621,379,200股，以此计算合计拟派发现金股利人民币2,232,467,577.60元（含税），现金分红占合并口径归属于母公司所有者净利润比例为31.09%。除前述现金分红外，本次利润分配不以资本公积金转增股本，不送红股。实施本次权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，三峡能源拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
现提请会议审议。
议案5
关于公司《2023年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》等有关规定及要求，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。
目前公司已完成《2023年年度报告》及摘要编制工作，并于2024年4月30日通过上海证券交易所业务管理系统进行了公开披露，具体内容详见《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
现提请会议审议。
议案6
关于公司董事2023年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理相关规定，公司董事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计283.04万元，详见下表：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 张龙 | 董事、总经理 | 107.95 |
| 2 | 蔡庸忠 | 董事 | 6 |
| 3 | 赵增海 | 董事 | 0 |
| 4 | 张建义 | 董事 | 0 |
| 5 | 王永海 | 独立董事 | 18 |
| 6 | 杜至刚 | 独立董事 | 18 |
| 7 | 胡裔光 | 独立董事 | 18 |
| 8 | 王武斌 | 董事长（离任） | 65.76 |
| 9 | 卢海林 | 职工董事（离任） | 49.33 |
| 合计 | 283.04 | ||
现提请会议审议。
议案7
关于公司监事2023年度报酬事项的议案
各位股东及股东代表：
根据公司薪酬管理相关规定，公司监事2023年度内从公司获得的税前报酬总额共计53.13万元，详见下表：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 2023年度内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 1 | 林志民 | 监事会主席 | 0 |
| 2 | 王雪 | 监事 | 0 |
| 3 | 罗冰 | 职工监事 | 53.13 |
| 合计 | 53.13 | ||
现提请会议审议。
议案8
关于公司2024年投资计划与财务预算的议案
各位股东及股东代表：
当前我国可再生能源保持高速度发展、高比例利用、高质量消纳的良好态势，为保障电力供应、促进能源转型、发展新质生产力、扩大有效投资发挥了重要作用。2024年，公司具备做强做优主责主业、巩固提升行业地位的有利条件。现结合2023年计划完成情况、“十四五”规划指引及内外部发展形势分析，制定2024年投资计划与财务预算如下：
一、投资计划
2023年实际完成574.84亿元，完成值为年初批复计划
523.5亿元的110%、调整计划598.94亿元的96%。
公司2024年投资计划为545.34亿元（即为确保目标）、力争目标为560.64亿元，其中固定资产投资为524.38亿元、力争目标为531.98亿元，股权投资为20.96亿元、力争目标为28.65亿元。固定资产投资包括前期费用17.39亿元、在建投资506.00亿元、技改项目投资0.99亿元、非生产性固定资产投资0亿元；股权投资包括主业并购投资13.91亿元、产业链上下游投资3.28亿元、基金投资3.77亿元。
二、财务预算
（一）预算目标
2024年发电量预算目标733亿千瓦时，收入预算目标316
亿元。
（二）融资计划根据公司投资安排及生产经营需要，预计公司2024年对外融资总额不超过791亿元：权益性融资不超过140亿元，债务融资不超过651亿元。融入资金主要用于陆上风电、光伏项目、海上风电、沙戈荒大基地投资，产业链投资，研发支出，技术改造升级等。
（三）担保计划根据年度投融资计划，预计本年新增融资担保20亿元，全部为公司对并表子公司提供融资担保，用于支持子公司项目建设，以充分发挥公司资信优势，降低项目融资成本。公司将持续加强融资担保管理，严格控制新增融资担保规模。
公司经营业绩主要源于风力、光伏发电业务，会受到自然条件变化、国家政策调整、电网消纳能力等因素影响。上述预算目标不代表公司对2024年度的盈利预测。
现提请会议审议。
议案9
关于2024年度债券融资方案的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营发展资金需要，改善债务结构，降低融资成本。根据公司2024年度预算和融资安排，拟发行债券不超过80亿元，具体方案报告如下：
一、债券发行方案
（一）中长期债券
1.债券规模：发行规模不超过50亿元；
2.债券品种：包括但不限于公司债券、中期票据、资产支持票据等；
3.期限范围：3-20年；
4.募集资金用途：用于偿还公司有息负债、补充营运资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途。
（二）短期债券
1.债券规模：发行规模（本金待偿余额）不超过30亿元；
2.债券品种：超短期融资券、短期融资券；
3.期限范围：不超过1年；
4.募集资金用途：用于偿还公司有息负债、补充营运资金、项目建设以及其他符合法律法规规定的用途。
在总发行规模不超过80亿元的前提下，可根据国家政策、资金及资本市场价格、供需情况调整中长期债券、短期债券的
发行规模。
二、发行相关授权事项为更好把握债券发行时机，高效、有序完成债券发行工作，公司拟申请股东大会授权董事会并授权董事长在已取得的债券注册额度内决策发行相关事宜，包括但不限于：
（一）在法律、法规允许的范围内，根据监管政策、市场情况和公司需求，制定债券发行方案和条款，包括发行时间、品种、规模、价格、评级安排、具体条款等；
（二）确定相关的中介服务机构，包括主承销商、律师事务所、评级机构等，协助公司完成债券发行相关工作；
（三）办理与债券发行相关的、且上述未提及到的其他事项；
（四）授权有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起，至监管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期之日止。
三、提请审议事项
现提请会议审议，并向股东大会申请授权董事会审批债券发行相关事宜。
申请董事会授权董事长决策债券发行相关事宜，授权有效期自本议案经2023年度股东大会审议通过之日起，至监管部门的发行批准、许可或登记等审批文件到期之日止。
议案10
关于预计2024年度日常关联交易金额的议案各位股东及股东代表：
为规范中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司）日常关联交易管理，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和公司《关联交易管理制度》等规定，公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行相应的审议程序并披露。现将公司2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况汇报如下：
一、2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司与控股股东中国长江三峡集团有限公司（以下简称三峡集团）及其控制的除公司及子公司以外的其他法人或者其他组织（以下统称三峡集团及相关子公司）、与关联法人金风科技股份有限公司（以下简称金风科技）、水电水利规划设计总院及中国水利水电建设工程咨询有限公司（以下简称水规总院及水电建咨询）2023年度发生的除因一方参与另一方公开招标发生的交易以外的日常关联交易的具体情况如下：
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品等 | 三峡集团及相关子公司 | 46,039.03 | 29,817.81 | |
| 金风科技 | 5,020.99 | 3,600.06 | ||
| 小计 | 51,060.02 | 33,417.88 | ||
| 向关联人出售 | 三峡集团及相关子公司 | 145.02 | 0 | |
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 金额差异较大的原因 |
| 产品、商品 | 金风科技 | 200.00 | 0 | |
| 小计 | 345.02 | 0 | ||
| 向关联人提供劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 1,744.98 | 2,930.78 | |
| 金风科技 | 6,000.00 | 2.52 | ||
| 小计 | 7,744.98 | 2,933.30 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 126,646.51 | 22,891.98 | 实际发生少于预期 |
| 金风科技 | 958.82 | 33.22 | ||
| 水规总院及水电建咨询 | 4,561.72 | 295.94 | ||
| 小计 | 132,167.05 | 23,221.14 | ||
| 合计 | 三峡集团及相关子公司 | 174,575.53 | 55,640.57 | |
| 金风科技 | 12,179.81 | 3,635.80 | ||
| 水规总院及水电建咨询 | 4,561.72 | 295.94 | ||
| 小计 | 191,317.07 | 59,572.32 | ||
说明：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司与控股股东三峡集团的控股子公司三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务）、三峡融资租赁有限公司（以下简称三峡租赁）2023年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易的具体情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 2023年度预计交易金额 | 2023年度实际交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 财务公司存款业务 | 每日最高存款限额 | 2,500,000 | 830,487 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 存款利率范围 | 不低于中国人民银行同期基准利率 | 0.405%-2.45% | - | |
| 存款利息 | 25,000 | 5,986 | - | |
| 财务公司贷款业务 | 贷款额度 | 2,000,000 | 373,199 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 贷款利率范围 | 不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平 | 2.38%-3.95% | - | |
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 2023年度预计交易金额 | 2023年度实际交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 且不高于同期限银行贷款基础利率（LPR） | ||||
| 贷款利息 | 60,000 | 13,222 | 根据公司资金情况和使用计划调整 | |
| 支付给财务公司的手续费用及佣金 | 6,000 | 814 | - | |
| 在融资租赁公司融资租赁业务 | 新增融资租赁本金 | 2,000,000 | 1,046,507 | 根据公司资金情况和使用计划调整 |
| 融资租赁费用 | 150,000 | 52,141 | 根据公司资金情况和使用计划调整 | |
二、2024年度日常关联交易预计金额和类别根据公司业务发展的需要，2024年度，公司预计将与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询发生的除公开招标以外的购买或出售商品、接受劳务或向关联方提供劳务四类日常关联交易，总金额约36.95亿元，情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料及商品等 | 三峡集团及相关子公司 | 42,673.75 | 29,817.81 | |
| 金风科技 | 4,901.89 | 3,600.06 | ||
| 小计 | 47,575.64 | 33,417.88 | ||
| 向关联人出售产品、商品 | 三峡集团及相关子公司 | 77.71 | 0 | |
| 金风科技 | 27.73 | 0 | ||
| 小计 | 105.44 | 0 | ||
| 向关联人提供劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 6,295.45 | 2,930.78 | |
| 金风科技 | 2,640.49 | 2.52 | ||
| 小计 | 8,935.94 | 2,933.30 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三峡集团及相关子公司 | 280,939.24 | 22,891.98 | 公司抽蓄项目新增工程建设委托管理费用 |
| 金风科技 | 28,934.28 | 33.22 | ||
金额：万元
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 上年实际发生金额 | 金额差异较大的原因 |
| 水规总院及水电建咨询 | 3,022.75 | 295.94 | ||
| 小计 | 312,896.27 | 23,221.14 | ||
| 合计 | 三峡集团及相关子公司 | 329,986.15 | 55,640.57 | |
| 金风科技 | 36,504.39 | 3,635.80 | ||
| 水规总院及水电建咨询 | 3,022.75 | 295.94 | ||
| 小计 | 369,513.29 | 59,572.32 | ||
备注：表格中数据加总之和与列示的合计数尾数部分存在差异，均为四舍五入所致。
公司预计与三峡财务、三峡租赁2024年度发生的存贷款、融资租赁等金融业务相关日常关联交易情况如下：
| 金额：万元 | ||||
| 关联交易类型 | 本次预计交易金额 | 上年实际交易金额 | 金额差异较大的原因 | |
| 财务公司存款业务 | 每日最高存款限额 | 2,000,000 | 830,487 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 存款利率范围 | 不低于中国人民银行同期基准利率 | 0.405%-2.45% | - | |
| 存款利息 | 15,000 | 5,986 | - | |
| 财务公司贷款业务 | 贷款额度 | 1,500,000 | 373,199 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 贷款利率范围 | 不高于国内其他金融机构提供的同期同档次贷款利率平均水平且不高于同期限银行贷款基础利率（LPR） | 2.38%-3.95% | - | |
| 贷款利息 | 30,000 | 13,222 | - | |
| 支付给财务公司的手续费用及佣金 | 3,000 | 814 | - | |
| 在融资租赁公司融资租赁业务 | 新增融资租赁本金 | 2,000,000 | 1,046,507 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 |
| 融资租赁费用 | 120,000 | 52,141 | 基于公司业务发展和资金平衡的预计 | |
三、关联人及关联关系介绍
（一）三峡集团
1.关联人基本情况企业名称：中国长江三峡集团有限公司统一社会信用代码：91110000100015058K成立时间：1997年11月28日注册地或办公地：湖北省武汉市江岸区六合路1号法定代表人：刘伟平注册资本：21,150,000万元主要股东或实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会经营范围：项目投资；股权投资；水力发电；风力发电；太阳能发电；生态保护服务；水污染治理；污水处理及其再生利用；水资源管理；水利相关咨询服务；新兴能源、资源再生利用技术研发；新能源、环保技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；城市排水设施管理服务；市政设施管理服务；环保咨询服务；工程管理服务；工程监理服务；物联网应用服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；境内旅游业务。
最近一年又一期财务数据：
2022年末（经审计）合并资产总额12,687.80亿元，负债总额6,782.94亿元，归属于母公司所有者权益3,839.13亿元；2022年实现营业总收入1,462.59亿元，归属于母公司所有者的净利润245.51亿元；资产负债率53.46%。
2023年9月底（未经审计）合并资产总额13,292.57亿元，负债总额7,214.38亿元，归属于母公司所有者权益3,975.75
亿元；2023年1-9月实现营业总收入1,104.28亿元，归属于母公司所有者的净利润206.31亿元；资产负债率54.27%。
2.关联关系截止2024年3月底，三峡集团直接持有公司28.11%股份，通过子公司长江三峡投资管理有限公司、三峡资本控股有限责任公司分别间接持有公司20.96%、3.49%股份，为公司的控股股东。三峡集团符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司日常关联交易执行情况良好，三峡集团及相关子公司经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（二）三峡财务
1.关联人基本情况企业名称：三峡财务有限责任公司统一社会信用代码：91110000179100676E成立时间：1997年11月28日注册地或办公地：北京市海淀区玉渊潭南路1号楼3层302法定代表人：程志明注册资本：500,000万元主要股东或实际控制人：三峡集团经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；从事固定收益类有价证券投资。
最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额677.70亿元，负债总额543.56亿元，归属于母公司所有者权益134.13亿元；2023年实现营业总收入17.31亿元，归属于母公司所有者的净利润
11.06亿元；资产负债率80.21%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额582.06亿元，负债总额444.80亿元，归属于母公司所有者权益137.25亿元；2024年一季度实现营业总收入3.93亿元，归属于母公司所有者的净利润2.53亿元；资产负债率76.42%。
2.关联关系
三峡财务是公司控股股东三峡集团直接控制的法人。三峡财务符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡财务的日常关联交易执行情况良好，三峡财务经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（三）三峡租赁
1.关联人基本情况
企业名称：三峡融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91120118MA06AK7U1T
成立时间：2018年3月12日
注册地及主要办公地：北京市通州区粮市街2号院5号楼成大中心2301
法定代表人：王桂萍
注册资本：500,000万元
主要股东或实际控制人：三峡资本控股有限责任公司经营范围：融资租赁业务最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额250.67亿元，负债总额196.86亿元，归属于母公司所有者权益53.81亿元；2023年实现营业总收入7.30亿元，归属于母公司所有者的净利润
3.89亿元；资产负债率78.53%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额271.54亿元，负债总额216.97亿元，归属于母公司所有者权益54.57亿元；2024年一季度实现营业总收入2.27亿元，归属于母公司所有者的净利润0.76亿元；资产负债率79.90%。
2.关联关系
三峡租赁是公司控股股东三峡集团控股子公司三峡资本控股有限责任公司的控股子公司。三峡租赁符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与三峡租赁的日常关联交易执行情况良好，三峡租赁经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（四）金风科技
1.关联人基本情况
企业名称：金风科技股份有限公司
统一社会信用代码：91650000299937622W
成立时间：2001年3月26日
注册地及主要办公地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路107号
法定代表人：武钢注册资本：422,506.76万元主要股东或实际控制人：香港中央结算（代理人）有限公司（18.28%）、新疆风能有限责任公司（11.78%）、和谐健康保险股份有限公司-万能产品（11.50%）、中国三峡新能源(集团)股份有限公司（8.96%）
经营范围：大型风力发电机组生产销售及技术引进与开发、应用；建设及运营中试型风力发电场；制造及销售风力发电机零部件；有关风机制造、风电场建设运营方面的技术服务与技术咨询；风力发电机组及其零部件与相关技术的进出口业务。
最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额1,434.95亿元，负债总额1,032.66亿元，归属于母公司所有者权益376.10亿元；2023年实现营业总收入504.57亿元，归属于母公司所有者的净利润13.31亿元；资产负债率71.96%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额1,420.32亿元，负债总额1014.64亿元，归属于母公司所有者权益378.94亿元；2024年一季度实现营业总收入69.79亿元，归属于母公司所有者的净利润3.33亿元；资产负债率71.44%。
2.关联关系
截止2024年3月底，公司直接持有金风科技8.96%股份，是公司重要参股公司，根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，金风科技为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与金风科技的日常关联交易执行情况良好，金风科技
经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（五）水规总院
1.关联人基本情况企业名称：水电水利规划设计总院统一社会信用代码：12100000400014030L成立时间：1950年注册地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号主要办公地：北京市东城区安定门外大街甲57号法定代表人：李昇注册资本：8,178.00万元主要股东或实际控制人：中国电力建设集团有限公司主营业务：勘测设计业务、项目审查。最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额17.28亿元，负债总额
11.58亿元，归属于母公司所有者权益5.71亿元；2023年营业总收入6.73亿元，归属于母公司所有者的净利润1.75亿元；资产负债率66.98%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额17.97亿元，负债总额12.01亿元，归属于母公司所有者权益5.96亿元；2024年一季度实现营业总收入0.93亿元，归属于母公司所有者的净利润0.25亿元；资产负债率66.83%。
2.关联关系
水规总院的高级管理人员在公司担任董事，为公司的关联自然人。水规总院符合《股票上市规则》第6.3.3条规定的情形，为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与水规总院的日常关联交易执行情况良好，水规总院经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
（六）水电建咨询
1.关联人基本情况企业名称：中国水利水电建设工程咨询有限公司统一社会信用代码：91110000100006303F成立时间：1987年7月28日注册地或主要办公地：北京市西城区六铺炕一区北小街2号
法定代表人：王忠耀注册资本：45,200万元主要股东或实际控制人：水电水利规划设计总院有限公司主营业务：规划设计、科研、技术咨询最近一年又一期财务数据：
2023年末（经审计）合并资产总额20.70亿元，负债总额
10.62亿元，归属于母公司所有者权益10.08亿元；2023年营业总收入4.24亿元，归属于母公司所有者的净利润8.31亿元；资产负债率51.30%。
2024年一季度末（未经审计）合并资产总额20.34亿元，负债总额9.93亿元，归属于母公司所有者权益10.41亿元；2024年一季度实现营业总收入0.77亿元，归属于母公司所有者的净利润0.33亿元；资产负债率48.81%。
2.关联关系
水电建咨询持有公司1.00%股份，是公司的股东之一，并
向公司派出一名董事。根据《股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，水电建咨询为公司的关联法人。
3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析公司与水电建咨询的日常关联交易执行情况良好，水电建经营情况、财务状况良好，具备履约能力。
四、日常关联交易主要内容和定价政策
（一）公司与三峡集团的日常关联交易关联交易主要内容：三峡集团及相关子公司与公司相互提供产品及服务，包括：（1）产品供应类：办公用品、工程设备物资、备品备件、配件、设备等产品；运输（包括汽车及货车）；原材料；燃料；矿物；动力等产品。（2）服务类：委托管理资产和业务、勘察设计服务、施工服务、监理服务、运行维护服务、科研服务、技术服务、运营管理服务、CDM咨询服务、招投标服务、物资代管服务、金融服务、信息服务；后勤服务及其他非营业性的劳务；通讯服务、出版传媒服务、差旅服务、房屋租赁、物业服务及其他相关或类似的生活服务等服务。
定价原则和依据：各项产品或服务的价格，须按下列标准和顺序确定：（1）政府定价；（2）若无政府定价的，执行在政府指导价格范围内的合理价格；（3）若无政府定价或政府指导价的，执行市场价（含招标价）；（4）前三者均无或无法在实际交易中适用以上价格的，执行协议价。
（二）公司与三峡财务的日常关联交易
公司（甲方）与三峡财务（乙方）于2022年6月23日经甲方股东大会批准后，于2022年8月5日签订《金融服务协议》，协议自双方盖章及签字之日起生效，有效期自批准生效
后3年止。根据签订的协议约定，乙方为甲方提供金融服务，包括但不限于存款与结算、授信额度、委托贷款、财务顾问等服务。乙方每年向甲方提供授信额度不超过300亿元。在授信期间内，甲方可循环使用授信额度。
定价原则和依据：甲乙双方承诺定价遵循公开合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体的定价原则如下:
1.存款的利率不低于中国人民银行同期基准利率。
2.乙方向甲方提供的贷款利率参照中国人民银行发布的人民币贷款基准利率，或全国银行间同业拆借中心报出的最近一期贷款市场报价利率（LPR）考虑浮动幅度确定，实际执行利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率平均水平。
3.结算业务涉及的劳务费、委托贷款费用、开立承兑汇票、信用证和保函收取的费用，按各具体合同的规定执行，不高于可比的行业平均水平。
4.财务顾问的收费标准不高于同行业标准，由双方商定执行。
（三）公司与三峡租赁的日常关联交易
公司根据业务实际需要，与三峡租赁办理融资租赁等业务并签订相应合同。双方交易定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，且不高于行业平均水平。任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（四）公司与金风科技的日常关联交易公司除依法公开招标向金风科技采购风力发电机组及其零部件、新能源服务外，根据业务实际需要，通过非公开招标方式向金风科技采购风机零部件、新能源服务、运维服务等。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与金风科技及其子公司按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
（五）公司与水规总院及水电建咨询的日常关联交易公司向水规总院及水电建咨询采购主要为新能源咨询服务。公司或公司控股子公司将根据具体业务需要，与水规总院、水电建咨询按照市场价格，按次签订相应合同并进行交易。
五、日常关联交易目的和对公司的影响公司作为三峡集团新能源业务的战略实施主体，承载着发展新能源的历史使命。三峡集团及相关子公司能够为公司新能源业务发展提供咨询、监理、工程建设管理等服务和相关产品，三峡财务、三峡租赁能够为公司提供金融服务和资金支持。金风科技作为全球化的风电整体解决方案提供商，能够为公司风电业务发展提供风电产品及相关服务。水规总院长期从事行业规划、技术管理、工程验收、质量监督、标准制定和政策研究等工作；水电建咨询作为一家集水利水电工程规划、设计科研、技术咨询、工程监理及施工总承包为一体的企业，能够为公司水电、风电、太阳能发电等项目的规划方案、工程质量安全等方面提供技术咨询及服务。随着公司新能源业务不断拓展，为了满足项目开发、建设与运营的需要，公司与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询持续发生的关联交易是必要的。
公司与三峡集团及相关子公司发生的关联交易定价执行国家相关规定，有政府定价的，直接适用此价格；无政府定价的，由交易双方以市场价格为基础，共同协商定价，保证了关联交易的公允性，不会损害公司及公司股东、特别是公司中小股东的利益。公司与金风科技、水规总院及水电建咨询按照市场价格进行交易，关联交易价格公允，不会损害公司及公司股东的利益。
公司拥有完整独立的资产、业务，在人员、财务、机构等方面与控股股东及关联人保持独立，具备完整独立的风能、太阳能的开发、建设与运营能力，公司的收入、利润主要来源为风电、太阳能发电业务，公司不会因关联交易而对控股股东及关联人形成依赖。
六、审议事项
公司预计与三峡集团及相关子公司、金风科技、水规总院及水电建咨询2024年度日常关联交易金额（不含金融业务）合计36.95亿元；与三峡财务2024年度发生存款本金额度及利息金额201.5亿元（以存款本金额度及利息201.5亿元、贷款利息金额3亿元中孰高为标准）；与三峡租赁2024年度发生融资租赁本金额度200亿元、融资租赁费用12亿元。
现提请会议审议。
议案11
关于续聘2024年度内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为加强内控管理工作，满足上市公司信息披露的有关要求，公司需要选聘中介机构对内部控制的有效性进行审计并出具内部控制审计报告，且聘请的会计师事务所应当符合《证券法》的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度内部控制审计机构期间遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了对公司财务报告内部控制的有效性审计工作，拟继续聘请该所为公司2024年度内部控制审计机构，聘期1年,审计费用为32.86万元。
现提请会议审议。
附件：天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
附件
天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况
一、基本情况
（一）基本信息机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2011年7月18日组织形式：特殊普通合伙注册地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号首席合伙人：王国海截至2023年12月31日，天健会计师事务所合伙人（股东）238人，注册会计师2,272人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数836人。
2023年度业务总收入：34.83亿元2023年度审计业务收入：30.99亿元2023年度证券业务收入：18.40亿元2023年度上市公司审计客户家数：675户服务涉及的主要行业：制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。
2023年度上市公司年报审计收费总额：6.63亿元2023年度本公司同行业上市公司审计客户家数：12户
（二）投资者保护能力截至2023年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
（三）诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
二、项目信息
（一）基本信息
1.拟签字项目合伙人：姜波2010年获得中国注册会计师资质，2019年开始在天健会计师事务所从业，近三年签署上市公司超过3家。
2.拟签字注册会计师：刘阳阳2018年获得中国注册会计师资质，2022年开始在天健会计师事务所从业，近三年签署上市公司超过2家。
3.拟安排项目质量复核人员：侯波
2010年获得中国注册会计师资质，2009年开始在天健会计师事务所从业。
（二）诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
（三）独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（四）审计收费
2024年度的内部控制审计费用为32.86万元，审计费用系按照会计师事务所提供内部控制审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定。
报告
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，与年度报告同时披露。公司独立董事根据监管规定，分别提交了2023年度独立董事述职报告。
现提请会议审阅。
附件：1.2023年度独立董事述职报告（王永海）
2.2023年度独立董事述职报告（杜至刚）
3.2023年度独立董事述职报告（胡裔光）
附件1
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（王永海）
2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司董事会及专门委员会会议，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王永海，于2019年6月26日起任三峡能源独立董事，并担任审计与风险管理委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。1965年7月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授、博士生导师，财政部“会计名家”。历任武汉大学经济学院会计审计系讲师、副教授、教授、经济学院院长助理、商学院会计系主任、经济与管理学院副院长，曾兼任湖北京山轻机股份有限公司、浙江新和成股份有限公司、湖北潜江制药股份有限公司、
湖北永安药业股份有限公司、湖北振华股份有限公司独立董事，现任武汉大学经济与管理学院教授、博士生导师兼武汉帝尔激光科技股份有限公司、深圳则成电子股份有限公司独立董事。
（二）独立性说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬与考核委员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议，本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论，从专业的角度对公司利润分配、募集资金使用、重大关联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的支持作用。该年度，对于需独立董事发表意见的各项议案，经
过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。参加会议情况如下：
1.董事会出席情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况 |
| 王永海 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
2.股东大会出席情况
| 独立董事姓名 | 2022年度股东大会 |
| 王永海 | 未出席 |
3.专门委员会出席情况
| 独立董事姓名 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 王永海 | 8 | 7 | 8 | 7 |
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况报告期内，作为审计与风险管理委员会主任委员，本人认真听取公司内部审计机构关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。深入贯彻落实国资委财务决算相关工作要求，参加年审会计师事务所进场汇报会，全面了解2023年度财务报表审计工作计划；2023年度报告编制期间，加强与年审会计师的沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；根据与会计师事务所的接触和沟通，结合2023年年报审计工作
情况，组织审计与风险管理委员会向董事会提交了年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的监督报告。
（三）与中小股东的沟通交流情况2023年5月，本人受邀参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，与广大投资者开展面对面的沟通与交流,就投资者较为关注的固定资产减值计提事项进行说明并介绍相关改善措施，积极有效地履行了独立董事的职责。
（四）参加调研情况本人高度重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充分论证的前提下进行决策，保障决策科学性。通过参加董事会专门委员会扩大会议、预沟通会、专题汇报会，常态化建立与会计师事务所沟通机制，就定期财务报告、计提资产减值准备和资产毁损、解除股权转让协议之诉等重点议案听取议案责任部门专项汇报，针对实际情况分析思考，充分运用自身的专业能力和企业管理经验，向企业提出建设性意见、给出可操作的管理措施，会后督促议案责任部门及时按要求对议案进行完善，为董事会决策提供有力支撑。闭会期间，坚持定期开展现场考察调研，紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司改革发展的重点方向、关键领域，涵盖光伏治沙等细分主题，考察经营指标、改革发展、科技创新等重点内容。2023年8月，赴内蒙古三峡现代创新示范园、“源网荷储”等项目开展调研，了解新能源行业发展趋势、市场动态以及公司经营管理等方面的情况，就原材料市场价格、电力市场改革对公司业务的影响等方面进行了深入交流，交换意见。
（五）公司配合独立董事工作的情况2023年，公司和管理层一如既往的重视并支持本人的工作，努力为本人履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与便利条件。一方面，公司加强顶层设计，制定履职支撑保障工作方案，从信息支撑、决策保障、企情问询及反馈、履职待遇等方面对独立董事履职支撑保障工作进行了规范，为本人更好履职提供坚强支撑；另一方面，公司董事长，总经理，总会计师、总法律顾问兼首席合规官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与本人的沟通工作，并对本人提出的问题认真整理分析、详细解答，充分保证知情权，为本人的工作提供了便利，有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是本人持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》等关联交易议案，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，本人高度重视，严格进行事前、事
中和事后审核。本人认为公司在2023年发生的重大关联交易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
四、年度工作总体评价和建议
2023年，在公司的大力支持与积极配合下，本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见。本人认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，继续保持公平公正的精神，坚持独立、客观的原则，重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，强化董事会监督
制衡和其他董事及高级管理人员的事前、事中监督，提高职业责任感和专业能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
附件2
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（杜至刚）
2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司董事会及专门委员会会议，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杜至刚，于2022年8月24日起任三峡能源独立董事，并担任提名委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员。1957年2月出生，汉族，中共党员，博士研究生，教授级高级工程师。历任山东省电力公司总工程师、副总经理，国家电网公司发展策划部主任、总经济师、总经理助理，曾兼任菲律宾国家电网公司董事长，国网澳洲资产公司董事长，香港港灯公司董事，国网国际公司总经理、董事长，现任东方电子股份有限公
司独立董事。
（二）独立性说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬与考核委员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议，本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论，从专业的角度对公司利润分配、募集资金使用、重大关联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的支持作用。该年度，对于需独立董事发表意见的各项议案，经过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小股东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。参
加会议情况如下：
1.董事会出席情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况 |
| 杜至刚 | 11 | 9 | 2 | 0 | 否 |
2.股东大会出席情况
| 独立董事姓名 | 2022年度股东大会 |
| 杜至刚 | 未出席 |
3.专门委员会出席情况
| 独立董事姓名 | 战略与可持续发展委员会 | |
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 杜至刚 | 5 | 5 |
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况在2023年年度报告编制期间，本人作为公司独立董事，会同审计委员会委员，与年审会计师就年审工作计划、年审工作进展、重点审计事项、初步审计意见等进行交流，及时交换意见，确保审计的独立性以及审计工作的如期完成。积极与公司内部审计部门沟通交流内部控制评价报告编制、内部控制制度运行情况等。
（三）与中小股东的沟通交流情况日常工作中，本人通过多种渠道了解中小股东关心和关注的关联交易等事项，并将意见和建议及时反馈给公司管理层，在决策过程中亦注重维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。本人提出的意见和建议，公司积极予以采纳。
（四）参加调研情况本人高度重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充分论证的前提下进行决策，保障决策科学性。通过参加董事会专门委员会扩大会议、预沟通会、专题汇报会，常态化建立与会计师事务所沟通机制，就定期财务报告、计提资产减值准备和资产毁损、解除股权转让协议之诉等重点议案听取议案责任部门专项汇报，针对实际情况分析思考，充分运用自身的专业能力和企业管理经验，向企业提出建设性意见、给出可操作的管理措施，会后督促议案责任部门及时按要求对议案进行完善，为董事会决策提供有力支撑。闭会期间，坚持定期开展现场考察调研，紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司改革发展的重点方向、关键领域，涵盖海上风电、独立储能、光伏治沙等细分主题，考察经营指标、改革发展、科技创新等重点内容，全年赴山东庆云独立储能、昌邑海上风电、内蒙古“源网荷储”等项目开展调研4次，形成调研报告，从坚持战略引领等多维度向管理层提出具体管理要求和建议，切实将调研成果应用到推动公司高质量发展的实践中。
（五）公司配合独立董事工作的情况2023年，公司和管理层一如既往的重视并支持本人的工作，努力为本人履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与便利条件。一方面，公司加强顶层设计，制定履职支撑保障工作方案，从信息支撑、决策保障、企情问询及反馈、履职待遇等方面对独立董事履职支撑保障工作进行了规范，为本人更好履职提供坚强支撑；另一方面，公司董事长，总经理，总会计
师、总法律顾问兼首席合规官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与本人的沟通工作，并对本人提出的问题认真整理分析、详细解答，充分保证知情权，为本人的工作提供了便利，有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是本人持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》等关联交易议案，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，本人高度重视，严格进行事前、事中和事后审核。本人认为公司在2023年发生的重大关联交易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
四、年度工作总体评价和建议
2023年，在公司的大力支持与积极配合下，本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见。本人认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，继续保持公平公正的精神，坚持独立、客观的原则，重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，强化董事会监督制衡和其他董事及高级管理人员的事前、事中监督，提高职业责任感和专业能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
附件3
中国三峡新能源（集团）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（胡裔光）
2023年，作为中国三峡新能源（集团）股份有限公司（以下简称公司或三峡能源）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和股东负责的态度，忠实勤勉、恪尽职守，及时了解公司的生产经营及发展状况，积极出席公司董事会及股东大会会议，有效发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司全体股东、尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
胡裔光，于2022年8月24日起任三峡能源独立董事，并担任薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。1971年8月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。历任华联律师事务所专职律师，北京市海瀛律师事务所创始合伙人，中国广核电力股份有限公司独立董事，中国钢研科技集团有限公司外部董事，现任北京市立方律师事务所高级合伙人、管理合伙人兼东风汽车集团股份有限公司、通用技术
集团昆明机床股份有限公司独立董事、中国中钢集团有限公司外部董事。
（二）独立性说明根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议及表决情况报告期内，公司董事会共召开11次会议、5次战略与可持续发展委员会会议、8次审计与风险管理委员会会议、8次薪酬与考核委员会会议，全年召开1次股东大会会议。历次会议，本人严格按照独立董事相关制度，会前认真阅读每项议案的会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，与公司经营管理层保持充分沟通。本着勤勉务实和诚信负责的原则，积极参与讨论，从专业的角度对公司利润分配、募集资金使用、重大关联交易、重大投资等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况给予重点关注，作出独立判断，并独立、客观、谨慎地行使表决权，为董事会的科学决策起到了重要的支持作用。该年度，对于需独立董事发表意见的各项议案，经过认真审议，本人认为议案不存在损害全体股东，特别是中小
股东利益的情形，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。参加会议情况如下：
1.董事会出席情况
独立董事姓名
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否有连续两次未亲自出席也未委托其他董事出席的情况 |
| 胡裔光 | 11 | 10 | 1 | 0 | 否 |
2.股东大会出席情况
| 独立董事姓名 | 2022年度股东大会 |
| 胡裔光 | 已出席 |
3.专门委员会出席情况
| 独立董事姓名 | 审计与风险管理委员会 | 薪酬与考核委员会 | ||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | |
| 胡裔光 | 8 | 6 | 8 | 7 |
（二）与内部审计机构和年审会计师事务所沟通情况报告期内，作为审计与风险管理委员会委员，本人认真听取公司内部审计机构关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作。深入贯彻落实国资委财务决算相关工作要求，参加年审会计师事务所进场汇报会，全面了解2023年度财务报表审计工作计划；2023年度报告编制期间，加强与年审会计师的沟通，对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；根据与会计师事务所的接触和沟通，结合2023年年报审计工作情况，向董事会提交了年审会计师事务所从事本年度公司审计工作的监督报告。
（三）与中小股东的沟通交流情况2023年9月，本人受邀参加了公司2023年半年度业绩说明会，与广大投资者面对面进行了沟通和交流,积极有效地履行了独立董事的职责。此外，本人通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，利用专业知识和丰富经验为公司提供建设性意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
（四）参加调研情况本人高度重视前期调查研究工作，确保在掌握充分信息、进行充分论证的前提下进行决策，保障决策科学性。通过参加董事会专门委员会扩大会议、预沟通会、专题汇报会，常态化建立与会计师事务所沟通机制，就定期财务报告、计提资产减值准备和资产毁损、解除股权转让协议之诉等重点议案听取议案责任部门专项汇报，针对实际情况分析思考，充分运用自身的专业能力和企业管理经验，向企业提出建设性意见、给出可操作的管理措施，会后督促议案责任部门及时按要求对议案进行完善，为董事会决策提供有力支撑。闭会期间，坚持定期开展现场考察调研，紧跟公司发展战略和董事会决策需要，聚焦公司改革发展的重点方向、关键领域，涵盖海上风电、独立储能、光伏治沙等细分主题，考察经营指标、改革发展、科技创新等重点内容，全年赴山东庆云独立储能、昌邑海上风电、内蒙古“源网荷储”等项目开展调研4次，形成调研报告，从坚持战略引领等多维度向管理层提出具体管理要求和建议，切实将调研成果应用到推动公司高质量发展的实践中。
（五）公司配合独立董事工作的情况2023年，公司和管理层一如既往的重视并支持本人的工作，努力为本人履行独立董事职责提供及时且行之有效的协助与便利条件。一方面，公司加强顶层设计，制定履职支撑保障工作方案，从信息支撑、决策保障、企情问询及反馈、履职待遇等方面对独立董事履职支撑保障工作进行了规范，为本人更好履职提供坚强支撑；另一方面，公司董事长，总经理，总会计师、总法律顾问兼首席合规官，董事会秘书等公司管理层一直以来都高度重视与本人的沟通工作，并对本人提出的问题认真整理分析、详细解答，充分保证知情权，为本人的工作提供了便利，有效地配合了本人的工作。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易关联交易作为监管部门重点关注的公司经营管理内容，也是本人持续关注的重点事项。针对本年度公司审议通过的《关于预计2023年度日常关联交易金额的议案》《关于设立三峡巴州若羌能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于与三峡国际合资设立三峡集团广西能源投资有限公司暨关联交易的议案》《关于转让彩峡颍上新能源有限公司90%股权暨关联交易事项的议案》《关于三峡新能源抽水蓄能发电（格尔木）有限公司等6个抽水蓄能项目公司股权转（受）让暨关联交易事项的议案》等关联交易议案，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》的有关规定，本人高度重视，严格进行事前、事
中和事后审核。本人认为公司在2023年发生的重大关联交易是基于生产经营的正常需要，履行了法律、法规、其他规范性文件规定的程序，遵循了平等、自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法合规。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不存在公司被收购情形。
四、年度工作总体评价和建议
2023年，在公司的大力支持与积极配合下，本人按时参加董事会及各专业委员会会议，利用自身专业优势，在公司发展过程中提出了建设性意见。本人认真履行独立董事职责，勤勉尽职、客观公正，在规范公司关联交易、保证公司合法运营等方面起到了重要的监督作用，切实维护了公司及全体股东的利益。
2024年，本人将继续严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部制度的要求，认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，继续保持公平公正的精神，坚持独立、客观的原则，重点关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，强化董事会监督
制衡和其他董事及高级管理人员的事前、事中监督，提高职业责任感和专业能力，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询作用，为促进公司规范运作和可持续发展提供积极建议，有效维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。