通策医疗：2023年年度股东大会资料

通策医疗股份有限公司

2023年年度股东大会

会议资料

通策医疗股份有限公司董事会

2024年6月20日

通策医疗股份有限公司

2023年年度股东大会会议资料目录

一、程序文件

1. 大会会议议程

二、提交股东大会审议表决的议案

议案1《通策医疗股份有限公司2023年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年年度报告摘要》；议案2《通策医疗股份有限公司2023年度董事会工作报告》；议案3《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》；议案4《通策医疗股份有限公司2023年度财务决算报告》；议案5《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；议案6《通策医疗股份有限公司2023年度监事会工作报告》；议案7《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》。

通策医疗股份有限公司2023年年度股东大会议程

一、现场会议时间： 2024年6月20日（星期四）下午14时30分。网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗股份有限公司十一楼会议室；

三、会议主持人：通策医疗股份有限公司董事长王毅女士；

四、会议议程：

（一）大会主持人宣布会议开始；

（二）大会主持人介绍到会股东及来宾情况；

（三）宣读本次股东大会会议议案；

（四）股东或股东代表发言、提问；

(五)大会主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；

（六）大会主持人宣布监票人、计票人名单（其中包括两名股东代表、一名监事代表；大会以鼓掌方式通过监票人、计票人的当选）；

（七）股东投票表决；

（八）计票人统计表决票和表决结果；

（九）监票人代表宣布表决结果；

（十）宣读股东大会表决决议；

（十一）律师宣读法律意见书；

（十二）大会主持人宣布闭会。

通策医疗股份有限公司2023年年度股东大会议案

议案1：

《通策医疗股份有限公司2023年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年年度报告摘要》

尊敬的各位股东：

公司按照有关法律、法规和上海证券交易所股票上市规则的要求，编制了2023年年度报告及摘要。详细内容请查阅2024年4月26日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《通策医疗股份有限公司2023年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

议案2：

《通策医疗股份有限公司2023年度董事会工作报告》尊敬的各位股东：

2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，亦是疫情开放后的第一年，面对战略机遇和风险挑战并存的经营环境，“积力之所举，则无不胜也；众智之所为，则无不成也”，通策医疗扎根口腔医疗数十载，历经无数通策人辛勤耕耘，公司以“客户为中心”促“经济效益”，统筹平衡短期策略与长远战略、商业逻辑与责任担当，紧随生生不息的时代脉动，践行“让更多人拥有一口好牙”的初心使命，持续提升市场竞争力、价值创造力和风险防控力，为患者提供更加

优质、高效、安全的口腔医疗服务，倾力为股东创造持续的长远价值。现将董事会2023年度工作总结和2024年度工作计划报告如下：

一、2023年度董事会工作回顾

请详见2023年年度报告中所述“经营情况讨论与分析”。

二、董事会日常工作的开展情况

（一）公司董事会会议情况：

2023年度，公司董事会根据实际生产经营情况共召开董事会会议8次,审议通过议案21项。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的规定,会议具体情况如下;

会议届次	召开日期	会议决议
第九届董事会第十六次会议	2023年2月14日	审议通过《关于终止收购浙江和仁科技股份有限公司协议的议案》
第九届董事会第十七次会议	2023年2月24日	审议通过《关于收购浙江和仁科技股份有限公司部分股权的议案》
第九届董事会第十八次会议	2023年4月27日	审议通过《通策医疗股份有限公司2022年度报告》和《通策医疗股份有限公司2022年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2023年第一季度报告》、《通策医疗股份有限公司2022年董事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2022年度财务决算报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《通策医疗股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的议案》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》，会议还听取了《通策医疗股份有限公司独立董事2022年度履职报告》和《通策医疗股份有限公司审计委员会2022年度履职报告》
第九届董事会第十九次会议	2023年5月26日	审议通过《关于同意参股口腔基金剥离部分项目暨关联交易的议案》
第九届董事会第二十次会议	2023年8月24日	审议通过《通策医疗股份有限公司2023年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年半年度报告摘要》、《关于聘任公司财务总监的议案》
第九届董事会第二十一次会议	2023年10月24日	审议通过《通策医疗股份有限公司2023年第三季度报告》、《通策医疗股份有限公司关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》、《通策医疗股份有限公司关于全资子公司与关联自然人及员工共同投资合伙基金进展的议案》
第九届董事会第二十二次会议	2023年11月7日	审议通过《通策医疗股份有限公司关于受让参股公司部分股权的议案》
第九届董事会第二十三次会议	2023年12月29日	审议通过《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》

（二）股东大会召开情况

全年度公司董事会共召集股东大会1次，审议通过的议案7项。公司董事会

根据《公司法》《证券法》和公司《章程》的要求严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，股东大会会议具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期	会议决议
2022年年度股东大会	2023年6月26日	上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）	2023年6月27日	审议通过《通策医疗股份有限公司2022年年度报告》和《通策医疗股份有限公司2022年年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2022年度董事会报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度监事会报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2022年度财务决算报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》、会议还听取了《通策医疗股份有限公司独立董事2022年度履职报告》和《通策医疗股份有限公司审计委员会2022年度履职报告》。

（三）独立董事履职情况

独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，勤勉尽责，积极参与相关会议，与公司管理层保持了充分沟通，对公司的经营决策提供参考意见和建议。独立董事就利润分配、修订公司章程、日常关联交易、共同投资等事项发表了独立意见，对公司的规范运行、维护中小股东的合法权益发挥了重要作用。

会议名称	独立董事发表意见的事项
第九届董事会第十八次会议	《董事会提出2022年度利润分配方案》、《公司对外担保情况的专项说明》、《2023年度日常关联交易》、《续聘会计师事务所》
第九届董事会第十九次会议	《同意参股口腔基金剥离部分项目暨关联交易》
第九届董事会第二十次会议	《关于聘任财务总监》
第九届董事会第二十一次会议	《调整2023年度日常关联交易预计》
第九届董事会第二十二次会议	《受让参股公司部分股权》

（四）董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名及薪酬委员会三个专门委员会。报告期内，审计委员会召开4次会议，战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议。

1、公司董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务情况、会计师事务所的聘任、外部审

计、内部控制等方面进行了有效监督，定期了解公司财务状况和经营情况，促进公司治理科学规范高效。

2、公司董事会战略委员会履职情况

报告期内，公司董事会战略委员会报告期内根据《公司章程》等规定认真履行职责，结合公司所处行业政策、产业发展态势和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司实现快速、持续、健康地发展积极出谋划策。

3、公司董事会提名及薪酬委员会履职情况

报告期内，公司董事会提名及薪酬委员会根据《公司章程》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，探讨公司绩效考核体系的进一步完善，就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。

（五）公司信息披露情况

董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》等要求，认真自觉履行信息披露义务，严格把关信息披露事项，切实提高公司规范运作水平和透明度。

2023年，公司按照相关规定及时准确地在指定报刊、网站披露相关文件，不存在未在规定时间内提交披露文件的情况。公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、及时性和完整性。公司在日常工作中均严格按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人进行登记备案，防止信息泄露，保证了信息披露的公平。

（六）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者管理工作，并通过双向沟通机制切实加强投资者和公司管理层的良好沟通。2023年公司充分利用电话、网络及现场接待等多种方式，了解投资者对公司的期望和诉求，倾听投资者对公司的建议，同时及时把投资者关于公司的建议、意见反馈给管理层。在保证合法合规的前提下，客观、真实、准

确、完整地介绍公司经营情况，进一步加强与投资者之间的互动与交流，为投资者进行理性投资提供参考，同时引导投资者进行理性投资，共建和谐的投资环境和投资者关系。

三、2024年度董事会工作计划

2024年是公司运营年。通策医疗仍然以做强、做优、做大、做精、促高质量发展为目标，强主业、求突破、防风险，积极科技赋能，推进数字化医疗，努力实现中高速增长和高质量发展。公司将持续坚持浙江战略与全国战略，一方面通过浙江战略做深度，以区域中心医院和特色医院形成集医疗临床教育科研三位一体的口腔专科医院，占据医学高峰，形成长期价值，提升市场占有率；另一方面通过全国战略做广度，通策的口腔版图不会仅靠自建医院完成，更多通过收购优质性价比的口腔标的和加盟完成。

1、建设6大平台运营中心，全面推进旗下各医院高效运营

根据公司的战略规划，杭口集团将转型为平台化运营中心，建设杭口集团广告、媒体、电商、呼叫、会员卡、价格六大中心。公司通过整合电商、广告和渠道资源，增强品牌影响、整体获客能力；规范对外宣传产品和价格标准，保持一致性；围绕客户需求，以客户为中心的客户数据打通和分级管理体系构建：以国家医保政策和规定为基准，在存济医生委员会、学术委员会各学组的指导之下，规范杭口集团医疗服务收费项目和收费标准，合理提升品牌竞争力。

2、持续稳步推进“分级体系构建专项”，推进各院区诊疗流程标准化进程

“分级体系构建专项”系列工作落实到集团各院区医务管理构架的搭建，由医务办公室调研制定，医务委员会贯彻实施，各院区医务负责人具体执行。为实现工作目标，将持续开展院区医务管理培训、诊疗流程标准化培训、疑难病例讨论会等系列培训及会议，搭建医院质量管理组织体系架构，梳理管理流程，达成院区能基于医生队伍的专业能力和运营能力，给患者提供全方位服务的工作目标。

医生委员会制定的医务考核指标是通过标准化提升医疗质量的重要举措，在合理制度的基础上优化管理流程，确保政策严格贯彻落实，能够真正促进医院发展和提高服务质量，实现医疗服务质量和安全的持续提升。医务管理的有效性不

仅基于制度规范，也需要通过实际操作和系统支持来实现。医务办公室与信息部门通过跨部门协作，不断优化医院信息化系统，从而支持更好的患者管理和医疗服务质量。

3、全力促进蒲公英医院持续成长

2024年，公司将推进所有蒲公英医院以诸暨口腔医院（具体数据如下图所示）为标杆，对蒲公英分院的考核将以医院五年的发展规划为指引，形成包括收入、利润和最低利润率要求的年度KPI指标体系。对区域总院的考核根据任务把人员进行分类考核。总院与分院任务直接相关的人员，根据分院五年发展规划形成的KPI指标考核。总院领导班子根据总院和各所属分院汇总形成的KPI指标考核。公司的运营、筹建和信息部门根据医院的收入、利润和利润率形成的KPI指标考核，与医院形成内部市场化的结算体系。

4、进一步实施优质标的并购与加盟探索

随着大量的投资进入口腔医疗，全国工商在册的口腔医疗机构总数超12万家，只要通策能够将自己珍视的能力真正建立起来，则大事一夜可成。通策医疗独立打造端对端的供应链体系、标准化的医院建设体系、财务和人事SSC共享服务中心，收购和仁科技股权，均是为通策医疗的全国战略打好基础。通策医疗的定位不是口腔医院，而是口腔医院平台，随着各大专院校的口腔专业不断扩招，口腔从业人员会越来越多，口腔医疗机构起码会发展到20多万家，恰恰是竞争，才为通策医疗提供了壮阔的未来。下属机构和加盟机构不可能靠人与人之间的直接管理，通策医疗不能奢求旗下个个都是英才，三三制管理模式必须模板化、“傻瓜相机”化，医生委员会对每个病历必须能有效管理并让其与绩效实时挂钩，而这些需求不可能靠拼凑的软件完成。中国众多的口腔机构并购标的，也有很多的口腔诊所期待加盟通策医疗，通策医疗的复利之路仍充满期待。

5、扩大医院品牌知名度，开展全员营销

为了扩大公司及各医院品牌知名度，培养员工的营销意识，加强员工对公司品牌的认可，促进员工参与营销的积极性和创造性,新的一年“拥抱政策、惠及大众——月月有主题，周周有活动”宣传，开展全员营销活动。激发全员成为品牌营销员，转发活动，传播口碑，宣传医院，参与活动任务，策划发起全员营销

活动。全员营销是医院价值观改变的抓手，运营部门有具体的措施，建立跨院区的协调部门，相互交流分享，全员全力予以推进。建立全员营销工作会议机制，专题会议是各院区运营工作交流学习的平台，同时各院区应结合自身实际，以标准化的运营手册工具为载体，有针对性地进行工作创新和交流分享，以提高运营的工作效率。

公司运营围绕全员营销、线上运营、线下运营和信息系统及数据分析四个方面展开讨论与分析。其中：全员营销重在分享推进中的相关政策方法，讨论实施的具体细则；线上运营重在分享各院区运营的成功案例，法规政策及避坑指南；线下运营重在分享义诊的方法数据，参与人员及组织形式等；信息系统及数据分析重在分享信息化建设的进展和使用心得等内容。紧密围绕专题会议明确的四个方向，逐步深入挖掘各医院运营思路和工作方法，在建立营销标准化的基础上，加大重大节庆活动分享，通过具体的数据分析，总结经验，查找不足，以推动各医院运营活动的执行水平。

6、成立CM管理中心，持续打造客户终身服务

团队合作和客户的终身服务是公司真正的护城河，是公司的核心能力所在。2024年，公司以客户为中心，成立CM管理中心，融合客户服务、咨询和客户终身管理等职能，通过对客户需求的采集和梳理，形成任务清单，并组织医院各模块响应需求，整合跨职能、跨团队的资源，为最有价值的客户提供个性化的服务。CM包含客户数据管理、数据挖掘、呼叫中心、精准营销，更延伸到产品供应、价格管理和渠道协调。CM建设，以项目管理形式，推动三家试点医院先行探索、开展，打造模型，得到验证之后在全集团开展。

多年以来，公司一直对标梅奥诊所（妙佑医疗国际），持续推广以客户为中心的团队接诊模式，打造柔性阿米巴组织。（1）以提高专家医生效率为目标的团队。这类团队围绕专家医生而建，根据诊疗任务需要，为专家医生配备年轻医生、医助、护士和CM（病例管理经理），甚至是运营人员，通过团队内部分工协作，致力于专家医生在本院区门诊和多院区门诊的效率最大化；（2）以营销或者客户服务为目标的团队。要求全面代表客户，根据客户需求组织团队，从疗效、经济

负担、文化习惯、心理健康等各个维度为客户提供最佳方案、服务和极致体验；

（3）以多病种诊疗为目标的团队。根据客户多病种的诊疗需求，设立MDT团队联合会诊，全面解决客户口腔问题。

三人组发挥核心的指挥作用，落实客户终身服务计划（一次、多次、一年、终身）；根据医疗服务质量（病历）评价，调整治疗项目，调配医疗团队人员，并对客户服务计划及时跟踪和总结，真正融合了公司整体的组织设计和系统考量。公司的病种标准化、医生分级、医生培训、医疗流程优化、端对端的供应链体系、医院信息系统建设等各项工作均在三人组对医院实时运营的推动下，成为日常工作，日臻完善。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

议案3：

《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》尊敬的各位股东：

一、利润分配方案内容

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，通策医疗股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币1,157,523,942.96元；2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币500,474,706.63元。经公司第十届董事会第二次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，预案如下：

1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.35元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为320,640,000.00股，扣除回购账户中808,600股后为319,831,400股，以此计算合计拟派发现金红利139,126,659.00元（含税）。公司2023年度回购公司股份用于注销所支付资金总额100,990,543.60元（含税），本年度公司现金分红比例为47.98%。

2.公司拟以每10股派送红股4股（含税）。截至2023年12月31日，公司总股为320,640,000.00股，扣除回购账户中808,600股后为319,831,400股，以此计算合计派送红股127,932,560.00股，派送红股后公司总股本为448,572,560.00股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。公司不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例；同时拟维持送股总额不变，相应调整每股送股比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会审议程序

公司于2024年4月25日召开第十届董事会第二次会议审议通过《通策医疗股份有限公司2023年度利润分配方案》，以同意7票，反对0票，弃权0票的表决结果，获全体董事一致通过，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

（二）监事会意见

2024年4月25日，本公司召开第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为，本次利润分配预案符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司当期盈利水平和财务状况、未来发展资金需求等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司可持续发展，同意公司2023年度利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

议案4：

《通策医疗股份有限公司2023年度财务决算报告》尊敬的各位股东：

2023年公司各项工作不断推进并取得了良好的进展、成果。现将2023年度财务决算情况汇报如下：

一、2023年度审计情况

公司2023年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了中汇会审[2024]5319号标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了通策医疗公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

按照中国证券监督管理委员会的要求，中汇会计师事务所对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了专项审计，出具了中汇会专[2024]5320号专项审计说明。

按《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》以及《企业内部控制评价指引》的要求,中汇会计师事务所对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了中汇会审[2024]5322号，标准无保留意见的审计报告，认为“通策医疗公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”

二、报告期主要会计数据及财务指标：（单位：元）

主要会计数据	2023年	2022年	本期比上年同期增减(%)
营业收入	2,846,507,734.21	2,718,612,472.58	4.70
归属于上市公司股东的净利润	500,474,706.63	548,269,040.78	-8.72
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	483,114,053.94	525,199,757.23	-8.01
经营活动产生的现金流量净额	839,951,279.03	670,049,962.94	25.36
归属于上市公司股东的净资产	3,805,042,375.87	3,310,746,839.97	14.93
总资产	6,005,817,083.08	5,154,452,885.95	16.52
总负债	1,883,291,446.47	1,536,223,702.61	22.59
基本每股收益（元／股）	1.56	1.71	-8.77
稀释每股收益（元／股）	1.56	1.71	-8.77
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	1.51	1.64	-7.93
加权平均净资产收益率（%）	14.06	17.57	减少3.51个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.57	16.83	减少3.26个百分点

三、公司财务状况分析：

（单位：元）

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
应收账款	137,507,334.72	2.29	104,953,800.46	2.04	31.02	主要系应收客户销售款项及应收医保款增加所致
预付款项	12,788,435.25	0.21	25,546,584.39	0.5	-49.94	主要系前期预付款项本期结算所致
一年内到期的非流动资产	120,000,000.00	2	260,000,000.00	5.04	-53.85	主要系联营企业归还部分财务资助所致
其他流动资产	15,100,865.77	0.25	8,470,390.52	0.16	78.28	主要系期末待抵扣增值税进项税额增加所致
长期股权投资	767,267,812.39	12.78	243,072,584.09	4.72	215.65	主要系本期收购和仁科技股权所致
在建工程	839,183,666.99	13.97	260,374,740.50	5.05	222.30	主要系浙大双创园部分物业土建完工交付所致
递延所得税资产	22,080,425.09	0.37	12,497,746.55	0.24	76.68	主要系税会差异计提递延所得税所致
短期借款	80,088,000.00	1.33	-	-	不适用	主要系本期新增短期银行借款所致
应付账款	183,276,200.52	3.05	140,519,901.44	2.73	30.43	主要系应付供应商采购款增加所致
预收款项	64,547.91	0	196,037.35	0	-67.07	主要系预收房租减少所致
应付职工薪酬	58,106,855.72	0.97	32,400,181.84	0.63	79.34	主要系应付奖金增加所致
其他流动负债	880.95	0	18,692.91	0	-95.29	主要系待转销项税额减少所致
长期借款	189,000,000.00	3.15	28,800,000.00	0.56	556.25	主要系本期新增长期借款所致
资本公积	91,152.34	0	-	-	不适用	主要系本期收购子公司少数股东股权导致
盈余公积	99,115,206.78	1.65	72,290,268.42	1.4	37.11	主要系本期提取盈余公积所致

四、公司经营成果分析： （单位：元）

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）	变动原因分析
营业收入	2,846,507,734.21	2,718,612,472.58	4.7	主要系医疗服务收入增加所致
营业成本	1,749,754,459.91	1,609,025,036.49	8.74	主要系新建项目储备人员导致人力成本、租赁装修折旧等成本增加所致
销售费用	29,311,186.69	28,031,748.86	4.56	主要系新建和存量医院增加口腔普及宣传投入所致。

管理费用	308,906,848.11	284,777,392.09	8.47	主要系本期随新建医院增加而增加行政管理人员、折旧与摊销所致。
财务费用	49,589,082.93	46,552,959.21	6.52	主要系银行借款利息费用增加所致。
研发费用	55,645,592.78	54,030,766.33	2.99	主要系本期增加研发投入所致。
投资收益	60,192,880.13	38,300,685.29	57.16	主要系本期联营企业投资收益增加所致
信用减值损失	-3,921,291.43	-1,926,100.58	103.59	主要系本期计提坏账准备增加所致
营业外收入	919,934.85	6,479,464.76	-85.80	主要系上期违约金收入所致
营业外支出	3,983,666.55	2,401,494.05	65.88	主要系本期捐赠支出增加所致

五、公司现金流分析： （单位：元）

项目	本期	去年同期	变动比例	变动原因分析
经营活动产生的现金流量净额	839,951,279.03	670,049,962.94	25.36	主要系本期销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
投资活动产生的现金流量净额	-884,180,423.98	-497,353,851.32	77.78	主要系本期对外投资增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	8,759,700.90	-386,191,546.40	-102.27	主要系本期增加银行借款所致。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议、表决。议案5：

《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》尊敬的各位股东：

公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，包括对公司及子公司的审计。本议案详细内容请查阅2024年4月26日公司刊登于信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的信息。

本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。请各位股东审议、表决。

议案6：《通策医疗股份有限公司2023年度监事会工作报告》尊敬的各位股东：

2023年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的规定，对公司经营管理情况、财务状况、募集资金的使用等履行了监督、检查职能，现将主要工作汇报如下：

一、 监事会工作情况

2023年度，公司监事会共召开了六次会议：

1.2023年4月27日，召开第九届监事会第十二次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2022年度报告》和《通策医疗股份有限公司2022年度报告摘要》、《通策医疗股份有限公司2023年第一季度报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度监事会工作报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度利润分配方案》、《通策医疗股份有限公司2022年度内部控制评价报告》、《通策医疗股份有限公司2022年度社会责任报告》、《通策医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》

2.2023年5月26日，召开第九届监事会第十三次会议，会议审议通过：《关于同意参股口腔基金基金剥离部分项目暨关联交易的议案》；

3.2023年8月24日，召开第九届监事会第十四次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2023年半年度报告》和《通策医疗股份有限公司2023年半年度报告摘要》；

4.2023年10月24日，召开第九届监事会第十五次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司2023年第三季度报告》；

5.2023年11月7日，召开第九届监事会第十六次会议，会议审议通过：《关于同意参股口腔基金基金剥离部分项目暨关联交易的议案》；

6.2023年12月29日，召开第九届监事会第十七次会议，会议审议通过：《通策医疗股份有限公司关于修订<公司章程>的议案》、《通策医疗股份有限公司关于修订<独立董事制度>的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2023年度，公司监事会列席了公司召开的各次股东大会、董事会，并根据有关法律、法规及公司章程的规定,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况及公

司管理制度等进行了检查监督，监事会认为：公司决策程序合法合规。报告期内，公司健全了内部控制制度，保证了资产的安全和有效使用。公司董事及其他高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对2023年度财务进行了检查，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告真实地反映了财务状况以及2023年度的经营成果。

四、募集资金使用情况

报告期内公司没有募集资金使用的情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，对外投资行为能够按照《公司章程》、《对外投资管理制度》办理，价格合理、程序合法，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

本报告期内，公司的关联交易符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司和其他投资者及股东权益。

七、监事会对公司对外担保情况的意见

公司监事会对2023年度公司对外担保情况进行了检查，截至2023年12月31日，对全资子公司累计担保为2,880万元，担保余额为2,880万元，均为公司全资子公司通策健康为杭州口腔医院向银行贷款提供抵押担保。除此项担保外，公司及子公司无其他担保事项，亦无逾期担保情况。

公司对外担保履行了必要的程序，表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。

八、监事会对公司利润实现与预测是否存在较大差异

报告期内，公司利润符合预期。

本议案已经公司第十届监事会第二次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

请各位股东审议、表决。

议案7：《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》

一、承诺事项背景

通策医疗股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）于2016年5月21日披露《通策医疗投资股份有限公司关于终止重大资产重组的公告》，终止对杭州海骏科技有限公司（以下简称“海骏科技”）股权收购，当时海骏科技持有杭州一牙数字口腔有限公司（以下简称“一牙数字”）100%股权、江苏存济网络医院有限公司（以下简称“江苏存济”）100%股权、上海三叶儿童口腔医院投资管理有限公司（以下简称“上海三叶”）38.75%股权。为防范及解决可能产生的公司与控股股东浙江通策控股集团有限公司下属子公司杭州海骏科技有限公司之间的潜在同业竞争，公司就未来如何防范及解决可能存在的潜在同业竞争出具相关说明和承诺。

公司通过对三叶儿童口腔业务所涉海骏科技持有的10家长期股权投资进行收购。该事项已经“通策医疗股份有限公司第八届董事会第二十次会议”与“通策医疗股份有限公司2020年第一次临时股东大会”审议通过。对于收购三叶儿童口腔业务承诺已经履行，潜在同业竞争已消除。

公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《通策医疗股份有限公司关于杭州海骏科技有限公司部分变更防范/解决潜在同业竞争方案的议案》（详见2020-035号公告、临2020-040），承诺涉及：2024年5月22日前，海骏科技将其持有一牙数字、江苏存济的股权转让给上市公司或与上市公司无关联第三方。

二、部分承诺申请豁免原因

随着口腔医疗服务市场的不断增长，未来公司将全部精力聚焦于专科医院的布局、扩张运营中，专心做好主业，保障上市公司能够长期健康发展，经管理层多次会议讨论，希望能够解决早年公司遗留的跨行业发展的问题。因此计划按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维

护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决”，向股东大会提请取消或豁免履行承诺事项，并提出以下原因：

1.该项承诺的宗旨是5年前为防止同业竞争而作出的承诺，在这期间杭州一牙数字口腔有限公司、江苏存济网络医院有限公司与上市公司在主营业务及经营情况均不存在同业竞争的情形；

①一牙口腔曾用名“杭州通策义齿制造有限公司”，主营业务为隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产，虽然公司名称中带有“口腔”字样，但并未从事口腔医疗服务，而是提供互联网平台服务以及牙套生产制造，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。

一牙口腔与通策医疗相关业务对比：

公司	一牙口腔	通策医疗
所属行业	专用设备制造业	医疗诊疗服务行业
业务对比	隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产	自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。

②江苏存济网络医院有限公司，主营业务为海骏医疗云平台，系线上互联网医疗数据平台业务，并非开设医院进行诊疗服务，与上市公司从事的通过线下诊疗平台开设口腔医院及辅助生殖诊疗业务在业务内容、业务形式、业务许可等方面存在本质不同，分属不同的业务领域，不存在同业竞争情形。

江苏存济与通策医疗相关业务对比

公司名称	江苏存济	通策医疗
所属行业	信息传输、软件和信息技术服务业	医疗诊疗服务行业
业务对比	海骏医疗云平台，为各医疗机构提供云服务	自营口腔医院，开展口腔诊疗业务。

2. 杭州一牙数字口腔有限公司、江苏存济网络医院有限公司两家公司过去5年的经营情况仍然整体处于盈亏边缘，净资产较低，且未来盈利能力存在较大

不确定性，履行承诺不利于上市公司中小投资者利益；

一牙口腔财务指标 单位：万元

年度	股东投入金额	收入	净利润	净资产
2019年	465.00	1,389.84	55.67	-87.58
2020年	967.50	1,166.49	12.16	-75.42
2021年	1,510.39	1,489.46	91.17	15.75
2022年	2,374.99	2,039.25	25.18	69.68
2023年	2,858.34	2,053.79	32.79	102.47

随着正畸市场的不断增长，从事隐形矫治器生产研发的公司数量也不断增加目前已经有125张该类产品注册证，一牙口腔从事的隐秀专家互联网系统与隐形矫治器生产业务由于处于产品开发阶段，隐秀产品要在严峻的市场竞争中占据一定的市场，需要进一步优化产品并发掘创新点，同时需要大量的市场营销，未来仍需要大量资金投入，且由于材料学研究的难度，开发进度存在较大不确定性，收购将对公司资金使用形成压力，且降低上市公司盈利能力。由于开发成本巨大以及盈利周期的不确定性，未有第三方愿意以合适的价格收购此公司。江苏存济财务指标 单位：万元

年度	收入	净利润
2019年	47.09	9.42
2020年	477.97	58.97
2021年	20.46	10.89
2022年	2.13	-22.64
2023年	3.95	-46.55

江苏存济业务收入较少，且业务后续是否继续开展存在不确定性，收购江苏存济没有实际意义。

3.公司缺乏跨行业并购、管理、运营经验，收购“一牙口腔”与“江苏存济”对于日后公司经营将提升难度。公司未来发展的主业仍是医疗专科服务业务，公司自2006年参与公立医院改制收购杭州口腔医院以来，深耕口腔医疗服务领域18年，未来仍将全部精力持续聚焦于口腔专科医院的布局与扩张，而“一牙口

腔”属于专用设备制造业，“江苏存济”属于信息传输、软件和信息技术服务业，由于公司分属不同行业，在行业赛道、经营模式、业务流程等多方面存在差异，公司缺乏对互联网与工业制造领域公司的管理、运营经验，跨行业并购将使得公司在未来的经营中增加较大风险，不利于上市公司的发展，亦不利于维护中小股东的利益。

三、豁免承诺的审议程序

1.独立董事专门委员会审议情况

杭州一牙数字口腔有限公司、江苏存济网络医院有限公司与上市公司不存在同业竞争的情形，按照《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，本次承诺豁免的原因分析合理、充分考虑了公司当前的实际情况，不会影响公司的正常经营，不会损害公司及中小投资者的合法权益，作为公司的独立董事一致同意将《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》提交公司董事会、股东大会审议。

2.董事会审议情况

公司召开第十届董事会第三次会议，关联董事吕紫萱女士回避了表决，董事会6票同意，通过了《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

3.监事会审议情况

公司监事会审议通过《关于杭州海骏科技有限公司豁免部分承诺的议案》，认为海骏科技豁免相关承诺有利于保护公司及其他投资者的利益。

本议案已经公司第十届监事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

本次股东大会还将听取《通策医疗股份有限公司独立董事2023年度履职报告》和《通策医疗股份有限公司审计委员会2023年度履职报告》。具体内容请详见公司已披露的相关内容。

请各位股东审议、表决。

通策医疗股份有限公司2024年6月20日