民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司之子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签订《清退补偿协议》及配套文件暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为上海汽车空调配件股份有限公司（以下简称“上海汽配”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对上海汽车空调配件股份有限公司之子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签订《清退补偿协议》及配套文件暨关联交易事项进行了核查，意见如下：
一、关联交易背景及概述
因日常经营需要，上海莲南汽车附件有限公司（以下简称“莲南附件”）租赁上海市浦东新区北蔡镇新陈路818号(产证记载房屋座落为北蔡镇中心路88号，以下简称“标的房产”)厂房作为生产办公地，标的厂房产权所有人为上海北蔡工业有限公司（以下简称“北蔡工业”），北蔡工业全权委托上海北蔡资产管理有限公司（以下简称“北蔡资管”）对外出租。
根据沪浦预征地告[2022]第244号《征收土地预公告》及沪(浦)征地房补告[2022]第75号《征地房屋补偿方案公告》，因建设北蔡楔形绿地“城中村”C-3地块土地储备项目需要，标的房产被纳入征收范围。
为配合政府拆迁工作，莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。
依据上海浦东新区北蔡经济联合社理事会印发的浦北经联理〔2023〕19号《关于印发〈关于北蔡镇镇级集资公司非居住房屋征收项目租户清退补偿操作口径的请示〉的通知》（以下简称“通知”）文件精神，经各方充分友好协商，莲南附件拟与北蔡资管及北蔡工业签署《清退补偿协议》及相关配套文件，莲南附件将获得清退补偿及奖励款合计人民币23,597,369.00元。
二、关联方基本情况
1、公司名称：上海北蔡资产管理有限公司
法定代表人：黄俏意注册资本：人民币20,000万元注册地址：浦东北蔡镇沪南公路1300号经营范围：本系统内的集体资产经营管理、投资管理（非金融业务）、自有房屋的出租，旅游用品（专项审批除外）生产、销售，花卉种植、花卉园艺服务，普通机械设备、工艺品（除金银、文物）、百货、五金交电、建筑装潢材料、金属材料的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：北蔡资管持有公司控股股东上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“汽空厂”）100%股权，北蔡资管副总经理张林欢担任公司监事会主席。
2、公司名称：上海北蔡工业有限公司
法定代表人：黄俏意注册资本：人民币9,500万元注册地址：北蔡镇沪南公路1300号经营范围：国内贸易,实业投资,企业资产管理,企业购并,企业管理咨询,园林绿化业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：北蔡工业持有北蔡资管80%股权，北蔡工业董事张林欢担任公司监事会主席。
三、关联交易基本情况
（一）关联交易标的基本情况
标的房产位于上海市浦东新区北蔡镇新陈路818号，建筑面积为10,112.92平方米，北蔡资管为该房屋的受托出租人，北蔡工业为该房屋的产权人，莲南附件租赁该房屋用于日常经营。莲南附件已于2023年12月29日交付标的房产并经北蔡资管确认。
（二）关联交易的定价依据
标的房产系北蔡镇中心路88号的一部分。博文房地产评估造价集团有限公司就北蔡镇中心路88号相关房产土地的补偿评估出具了博文房估字（2022）第1110-QY-01评估报告（以下简称“评估报告”）。上海浦东新区北蔡经济联合社理事会印发了通知，就北蔡镇镇级集资公司非居住房屋征收项目租户清退补偿操作口径予以明确。本次关联交易系以评估报告确定的评估价值和通知明确的补偿标准为依据，经双方协商确定，作价公允。
四、《清退补偿协议》主要内容
甲方（房屋产权人）：上海北蔡工业有限公司
乙方（房屋出租人）：上海北蔡资产管理有限公司
丙方（房屋承租人）：上海莲南汽车附件有限公司
协议签订生效后，且丙方在2023年12月31日前搬离租赁房屋并将其自建的位于北蔡镇新陈路818号的全部未见证房屋移交给甲方予以拆除的，甲方同意给予丙方清退补偿及奖励款合计人民币23,597,369元人民币（大写：贰仟叁佰伍拾玖万柒仟叁佰陆拾玖元整）。
丙、乙双方共同确认双方之间关于标的房产租赁关系的终止无任何争议，除本协议约定的款项外，双方无其他未结款项，丙方不得就租赁合同的终止向乙方主张任何补偿或赔偿。
五、本次交易对公司的影响
本次关联交易的发生是因政府拆迁所致，补偿款的金额以评估价值和统一的租户清退补偿标准制定并经充分协商一致，交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易。
六、关联交易的审议程序
（一）董事会意见
公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签订<清退补偿协议>及配套文件暨关联交易的议案》，关联董事张朝晖、龚伟、吴毓敏、邵颂阳先生回避表决，出席会议的5名非关联董事（包括3名独
立董事）一致表决通过。
（二）监事会审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，莲南附件与北蔡工业、北蔡资管签署《清退补偿协议》及配套文件的交易构成关联交易，该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；本次交易涉及的标的资产的交易价格定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。我们同意本次关联交易事项。
（三）独立董事专门会议
公司独立董事对该项关联交易召开了独立董事专门会议，并一致同意将该项事项提交公司董事会审议。独立董事认为：
本次清退补偿事项涉及的交易各方经过了充分协商，定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，我们同意前述关联交易，并同意莲南附件签署《清退补偿协议》及配套文件。公司与关联方发生的关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；定价公允，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议、第三届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，其内部决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次拟签订《清退补偿协议》及配套文件暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于上海汽车空调配件股份有限公司之子公司上海莲南汽车附件有限公司拟签订〈清退补偿协议〉及配套文件暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
臧宝玉 黄丹青
民生证券股份有限公司
年 月 日