债券代码：127031 债券简称：洋丰转债
新洋丰农业科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告
发行人新洋丰农业科技股份有限公司（注册地址：湖北省荆门市月亮湖北路附7号）
债券受托管理人
（注册地址：长春市生态大街6666号）
二〇二四年六月
声 明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“行为准则”）、《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《新洋丰农业科技股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《2023年年度报告》（以下简称“年报”）等相关规定、公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及新洋丰农业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断而不应将本报告中的任何内容据以作为东北证券所作的承诺或声明。
目 录
声 明 ...... 1
第一节 公司债券事项 ...... 3
一、发行债券情况 ...... 3
二、含权条款的执行情况 ...... 4
三、受托管理人履行职责情况 ...... 6
第二节 发行人的经营与财务状况 ...... 7
一、报告期内主要业务情况 ...... 7
二、报告期内主要经营情况 ...... 7
三、主要会计数据和财务指标 ...... 8
四、财务分析 ...... 9
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查情况 ...... 10
一、本期公司债券募集资金情况 ...... 10
二、本期公司债券募集资金使用和披露的核查情况 ...... 10
三、专项账户运作情况与核查情况 ...... 10
四、核查结果与发行人定期报告披露内容是否一致 ...... 10
第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析 ...... 11
一、内外部增信机制 ...... 11
二、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析 ...... 11
第五节 发行人偿债意愿和能力分析 ...... 13
第六节 债券持有人大会召开情况 ...... 14
第七节 本期债券本息/利息偿付情况 ...... 15
第八节 本期债券的跟踪评级情况 ...... 16
第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况 ...... 17
第十节 重大事项情况说明及处理结果 ...... 18
第十一节 债券事务负责人变动情况 ...... 19
第一节 公司债券事项
一、发行债券情况
新洋丰本次可转换公司债券发行方案于2020年6月9日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，于2020年8月7日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2021〕20号文《关于核准新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，发行人获准公开发行不超过10亿元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。
本次可转债基本情况如下：
1、发行主体：新洋丰农业科技股份有限公司
2、债券名称：新洋丰农业科技股份有限公司可转换公司债券（债券简称“洋丰转债”，债券代码：127031）。
3、发行规模：本次可转债总规模为人民币10亿元。
4、债券票面金额：本次可转债票面金额为100元。
5、债券期限：本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2021年3月25日至2027年3月24日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
6、起息日：本次可转债的起息日为2021年3月25日。
7、付息的期限和方式：本次发行可转债每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息。
8、转股期限：自可转债发行结束之日（2021年3月31日）起满六个月后的第一个交易日（2021年10月8日）起至可转债到期日（2027年3月24日）止（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日）。
9、初始转股价格：20.13元/股。
10、最新转股价格：17.39元/股。
11、票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。到期赎回价为112元（含最后一期利息）。
12、担保情况：本次可转债为无担保债券。
13、信用等级及资信评级机构：
2020年9月10日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪债评（2020）011534号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，新洋丰主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望为稳定。
14、债券受托管理人：东北证券股份有限公司。
15、募集资金用途：本次公开发行可转债的募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额已投资于以下项目：
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金 拟投入金额 | 备案号 | 环评批复 | 土地使用权证号 |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 150,000.00 | 100,000.00 | 湖北省固定资产投资项目备案证（2018-420802-26-03-077628） | 荆环审[2020]30号 | 鄂（2020）东宝区不动产权第10000568号 |
| 合 计 | 150,000.00 | 100,000.00 | - | - | - | |
二、含权条款的执行情况
1、转股价格向下修正条款：
（1）2021年3月25日，公司向不特定对象发行了10,000,000万张可转债，并于2021年4月23日在深交所上市，初始转股价格为20.13元/股。
（2）2021年5月10日，公司根据2020年度股东大会决议实施2020年年度权益分派方案，以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,799,694股）后1,254,729,596股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格调整为19.94元/股，调整后的转股价格自2021年5月11日（除权除息日）起生效。
（3）2021年12月20日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向下修正“洋丰转债”转股价格的议案》，并授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。本次股东大会召开日前二十个交易日，公司A股股票交易均价为人民币17.27元/股，
本次股东大会召开日前一个交易日本公司A股股票交易均价为人民币17.76元/股，本次修正“洋丰转债”转股价格应不低于17.76元/股。综合考虑公司未来发展前景及股票价格走势等因素，董事会确定“洋丰转债”的转股价格向下修正为
17.76元/股，本次转股价格调整实施日期为2021年12月21日。
（4）2022年5月16日，公司根据2021年度股东大会决议实施2021年度权益分配方案，以公司现有总股本1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,796,604股）后1,254,732,686股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格由原来的17.76元/股调整为17.57元/股，转股价格调整实施日期为2022年5月17日。
（5）2023年5月22日，公司根据2022年度股东大会决议实施2022年度权益分配方案，以公司现有总股1,304,529,290股剔除已回购股份（回购股份为49,796,348股）后1,254,732,942股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。因公司通过回购专用证券账户持有的49,796,348股公司股份不享有利润分配权利，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原因，公司本次实际现金分红的总金额=（实际总股本-公司回购专户股份）×分配比例，即250,946,588.40=（1,304,529,290-49,796,348）股×0.2元/股。本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.192366元/股计算（每股现金红利=现金分红总额÷总股本，即0.192366元/股=250,946,588.40÷1,304,529,290）。转股价格调整结果根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，洋丰转债的转股价格调整如下：P1=PO-D=17.57-0.19=17.38元/股，调整后的转股价格自2023年5月23日（除权除息日）起生效。
（6）2023年11月28日，公司于召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十四次会议及于2023年12月22日召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于注销回购专用证券账户股份的议案》《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》。2024年1月3日，新洋丰披露《关于“洋丰转债”转股价格调整的公告》，公司已办理完成了注销公司回购专用证券账户股份事宜，注销股份49,796,348股，占公司注销前总股本的3.82%（按四舍五入原则保留小数点后两位）。
本次回购股份注销后，根据上述“洋丰转债”转股价格调整条款，“洋丰转债”转股价格将做相应调整，由17.38元/股调整为17.69元/股，计算过程如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k）=(17.38-9.5929×3.8174%)/(1-3.8174%)=17.69元/股(按四舍五入原则保留小数点后两位）
其中：P0为调整前转股价17.38元/股，A为平均回购注销价格9.5929元/股，k为回购注销股份占总股本比例3.8174%，P1为调整后转股价。
调整后的“洋丰转债”转股价格为17.69元/股，调整后的转股价格自2024年1月3日起生效。
（7）2024年5月13日，公司根据2023年度股东大会决议实施2023年度权益分配方案，以公司现有总股本1,254,732,942股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。洋丰转债转股价格由原来的17.69元/股调整为
17.39元/股，转股价格调整实施日期为2024年5月21日。
截至2024年6月14日，洋丰转债未转股余额为99,993.49万元，未转股比例为99.99%。
三、受托管理人履行职责情况
东北证券作为新洋丰公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。存续期内，东北证券对发行人及本次可转债情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。
第二节 发行人的经营与财务状况
一、报告期内主要业务情况
公司自成立以来一直专注于磷肥、复合肥的生产和销售，40余年来坚持以工匠精神夯实产品体系，通过资源整合、强化产业链一体化战略布局等多种举措，现已形成复合肥（常规复合肥和新型复合肥）、磷肥（主要是磷酸一铵）、磷酸铁、磷石膏产品的研发、生产和销售。其中，复合肥主要用于农作物的种植；磷酸一铵主要用于复合肥的生产；磷酸铁主要用于磷酸铁锂电池的生产；磷石膏是湿法磷酸工艺中产生的固体废弃物，主要应用于建材领域。
二、报告期内主要经营情况
1、总体经营状况
| 单位：万元 | |||||
| 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本 | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 1,509,986.90 | -5.38 | 1,285,149.45 | -5.77 | 14.89 | 2.42 |
2、营业收入按产品分类
| 单位：万元 | |||
| 产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 一、主营业务小计 | 1,452,759.05 | 1,243,053.19 | 14.44 |
| 磷复肥 | 1,423,093.68 | 1,209,274.54 | 15.02 |
| 精细化工 | 25,229.40 | 29,955.38 | -18.73 |
| 其他 | 4,435.97 | 3,823.27 | 13.81 |
| 二、其他业务小计 | 57,227.85 | 42,096.27 | 26.44 |
| 合计 | 1,509,986.90 | 1,285,149.45 | 14.89 |
3、营业收入按主要地区分类
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） |
| 东北地区 | 224,270.88 | 198,467.36 | 11.51 |
| 华北地区 | 353,395.41 | 307,988.79 | 12.85 |
| 华南地区 | 459,361.14 | 385,489.58 | 16.08 |
| 南方区域 | 305,944.26 | 248,416.85 | 18.80 |
三、主要会计数据和财务指标
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2024BJAA12B0088号的《审计报告》，公司合并及母公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了新洋丰2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
1、主要会计数据
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 1,509,986.90 | 1,595,773.29 | -5.38% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 120,656.36 | 130,935.33 | -7.85% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 116,208.37 | 127,460.81 | -8.83% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 213,142.35 | 210,248.30 | 1.38% |
| 项 目 | 2023/12/31 | 2022/12/31 | 变动幅度 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 958,349.94 | 858,266.85 | 11.66% |
| 总资产 | 1,688,469.36 | 1,683,919.87 | 0.27% |
2、主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年度/ 2023-12-31 | 2022年度/ 2022-12-31 | 变动幅度 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.00 | 1.04 | -3.85% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.99 | 1.03 | -3.88% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.96 | 1.01 | -4.95% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.33 | 15.52 | -14.11% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.84 | 15.08 | -14.85% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 202,853.90 | 212,066.75 | -4.34% |
| 流动比率 | 1.27 | 1.16 | 9.48% |
| 速动比率 | 0.55 | 0.49 | 12.24% |
| 资产负债率（%） | 40.70 | 46.47 | -12.42% |
| EBITDA全部债务比（%） | 27.61 | 33.35 | -17.21% |
| 利息保障倍数 | 28.00 | 36.72 | -23.75% |
| 现金利息保障倍数 | 147.17 | 383.09 | -61.58% |
| EBITDA利息保障倍数 | 38.62 | 46.07 | -16.99% |
| 贷款偿还率（%） | 100.00 | 100.00 | - |
| 利息偿付率（%） | 100.00 | 100.00 | - |
1、公司流动比率和速动比率在2023年相比2022年分别上升9.48%和12.24%，主要是因为应付采矿权出让金、应付购买股权款和往来款减少导致其他应付款减少进而导致流动负债大幅降低所致。
2、公司现金利息保障倍数在2023年相比2022年下跌61.58%，主要是因为2023年度现金利息增加所致。
四、财务分析
2023年度，公司营业收入由2022年的159.58亿元下跌至151.00亿元，下降5.38%；归属于上市公司股东的净利润由2022年的13.09亿元下降至2023年的12.07亿元，同比下降7.85%。公司总资产由2022年12月31日的168.39亿元增加至2023年12月31日的168.85亿元，增长率为0.27%；归属上市公司股东的净资产由2022年12月31日的85.83亿元增加至2023年12月31日的95.83亿元，增长率为11.66%。
截至2023年底，公司货币资金为11.78亿元，资产负债率为40.70%，偿债能力较强；2023年度，发行人归属于上市公司股东的净利润为12.07亿元，经营活动产生的现金流量净额为21.31亿元，公司整体盈利能力较好、现金流充沛。
第三节 发行人募集资金使用情况及专项账户运作情况与核查
情况
一、本期公司债券募集资金情况
截至2023年12月31日，本次可转债募集资金（含利息）使用情况如下：
| 单位：万元 | ||||||
| 序号 | 项目名称 | 募集资金 承诺投资总额 | 募集资金净额 | 2023年度 投入金额 | 截至2023年末累计投入金额（含利息） | |
| 1 | 年产30万吨合成氨技改项目 | 100,000.00 | 99,121.70 | 0.00 | 99,726.53 | |
| 合 计 | 100,000.00 | 99,121.70 | 0.00 | 99,726.53 | ||
二、本期公司债券募集资金使用和披露的核查情况
本次可转债募集资金已于2022年6月使用完毕并注销募集资金专项账户，募集资金全部用于年产30万吨合成氨技改项目，该项目于2022年9月投产运营。与《募集说明书》披露的用途一致。受托管理人于2024年3月14日至15日现场检查募投项目运行情况，募投项目运行正常。
三、专项账户运作情况与核查情况
本次可转债募集资金专项账户情况如下：
开户银行：招商银行股份有限公司上海分行营业部
账 户 名：新洋丰农业科技股份有限公司
账 号：717902014710101
截至2022年6月21日，募集资金使用完毕，该账户已注销。
四、核查结果与发行人定期报告披露内容是否一致
募集资金使用情况的核查结果与发行人定期报告披露内容一致。
第四节 内外部增信机制、偿债保障措施实施执行情况及有效性
分析
一、内外部增信机制
本次可转债无担保。公司未采取内外部增信措施。本次可转债的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。
二、偿债保障措施实施执行情况及有效性分析
1、本次可转债偿债保障措施
（1）制定《债券持有人会议规则》；
（2）设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划；
（3）充分发挥债券受托管理人的作用；
（4）严格履行信息披露义务。
2、本次可转债偿债保障措施的实施执行情况及有效性分析
（1）发行人和东北证券已制定了本次可转债的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次可转债的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。截至本受托管理报告出具日，本次可转债的《债券持有人会议规则》有效。
（2）发行人财务部负责协调本次可转债的偿付及与之相关的工作。发行人在2023年财务预算中落实安排了本次可转债利息的偿付资金，并在2024年3月25日完成本次可转债年度利息的如期偿付。
（3）发行人已指定了募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转，账户实行专户管理，由监管银行进行监督。
（4）发行人已与东北证券签署了《债券受托管理协议》。东北证券作为本次可转债的受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单、现场检查公司生产经营状况等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。
（5）发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，已将影响公司偿债能力事项、公司经营情况、募集资金使用等与债券持有人权益相关的信息公开披露于深交所网站，接受债券持有人、债券受托管理人和公司股东的监督。综上，截至本受托管理人报告出具日，发行人不存在不按约定执行本次可转债偿债保障措施的情形，偿债保障措施有效。
第五节 发行人偿债意愿和能力分析本次可转债的付息日为2022年至2027年每年的3月25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
本次可转债的第一个付息日为2022年3月25日，计息期间为2021年3月25日至2022年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.30%。2022年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
本次可转债的第二个付息日为2023年3月27日，计息期间为2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.50%。2023年3月27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
本次可转债的第三个付息日为2024年3月25日，计息期间为2023年3月25日至2024年3月24日期间的利息，当期票面利率为1.00%。2024年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好且偿付能力较强。
第六节 债券持有人大会召开情况
2023年度，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。
第七节 本期债券本息/利息偿付情况
本次可转债的付息日为2022年至2027年每年的3月25日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。
本次可转债的第一个付息日为2022年3月25日，计息期间为2021年3月25日至2022年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.30%。2022年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
本次可转债的第二个付息日为2023年3月27日，计息期间为2022年3月25日至2023年3月24日期间的利息，当期票面利率为0.50%。2023年3月27日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
本次可转债的第三个付息日为2024年3月25日，计息期间为2023年3月25日至2024年3月24日期间的利息，当期票面利率为1.00%。2024年3月25日，新洋丰已将上述期间利息支付给债券持有人。
发行人已按照约定偿付利息，偿债意愿较好且偿付能力较强。
第八节 本期债券的跟踪评级情况
2024年6月14日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了新世纪跟踪(2024)100054号《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》，维持公司主体信用等级为AA，并维持洋丰转债的信用等级为AA，评级展望为“稳定”。
第九节 募集说明书中约定的发行人其他义务履行情况经查，根据《募集说明书》约定，发行人需要履行的义务已在本报告中说明，不存在其他应履行的义务。
第十节 重大事项情况说明及处理结果
一、发行人信息披露义务履行的核查情况
2023年度，发行人未发生其他重大事项。
二、可能影响发行人偿债能力的重大事项及受托管理人采取的应对措施及相应成效2023年度，发行人未发生可能影响其偿债能力的重大事项。
第十一节 债券事务负责人变动情况发行人负责处理与本次可转债的相关事务专人为魏万炜，2023年度期间内无变化。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新洋丰农业科技股份有限公司公开发行可转换公司债券2023年度受托管理事务报告》之盖章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日