中科院成都信息技术股份有限公司关于收购四川省自主可控电子信息产业有限责任公司部分
股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。2．受宏观经济波动、行业政策变化和竞争环境加剧等因素影响，四川省自主可控电子信息产业有限责任公司未来盈利能力存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
中科院成都信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年6 月14 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购四川省自主可控电子信息产业有限责任公司部分股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
为加强与行业及地方的战略性纽带，融入地方信创产业生态圈,进一
步提升公司市场竞争力，公司拟收购北京万里红科技有限公司（以下简称“万里红”）持有的四川省自主可控电子信息产业有限责任公司（以下简称“自主可控公司”“标的公司”）10%的股权即1,000万元出资额。预计本次交易总额不超过人民币1,500万元，具体交易价格以评估机构出具并报国资主管部门备案的标的公司截止2023年12月31日的净资产评估值为准。本次交易完成后，四川发展资产经营投资管理有限公司（以下简称“川发资产”）持有标的公司股权90.00%，公司持有标的公司股权
10.00%，万里红不再持有标的公司股权。
（二）关联关系情况说明
本次交易对方万里红与公司系同一控制下关联企业，因此构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2024年6月14日召开第四届董事会第十三次会议，审议《关于收购四川省自主可控电子信息产业有限责任公司部分股权的议案》，并以 7票同意的表决结果通过了该议案，关联董事陈静、张莉已回避表决。
同时，该事项已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过；已经公司第四届战略委员会第五次会议全体委员审议通过。根据相关规定，此项交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准，但尚需公司控股股东中国科学院控股有限公司对标的公司的评估结果进行资产评估备案。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：北京万里红科技有限公司
2.成立时间：2001年8月15日
3.统一社会信用代码：91110108X00380429T
4.企业类型：其他有限责任公司
5.法定代表人：王戈
6.注册资本：8957.6505万人民币
7.注册地址：北京市海淀区颐和园路2号未来科技大厦主楼8层801单元
8.经营范围：软件开发；技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子计算机及外部设备；信息系统集成服务；制造计算机整机；销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9．股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 北京东方中科集成科技股份有限公司 | 78.33% |
| 北京万里长城科技有限公司 | 17.21% |
| 万里锦程创业投资有限公司 | 1.42% |
| 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.97% |
| 郑健桥 | 1.45% |
| 郑梅 | 0.62% |
注：北京东方中科集成科技股份有限公司的控股股东为东方科仪控股集团有限公司，东方科仪控股集团有限公司的控股股东为中国科学院控股有限公司。因此，万里红的实际控制人为中国科学院控股有限公司。
10.失信被执行情况：万里红不属于失信被执行人。
11.主营业务：万里红主要在系统集成、数据安全和保密、虹膜识别业务、电子政务及终端安全的市场领域从事经营活动。主要产品及服务包括信息安全保密产品和解决方案、虹膜识别产品和解决方案，政务集成解决方案以及数据智能解决方案。最近三年整体上，主营业务发展未发生重大变化。
（二）最近一年主要财务指标基本情况
万里红2023年度经审计的财务数据如下：
单位：元
| 科目名称 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 1,549,858,078.17 |
| 负债总额 | 291,423,194.48 |
| 净资产 | 1,258,434,883.69 |
| 科目名称 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 459,061,797.26 |
| 净利润 | -284,338,664.83 |
三、标的公司情况
（一） 基本情况
1.企业名称：四川省自主可控电子信息产业有限责任公司
2.成立时间：2019 年11月 29日
3.统一社会信用代码：91510100MA69ACQU4J
4.企业类型：其他有限责任公司
5.法定代表人：黄颖
6.注册资本：10000万人民币
7.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区和乐二街150号2栋2单元13、14、15、16层
8.经营范围：信息技术研发、技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机硬件的技术开发；软件开发；数据处理与存储服务；软件技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让；教育咨询(不含任何教育及培训活动)；计算机软、硬件销售与技术服务；电子产品销售与技术服务；会议服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次交易前后股权结构
| 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 90% | 四川发展资产经营投资管理有限公司 | 90% |
| 北京万里红科技有限公司 | 10% | 中科院成都信息技术股份有限公司 | 10% |
（三）主要财务数据
单位：元
| 科目名称 | 2023年度（2023年末） |
| 总资产 | 106,334,259.15 |
| 净资产 | 20,232,402.02 |
| 营业收入 | 44,835,139.05 |
| 营业利润 | -3,387,608.01 |
| 净利润 | -3,387,608.01 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,313,134.39 |
四川华强会计师事务所有限公司对标的公司截至2023 年12 月 31日的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（川华会成审[2024]010号）。
（四）其他情况说明
1.本次交易标的产权清晰，不存在资产抵押、质押、在该资产上设立的其他财产权利的情况以及涉及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；交易标的《公司章程》或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2.标的公司资信状况良好，不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司作为战略投资者以总额不超过人民币1,500万元的价格收购万里红持有的标的公司全部股权1,000万元出资额，具体交易价格以
评估机构出具并报国资主管部门备案的标的公司截止2023年12月31日的净资产评估值为准。
交易定价将依据资产评估备案值，作价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
本次交易，将经公司控股股东中国科学院控股有限公司进行资产评估备案后，双方依据经备案的资产评估值友好协商签署股权转让协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易是基于公司实际运营情况以及战略规划做出的慎重决策，有利于加强与行业及地方的战略性纽带，融入地方信创产业生态圈，符合公司和全体股东的整体利益，有利于提高公司综合竞争力。
本次交易完成后，标的公司成为公司的参股公司，不会导致公司合并报表范围变更，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额除本次交易外，本年年初至本公告披露日，公司与该关联人万里红（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 47.27 万元。
九、独立董事专门会议审核意见
本次交易符合公司发展战略，本次交易完成后，将加强与行业及地方的战略性纽带，融入地方信创产业生态圈,深化与四川发展（控股）有限责任公司的合作，进一步提升公司市场竞争力，更好实现国有资产保值增值，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独立性构成影响，符合公司全体股东的利益。因此，我们一致同意将本次关联交易提交公司第四届董事会第十三次会议审议，关联董事在审议涉及关联交易的议案时应回避表决。
十、备查文件
1.第四届董事会第十三次会议决议；
2.第四届董事会独立董事专门会议第二次会议；
3.标的公司《审计报告》。
特此公告。
中科院成都信息技术股份有限公司董事会
2024年6月14日