重庆百货大楼股份有限公司关于调整注册资本金并修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）已完成通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“吸并重组”）事宜。已完成回购注销51名激励对象持有的第一个2022年限制性股票激励计划未解除限售股票事宜（以下简称“回购注销”）。
吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本已由人民币406,528,465.00元调整至人民币446,338,271.00元；公司股份总数由406,528,465股调整至446,338,271股。具体如下：
一、吸并重组
吸并重组的相关方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。
根据本次交易方案，公司向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）发行111,540,705股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任公司（以下简称“深圳嘉璟”）发行24,786,823股股份、向重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）发行1,829,937股股份、向重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”）发行960,643股股份吸收合并重庆商社，同时将重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份予以注销。
经申请，公司向吸并重组对方渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、
商社慧兴发行的250,658,813股股份已于2024年3月7日登记到账后正式列入公司的股东名册，上述股份为有限售条件流通股。同时，重庆商社持有的公司208,997,007股股份已办理股份注销手续。因此本次吸并重组实际新增股份数量为41,661,806股。本次发行完成后，公司总股本将调整至448,190,271股。
二、回购注销
公司实施2022年限制性股票激励计划，第一个解除限售期已于2023年9月22日届满。公司2022年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁条件未成就。根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中相关条款的规定，公司回购注销股权激励计划第一个解锁期限制性股票1,852,000股，并减少公司股本总额1,852,000股。2024年5月22日，公司发布《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-035），本次限制性股票于2024年5月24日完成回购注销。回购注销完成后，公司总股本调整至446,338,271股。
三、股本变化
| 证券类别 | 变更前数量 | 吸并重组 变动数量 | 回购注销 变动数量 | 变更后数量 |
| 有限售条件流通股 | 4,732,000 | 250,658,813 | -1,852,000 | 253,538,813 |
| 无限售条件流通股 | 401,796,465 | -208,997,007 | 0 | 192,799,458 |
| 股份合计 | 406,528,465 | 41,661,806 | -1,852,000 | 446,338,271 |
四、《公司章程》修改情况
上述吸并重组和回购注销完成后，公司注册资本由人民币406,528,465.00元调整至人民币446,338,271.00元；公司股份总数将由406,528,465股调整至446,338,271股。公司据此拟对《公司章程》修改如下：
| 原《公司章程》 | 修改后《公司章程》 |
| 第六条 公司注册资本为人民币406,528,465.00元。 | 第六条 公司注册资本为人民币446,338,271.00元。 |
| 第二十条 公司股份总数为406,528,465股，公司的股本结构为：普通股406,528,465股。 | 第二十条 公司股份总数为446,338,271股，公司的股本结构为：普通股446,338,271股。 |
根据2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》和2023年第三次临时股东大
会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》，本次修改在公司2022年第二次临时股东大会和2023年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
除上述修改外，《公司章程》中其他条款保持不变，上述事项的变更最终以市场监督管理部门核定登记情况为准。
五、上网公告附件
修订后的《重庆百货大楼股份有限公司章程》。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会2024年6月15日