中集车辆（集团）股份有限公司
控股子公司管理制度
（经2024年6月14日，第二届董事会2024年第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为促进规范中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司的规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第二章 控股子公司管理的基本原则
第三条 公司依据对控股子公司资产控制和上市公司规范运作要求，通过向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员和日常监管等途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条 控股子公司应按照上市公司的标准规范运作，严格遵守股票上市地相关法律法规及本制度的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制定其内部控制制度的实施细则。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第三章 控股子公司的组织管理第五条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。控股子公司依法设立股东会（如控股子公司为股份有限公司，则为股东大会，以下皆同）、董事会（或执行董事）及监事会（或监事）。公司通过参与控股子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事（或执行董事）、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。公司委派的董事、监事及高级管理人员根据公司人事任免程序提名推荐，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任，原则上公司享有按出资比例向子公司委派董事、监事组建其董事会、监事会的权利。第六条 控股子公司的权力机构是股东会的，控股子公司召开股东会时,由公司授权委托指定的人员作为股东代表参加会议,并依法行使表决权,股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司汇报。
第七条 由公司委派或提名的董事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，对控股子公司股东会负责，出席控股子公司董事会会议，按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。
第八条 由公司委派或提名的监事在其所在控股子公司章程的授权范围内行使职权，包括检查控股子公司财务，对控股子公司董事、高级管理人员执行职务时违反法律、法规或控股子公司章程及其他内部规定的行为进行监督，当控股子公司董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，并及时向控股子公司股东会及公司汇报。
第九条 公司在控股子公司委派或推荐的高级管理人员应认真履行任职岗位的职责，同时应将控股子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。
第四章 经营管理
第十条 控股子公司董事会负责制定控股子公司的基本管理制度，控股子公司各职能部门负责建立完整的各项业务管理制度，以利于控股子公司日常运营管理及协调，确保公司生产经营的顺利开展，并且建立健全内控体系和流程制度。控股子公司制定的规章制度应当不与公司相关规章制度矛盾，如存在矛盾的，应按照公司相关规章制度执行。第十一条 控股子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。各控股子公司应于每年年末，在公司的指导下，由控股子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，控股子公司按照其章程等内部制度规定履行程序后，报公司审批。对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。经营计划的调整应当履行以上审批手续，并及时向公司报告。
第十二条 控股子公司应及时向公司总裁汇报经营工作情况，并向公司相关管理部门提交相关文件，作为对该控股子公司当年考核的重要依据，包括且不仅限于：按月提交能真实反映其经营状况的报表和报告，需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。
第十三条 控股子公司必须建立严格的文档管理制度，控股子公司的股东会决议、董事会决议等重要文件应及时向公司董事会秘书报送。
第五章 财务、资金及担保管理
第十四条 控股子公司的财务部门负责对日常财务工作实施管理，控股子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导、监督和管理。
第十五条 控股子公司下述会计事项，应按照公司的会计政策执行：
（一） 控股子公司应与公司实行统一的会计制度。控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定。
（二） 控股子公司应当按照公司的要求，及时完成定期财务报告及相关报告的编制，并保证数据的真实性、完整性和准确性。
（三） 控股子公司应按照公司财务部门的要求，定期报送财务报表、相关财务分析报告及其他所需之财务资料。第十六条 控股子公司的财务报告应接受公司委托的会计师事务所的审计。第十七条 控股子公司应根据公司财务管理制度规定，经批准后开设银行账户，并将所有银行账户报公司财务部门备案，在经营活动中严禁隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第十八条 控股子公司在与金融机构从事借款、委托理财、衍生产品交易、票据业务等金融业务前必须按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定履行相关程序，并报备给公司财务部门。第十九条 未经《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程规定的审议程序批准，控股子公司不得擅自购买或出售资产，包括但不限于经营性或非经营固定资产、长期股权投资等，控股子公司违反相关规定实施上述行为的，公司有权追究相关人员的责任。第二十条 控股子公司应严格控制与公司关联方之间的资金往来及各类交易，确保与公司关联方之间的资金往来及各类交易的实际发生额不超出经公司批准的额度，避免发生任何关联方非经营性资金占用或不合规的关联交易。控股子公司应按照公司财务部门的要求，定期统计与公司关联方的资金往来及关联交易情况并向公司财务部门汇报。如发生异常情况，控股子公司财务部门应按照相关规章制度要求，立即提请控股子公司总经理关注和采取措施，并向公司财务部门汇报，不得隐瞒。因上述原因给公司造成损失的，公司有权根据事态发生情况依法选择追究控股子公司相关人员责任。如该异常可能构成上市公司重大事项或违法违规情形的，公司财务部门应及时向公司董事会秘书汇报，董事会秘书应根据公司内部管理程序及时向董事会报告。第二十一条 控股子公司应根据公司财务部门的安排统一实施预算管理。
第二十二条 未经公司批准，控股子公司不得对外提供财务资助或提供任何形式的担保，包括控股子公司之间的相互担保。控股子公司确需对外提供担保的，应按照《公司章程》及公司相关管理制度、控股子公司章程等相关规定，履行相应程序，并按照公司要求上报对外提供担保的详细情况。公司为控股子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审批手续。第二十三条 公司通过行使控股股东在董事会和股东会的提案权与表决权，在确保控股子公司正常生产经营的前提下，促使控股子公司将利润以现金分红等方式按比例分配予公司。
第六章 重大事项报告以及协助信息披露
第二十四条 控股子公司应按照《公司章程》以及公司相关制度（包括《中集车辆（集团）股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》《中集车辆（集团）股份有限公司信息披露管理制度》等）的规定建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议，并协助各项信息的及时披露。
第七章 审计
第二十五条 公司内部审计部门等职能部门负责审查控股子公司各项制度的执行情况，并协助各企业建立、健全相关内控制度体系。
第二十六条 公司对控股子公司的经营管理实施检查制度，具体工作由内部审计部门及相关职能部门负责。
第二十七条 检查方法分为例行检查和专项检查：
（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。
（二）专项检查是针对控股子公司存在问题进行的调查核实，主要核查重大资产重组情况、章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董事会、监事会、股东会会议记录及相关文件、债务情况及重大担保情况、会计报表有无虚假记载等。
第八章 考核与奖惩制度第二十八条 控股子公司应建立能够充分调动经营管理层和全体员工积极性和创造性、责权利相一致的经营激励约束机制。
第二十九条 控股子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。第三十条 对于公司委派或提名至控股子公司担任董事或执行董事、监事以及推荐的高级管理人员不能履行其责任和义务的，公司可以根据实际情况，在履行相应程序后进行调整；对给公司造成不良影响的，公司将按照公司相关制度追究当事人责任。
第九章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相冲突的，或本制度实施后另有相关规定的，按照国家有关法律、法规、公司股票上市地监管规则等相关规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会审议通过之日起生效并施行。
第三十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
中集车辆（集团）股份有限公司
二〇二四年六月