德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见
德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保荐机构”）作为浙江开创电气股份有限公司（以下简称“开创电气”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，对公司首次公开发行部分限售股份市流通的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江开创电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1064号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票20,000,000股，每股面值人民币1.00元，并于2023年6月19日在深圳证券交易所创业板上市。
首次公开发行前公司总股本为60,000,000股，首次公开发行股票完成后公司总股本为80,000,000股；其中无限售条件流通股数量为20,000,000股，占发行后总股本的比例为25.00%；有限售条件流通股数量为60,000,000股，占发行后总股本的比例为75.00%。
（二）上市后股份变动情况
2024年5月21日，公司实施2023年年度权益分派方案，以截至2023年12月31日总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币
2.50元（含税），合计派发现金红利20,000,000.00元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。本次转增股份数量为24,000,000股。转增后公司总股本增加至104,000,000股，其中有限售条件流通股的股份数量为78,000,000股，占公司总股本的75.00%，无限售条件流通股的股份数量为
26,000,000股，占公司总股本的25.00%。截至本核查意见出具日，公司总股本为104,000,000股，尚未解除限售数量为78,000,000股，占公司总股本的75.00%；无限售条件流通股的股份数量为26,000,000股，占公司总股本的25.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出如下承诺：
（1）公司其他自然人股东王莹、林浙南、罗相春承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
②本人在发行人提交申报材料前十二个月内取得的新增股份，自取得股份之日起三十六个月内不转让；
③本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
④如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（2）公司自然人股东黄嘉眉承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
②本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
③如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（3）公司法人股东金华先河投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先河投资”）承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
②本企业将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
③如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（4）通过先河投资间接持有公司股份的董事张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽，高级管理人员严剑锋（已于2023年7月7日离职）、王寿江，监事唐和勇、刘光源（已于2023年7月31日离职）承诺：
“①自发行人首次公开发行股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份；
②发行人上市后六个月内，若发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末（即2023年12月19日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；
③上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人所直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份；本人在任期届满前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定；
④如果在本人所持发行人股权锁定期满后两年内，本人拟减持发行人首次公开发行股票前已发行股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
⑤本人将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的有关要求，以及发行人公司章程的规定进行减持；
⑥本人不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（5）其他持股5%以上股东先河投资、王莹（上市后股份稀释至5%以下）的持股及减持意向承诺：
“①本企业/本人持有的发行人首次公开发行前的股份，将严格遵守已作出的限售和锁定承诺；本企业/本人在所持发行人股票锁定期届满后的两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，本企业/本人存在对所持发行人股票实施减持的可能性；
②如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后，本企业/本人拟减持股份
的，将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，并及时履行公告义务；
③如果在本企业/本人所持发行人股份锁定期满后两年内，本企业/本人拟减持发行人首次公开发行前的股份的，减持价格不低于发行价（如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；
④本企业/本人减持发行人股份将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律法规及规范性文件被修订、废止，本企业/本人将依据不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
⑤如本企业/本人违反本承诺进行减持的，减持发行人股份所得收益归发行人所有。”
2、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺一致。
3、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事项，无后续追加的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2024年6月19日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为21,840,000股，占公司股本总数的21.00%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计5名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售条件股份总股数 | 限售股占总股本比例 | 本次申请解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 金华先河投资合伙企业（有限合伙） | 16,341,000 | 15.71% | 7,800,000 | 注1 |
| 2 | 王莹 | 5,070,000 | 4.88% | 5,070,000 | |
| 3 | 罗相春 | 3,510,000 | 3.38% | 3,510,000 | |
| 4 | 林浙南 | 3,120,000 | 3.00% | 3,120,000 | |
| 5 | 黄嘉眉 | 2,340,000 | 2.25% | 2,340,000 | |
| 合计 | 30,381,000 | 29.21% | 21,840,000 | ||
注1：公司实际控制人、董事长吴宁先生通过本次解除限售股份股东先河投资间接持有股份7,371,000股，公司实际控制人之堂兄弟吴加勇先生通过先河投资间接持有股份1,170,000股，前述股份可上市交易日为2026年6月19日。董事张曙光通过先河投资间接持有公司股份624,000股，董事张垚嗣通过先河投资间接持有公司股份624,000股，董事胡斌通过先河投资间接持有公司股份1,170,000股，董事黄丽通过先河投资间接持有公司股份780,000股，高级管理人员王寿江通过先河投资间接持有公司股份390,000股，监事唐和勇通过先河投资间接持有公司股份390,000股；离任高级管理人员严剑锋（离职日期为2023年7月7日）通过先河投资间接持有公司股份468,000股，离任监事刘光源（离职日期为2023年7月31日）通过先河投资间接持有公司股份390,000股，根据其所做出的锁定承诺，此部分股份的可流通日期为2024年6月19日，本次解除限售后，张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽、王寿江、严剑锋、唐和勇、刘光源将自觉遵守其关于股份锁定的相关承诺。同时，张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽、王寿江、严剑锋、唐和勇、刘光源还承诺将遵守其本人在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于限售期的约定。公司现任董事张曙光、张垚嗣、胡斌、黄丽，高级管理人员王寿江，监事唐和勇承诺，上述锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不得超过直接或间接所持公司股份总数的25%。公司前任高级管理人员严剑锋、前任监事刘光源承诺，本人在任期届满前离职的，将在原定的任期内以及任期届满后六个月内继续遵守上述规定，即在原定任期届满后六个月内（2026年1月28日）每年转让的公司股份不得超过直接或间接所持公司股份总数的25%。截止本核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。
5、本次股份解除限售后，公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等规则的相关规定，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加（股） | 减少（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件流通股/非流通股 | 78,000,000 | 75.00 | - | 21,840,000 | 56,160,000 | 54.00 |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发后限售股 | - | - | - | - | - | - |
| 首发前限售股 | 78,000,000 | 75.00 | - | 21,840,000 | 56,160,000 | 54.00 |
| 二、无限售条件流通股 | 26,000,000 | 25.00 | 21,840,000 | - | 47,840,000 | 46.00 |
| 三、总股本 | 10,400,000 | 100.00 | - | - | 10,400,000 | 100.00 |
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，开创电气限售股份持有人严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次申请限售股份解除限售的股份数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于浙江开创电气股份有限公司首次公开发行前已发行部分股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴旺顺 邓建勇
德邦证券股份有限公司
2024年6月14日