宜宾五粮液股份有限公司
2023年度股东大会议案资料
2024年6月28日
目 录
议案一：2023年度报告………………………………………… 3议案二：2023年董事会工作报告……………………………… 4议案三：2023年监事会工作报告……………………………… 11议案四：2023年度财务决算报告……………………………… 16议案五：2023年度利润分配方案……………………………… 20议案六：关于预计2024年度日常关联交易的议案…………… 22议案七：关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《金融
服务协议》的议案…………………………………… 23议案八：2024年度全面预算方案（草案）…………………… 28议案九：关于修订《公司章程》的议案……………………… 31议案十：关于修订《股东大会议事规则》的议案…………… 43议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案…………… 47议案十二：关于修订《独立董事制度》的议案……………… 55议案十三：关于聘请2024年度会计师事务所的议案…………56议案十四：关于第六届董事会董事调整的议案……………… 59议案十五：关于第六届监事会监事调整的议案……………… 61
议案一
宜宾五粮液股份有限公司
2023年度报告
各位股东及股东代表：
公司《2023年度报告（全文及摘要）》于2024年4月29日在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》进行公开披露。公司《2023年度报告》及摘要已经第六届董事会2024年第4次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案二
宜宾五粮液股份有限公司2023年董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和习近平总书记来川来宜视察系列重要指示精神，全面落实中省市系列决策部署，按照“讲政治、抓发展、惠民生、保安全、创一流”的工作总思路，实心干事、科学作为，努力以一域之力为全局添彩。
第一部分 2023年主要经营业绩
一年来，公司坚持稳字当头、稳中求进、提质增效、多作贡献，始终以赶考的心态、拼搏的状态、奋进的姿态，奋力推进各项工作再上新台阶，以公司高质量发展助力了经济社会高质量发展。
一是经营业绩再创新高。2023年，公司实现营业总收入
832.72亿元，较上年同期增长12.58%；归属于上市公司股东的净利润302.11亿元，较上年同期增长13.19%。公司业绩连续8年实现两位数增长，圆满完成年初制定的目标任务。
二是品牌价值持续攀升。2023年，公司品牌价值首次突破4000亿元，获评年度最佳表现品牌；品牌强度指数获得全球最高
AAA+评级，位居白酒品牌首位。
三是产品结构逐步完善。39度五粮液和1618五粮液实现量价齐升，上新紫气东来五粮液，启动首轮501五粮液C端直售，完成万寿坛、乘龙宝船、祝君马到成功、熊猫五粮液等18个文化酒系列的开发及销售，不断满足消费者差异化需求。经典50荣获德国iF设计大奖。
一年来，我们坚持品质为基、文化铸魂、守正创新，酒业主业高质量发展实现一系列新成效。
一是酿酒生产持续向好，品质支撑进一步提升。名酒产量创历史最好水平；高质量倍增工程有序推进，10万吨生态酿酒项目一期投窖生产；新增2位中国酿酒大师，公司中国白酒大师、中国酿酒大师、中国白酒工艺大师已达12位，行业最多。质量管理持续提升，行业唯一入围第五届中国质量奖提名奖，荣获四川省工业质量标杆、全国质量标杆、全国企业首席质量官质量变革创新典型案例、第48届国际质量管理小组会议金奖2项等奖项。
二是文化底蕴厚植向深，品牌根基进一步夯实。深入开展文化理论建设、文化平台建设，打造和美文化节、五粮液玫瑰婚典等一批独具特色的文化IP；深度参与央视春晚、秋晚，春晚品牌露出超110亿人次、秋晚“和美好礼”互动传播量超58亿人次，上亿“和美好礼”惠及千家万户；开启“和美全球行”“大国浓香 和美五粮”品牌文化巡展等主题活动，深度参与博鳌亚洲论坛、APEC、进博会及链博会，以可见、可感、可触的形式展示品
牌文化魅力。
三是科技创新突破向专，发展动能进一步增强。深入开展技术研发，着力建设创新平台。国家工业设计中心顺利通过工信部复评，国家企业技术中心年度考核获评84.1分，稳居行业第一，成功创建行业首家中国露酒产业文化科技创新中心；在国际上首次发现WLY-L2菌，深刻诠释了五粮液酿酒微生物的丰富性、复杂性和独特性；在国际上首次解析公布五粮液超3,000种化合物的风味指纹图谱，发现一批具有抗机体氧化、延缓血栓形成等功能的生物活性成分，五粮液的健康属性得到进一步科学印证。
四是渠道建设优化向细，市场营销进一步发力。主品牌传统渠道持续拓展优质经销商、核心终端，上线五粮液会员扫码小程序、消费者活动管理平台，借助数字化系统持续优化营销资源配置，实现动销良好增长和数字化精准营销；直营渠道全面推进“三店一家”建设，升级建设第五代专卖店，专卖店数量持续增加，新增一批文化体验店及酒家；新兴渠道加速布局抖音、快手、微信视频号三大平台，导入五粮液文创、专属礼盒等产品；全面推进国际市场建设，与全球最大鸡尾酒品牌金巴厘签订战略合作协议，实现中免集团免税渠道主要门店全覆盖。
第二部分 2023年董事会工作情况
2023年，董事会加快完善权责法定、权责透明、运转协调、制衡有效的公司治理机制，为全面完成年度生产经营任务提供了强有力的决策支持和保障，有力推动公司高质量发展。
这一年，董事会围绕发展经营中心工作，立足自身职能，全面依法落实董事会各项权利，确保审慎科学高效决策。
一是持续优化治理体系。2023年，公司治理体系进一步完善。现有董事9名，其中内部董事4名、外部董事5名。重大事项议案开展事前评审、党委会前置研究，持续发挥董事会科学决策效能；全年召开股东大会1次，审议议案9项；召开董事会会议12次，审议议案46项，落实董事会职权，切实保障公司经营管理高效有序。
二是持续完善监督机制。2023年，公司修订完成“三重一大”制度、《副职高级管理人员业绩考核暨薪酬管理办法》《外派董事、监事管理制度》，持续推进《公司章程》《董事会议事规则》修订；公司独立董事全年参加董事会会议12次，列席股东大会1次，同时持续关注公司信息披露工作，对信息披露的及时性和准确性进行客观评价，独立审慎发表意见，促进董事会运作规范。
三是持续提升内控效能。公司在持续完善现代企业制度基础上，不断健全内部控制体系和风险管理机制，整合发挥审计、财务、纪检、监事会等多方管理机构的风险防控实效，同时对董监高人员的科学决策能力和风险防控意识加大培训和考核力度，确保公司治理机制运行合理顺畅。
这一年，董事会严格遵守上市公司各项监管规定，确保信息披露真实、透明、准确、及时，充分彰显主体责任；持续探索、优化投资者关系管理工作，积极维护全体股东利益。
一是持续规范信息披露。公司始终恪守“公开、公平、公正”原则，2023年依法合规办理信息披露公告77份，及时披露公司的重大生产经营信息，切实维护投资者知情权。公司已连续14年发布《社会责任报告》、2022年首次发布《ESG报告》，2019年，公司在行业内率先同步披露英文版年度报告及ESG报告。连续九年荣获深圳证券交易所信息披露考核最高等级A级。
二是持续加大股东回报。公司始终践行“为投资者创造良好回报”的核心价值理念，于2023年6月完成2022年度分红派息实施工作，共分派现金146.8亿元。近三年来现金分红每年均超100亿元，自1998年上市以来，公司已累计现金分红21次，共计760.12亿元，是上市以来募集资金总额的20倍。
三是持续做好资本运作。基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期价值的认可，公司大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司于2023年12月启动实施增持公司股票，截至目前，已完成股份增持计划。
四是持续强化投资者关系管理。公司始终坚持“合规性、平等性、主动性、诚实守信”原则，多维度、多层面丰富、创新交流方式，通过券商策略会、投资者实地调研、线上交流、反路演、来电交流及互动易平台交流等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的有效沟通。2023年累计与投资者交流74场，共计与近2000名投资者进行沟通交流，在深交所互动易平台回复投资者网络提问200条，持续提升交流实效，维护五粮液资本市场形象。
第三部分 2024年重点工作部署2024年是实施“十四五”规划的关键一年，公司将全力打造“生态、品质、文化、数字、阳光”五位一体持续稳健高质量发展的五粮液，以效率变革、动力变革促进质量变革，实现质的有效提升和量的合理增长，进一步擦亮“大国浓香、和美五粮、中国酒王”金字招牌。围绕发展目标，将重点抓好以下工作：
一是聚焦提质增效，以更大力度夯实创世界一流酒企的“基本盘”。持续提升名酒产量，推进产能建设，加快实施高质量倍增工程，统筹做好窖泥培育、人才培养、资源整合等；坚持把品质建设摆在核心位置，坚持品质为基，持续追求卓越品质，力求产好酒、产名酒。
二是聚焦守正创新，以更大力度激活创世界一流酒企的“动力源”。坚持以品牌创新为引领，在品牌文化保护、挖掘、表达、宣传、体验上发力，健全完善价值表达体系，加快推动品牌价值回归。纵深推进营销数字化转型，升级建设五粮液会员体系和数字化终端俱乐部，持续沉淀消费者数据资产，强化消费者精准营销。
三是聚焦布局优化，以更大力度打造创世界一流酒企的“增长极”。统筹国内国际两个市场，围绕代际酒、窖池酒、低度酒、年份酒、文化酒等，深入推进以酒体创新和工艺创新为核心的供给侧结构性创新，强化年轻消费群体培育和国内国际市场拓展；着力推进传统渠道、直营渠道、新兴渠道协调发展、均衡
发展，优化商家结构和投放节奏，强化量价平衡和秩序管控，加快“三店一家”建设，建强千企团购网络，强化内容电商布局和创新平台引流，加快私域流量建设和运营。
四是聚焦深化改革，以更大力度增添创世界一流酒企的“新活力”。持续推进党的领导融入企业治理，着力提升董事会治理效能；全面推进薪酬改革和全员绩效落地实施，强化营销系统的目标管理和全员绩效考核，持续探索实施市场化激励机制；持续建立健全战略风险、财务风险、市场风险、法务风险、质量风险等管控体系；坚持把ESG体系融入企业经营管理各环节，加快ESG标准化建设，强化ESG信息披露，引领行业ESG发展。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会2024年6月28日
议案三
宜宾五粮液股份有限公司
2023年监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等制度的有关规定和要求，全体监事勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司、全体股东及员工合法利益，进一步提升公司规范运作水平。现将2023年度公司监事会工作报告如下：
一、监事会会议的召开情况
报告期内，监事会共召开5次会议，审议通过24项议案，具体如下：
| 时间 | 会议名称 | 议案名称 |
| 2023年 3月16日-3月17日 | 第六届监事会2023年 第1次会议 | 关于胡建福先生不再担任公司监事的议案 |
| 2023年 4月27日 | 第六届监事会2023年 第2次会议 | 1、2022年度报告（含2022年监事会工作报告、2022年度财务决算报告、2022年度报告摘要） |
| 2、2023年第一季度报告 | ||
| 3、2022年度利润分配方案 | ||
| 4、关于预计2023年度日常关联交易及确认上年度日常关联交易的议案 | ||
| 5、关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司签署《〈金融服务协议〉补充协议》的议案 |
| 2023年 4月27日 | 第六届监事会2023年 第2次会议 | 6、2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告 |
| 7、关于对四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估报告 | ||
| 8、关于《2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | ||
| 9、关于2023年度续聘会计师事务所的议案 | ||
| 10、关于《2022年度内部控制自我评价报告》的议案 | ||
| 11、关于修订《全面预算管理办法（试行）》的议案 | ||
| 12、2023年度全面预算方案 | ||
| 13、关于召开2022年度股东大会的议案 | ||
| 2023年 6月5日 | 第六届监事会2023年 第3次会议 | 关于第六届监事会监事调整的议案 |
| 2023年 8月24日 | 第六届监事会2023年 第4次会议 | 1、2023年半年度报告（含摘要） |
| 2、2023年半年度利润分配方案 | ||
| 3、关于修订《公司章程》的议案 | ||
| 4、关于修订《股东大会议事规则》的议案 | ||
| 5、关于四川省宜宾五粮液集团财务有限公司的风险持续评估审核报告 | ||
| 2023年 10月26日 | 第六届监事会2023年 第5次会议 | 1、《2023年第三季度报告》 |
| 2、关于修订《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 | ||
| 3、关于制定《董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人买卖本公司股票的管理制度》的议案 | ||
| 4、2023年度全面预算调整方案 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的独立意见监事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，对公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、
内部控制自我评价等方面进行全面监督，形成以下独立意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会对公司董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、高级管理人员履职情况等进行了监督，认为：公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定依法经营、规范运作；监事会在监督范围内，针对信息披露监督工作，未发现有损害真实、准确、完整、及时、公平的行为，未发现公司董事、高级管理人员在履行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会根据《财务监督实施细则（试行）》的规定，定期审阅财务报告，分析经营成果及财务状况。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，真实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为：公司财务制度较为健全、财务运作规范、财务状况良好。
（三）公司重大收购、出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司所发生的各项关联交易按照有关协议执行，定价公平，未发现存在损害公司及股东利益的情况。
（五）公司对外担保情况
报告期内，公司未发生对外担保。
（六）公司内部控制情况
监事会根据《内部控制监督办法（试行）》规定，跟踪内部审计机构开展的2023年度内部控制自我评价工作并监督评价过程，审议《2023年度内部控制自我评价报告》。监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》有关规定，制定并完善了各项内部控制制度，建立了较为完善的内部控制体系，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，符合相关法律法规要求及公司发展实际需要，保证了公司各项业务活动的有序开展。
（七）信息披露事务管理和内幕信息知情人管理情况
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理制度》的有关规定，加强了对内幕信息知情人的登记和管理，未发现公司信息披露有违法违规的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》等相关规定，进一步发挥监事会在生产经营中的重要作用，并围绕公司经营战略目标，依法对董事会成员和高级管理人员的履职行为进行监督，持续加
强对公司财务运作、信息披露、对外担保等情况的监督，全力维护全体股东、公司及员工的合法权益。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司监事会
2024年6月28日
议案四
宜宾五粮液股份有限公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司锚定高质量发展目标，始终坚持“稳字当头、稳中求进、提质增效、多作贡献”的工作总基调，圆满完成了“2023年营业总收入力争实现两位数增长”的经营计划目标。现将2023年度财务决算情况报告如下：
一、公司经营成果
2023年度，公司夯实品牌根基，优化产品结构，市场运营持续发力，有效控制成本费用投入，高质量发展实现新成效。2023年度公司实现营业总收入832.72亿元、同比增长12.58%；实现利润总额419.13亿元、同比增长12.96%；实现归属于母公司股东的净利润302.11亿元、同比增长13.19%。
二、公司财务情况
（一）资产负债
2023年末，公司资产总额为1,654.33亿元，较年初1,528.12亿元增加126.21亿元、增长8.26%，主要是流动资产增加所致。其中：流动资产1,471.82亿元，较年初增加96.17亿元、增长
6.99%，主要是公司保持良好的经营现金流入使得货币资金增加
所致；非流动资产182.51亿元，较年初增加30.05亿元、增长
19.71%，主要是公司围绕高质量倍增工程，有序推进重大工程项目投入所致。
2023年末，公司负债总额为330.84亿元，较年初361.25亿元减少30.41亿元、下降8.42%，主要是流动负债减少所致。其中：流动负债326.83亿元，较年初减少30.76亿元、下降8.60%；非流动负债4.00亿元，较年初增加0.35亿元、增长9.49%。
（二）股东权益
2023年末，公司股东权益为1,323.49亿元，较年初1,166.87亿元增加156.62亿元、增长13.42%，其中：归属于母公司所有者权益总额为1,295.58亿元，较年初增加155.30亿元、增长
13.62%，主要是本年实现归属于母公司股东的净利润302.11亿元，扣减当年实施分红146.80亿元后，归属于母公司所有者权益增加155.30亿元所致。
（三）现金流量
2023年度，公司期末现金及现金等价物余额为1,130.96亿元，较上年905.85亿元增加225.11亿元、增长24.85%。其中：
经营活动产生的现金流量净额417.42亿元，较上年增加173.11亿元、增长70.86%；每股经营活动产生的现金流量净额10.75元，较上年每股增加4.46元，主要是本年公司现金回款比例提高，及银行承兑汇票到期收现额较高，销售商品提供劳务收到的现金大幅增加，同时受上年同期经营活动产生的现金流量净额基数低
综合影响所致。
三、其他主要财务指标
1.偿债能力指标：2023年末公司资产负债率为20.00%，流动比率为4.50，速动比率为3.97，期末归属于母公司每股净资产为33.38元。
2.营运能力指标：2023年公司应收账款周转率为2,126.07次，存货周转率为1.21次，流动资产周转率为0.58次，固定资产周转率为15.86次，总资产周转率为0.52次。
3.盈利能力指标：2023年公司综合毛利率为75.79%，销售利润率为50.33%，每股收益为7.783元，加权平均净资产收益率为25.06%，资产保值增值率为113.42%。
上述主要财务指标表明，公司2023 年度偿债能力、营运能力、盈利能力强，公司处于稳健发展态势，高质量发展成效明显。
四、利润分配实施情况
经公司2022年度股东大会审议通过，2022年度本公司向全体股东每10股派发现金红利37.82元（含税），总计派发现金红利146.80亿元，本次利润分配已于2023年执行完毕。近年，公司股利支付率及股息率均保持行业领先水平，分红额持续创新高，连续三年现金分红超百亿元。
五、审计意见
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（川
华信审（2024）第0009号）。注册会计师的审计意见：“宜宾五粮液股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
2023年度，公司坚定以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，持续深入贯彻党的二十大、习近平总书记来川来宜重要指示精神，全面落实省委省政府、市委市政府的决策部署，持续提升五粮液品牌市场地位，推动企业发展迈上了新台阶。下一步，公司将坚持品质为基、文化铸魂、守正创新，大力实施“135”发展战略，全力推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
各位股东及股东代表希望了解更多财务数据,请参阅公司在巨潮资讯网等指定媒体披露的《2023年度报告》及《2023年度财务决算报告》。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案五
宜宾五粮液股份有限公司2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
按照上市公司利润分配的相关政策规定，结合公司实际情况，公司2023年度拟进行利润分配，现将相关情况报告如下。
一、主要财务数据
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2023年度审计报告》（川华信审〔2024〕第0009号），2023年度公司实现营业总收入832.72亿元，同比增长12.58%；归属于上市公司股东的净利润302.11亿元，同比增长13.19%；截至2023年12月31日合并报表中可供分配利润894.05亿元（母公司581.91亿元），盈余公积335.89亿元（母公司155.09亿元）。
二、利润分配方案
截至2023年12月31日，公司总股本为3,881,608,005股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利46.70元（含税），合计拟派发现金红利181.27亿元（含税）。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2024年第4次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案六
宜宾五粮液股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
按照《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司需根据2024年度生产经营计划，对2024年度日常关联交易进行预计，现将相关情况报告如下。
一、2024年度日常关联交易预计情况
2024年，公司日常关联交易预计额为78.89亿元；2023年，公司日常关联交易实际发生额为71.62亿元。
二、独立董事意见
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议2024年第1次会议审议通过。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2024年第4次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案七
宜宾五粮液股份有限公司关于与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
签署《金融服务协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司与四川省宜宾五粮液集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）2021年签订的《金融服务协议》即将到期。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》规定，财务公司归集公司资金应当签署金融服务协议。为此，公司拟与财务公司重新签署《金融服务协议》，现将相关情况报告如下。
一、关联方基本情况
财务公司成立于2014年5月，四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）持有42.25%的股权，公司持有
40.56%的股权，财务公司系五粮液集团下属控股子公司。
公司名称：四川省宜宾五粮液集团财务有限公司
注册地址：宜宾市翠屏区岷江西路150号
法定代表人：代宁
注册资本：308561.916480万人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据承兑与票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；国家金融监督管理总局及其派出机构批准的其他业务。
二、协议签署情况
2024年，双方拟重新签署《金融服务协议》，主要内容如下：
（一）服务内容。财务公司为公司提供包括但不限于存款业务、结算业务、贷款业务、票据业务等金融服务。
（二）服务费用。财务公司为公司提供金融服务业务具体收费标准由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商确定，并按以下标准收取：
1.存款业务。财务公司按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水平为公司计算、支付存款利息。
2.结算业务。财务公司为公司办理收支结算业务，按零费率执行。
3.贷款业务。财务公司为公司发放贷款的利率，按同期人民银行贷款利率适当下浮政策执行，且不高于中国境内的一般商业银行当时向公司提供同种类贷款服务所适用的利率。
4.其他金融服务。财务公司为公司提供其他金融服务时，执行其他金融机构向公司提供同种服务的最低费率或最优惠的利
率。
（三）交易限额。财务公司吸收公司的存款，2024年每日余额最高不超过人民币550亿元；财务公司向公司发放贷款，2024年每日余额最高不超过人民币100亿元。2025年、2026年每日最高存款余额、每日最高贷款余额根据实际情况，双方另行约定。
三、维护上市公司权益的相关举措
（一）保障公司资金安全。公司在财务公司的存款，财务公司不会用于购买高风险金融产品、不会向国家政策限制性的行业发放贷款。为确保公司资金安全，公司每半年聘请会计师事务所对财务公司的风险状况进行审核并出具风险评估报告。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的风险持续评估审核报告（天职业字〔2023〕16205号）审核意见，财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求，且财务公司经营业绩良好，建立了较为完善合理的风险管理和内部控制体系，较好地控制风险。
（二）保障公司资金收益。当前财务公司协定存款和7天通知存款执行年利率均远高于外部银行执行利率。在政策允许范围内，财务公司将确保公司各项存款利率继续保持高位水平。
（三）保障公司资金流动性。财务公司将持续提升资金结算服务能力，确保公司每笔支付业务的及时性和安全性。2023年，财务公司累计为公司及下属子公司办理支付业务1.81万笔、金额合计124.09亿元，所有业务均按时支付且未发生流动性风险。
同时，根据财务公司主要股东（包括四川省宜宾五粮液集团有限公司、宜宾五粮液股份有限公司、农银国际控股有限公司、四川省宜宾普什集团有限公司）签订的《主要股东承诺书》，财务公司在出现支付困难的紧急情况时，主要股东将向财务公司增加资本。
四、交易的目的和对上市公司的影响
公司在财务公司办理存款、贷款等金融业务时，双方遵循平等自愿、互利互惠的原则进行，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及中小股东利益。
财务公司从事的金融业务受到国家金融监督管理总局及其派出机构的持续、严格监管，同时在金融服务协议中明确制定了风险控制及风险预警机制以保证公司的资金安全。五粮液集团于2014年5月9日向公司出具《承诺函》，且公司于2015年制定了《关于在四川省宜宾五粮液集团财务有限公司存贷款风险的应急处置预案》，能够防范、控制和化解在财务公司的资金风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益。财务公司向公司提供的各类金融服务定价遵循公平合理的原则，不高于市场公允价格或中国人民银行规定的标准。公司在财务公司的存款资金具有独立及灵活调度权利，不会对公司的经营独立性构成影响。
五、独立董事意见
本议案已经第六届董事会独立董事专门会议2024年第1次
会议审议通过。
六、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2024年第4次会议审议通过。现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案八
宜宾五粮液股份有限公司2024年度全面预算方案（草案）
各位股东及股东代表：
公司于2024年4月24日召开的第六届董事会2024年第4次会议审议通过了公司《2024年度全面预算方案（草案）》，现将2024年预算报告如下：
一、预算编制说明
（一）编制依据：公司2024年度预算方案是根据公司战略规划和2024年度经营计划目标，结合2023年度财务决算及目前实际生产经营情况，按照公司《全面预算管理办法》编制而成。
（二）编制范围：公司合并范围内的企业，包括母公司、全资及控股子公司。
（三）编制原则：公司预算编制遵循“战略引领、价值导向、
稳健发展、全面科学、突出重点、权责对等”的基本原则。
（四）编制假设：
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2.公司所处地区及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3.宏观经济无重大不可预期因素、事件发生；
4.公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
5.公司经营无重大不可预期因素、事件发生；
6.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
二、2024年度主要预算指标
2024年，公司将坚持“稳字当头、稳中求进、提质增效、多作贡献”的工作总基调，预计在连续8年营业收入保持两位数增长的基础上，2024年营业总收入继续保持两位数稳健增长，营业成本增幅控制在相应范围内。
三、2024年预算目标完成的主要措施
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键之年。公司将坚定以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和习近平总书记来川来宜重要指示精神，全面落实省委省政府、市委市政府的决策部署，遵循“讲政治、抓发展、惠民生、保安全、创一流”工作总思路，加快高质量发展步伐，努力向产品卓越、品牌卓著、创新领先、治理现代的世界一流企业迈进。为保障预算目标的顺利实现，将重点抓好以下工作：
坚守品质，筑牢品牌底色。继续坚持把品质建设摆在核心位置，坚持品质为基，持续追求卓越品质；聚焦和美品牌大生态，加快构建成体系、有血肉的“和美”价值主张和品牌价值表达，打好形象提升攻坚战，推动价格加快向品牌价值合理回归。
多向发力，提高营业收入。持续优化产品结构，深挖酒体资源、文化内核，着力提升产品研发效率，深入推进以酒体创新和工艺创新为核心的供给侧结构性创新；持续提高渠道利润，推进传统渠道、直营渠道、新兴渠道协调发展、均衡发展；持续优化市场布局，全面强化市场运营、拓展消费场景，强化年轻消费群体培育和国内国际市场拓展，全力推动公司实现质的有效提升和量的合理增长。
强化控制，持续提质增效。公司将进一步发挥全面预算管理的规划、控制、激励功能，积极开展“双增双节”活动，强化预算执行和绩效管理，提升运营效率和管理水平，挖掘潜力、释放活力，降本增效。
四、风险提示
2024年度预算是依据当年生产经营计划目标编制而成，不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案九
宜宾五粮液股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为落实上级部门和监管部门要求，公司拟对《公司章程》党建部分和利润分配部分进行修订，现将相关情况报告如下。
一、修订背景
现行《公司章程》系2022年5月修订。本次修订一是根据宜宾市国资委党委《关于对国有企业公司章程（党建部分）进行修改完善的通知》，需对党建部分进行修改完善；二是证监会于2023年12月对《上市公司章程指引》利润分配部分进行修订，公司需对《公司章程》对应条款进行修订。
二、主要修订内容
（一）完善部分条文内容。完善第一条、第十条、第一百六十九条等内容。
（二）调整部分条文相关表述。调整第二条、第十二条等条文的表述。
（三）新增部分条文相关表述。新增第十三条、第一百五十四条、第一百五十五条、第一百五十七条。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2023年第7次会议、2023年第12次会议、2024年第4次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《公司章程》修订对照表
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件
《公司章程》修订对照表
| 序号 | 原条文（2022年5月） | 修订内容（加粗斜体下划线部分） |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 | 第一条 为规范宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，维护股东、公司、债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。 |
| 2 | 第二条 宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 | 第二条 公司系宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 |
| 公司经四川省人民政府川府函（1997）295号文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2010年5月5日转为在四川省宜宾市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码91511500MA62A0WM8P。 | 公司经四川省人民政府川府函（1997）295号文批准，以募集方式设立，在四川省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。2010年5月5日转为在四川省宜宾市工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码91511500MA62A0WM8P。 | |
| 3 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 4 | 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。国有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步 | 第十二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。国有企业重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层 |
| 设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。 | 作出决定。在企业改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。 | |
| 5 | 新增一条 | 第十三条 本章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 |
| 6 | 新增一条 | 第一百五十四条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宜宾五粮液股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 |
| 7 | 新增一条 | 第一百五十五条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。 |
| 8 | 第一百五十三条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组成 | 第一百五十六条 党的委员会及纪律检查委员会产生及组成 |
| 公司设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”），设纪委委员5-7名，其中书记1名、副书记1名。纪委书记履行企业党风廉政建设监督责任的第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 | 公司纪委设纪委委员5-7名，其中书记1名、副书记2名。纪委书记履行企业党风廉政建设监督责任的第一责任人职责。 党委书记、副书记和纪委书记、副书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定和程序差额选举产生。 | |
| 9 | 新增一条 | 第一百五十七条 坚持和完善双向进入、交叉任职领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记。专职副书记专责抓党建工作，一般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
| 10 | 国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。主要职责是： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 | 第一百五十八条 党委职责 国有企业党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结 |
| （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | 带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 11 | （一）公司纪委在公司党委和上级纪委的领导下，协助党委抓好党风廉政建设和组织协调反腐败工作，充分发挥党内监督作用，履行党章赋予的监督职责，严格监督执纪问责，落实党风廉政建设监督责任； （二）加强纪律监督，坚决维护《党章》和党内其他法规的权威，对党的路线方针政策和公司重大决策部署的贯彻落实情况进行检查，对党员干部履行职责和行使权力进行监督； （三）加强警示教育，筑牢党员干部拒腐防变的思想道德和法纪防线；加强对领导人员的监督，督促其认真落实党风廉政建设“一岗双责”； （四）加强作风督查，严格落实中央八项规定和省委省政府十项规定精神，持之以恒地反对和纠正“四风”； （五）加强查办案件，坚持以零容忍的态度惩治腐 | 第一百五十九条 纪委职责 （一）在公司党委和上级纪委的双重领导下进行工作，协助党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作； （二）坚决维护党的章程和其他党内法规，对党的理论和路线方针政策、公司重大决策部署的执行情况进行监督检查； （三）协助推进全面从严治党，加强对党委领导班子监督，检查党委领导班子成员管党治党责任落实情况，监督下级党组织落实主体责任情况； （四）协助加强党风建设，锲而不舍落实中央八项规定精神和省委省政府十项规定精神，驰而不息纠治“四风”； （五）一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，坚持以零容忍的态度惩治腐败，依纪依法对违反党的纪律行为和腐败问题进行查处； |
| 败，依纪依法对违反党纪的行为和腐败问题案件进行严肃查处。 | （六）加强全面从严治党、党风廉政建设和反腐败工作的形势任务以及家风家教等宣传教育，推进廉洁文化建设，营造崇廉拒腐氛围。 | |
| 12 | 公司设立党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 公司设立纪检监察部门作为履行纪律检查职责的工作机构，负责监督、执纪、问责工作。 专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 | 第一百六十条 办事机构和人员 公司设立党委工作部门作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作。 公司设立纪委办公室、第一纪检监察室、第二纪检监察室、第三纪检监察室作为履行纪律检查职责的工作机构，负责监督、执纪、问责工作。 专职党务工作人员配备不低于同级部门平均编制数。 |
| 13 | 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费，按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入年度预算，纳入企业管理费用税前列支。 | 第一百六十一条 工作保障 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场所和经费，纳入管理费用的党组织工作经费，按照公司上年度职工工资总额1%的比例安排，纳入年度预算，纳入企业管理费用税前列支。纳入管理费用的党组织工作经费按照上年度职工工资总额1%纳入年度预算。 |
| 14 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 15 | （一）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配； （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （三）董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | 第一百六十九条 公司利润分配政策为 公司利润分配政策为： （一）在公司盈利、现金流满足公司正常生产经营业务和长期发展、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生的前提下，公司可以采取积极的现金方式分配股利。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性；原则上每年度进行一次现金分红，根据经营情况，也可以进行中期利润分配； （二）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （三）董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露 | 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。 （四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会在考虑对投资者合理投资回报的同时还需兼顾公司的可持续发展等因素,认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过网络、电话、传真、邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交 |
| （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | 流，听取中小股东的意见和诉求。公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见； （五）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因生产经营情况或外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，公司须经董事会详细论证后向股东大会提出，股东大会审议利润分配政策的调整或变更时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过； （六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 | |
| 16 | 第八章 党的组织 | 第八章 公司党委（党组织） |
议案十
宜宾五粮液股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，并结合公司《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相关条文进行修订，现将相关情况报告如下。
一、修订背景
现行《股东大会议事规则》是2022年5月修订的。本次修订一是根据《上市公司章程指引（2022年修订）》相关规定，需在股东大会对董事会的授权范围中增加对外捐赠事项；二是根据《重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作制度》的相关规定，进一步优化完善董事会、股东大会对公司对外捐赠的权限。
二、主要修订内容
（一）完善部分条文内容。完善第十四条，增加股东大会对董事会的授权范围，增加“董事会决定公司单笔捐赠金额500万元以上，且捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.1%以下的对外捐赠事项。”
（二）新增部分条文内容。新增第十三条，增加股东大会职权范围，明确“审议公司单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.1%以上的对外捐赠事项”。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2023年第7次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《股东大会议事规则》修订对照表
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件
《股东大会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条文（2022年5月） | 修订内容（加粗斜体下划线部分） |
| 1 | 第十三条 股东大会职权 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； | 第十三条 股东大会职权 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项； |
| （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准公司章程中规定的由股东大会审议的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议公司单笔捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.1%以上的对外捐赠事项; （十七）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 2 | 第十四条 股东大会对董事会的授权范围 （一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%； （二）董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定； （三）董事会决定除公司章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第十四条 股东大会对董事会的授权范围 （一）董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限为不超过公司最近一期经审计总资产的10%或最近一期经审计净资产的30%； （二）董事会对于关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定； （三）董事会决定除公司章程第四十三条规定的对外担保事项以外的对外担保； （四）董事会决定公司单笔捐赠金额500万元以上，且捐赠金额占公司最近一期经审计净资产0.1%以下的对外捐赠事项。 董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
议案十一
宜宾五粮液股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，公司拟对《董事会议事规则》进行修订，现将相关情况报告如下。
一、修订背景
现行《董事会议事规则》系2022年5月修订。本次修订主要为落实监管要求：2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，并要求上市公司完善独立董事相关配套规则，细化独立董事各环节具体要求。
二、主要修订内容
（一）完善部分条文内容。完善第三条、第六条、第十五条、
第十八条、第三十条、第三十七条等部分条文内容。
（二）调整部分条文相关表述。调整第四条法律依据的表述。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
附件：《董事会议事规则》修订对照表
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件
《董事会议事规则》修订对照表
| 序号 | 原条文（2022年5月） | 修订内容（加粗斜体下划线部分） |
| 1 | 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 | 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。 独立董事的任职资格，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 | |
| 2 | 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事(独立董事除外)候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第四条 提名 董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向公司提名新的董事(独立董事除外)候选人。 但对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 |
| 3 | 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任。 | 董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。股东大会可在董事任期届满前解除其职务。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事的连续任职不得超过六年。 |
| 4 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 | 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致董事会人数低于法定最低人数时，该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生效；如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》等规定，履行董事职务。 |
| 5 | 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 本公司实行独立董事制度。独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事的职权应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及公司《独立董事制度》等有关规定执行。 |
| 6 | 第三十条 出席 (一) 董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； (二) 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第三十条 出席 （一）董事原则上应当亲自出席董事会会议，如因故不能出席董事会会议，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决，但应提前一天通知董事会秘书。董事不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议； （二）董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 7 | 第三十一条 委托出席 （一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席； （二）一名董事可以接受一名或不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决； （三）独立董事因故不能出席董事会会议时，只能委托其他独立董事代为出席董事会会议和参与表决。 | 第三十一条 委托出席 （一）委托其他董事代为出席董事会会议的，委托人应向代理董事签发授权委托书，授权委托书应当载明代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。列席董事会会议人员不能委托他人代为出席； （二）一名董事可以接受一名或不超过两名董事的委托，代为出席董事会会议和参与表决； （三）独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 8 | 第三十七条 董事会决议 (一) 公司董事会作出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意； (二) 董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录； | 第三十七条 董事会决议 （一）公司董事会作出决议时，须经全体董事过半数以上表决同意； （二）董事会会议决议由董事会秘书负责起草，投同意票的董事应当在董事会会议决议上签名；投弃权或反对票的董事不签署董事会会议决议，但应记录于董事会会议纪录； |
| (三) 任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见； (四) 属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意 见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披 露独立董事意见； (五) 董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露； (六) 董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任； (七) 对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施 | （三）任何董事均不得要求在董事会会议决议上添加任何个人意见； （四）属于需要独立董事发表特别意见的议案，应当单独记录独立董事的意见；独立董事意见不一致的，分别记录各自意见。属于需要披露事项的，单独披露独立董事意见； （四）董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和实事求是地在指定媒体上进行披露； （五）董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应当对公司负赔偿责任，经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不当然免除法律责任； （六）对本规则第二十三条规定的议事范围，因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任； |
| 结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任； (八) 列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权； (九) 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出； 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 | （七）列席董事会会议的公司监事、总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权； （八）董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出； 董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。 |
议案十二
宜宾五粮液股份有限公司关于修订《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据监管要求，公司拟对《独立董事制度》进行修订，现将相关情况报告如下。
一、修订背景
现行《独立董事制度》是2011年4月修订的。本次修订主要为落实监管要求：2023年8月1日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，并要求上市公司完善独立董事相关配套规则，细化独立董事各环节具体要求。
二、主要修订内容
本次修订内容主要包括独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、独立性等方面，同时新增独立董事专门会议等条款。具体详见公司披露的《独立董事制度》（2023年12月）。
三、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十三
宜宾五粮液股份有限公司关于聘请2024年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司拟新聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2024年度财务报表和内部控制的审计机构，现将相关情况报告如下。
一、拟新聘请会计师事务所的原因
根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕 4 号）的规定，原为公司服务的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已超过规定的最长年限，因此公司拟新聘请会计师事务所开展2024年度财务报表及内部控制审计工作。
二、选聘流程及结果
公司按照第六届董事会审计委员会2024年第五次会议要求以及规定程序开展选聘工作，经公开方式选聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表和内部控制的审计机构，审计费用合计199万元，其中财务报表审计费用139万元；内控审计费用60万元。
三、天职国际基本情况
天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。
截止2023年12月31日，天职国际共有合伙人（股东）89人，注册会计师1,165人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师414人。
天职国际2023年度经审计的收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元。2023年度上市公司审计客户263家，审计收费总额3.19亿元，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等，其中制造业上市公司审计客户158家。
四、审计委员会意见
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。
五、董事会审议情况
本议案已经公司第六届董事会2024年第6次会议审议通过。
现提请股东大会审议。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
议案十四
宜宾五粮液股份有限公司关于第六届董事会董事调整的议案
各位股东及股东代表：
根据宜宾市人民政府宜府人〔2023〕43号、宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜国资干〔2024〕2号文件精神，提名章欣先生、韩成珂先生为公司第六届董事会候选董事，其任期与其他董事一致。
本议案已经公司第六届董事会2023年第8次会议和2024年第1次会议审议通过。
现提请股东大会审议批准。
附件：候选董事简历
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2024年6月28日
附件
候选董事简历
一、章欣先生，54岁（1969年9月生），中共党员，硕士。1991年8月参加工作，曾先后在宜宾地区财政局、宜宾地区国资局、宜宾发展控股集团有限公司工作，历任宜宾市财政局主任科员、企业科副科长、机关党委专职副书记、资产管理科科长，宜宾发展控股集团有限公司党委委员、副总经理，四川三江汇海融资租赁有限公司支部书记、董事长，宜宾三江汇海科技集团有限公司支部书记、董事长，公司监事，现任公司副总经理、董事会秘书，拟任公司董事。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。
二、韩成珂先生，42岁（1981年10月生），中共党员，硕士。2005年7月参加工作，历任宜宾市财政局预算科科长、宜宾市财政局党组成员、副局长、宜宾市政府驻成都办事处党组副书记、副主任，现任宜宾发展控股集团有限公司党委书记、董事长，拟任公司董事。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。
议案十五
宜宾五粮液股份有限公司关于第六届监事会监事调整的议案
各位股东及股东代表：
根据宜宾市政府国有资产监督管理委员会宜国资干〔2023〕16号、宜国资干〔2024〕13号文件精神，提名朱永良先生、李帅先生为公司第六届监事会候选监事，其任期与其他监事一致。
本议案已经公司第六届监事会2023年第3次会议和2024年第2次会议审议通过。
现提请股东大会审议批准。
附件：候选监事简历
宜宾五粮液股份有限公司监事会
2024年6月28日
附件
候选监事简历
一、朱永良先生，45岁（1978年11月生），汉族，甘肃秦安人，中共党员，博士研究生学历，高级会计师。2003年7月参加工作，曾在天水师范学院、泸州老窖股份有限公司、西藏自治区财政厅、西藏信托有限公司、宜宾市新兴产业投资集团有限公司工作并任职。曾任天水师范学院教师，泸州老窖股份有限公司财务部副部长（其间，任泸州老窖股份有限公司销售公司财务部部长），西藏自治区财政厅副调研员（其间，任西藏信托有限公司董事），宜宾市新兴产业投资集团有限公司总经理助理（其间，任宜宾市新兴产业发展投资基金管理有限责任公司执行董事、总经理，宜宾市新兴供应链管理有限公司党支部书记、董事长）。2021年5月起，在宜宾发展控股集团有限公司任职，先后担任总经理助理、副总经理（其间，任宜宾港信资产管理有限公司党支部书记、董事长、总经理，宜宾发展创投有限公司党支部书记、董事长、总经理，宜宾三江电子信息产业有限公司党支部书记、总经理）。拟任公司监事。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。
二、李帅先生，34岁（1989年11月生），汉族，四川宜宾人，中共党员，金融硕士，FRM(国际金融风险管理师）持证人、注册会计师、中级经济师。2014年7月参加工作，曾任宜宾市人
民政府金融办公室资本市场科副科长、宜宾市金融工作局地方金融一科科长、资本市场与交易场所科科长（其间，代管宜宾市金融工作局地方金融稳定科1年）。2023年10月起任宜宾发展控股集团有限公司总经济师，兼四川三江汇海小额贷款有限公司党支部书记、董事长，四川三江汇海商业保理有限公司党支部书记，四川三江汇海融资租赁有限公司党支部书记（其间，挂职宜宾发展创投有限公司副总经理1年）。拟任公司监事。
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不是失信被执行人，未持有五粮液股票。