正平路桥建设股份有限公司
2023年年度股东大会
会
议
资
料
二○二四年六月
正平股份2023年年度股东大会会议资料目录
一、正平股份2023年年度股东大会会议须知
二、正平股份2023年年度股东大会会议议程
三、正平股份2023年年度股东大会会议议案
议案一：公司2023年年度报告及其摘要；议案二：公司2023年度董事会工作报告；议案三：公司2023年度监事会工作报告；议案四：公司2023年度独立董事述职报告；议案五：公司2023年度董事会审计委员会履职报告；议案六：公司2023年度财务决算报告；议案七：公司2023年度拟不进行利润分配的议案；议案八：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案；议案十：关于修订《公司章程》的议案；议案十一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；议案十二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案；议案十三：关于修订《公司监事会议事规则》的议案；议案十四：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；议案十五：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案。
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将
已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师作为计票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
普通决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
特别决议表决议案需经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次股东大会特别决议议案为：议案九、议案十。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间
1、会议召开时间：2024年6月24日9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2024年6月24日上午9:15-9:25，9:30-11:30 下午13:00-15:00
二、现场会议地点
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人
公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场股东（股东代表）到会情况及资格审查结果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
议案一：公司2023年年度报告及其摘要；议案二：公司2023年度董事会工作报告；议案三：公司2023年度监事会工作报告；议案四：公司2023年度独立董事述职报告；议案五：公司2023年度董事会审计委员会履职报告；议案六：公司2023年度财务决算报告；议案七：公司2023年度拟不进行利润分配的议案；议案八：公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
议案九：关于申请综合授信额度暨担保的议案；议案十：关于修订《公司章程》的议案；议案十一：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；议案十二：关于修订《公司董事会议事规则》的议案；议案十三：关于修订《公司监事会议事规则》的议案；议案十四：关于修订《公司独立董事工作细则》的议案；议案十五：关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案。
5、推举计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（三）
议案一
公司2023年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，公司编制了《公司2023年年度报告及其摘要》，于2024年4月30日披露了《2023年年度报告》全文及摘要（详见公司于2024年4月30日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（四）
议案二公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年是公司发展历程中极不平凡的一年。面对经济下行压力加大，市场需求持续萎缩，后疫情时代形势复杂严峻等外部因素影响，公司董事会带领全体员工迎难而上，砥砺奋进，按照年初确定的总体工作思路，全力推进各项工作，不断提升公司规范运作水平，维护了公司和全体股东的权益。
一、报告期内的经营管理工作
（一）各业务板块攻坚克难，推进生产经营
2023年，面对后疫情时代经济压力和市场萎缩的双重影响，各业务板块积极创造条件，全力推进各项生产经营工作。
基础设施建设领域，多项工程完成既定目标。其中，交通建设板块，加西项目贾家沟隧道全线贯通、南门峡1号隧道双洞贯通，玛色5标、平互大A标、平互大C标、南河2标、南河5标顺利通过竣工验收检测，涩察1标、柳湾1标顺利通过竣工验收，国道310线郑州SG06标项目通过交工验收，海大一号桥获评青海省“江河源”杯省级优质工程奖；水利建设板块，开阳县三口河水库工程、安龙县龙洞水库工程顺利完工，金珠水库导流洞、息烽县两岔河水库导流洞、遵义市绿塘水库新舟隧洞顺利贯通，凤凰乌巢河水库、云南省陆良县下河沿水库、惠水县平寨水库的主体工程完工，大方县手把岩水库通过
下闸蓄水验收，龙里县窄冲水库工程顺利通过竣工验收；城镇建设板块，陶家河项目完成全部施工任务并通过完工验收，正式转入运营期，不仅改善了当地人居环境，也成为了网红打卡的新地标；金沙项目已完成三期污水处理厂、调蓄池基坑支护及部分土方工程，部分市政道路工程、景观工程、桥梁工程、建筑工程，以及部分河道清淤及边坡防护、钢坝工程；电力建设板块，完成中电工程陕西延安交口镇15千瓦风电项目、黄龙石堡镇20万千瓦平价上网光伏发电复合项目施工任务，于年底顺利并网发电；产品制造板块，环形波纹管、螺旋管、精轧螺纹钢、钢结构件等产品市场不断稳固，钢筋网片、波纹钢板桥等新产品销售持续提升。
文旅产业领域，积极克服困难，努力提升经营效益。其中，龙南平安驿完成主体工程施工，于10月21日盛大开园，并在世界客属第三十二届恳亲大会暨客家民俗文化艺术节活动中隆重呈现；海东平安驿不断丰富业态，着力改善提升基础设施，全年游客量比去年实现大幅度增长，年内6次登录央视，并在央视频客户端连续播出，进一步提升了社会影响力；平安驿逗街被认定为国家3A级旅游景区，年内景区连续推出精彩文化活动，特别是与河南卫视联合举办的沉浸式演出《斗茶传奇》荣登新浪微博河南热搜榜第一名，景区已成为信阳市十佳网红打卡地；平安驛品积极利用信息技术，不断创新销售方式，2023年销售任务实现突破，门店收入也比去年实现增长。
有色金属矿业开发领域，取得了青海省生态环境厅出具的环评批复，M1磁异常区采矿证前置手续已经全部办理完成，下一步主管部门将根据规定颁发采矿证。年内还相继取得了重金
属排放量指标的批复、新建尾矿库项目准入批复、M1矿段采选项目核准的批复、格尔木市和海西州自然资源局关于同意M1矿段采矿权新立登记的意见等。此外，还完成了M3磁异常区的物探和重力工作，结合矿区周边矿山成果争取在详查阶段取得新突破。
（二）着眼未来提前谋划，努力推进转型升级公司董事会深入分析基础设施建设领域的发展趋势，结合国家产业政策和自身优势，通过认真研究，确立了新的发展战略，即：保持文旅产业和有色金属矿业发展的态势，全面推进基础设施建设主业向新能源建设领域转型。
为落实新的战略构想，公司全资设立了正平（青海）新源储能科技有限公司，启动投资建设风光电和储能设施制造项目，合资设立了青海星际重储科技有限责任公司，逐步开展新能源相关的技术研发。公司正在聚焦新能源建设领域，积极培育新的效益增长点，进一步提升持续发展能力。
（三）科研创新持续推进，公司社会影响不断扩大
2023年，公司主研主编的3项青海省地方标准《公路小桥涵波纹钢加固设计规范》《公路小桥涵波纹钢涵洞施工技术规程》《公路小桥涵波纹钢加固质量检验评定规范》，以及路拓制造参编的1项西藏自治区地方标准《公路波纹钢桥涵设计与施工技术规程》分别获批发布，并取得了1件发明专利、3件实用新型专利。
2023年，公司上下团结一心、攻坚克难，努力推进各项业务稳步发展，社会影响力进一步扩大。公司连续20年进入青海企业50强，公司及所属2家公司被评为A级纳税信用等级。贵
州水利被评为“2023年度水利建设市场主体信用评价AAA企业”,隆地电力被评为“2023年度纳税信用AAA企业”。平安驛·河湟民俗文化体验地入选“第四批青海省民族团结进步教育基地”“第二批国家级旅游休闲街区”“第四批青海省文化产业园区”。平安驿逗街被评为河南省省级休闲街区。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会组成及换届情况
公司董事会共有7名董事，其中独立董事3名。报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，开展了董事会、高级管理人员的换届选举工作，先后召开了第四届董事会第二十二次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第一次（临时）会议，选举产生了第五届董事会董事、董事长、各专门委员会成员。
公司新一届董事符合有关法律法规、规范性文件规定的任职条件，独立董事具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性，各专门委员会组成人员符合有关法律法规的要求。新一届董事的专业能力和工作履历涵盖了证券、法律、经济领域及企业管理、财务管理等方面，形成了专业化、知识化、年轻化的管理团队，为推进公司转型升级奠定了坚实基础。
（二）董事会会议情况
报告期内，公司第四届董事会召开了9次会议，审议通过了39项议案，第五届董事会召开了1次会议，审议通过了8项议案。具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 四届十六次会议 | 2023.3.15 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 6、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 8、关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案 9、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 10、关于修订《公司章程》的议案 11、关于召开2023年第一次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 2023年第一次定期会议 | 2023.4.27 | 1、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 2、公司2022年年度报告及其摘要 3、公司2022年度董事会工作报告 4、公司2022年度财务决算报告 5、公司2022年度独立董事述职报告 6、公司2022年度董事会审计委员会履职报告 7、公司2022年度总裁工作报告 8、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、公司2022年度内部控制评价报告 10、公司2022年度拟不进行利润分配的议案 11、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 12、关于申请综合授信额度暨担保的议案 13、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 14、公司2023年第一季度报告 |
| 3 | 四届十七次会议 | 2023.5.19 | 1、关于召开2022年年度股东大会的议案 |
| 4 | 四届十八次会议 | 2023.6.6 | 1、关于聘任公司总裁的议案 |
| 5 | 四届十九次会议 | 2023.8.14 | 1、关于成立玉树分公司的议案 |
| 6 | 2023年第二次定期会议 | 2023.8.30 | 1、公司2023年半年度报告 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 7 | 四届二十次会议 | 2023.8.31 | 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 8 | 四届二十一次会议 | 2023.10.30 | 1、关于免去李正光公司副总裁职务的议案 2、关于《公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 9 | 四届二十二次会议 | 2023.12.8 | 1、关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案 2、关于董事会换届选举独立董事候选人的议案 3、关于审议公司董事、监事年度津贴的议案 4、关于部分募投项目延期的议案 |
| 5、关于续聘公司2023年外部审计机构的议案 6、关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 10 | 五届一次会议 | 2023.12.25 | 1、关于选举第五届董事会董事长的议案 2、关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案 3、关于聘任公司总裁的议案 4、关于聘任公司副总裁的议案 5、关于聘任公司财务总监的议案 6、关于聘任公司董事会秘书的议案 7、关于公司高级管理人员薪酬的议案 8、关于聘任公司证券事务代表的议案 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、2次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开情况具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023.3.31 | 1、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 2、关于修订《公司章程》的议案 3、关于选举非职工代表监事的议案 |
| 2 | 2022年年度股东大会 | 2023.6.9 | 1、公司2022年年度报告及其摘要 2、公司2022年度董事会工作报告 3、公司2022年度监事会工作报告 4、公司2022年度独立董事述职报告 5、公司2022年度董事会审计委员会履职报告 6、公司2022年度财务决算报告 7、公司2022年度拟不进行利润分配的议案 8、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 9、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 10、关于申请综合授信额度暨担保的议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023.12.25 | 1、关于审议公司董事、监事年度津贴的议案 2、关于续聘公司2023年外部审计机构的议案 3、关于董事会换届选举非独立董事的议案 3.01关于选举彭有宏为非独立董事的议案 3.02关于选举李建莉为非独立董事的议案 3.03关于选举王启民为非独立董事的议案 3.04关于选举马富昕为非独立董事的议案 4、关于董事会换届选举独立董事的议案 4.01关于选举陈文烈为独立董事的议案 4.02关于选举陈斌为独立董事的议案 |
4.03关于选举占小平为独立董事的议案
5、关于监事会换届选举非职工监事的议案
5.01关于选举李元庆为非职工监事的议案
5.02关于选举冶晨为非职工监事的议案
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会按照规定完成了换届，符合《上市公司独立董事管理办法》等法规的相关规定。
2023年，董事会专门委员会共召开了12次会议，其中审计委员会会议5次、战略委员会会议1次、提名委员会会议3次、薪酬与考核委员会3次。各专门委员会根据其工作规则行使各项职权，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分运用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表意见和建议，着力维护公司及全体股东的权益。
（四）独立董事履职情况
公司董事会设独立董事3名，报告期内，公司完成了独立董事的换届选举，其中1名独立董事连任，2名独立董事卸任并选举了2名新任独立董事。
2023年，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，认真履行职责，积极参与重大事项的决策，努力维护公司股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会及相关专门委员会会议，对历次会议审议的议案以及其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；针对需独立董事发表独立意见的事项，均出具了书面的独立意见。报告
期内，独立董事发表事前认可意见及独立意见共计7份，为董事会科学决策提供了有效保障。《上市公司独立董事管理办法》颁布实施后，公司独立董事认真学习贯彻落实，积极调整工作思路，严格按照新规定履行相应职责。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事会依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所新下发的规范性文件等相关规定，对公司治理层面的制度规则进行了全面梳理，结合公司实际逐步开展修订完善工作，目前已完成了公司章程、三会议事规则、独立董事工作细则、董事会专门委员会工作规则等制度的修订工作。公司经营层按照提升规范化管理的要求和公司发展需要，进一步梳理修订了成本预算、工程结算、供应商管理、施工进度管理、财务审批管理、材料采购管理等方面的制度规定。
针对会计差错事项，公司董事会高度重视，召开专题会议进行研究，进行了深刻反省，认真总结分析深层次的原因和存在的问题，进一步加强工程计量结算管理，强化项目现场监督检查，加大资金支付审核环节的管控力度，严格落实重大事项履行集体决策程序，组织相关人员开展合规培训，督促完成了相关内部整改，督促公司控股股东、实际控制人、董监高人员强化认识、以此为戒，不断提升规范运作管理水平，积极维护公司整体利益和全体股东的权益，有效防范经营管理中的风险，促进了公司战略的稳步实施。
（六）公司的信息披露工作
2023年，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，切实履行上市公司信息披露义务，不断提高规范运作
水平，努力保障所有投资者权益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体披露公告及上网文件116份，及时向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值、判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
2023年，公司积极开展投资者关系管理的相关工作，努力提升投资者的认可度。全年共组织召开业绩说明会2次，参与网上投资者集体接待日活动暨业绩说明会1次。通过公司官网“投资者关系”专栏、公众号等，开展了全面注册制改革、理性投资、3.15投资者保护主题教育、5.15投资者保护宣传等方面的投教活动。通过上证e互动、接听投资者来电等，累计回复投资者咨询40余次。同时联系法定信息披露媒体发布正面新闻，正确引导舆情关注。
此外，积极开展“反向路演”活动，通过一对一、一对多的方式，为公司发声，推广公司价值，介绍公司未来发展规划和转型升级的情况等，进一步加强投资者与公司的沟通交流。
三、2024年主要工作计划
展望2024年，公司的发展任重路远。公司上下应保持清醒的认识，深入落实董事会新的发展战略，以转型升级和提质增效为主线，调整工作思路，优化产业结构，推进新能源建设领域的布局，拓展新能源建设市场，开展新能源相关的技术研究与工程实践，提升新能源领域的设施制造能力。同时提高文旅产业发展质量和运营效益，加快有色金属矿业发展，推动那西
M1项目尽早投产并形成产能效益，不断培育新的效益增长点，全力推进企业转型升级。
根据公司整体发展规划，要挖掘整合公司优势资源，紧密把握并积极融入国家和地方的产业政策，充分发挥上市公司平台优势和资本市场资源配置功能，积极推广公司价值，深化与投资者的沟通交流，进一步提升公司在资本市场的影响力。持续提升公司治理能力和规范运作水平，调整优化内部管理架构，健全完善管理制度流程，不断提高管理效能效率，发展优质企业文化，团结带领公司全体员工，实现企业持续健康稳步发展！
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（五）
议案三
公司2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行、独立行使监督职权和职责，对公司规范运行、财务管理、关联交易等情况进行了监督检查，参与了公司重大事项的决策，认真审核公司定期报告，对公司经营管理、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会换届情况
公司监事会共有3名监事，报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，开展了监事会的换届选举工作，先后召开了第四届监事会第十四次（临时）会议、2023年第二次临时股东大会、第五届监事会第一次（临时）会议，选举产生了第五届监事会非职工代表监事、主席，召开公司职工代表大会选举产生了第五届监事会职工代表监事。
公司新一届监事不存在《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情形，符合有关法律法规
及规范性文件中所要求的任职条件。
二、监事会会议情况
报告期内，监事会共召开7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 四届十次会议 | 2023.3.15 | 1、关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 2、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 3、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 4、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案 5、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案 6、关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 7、关于公司暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案 8、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 9、关于选举非职工代表监事候选人的议案 |
| 2 | 四届十一次会议 | 2023.3.31 | 1、关于选举第四届监事会主席的议案 |
| 3 | 2023年第一次定期会议 | 2023.4.27 | 1、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案； 2、公司2022年年度报告及其摘要； 3、公司2022年度监事会工作报告； 4、公司2022年度财务决算报告； 5、公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告； 6、公司2022年度内部控制评价报告； 7、公司2022年度拟不进行利润分配的议案； 8、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案； 9、关于申请综合授信额度暨担保的议案； 10、关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案； 11、公司2023年第一季度报告。 |
| 4 | 2023年第二次定期会议 | 2023.8.30 | 1、公司2023年半年度报告 2、关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 5 | 四届十二次会议 | 2023.8.31 | 1、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 6 | 四届十三次会议 | 2023.10.30 | 1、关于《公司2023年第三季度报告》的议案 |
| 7 | 五届一次 | 2023.12.25 | 1、关于选举第五届监事会主席的议案 |
二、监事会2023年度重点工作
1、公司规范运作情况
报告期内，公司监事会依法依规履行职权，认真落实对公
司董事会运筹决策情况和执行股东大会决议情况、管理层经营管理情况、公司董事和高管履职情况，以及报告期内公司规范运作情况的监督职责。监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决议内容合法有效；公司董事会能够按照法律法规要求，充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议；2023年，公司进一步强化内部管理，根据公司实际和发展需要继续完善制度流程，董事、高管严格按照有关法律法规和《公司章程》执行公司事务，确保了2023年公司生产经营平稳顺利运行，维护了广大股东的权益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司年度财务状况、财务成果、财务制度执行情况进行了监督检查，认真审议了公司2022年度财务报告、2023年一季度财务报告、2023年半年度财务报告、2023年三季度财务报告。监事会认为：公司财务管理方面制度健全、运作稳健，各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为；希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；财务报告客观公允地反映了公司的实际情况和经营成果。
3、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易事项和因换届聘任高管构成的关联交易进行了监督和审议，监事会认为：前述关
联交易的审批程序遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
4、公司募集资金的有关事项
报告期内，监事会对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》等事项进行了审议。监事会认为：前述事项符合有关法律法规及公司内部管理的有关规定，相关审议程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。
5、公司内部控制情况
报告期内，监事会参与了公司对各子公司、重点项目的综合检查，对公司内控制度的建设和运行进行了监督，认真审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系并持续优化，符合公司当前经营发展的要求，保证了公司各项业务的稳健运行，维护了公司及全体股东权益，促进了公司可持续发展。公司《2022年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制的实际情况，具有合理性和有效性。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度相关内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
根据上市公司监管的有关要求，公司为规范内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，防范内幕交易的发生，公司按照有关
法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息及知情人登记报备制度》等。报告期内，监事会对公司内幕信息管理情况进行了监督。监事会认为：公司在内幕信息知情人的管理登记方面严格落实相关规定，如实、完整地记录了内幕信息知情人名单及信息，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
三、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，切实履行各项职责，进一步促进公司治理体系和内部控制的持续完善，督促公司的规范运行和持续发展。
严格按照规定组织召开监事会会议，认真审议相关事项，并通过出席股东大会、列席董事会会议、参与公司内部监督检查、审阅相关材料等多种方式，持续关注公司重大事项的决策过程，深入了解公司各项业务开展情况，继续对公司股东大会及董事会运行情况、董事及管理层履职情况、公司日常经营管理情况等进行监督，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提高工作能力，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（六）
议案四
公司2023年度独立董事述职报告
（陈斌）
各位股东及股东代表：
2023年12月25日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年第二次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第五届董事会独立董事并正式履职。在2023年较短的履职期间，本人根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等规定，积极沟通了解公司经营、财务管理、内部审计等情况，认真审阅议案及材料，审慎依规发表独立意见，致力维护公司整体利益和广大股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年担任公司独立董事期间的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以累积投票方式选举本人为公司第五届董事会独立董事，任期3年。
本人简历如下：陈斌，男，汉族，1969年10月出生，法学学士，工商管理硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师、一级企业法律顾问，西宁仲裁委员会仲裁员；现任青
海省内部审计师协会会长，青海省市场主体信用协会会长。历任青海五联会计师事务所审计部主任、西宁经济技术开发区投资控股集团公司财务总监、青海银行股份有限公司财务总监、西部矿业股份有限公司副总裁兼董事会秘书等职。
（二）独立性自查情况
经自查，报告期内，在担任公司独立董事期间，本人不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。
二、整体工作情况
报告期内，本人认真审阅公司提供的议案和材料，召集召开董事会审计委员会会议，以公司整体利益和中小股东合法权益为先，审慎参与决策公司重要事项，按要求对相关事项发表独立意见。本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人任职后，将了解公司业务和财务情况作为优先事项，与公司相关部门进行了沟通，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项，并通过了解公司内部审计工作情况，
加深对公司财务、业务等重要事项的了解。
作为会计专业独立董事，本人切实履行董事会审计委员会主任委员职责，召集召开审计委员会会议，与公司财务部门、内部审计部门和年报审计机构保持交流沟通，加深对公司财务、业务、内审工作等事项的了解，与公司年报审计机构沟通相关审计计划及重点关注事项。
（二）与中小股东沟通情况
本人积极参加公司股东大会，听取参会中小股东的意见建议；通过关注上证E互动等平台，了解公司与中小股东的日常沟通情况。后续工作中，本人将结合实际情况与中小股东进行沟通交流，了解中小股东诉求，维护中小股东的合法权益。
（三）在公司工作情况
公司为本人履行职责提供了良好的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。报告期内，本人已通过出席会议、参加培训履行职责，后续本人将继续积极履职，确保在公司工作时间符合相关要求。
三、出席会议情况
（一）报告期内，本人列席股东大会1次，出席第五届董事会会议1次，审议董事会议案8项。具体如下：
| 独董姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | ||
| 陈斌 | 1 | 1 | 0 | 均同意 | 1 |
（二）报告期内，本人担任公司第五届董事会审计委员会
主任委员以及战略委员会、薪酬与考核委员会的委员，主持召开审计委员会会议1次，出席战略委员会、薪酬与考核委员会会议各1次，审议专门委员会议案5项。本人出席董事会专门委员会会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 审议议案 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 1 |
| 审计委员会 | 1 | 1 | 2 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 2 |
（三）自本人任职至报告期末，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
四、重点关注事项
2023年履职期间，从维护公司整体利益、保护中小股东合法权益出发，本人持续关注公司规范运行情况，对以下事项予以了重点关注，并结合自身专业判断，客观、公正履行独立董事和相关专门委员会委员职责，独立地发表意见：
（一）自本人任职至报告期末，公司暂未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内有序开展。
（二）参与审议事项
根据规定，本人对五届一次董事会及所任专门委员会审议的议案进行了充分审阅、讨论。其中，五届一次董事会审议的议案为：《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议
案》；本人主持了第五届董事会审计委员会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》；此外，本人还出席了第五届董事会战略委员会第一次会议、薪酬与考核委员会第一次会议，分别审议了《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
公司第五届董事会第一次临时会议聘任公司新一届高级管理人员，本人认真审阅了公司高级管理人员的个人履历及其他相关资料，基于独立判断的立场，认为上述人员符合有关规定，对其个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等予以认可，其能够胜任公司相应职位的职责要求，有利于公司经营发展。上述审议决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。
五、总体评价
作为会计专业独立董事，本人研读了公司当年已披露的定期报告，公司持续稳健经营，未来发展脉络清晰。限于2023年履职时间较短，本人将进一步加深对公司的了解，增进与董事会、监事会和经理层的沟通交流，充分发挥董事会审计委员会的作用，强化财务监督和内控管理，督促公司提供真实、准确、完整的财务信息，切实维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈斌2024年6月24日
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（六）
公司2023年度独立董事述职报告
（陈文烈）
各位股东及股东代表：
2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥自身的专业优势和独立作用，积极出席相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）基本情况
陈文烈，1972年生，政府经济学博士，区域财政学博士后，教授。青海民族大学公共管理、中国少数民族经济博士研究生导师，教育部新世纪优秀人才支持计划入选者，青海省“高端创新人才”学术领军人才，亚洲开发银行生命周期分析和循环生产专家。2022年5月至2023年12月任公司第四届董事会独立董事。2023年公司完成董监高换届后，本人继续担任公司第
五届董事会独立董事。
（二）独立性自查情况
经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合独立性相关要求，且有足够的时间和精力履行独立董事职责。本人作为公司独立董事不存在以下影响独立性的情形：
1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
3、在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东或者在上市公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
8、上海证券交易所认定不具备独立性的其他人员。
二、年度履职情况
2023年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，从维护公司、公司股东特别是中小股东合法权益出发，主动参与各议案的讨论，审慎参与决策公司重要事项，独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。积极参加公司座谈会，与公司相关职能部门沟通交流，了解公司整体战略规划、董事履职要求、公司治理、信息披露、合规管理、内部控制等情况以及主要业务开展情况等。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
报告期内，本人履职情况如下：
（一）2023年度，公司共召开3次股东大会，本人现场参加了2023年第一次临时股东大会、2023年第二次临时股东大会，认真阅读会议资料，积极与其他董事及董事会秘书沟通等，认真履行独立董事的监督职责。
（二）2023年，公司共召开了10次董事会会议，本人出席、表决情况如下：
| 会议届次 | 出席会议情况 | 表决情况 |
| 四届十六次 | 现场参加 | 同意 |
| 四届2023年第一次定期会议 | 现场参加 | 同意 |
| 四届十七次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十八次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十九次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届2023年第二次定期会议 | 现场参加 | 同意 |
| 四届二十次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十一次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十二次 | 现场参加 | 同意 |
| 五届一次 | 现场参加 | 同意 |
（三）本人先后担任公司第四届董事会和第五届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
2023年，本人参加董事会专门委员会情况如下：
| 会议 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 审计委员会 | 2023.4.27 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.6.6 | 出席 |
| 审计委员会 | 2023.8.30 | 出席 |
| 审计委员会 | 2023.10.30 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.12.8 | 出席 |
| 审计委员会 | 2023.12.8 | 出席 |
| 审计委员会 | 2023.12.25 | 出席 |
| 战略委员会 | 2023.12.25 | 出席 |
| 提名委员会 | 2023.12.25 | 出席 |
（四）与中小股东沟通情况
本人通过参加公司股东大会，利用微信公众号、青海独立董事工作群等渠道，持续了解中小股东的意见建议，关注公司与中小股东日常沟通情况。今后，本人结合实际情况，通过多种方式加强与中小股东的沟通交流，了解中小股东的合理诉求并积极向公司反映，努力维护中小股东的合法权益。
（四）现场工作情况
2023年，本人积极利用现场参加董事会会议、与外部审计机构召开相关会议、参加公司座谈会的机会，对公司进行走访和考察，并通过电话、邮件、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、
内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责，保障本人享有与其他董事同等的知情权，及时发出会议通知及相关材料，经理层积极配合，相互保持有效沟通，为本人履职提供了必要保障和充分便利。
1、公司关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。
2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立董事正常履职。
（六）报告期内，本人不存在提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会会议的情形，不存在独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形，不存在公开向股东征集股东权利的情形，公司不存在可能损害上市公司或者中小股东权益的事项。
三、年度履职重点关注事项
（一）董事会换届情况
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期内，公司开展了董事会换届选举工作。本人作为第四届董事会独立董事及提名委员会主任委员，主持召开了提名委员会会议，认真审阅了第五届董事会董事候选人的教育背景、个人履历、工作经历等相关资料，核查了独立董事候选人的任职条件及独立性，并对有关议案发表了同意的意见。
（二）高级管理人员聘任情况
报告期内，本人主持召开第四届董事会提名委员会会议，审议通过了公司拟聘任总裁的议案。作为第五届董事会独立董事及提名委员会主任委员，主持召开提名委员会会议，审议通过了公司拟聘任第五届高级管理人员的议案，详细了解了拟聘高级管理人员的工作履历、任职资格等相关资料，并出席了第五届董事会审计委员会会议，审议通过了公司拟聘任财务总监的议案。上述议案的审议、决策程序均符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
（三）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，本人同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
作为公司董事会审计委员会委员，本人积极参加与审计机构、内部审计部门等的沟通交流，了解公司审计工作计划及审计工作进展，督促审计机构依法合规地开展审计工作，认真履
行审计委员会委员的监督职责。
（四）关联交易情况
报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（五）对外担保情况
报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（六）利润分配情况
报告期内，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人对该议案发表了同意意见。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人也参与了董事会对《关于部分募投项目延期的议案》的审议，认为募投项目建设期延期是公司根据项目实施机构的要求，从实际出发，针对项目实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合有关募集资金管理的相关规定。
（八）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
（十）报告期内，本人不断加强学习，通过参加中国上市公司协会、上海证券交易所、青海证监局及青海证券业协会组织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认
识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。
五、总体评价和建议
报告期内，本人能严格按照法律法规要求，认真审核各项议案内容，独立、客观、审慎地行使表决权，有效发挥了监督和指导作用，在保证公司规范运作方面发挥了积极的作用。在公司的配合支持下，作为独立董事，本人本着对全体股东尤其是中小股东负责的态度，勤勉尽责，根据相关法律、法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，主动深入了解公司经营和运作情况，利用各自的专业知识和执业经验认真审查，客观地参与各项议案及重大事项决策，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续严格按照相关法律、法规对独立董事的要求，继续秉承审慎、勤勉、独立的原则以及对公司和全体股东负责的精神，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与其他董事、监事及经营层的沟通，提高专业水平和履职能力，为促进公司健康持续发展发挥积极作用。本人将持续加强学习，利用专业知识和经验为公司发展提供建议，为董事会的科学决策提供专业意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：陈文烈2024年6月24日
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（六）
公司2023年度独立董事述职报告
（占小平）
各位股东及股东代表：
2023年12月25日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年第二次临时股东大会，完成董事会换届选举，本人当选为公司第五届董事会独立董事并正式履职。在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案并对重大事项发表意见，充分发挥独立作用，促进公司规范健康发展。现将2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人基本情况
2023年12月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以累积投票方式选举本人为公司第五届董事会独立董事，任期3年。
本人简历如下：占小平，男，1974年生，法学硕士研究生，具备律师资格。1996年7月至2000年9月任北京市第171中学教师；2003年7月至2019年10月担任宏源证券股份有限公司
投行部（后申万宏源承销保荐有限公司）高级经理、董事总经理等。
（二）独立性自查情况
经自查，本人在担任公司独立董事期间，不存在《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定的不得担任公司独立董事的情形，本人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的事项或情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、2023年度，本人列席股东大会1次，出席第五届董事会会议1次，审议董事会议案8项，具体如下：
| 独董姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会次数 | |||
| 应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 投票情况 | ||
| 占小平 | 1 | 1 | 0 | 均同意 | 1 |
出席董事会会议时，本人充分发挥自身专业能力，依法履行职责，勤勉尽责、审慎审议各项议案并发表专业意见，对提交董事会审议的全部议案就其合法性、合理性和风险进行审慎判断，经认真审议均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。
2、报告期内，本人担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员及战略委员会委员、提名委员会委员，主持薪酬与考核委员会会议1次，出席战略委员会会议、提名委员会会议各1次，审议专门委员会议案8项，本人出席董事会专门委员
会会议情况如下：
| 董事会专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 审议议案 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | 1 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 2 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 5 |
3、自本人任职至报告期末，公司尚不存在需要提交独立董事专门会议审议的事项，暂未召开独立董事专门会议。
（二）重点关注事项
2023年履职期间，本人持续关注公司发展及规范运行情况，结合自身专业判断，对以下事项给予了重点关注，积极维护公司整体利益和中小投资者合法权益，客观、公正、独立地履行职责：
（一）自本人任职至报告期末，公司暂未发生需要临时披露的临时关联交易事项，公司日常关联交易在所预计的范围内有序开展。
（二）参与审议事项
报告期内，本人对五届一次董事会及所任专门委员会审议的议案进行了认真审阅。其中，五届一次董事会审议的议案为：
《关于选举第五届董事会董事长的议案》《关于选举第五届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》。
本人主持了第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案》《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；此外，本
人还出席了第五届董事会战略委员会第一次会议、提名委员会第一次会议，分别审议了《关于选举第五届董事会战略委员会主任委员的议案》《关于选举第五届董事会提名委员会主任委员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
本人认真审阅了新一届高级管理人员的过往履历、工作背景及其他相关资料，认为上述人员的个人品行、职业操守、从业经历、业务水平、管理能力等符合有关规定，其能够胜任公司相应岗位的职责要求，提名、审议的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本人对该事项发表同意意见。
（三）在面临宏观经济下行压力加大，外部环境复杂多变，市场竞争日趋激烈的背景下，公司结合自身实际，认真分析研究，积极采取应对策略，明确了新的发展思路，体现了新一届管理层务实认真、积极进取的工作精神。
（四）在列席参加股东大会期间，本人认真听取参会中小股东的意见建议，同时积极关注公司与中小股东的日常沟通情况。今后，本人将结合自身工作实际，加强与中小股东的沟通交流，积极维护中小股东的合法权益。
（五）2023年履职期间，公司为本人提供了必要的工作条件和支持，经营层积极与本人沟通交流，保障本人与其他董事享有同等的知情权，为本人履职提供了充分便利。报告期内，本人还参加了公司和上海证券交易所组织的相关培训，认真学习了解相关法律法规和上市公司规范运行的知识，努力提升履职尽责的能力和专业水平。
四、总体评价
报告期内，本人当选新一届独立董事时间较短，但能严格按照法律法规要求，勤勉尽责的履行工作职责，认真审核各项议案内容，独立行使表决权，有效发挥了监督和指导作用。本人注意在日常工作中，及时保持与公司相关人员的联系，了解公司发展动态，把握国家宏观经济政策和地区经济环境和产业政策的最新动态，适时与公司管理团队交流沟通，提醒企业经营注意合法合规性，协助公司防范各类经营管理风险。
2024年，本人将继续利用专业知识为公司发展提供建议，为企业规范经营保驾护航，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：占小平2024年6月24日
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（六）
公司2023年度独立董事述职报告
（李秉祥）
各位股东及股东代表：
2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务，及时关注公司的经营及发展状况,按时出席2023年度召开的各次董事会、股东大会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度具体履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
李秉祥，管理学博士，教授，博士生导师。1988年7月参加工作。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年9月在西安理工大学攻读硕士学位，毕业后留校至今。曾先后担任过西安理工大学会计系副主任、副院长、财务处处长，中国会计学会高等工科院校分会副会长，西安市会计学会副会长等职。2019年5月至2023年12月，任本公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》
第六条规定的独立性要求，与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
2023年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论，独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报告期内，本人履职情况如下：
（一）出席会议情况
2023年度，公司第四届董事会共召开了9次会议，本人均按时出席，无委托其他独立董事出席或缺席情况，对各次会议审议的所有议案均投赞成票，未对董事会各项议案及其它事项提出异议。
| 出席董事会情况 | |||||||
| 姓名 | 任职 状态 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李秉祥 | 离任 | 9 | 0 | 9 | 0 | 0 | 否 |
作为公司第四届董事会的独立董事，本人分别担任审计委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2023年，本人先后召集并主持了4次审计委员会会议，出席了2次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，各次会议本人均按时参加，并认真审阅会议资料，查阅公司的财务报表及经营
数据，实时了解公司动态，运用自身的知识背景及专业特长，为公司的发展和规范化运作提供建议，为董事会决策起到积极作用。
2023年度，公司共召开3次股东大会，即2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会。本人因工作原因，未能现场出席上述股东大会，但通过通讯方式及审阅会议资料、与其他董事及董事会秘书沟通等，及时了解掌握会议审议情况，履行独立董事的监督职责。
（二）发表独立意见的情况
2023年，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、募集资金、内部控制等事项进行认真审查，先后发表事前认可意见及独立意见7份，涉及日常关联交易、综合授信暨担保、会计差错更正及追溯调整、利润分配、募集资金存放及使用、股东分红回报规划等事项。《上市公司独立董事管理办法》正式实施后，本人认真学习新的法规及要求，结合工作实际贯彻落实，截至本人卸任，暂无根据新法规需提交独立董事专门会议审议的事项。
（三）行使特别职权情况
2023年，未提议召开董事会、临时股东大会，亦未独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查。
（四）与内审部门及会计师事务所沟通情况
本人参加了审计委员会、独立董事、公司相关人员与外部审计机构召开的专题会议，就2022年度审计工作组的人员构成、审计计划及时间安排、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事项进行沟通，加强独立董事工作职责，
充分发挥独立董事在上市公司年报工作中的独立作用。
（五）维护投资者合法权益情况
1.保持对公司信息披露工作的高度关注，信息披露及时、真实、准确、完整，使所有股东能公平获得信息。督促公司加强自愿性信息披露，切实维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2.对提交董事会审议的各项议案,认真查阅相关文件资料,独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，确保董事会科学、民主决策，维护投资者权益。
3.积极配合公司内幕信息知情人登记备案工作,以维护全体投资者的利益。
4.公司股东大会召开均采用现场会议与网络投票相结合的方式，且在审议相应事项时，对中小投资者均采取单独计票，切实保护中小投资者的合法权益。
5.不断加强学习，通过参加中国上市公司协会、上海证券交易所、青海证监局及青海证券业协会组织的培训或自学，不断加深对相关法律法规及规范性文件的认识和理解，提高对公司和投资者，特别是社会公众股东合法权益的保护意识和履职能力，以维护投资者合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
2023年，本人与公司其他董事及高级管理人员保持沟通，利用视频会议、电话、电子邮件等方式，及时了解公司经营状况，及时听取公司管理层对本年度公司生产经营、投资活动、财务状况和经营成果等事项的汇报。结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下依法行使表决权。本人履职所
需资料公司均积极配合给予提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本年度重点关注事项如下：
（一）定期报告、内控评价报告等事项
本年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年内部控制自我评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整的披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，监事签署了审核意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确、详实，真实地反映了公司的实际情况。其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。
（二）续聘会计师事务所
公司分别召开第四届董事会第三次会议及2023年第二次股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构。希格玛具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的资质、经验及能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。希格玛具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司履行审议程序符合相关法律、法规的规定。
（三）关联交易事项
报告期内，本人召集并主持审计委员会会议对日常关联交易事项进行了审议后，认为公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）聘任公司高管及董事会换届事项
2023年，针对聘任公司总裁的事项和董事会换届选举非独立董事候选人、独立董事候选人事项，本人按规定出席相关会议，认真审阅相关人员的个人履历及其他资料，认为上述人员符合有关规定，各董事候选人具备担任上市公司董事的条件，所提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，具备担任上市公司独立董事的条件。本次换届选举的提名程序合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，本人对上述事项发表同意意见。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人虽然已经不再担任公司独立董事，但仍将继续关注公司的发展战略，了解公司业务开展与经营管理情况，努力维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事：李秉祥2024年6月24日
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（六）
公司2023年度独立董事述职报告
（祁辉成）
各位股东及股东代表：
2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，不断维护公司及全体股东的权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人担任公司第四届董事会独立董事，第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。公司于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会后，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：
祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年
2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年8月至今任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至2023年12月任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2023年度，公司共召开3次股东大会，本人先后现场参加了2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，认真阅读会议资料，履行独立董事的监督职责；因工作原因，未能现场参加2023年第二次临时股东大会，但通过审阅会议资料、与其他董事及董事会秘书沟通等，及时了解掌握会议审议情况。
（二）2023年，公司第四届董事会共召开了9次会议，本人出席、表决情况如下：
| 会议届次 | 出席会议情况 | 表决情况 |
| 四届十六次 | 现场参加 | 同意 |
| 四届2023年第一次定期会议 | 现场参加 | 同意 |
| 四届十七次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十八次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十九次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届2023年第二次定期会议 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十一次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十二次 | 现场参加 | 同意 |
（三）2023年，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，参加董事会专门委员会情况如下：
| 会议 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023.3.15 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.6.6 | 出席 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023.12.8 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.12.8 | 出席 |
（四）现场考察
2023年，本人积极利用现场参加董事会会议、与外部审计机构召开相关会议、参加公司座谈会的机会，对公司进行走访和考察，并通过电话、邮件、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会
会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。
2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，本人同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（二）关联交易情况
报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（三）对外担保情况
报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过后
执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（四）利润分配情况
报告期内，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人对该议案发表了同意意见。
（五）董事会换届情况
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期内，公司开展了董事会换届选举工作。本人作为第四届董事会独立董事及提名委员会委员，认真审阅了第五届董事会董事候选人的教育背景、个人履历、工作经历等相关资料，核查了独立董事候选人的任职条件及独立性，并对有关议案发表了同意的意见。
（六）高级管理人员聘任及董事、监事津贴情况
报告期内，本人作为第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审阅了公司拟聘任高级管理人员的议案，详细了解了拟聘高级管理人员的工作履历、任职资格等相关资料，并主持召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了第
五届董事、监事津贴，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，第五届董事、监事津贴符合公司实际情况及行业水平。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人也参与了董事会对《关于部分募投项目延期的议案》的审议，认为募投项目建设期延期是公司根据项目实施机构的要求，从实际出发，针对项目实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合有关募集资金管理的相关规定。
（八）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和今后展望
2023年，本人坚持客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好的沟通，及时了解了公司的经营管理、内部控制等情况，积极参与了公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。
2024年，本人已不再担任公司独立董事，但仍持续关注公司的发展情况与经营管理情况，通过自身方式，为公司持续健康稳步发展贡献力量。
独立董事：祁辉成2024年6月24日
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（七）
议案五
公司2023年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据《中国证监会上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就2023年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会组成及换届情况
公司第四届董事会审计委员会由李秉祥（独立董事）、陈文烈（独立董事）、金生辉三名董事组成，具有会计专业资格的李秉祥（独立董事）担任主任委员。
报告期内，公司根据《公司法》《公司章程》的有关规定，完成了董事会换届工作，审计委员会也同步进行了换届。第五届董事会审议委员会由陈斌（独立董事）、陈文烈（独立董事）、王启民三名董事组成，具有会计专业资格的陈斌担任主任委员。
二、审计委员会会议召开情况
2023年，公司董事会审计委员会共召开了5次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 四届董事会审计委员会第十次会议 | 2023.4.27 | 1、关于前期会计差错更正及追溯调整的议案 2、公司2022年年度报告及其摘要》 |
| 3、公司2022年度财务决算报告 4、公司2022年度内部控制评价报告 5、关于公司2023年度日常关联交易预计的议案 6、公司2023年第一季度报告 | |||
| 3 | 四届董事会审计委员会第十一次会议 | 2023.8.30 | 1、公司2023年半年度报告及其摘要 |
| 4 | 四届董事会审计委员会第十二次会议 | 2023.10.30 | 1、公司2023年第三季度报告 |
| 5 | 四届董事会审计委员会第十三次会议 | 2023.12.8 | 1、关于续聘公司2023年外部审计机构的议案 |
| 6 | 五届董事会审计委员会第一次会议 | 2023.12.25 | 1、关于选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案 2、关于聘任公司财务总监的议案 |
三、审计委员会2023年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司聘用的外部审计机构，具备从事证券业务的资质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，在负责公司财务报告及内部控制审计期间，希格玛能够尊重客观性和独立性原则，工作细致认真，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间就审计工作进展进行了沟通。我们认为希格玛对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会提出聘任外部审计机构的建议
鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，
遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2022年度的审计任务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作的要求，故审计委员会提议续聘希格玛为公司2023年度的外部审计机构。
（二）审阅上市公司的财务报告并发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司2022年度财务报告、2022年财务决算报告、2023年度一季度财务报告、2023年上半年财务报告、2023年三季度财务报告，认为公司财务报告是真实、完整和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在导致非标准无保留意见审计报告的事项，其编制和审议程序符合有关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
针对公司前期会计差错更正及追溯调整的事项，审计委员会经审核后认为：前述更正事项符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）评估内部控制的有效性
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度，报告期内，公司结合自身实际和未来发展需要，对相关内部管理制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，进一步强化制度执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律法规、规章制度，股东大会、董事会、监
事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。审计委员会召开第十次会议，审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》，同意公司的内部控制评价结论，审计机构也出具了无保留意见的内部控制审计报告。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合上市公司治理规范的要求。
（四）指导内部审计工作
公司按规定设立内审部，负责组织实施公司各部门、各子公司等所属单位的内部审计工作。报告期内，审计委员会认真审阅了公司2022年度内审工作情况和2023年度内审工作计划，督促指导内审部严格落实工作计划，认真开展各项审计工作，保证内部审计工作的独立性和客观性。经审阅公司内审工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题。
（五）审议公司关联交易情况
报告期内，我们对公司2023年度日常关联交易预计事项进行了审议，并发表了意见。我们认为：公司与关联方之间的日常关联交易是合理的、必要的，2023年度日常关联交易的预计符合公司业务实际，以市场价格为定价原则，遵循了平等、自愿、公开、公平的原则，不会损害公司和全体股东的利益。董事会在对该议案进行审议时，关联董事按规定回避表决，审议和表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
（六）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司相关部门加强内部控制，
持续完善内部管理制度，有效防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，审计委员会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司董事会审计委员会工作规则》的要求，秉承客观公正、独立严谨的原则，在公司财务管理、定期报告披露、关联交易、内外部审计工作、内部控制情况等方面认真履行了监督职责，充分发挥了审计、协调、监督作用，促进了公司持续稳步发展。
2024年，我们将继续按照有关法律法规和公司内部管理的要求，继续发挥审计委员会的专业职能，加强与公司经营层和外部审计机构的沟通，进一步提升各项工作，促进公司规范治理水平的稳步提升，切实维护公司的整体利益及公司股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（八）
议案六
公司2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年各单位紧紧围绕年初董事会确定的总体工作思路，全力推进各项重点工作，现将公司2023年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算概况
2023年，公司本期实现营业收入190,569.74万元，较上年同期下降14.25%；归属于上市公司股东的净利润-53,160.10万元，较上年同期下降148.92%；本期末资产总额822,789.31万元，较上年期末减少7.36%；归属于上市公司股东的净资产97,313.71万元，较上年期末减少38.04%。
二、报告期主要会计数据及财务指标
单位：元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 1,905,697,448.75 | 2,222,382,507.64 | -14.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -531,600,953.89 | -213,611,626.00 | -148.86 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -537,066,102.22 | -221,349,401.90 | -142.63 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -296,792,997.60 | 280,499,823.93 | -205.81 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 973,137,119.15 | 1,570,703,373.77 | -38.04 |
| 总资产 | 8,227,893,085.72 | 8,881,130,864.21 | -7.36 |
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | -0.76 | -0.31 | 145.16% |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.76 | -0.31 | 145.16% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.74 | -0.32 | 131.25% |
| 加权平均净资产收益率（%） | -41.13 | -12.19 | 减少28.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -39.93 | -12.63 | 减少27.30个百分点 |
三、报告期末主要资产变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 货币资金 | 40,295.42 | 67,318.12 | -40.14 |
| 应收票据 | 289.6 | 20 | 1,348.00 |
| 预付款项 | 4,477.97 | 9,055.16 | -50.55 |
| 存货 | 3,414.39 | 7,514.70 | -54.56 |
| 其他流动资产 | 15,169.85 | 25,578.16 | -40.69 |
| 其他权益工具投资 | 15,026.48 | 34,715.94 | -56.72 |
| 在建工程 | 27,247.38 | 13,729.71 | 98.46 |
| 使用权资产 | 52.15 | 140.17 | -62.80 |
| 无形资产 | 128,737.38 | 31,743.45 | 305.56 |
| 开发支出 | 224.71 | 502.95 | -55.32 |
| 递延所得税资产 | 16,449.51 | 10,470.60 | 57.1 |
| 其他非流动资产 | 46,090.49 | 127,004.20 | -63.71 |
主要变动项目分析：
1、货币资金本期末较上年期减少14.80万元，降幅40.14%，主要系为保证项目进度，支付供应商款项所致。
2、应收票据本期较上年期末增加269.60万元，增幅1,348.00%，主要系收到承兑汇票增加所致。
3、预付款项本期较上年期末减少4,577.19万元，降幅
50.55%，主要系前期预付款结算核销所致。
4、存货本期较上年期末减少4,100.31万元，降幅54.56%，主要系原材料领用所致。
5、其他流动资产本期较上年期末减少4,100.31万元，降幅40.69%，主要系定期存单本金及利息减少所致。
6、其他权益工具投资本期较上年期末减少19,689.46万元，降幅56.72%，主要系公允价值变动所致。
7、在建工程本期较上年期末增加13,517.67万元，增幅
98.46%，主要系平安驿龙南客家文化体验地项目投资增加所致。
8、使用权资产本期末较上年期末减少88.02万元，减幅
62.80%，主要系子公司退租减少使用权资产所致。
9、开发支出本期末较上年期末减少278.24万元，减幅
55.32%，主要系开发支出转出所致。
10、递延所得税资产较上年期末增加5,978.91万元，增幅
57.10%，主要系信用减值损失及资产减值损失增加所致。
11、其他非流动资产较上年期末减少80,913.71万元，降幅63.71%，主要系主要PPP项目完工转入无形资产所致。
四、报告期末负债及所有者权益主要变动情况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 上期期末数 | 本期期末余额较上期期末变动比例（%） |
| 预收款项 | 18,246,806.34 | 28,386,082.54 | -35.72% |
| 一年内到期的非流动负债 | 342,640,687.58 | 124,428,061.21 | 175.37% |
| 流动负债合计 | 360,887,493.92 | 152,814,143.75 | 136.16% |
| 租赁负债 | 231,188.42 | -100.00% | |
| 递延所得税负债 | 303,436.33 | 662,715.60 | -54.21% |
| 非流动负债合计 | 303,436.33 | 893,904.02 | -66.05% |
| 负 债 合 计 | 361,190,930.25 | 153,708,047.77 | 134.99% |
| 股本 | 699,623,237.00 | 699,623,237.00 | |
| 其他综合收益 | -111,074,021.85 | -68,403,404.11 | -62.38% |
| 未分配利润 | -184,924,124.46 | 346,676,829.43 | -153.34% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 973,137,119.15 | 1,570,703,373.77 | -38.04% |
| 股东权益合计 | 1,294,032,687.16 | 1,901,288,376.20 | -31.94% |
| 负债和股东权益总计 | 8,227,893,085.72 | 8,881,165,542.47 | -7.36% |
主要变动项目分析：
1、预收款项本期较上年期末减少1,013.93万元，降幅
35.72%，主要系一年内到期的长期借款等非流动负债增加所致。
2、一年内到期的非流动负债本期较上年期末增加21,809.11万元，增幅175.27%，主要系一年内到期的非流动负债所致。
3、租赁负债本期较上年期末减少23.12万元，降幅100%，主要系承租房屋减少。
4、递延所得税负债本期较上年期末减少359,279.27万元，降幅54.21%，主要系其他权益工具投资公允价值变动所致。
5、其他综合收益本期较上年期末减少4,267.06万元，降幅62.38%，主要系本期其他权益工具投资公允价值变动所致。
6、未分配利润本期较上年期末减少53,160.10万元，降幅
153.34%，主要系本期亏损所致。
五、经营成果主要变动情况
| 单位：元 | |||
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度（%） |
| 营业收入 | 1,905,697,448.75 | 2,222,382,507.64 | -14.25 |
| 营业成本 | 1,874,345,315.29 | 2,025,031,912.40 | -7.44 |
| 销售费用 | 8,386,753.67 | 6,395,514.56 | 31.13 |
| 管理费用 | 145,624,667.47 | 131,364,637.30 | 10.86 |
| 财务费用 | 148,811,974.42 | 129,329,502.98 | 15.06 |
| 研发费用 | 4,794,079.20 | 9,261,125.35 | -48.23 |
主要变动项目分析：
1、营业收入变动原因说明：营业收入本期较上年减31,668.50万元,减幅14.25%,主要系部分在建项目施工进度不及预期，新中标项目尚未形成较大产值所致。
2、营业成本变动原因说明：营业成本本期较上年减少15,068.66万元，减幅7.44%,主要系部分在建项目施工进度不及预期，新中标项目尚未形成较大产值所致。
3、销售费用变动原因说明：销售费用本期较上年增加
199.12万元，增幅31.13%,主要系公司营销人员费用增加。
4、管理费用变动原因说明：本期较上年增加1,426.20万元，增幅10.86%,主要系项目停工期间计入的管理费用增加所致。
5、财务费用变动原因说明：本期较上年增加1948.25万元，增幅15.06%，主要系融资金额较去年增加，支付财务费用增加所致。
6、研发费用变动原因说明：本期较上年减少446.70万元，减幅48.23%,主要系研发费用化支出减少所致。
六、现金流量表主要变动情况
单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减幅度% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -296,792,997.60 | 280,499,823.93 | -205.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -238,753,470.08 | -611,916,579.19 | 60.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 327,369,273.53 | -11,937,327.90 | 2,842.40 |
主要变动项目分析：
1、经营活动产生的现金流量净额本期较上年减少57,729.28万元，降幅205.81%，主要系支付其他与经营活动相关的现金流量增加。
2、投资活动产生的现金流量净额本期较上年增加37,316.31万元，增幅为60.98%，主要系本期投资活动支出减少。
3、筹资活动产生的现金流量净额本期较上年增加33,930.66万元，增幅为2,842.40%，主要系本期借款增加。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（九）
议案七
公司2023年度拟不进行利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属上市公司股东的净利润为-531,600,953.89元，报告期末，公司合并报表累计未分配利润为-184,924,124.46元，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。
根据《公司章程》规定，公司实施利润分配应同时满足下列条件：公司该年度实现的合并报表归属于上市公司股东的净利润及累计未分配利润均为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润、报告期末公司合并报表累计未分配利润均为负值，未满足《公司章程》规定的利润分配条件，综合考虑公司2024年经营计划、资金需求和未来发展需要，公司董事会建议，公司2023年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的分配。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十）
议案八
公司2023年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，具体如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2221号文”核准，公司于2021年8月以每股3.15元的发行价格向特定投资者发行人民币普通股（A股）139,619,037股，并在上海证券交易所上市，共计募集资金439,799,966.55元，扣除承销保荐费3,800,000.00元（不含增值税）及其他发行费用1,320,395.32元（不含增值税）后，募集资金净额为434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年8月5日出具了“希会验字（2021）0039号”《验资报告》，确认了募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 439,799,966.55 |
| 减：发行费用 | 5,120,395.32 |
| 募集资金净额 | 434,679,571.23 |
| 减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“金沙项目”） | 92,000,000.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 | 22,243,181.14 |
| 减：补充流动资金项目 | 130,403,871.36 |
| 减：暂时补充流动资金 | 190,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 131,562.01 |
| 减：手续费 | 1,024.50 |
| 减：补流账户销户结余转出补充流动资金 | 5,134.87 |
| 期末募集资金专户结余 | 157,921.37 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益、保护投资者利益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。2021年8月6日，公司及控股子公司贵州金九金建设发展有限公司分别与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、青海银行股份有限公司城北支行签订了《募集资金专户存储三
方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金存储情况
鉴于补充流动资金的募集资金已使用完毕，为便于账户管理，公司于2022年8月23日注销了账号为0601201000378270的募集资金账户，并将收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额转出，公司于2022年8月29日公告了上述事项（公告编号：2022-033）。截至2023年12月31日，存储于募集资金专项账户余额157,921.37元，具体存放情况如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 | 备注 |
| 青海银行股份有限公司城北支行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 0601201000378246 | 113,111.77 | |
| 青海银行股份有限公司城北支行 | 贵州金九金建设发展有限公司 | 0601201000378136 | 44,809.60 | |
| 合计 | 157,921.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年8月26日召开第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金，上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780号），公司独立董事、监事会以及国元证券均发表了同意置换的明确意见（公告编号：2021-045）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2022年9月5日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：
2022-037）。2023年8月30日，前述用于暂时性补充流动资金的募集资金190,000,000.00元全部已归还至公司募集资金专户。
2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。截至2023年12月31日，上述闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中，尚未达到使用期限。
（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况
2023年度公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度公司不存在变更募集资金使用的其他情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情形，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：正平股份2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制，如实反映了贵公司2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构国元证券认为：正平股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 434,679,571.23 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 244,652,187.37 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 使用项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金沙项目 | 不适用 | 304,275,699.87 | 未调整 | 304,275,699.87 | 114,243,181.14 | -190,032,518.73 | 37.55 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 不适用 | 130,403,871.36 | 未调整 | 130,403,871.36 | 130,409,006.23 | 5,134.87 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 434,679,571.23 | 434,679,571.23 | 244,652,187.37 | -190,027,383.86 | 56.28 | — | — | — | — | ||
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 2023年12月8日，公司召开第四届董事会第二十二次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据项目实施机构的要求，公司综合考虑外部因素及募投目前的实际建设情况，在募投项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模不变的情况下，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。公司监事会发表了明确同意的意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-073）。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司2023年度不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 2023年8月31日，公司召开第四届董事会第二十次（临时）会议、第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司独立董事、监事会发表了同意的明确意见，国元证券发表了无异议的核查意见（公告编号：2023-058）。截至2023年12月31日，上述闲置募集资金仍在暂时补充流动资金中，尚未达到使用期限。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 公司2023年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 公司2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司2023年度公司募集资金结余157,921.37元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 公司2023年度公司不存在募集资金使用的其他情况。 |
注：“补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十一）
议案九
关于申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
因业务发展需要，公司及子公司拟申请综合授信额度及担保，具体如下：
一、交易情况概述
（一）交易事项
公司及下属企业（包括全资和非全资控股的子/孙公司等）因经营业务发展的需要，2024年度拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元。综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购借款、融资租赁、经营性项目借款、供应链融资、股权质押借款、商票保贴、存单质押借款、市场化债转股等业务。
2、非融资性业务：包括但不限于投标保函、履约保函、开工预付款保函、质量保证金保函、非金融机构商业保函、银行信贷证明、国内外信用证、银行承兑汇票、商业承兑汇票、银行贷款意向函、银行信用证等业务。
根据银行等金融机构和其他单位办理相关业务的要求，拟采取但不限于保证担保、抵押担保、质押担保、连带责任担保等方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以金融机构和其他单位与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他单位发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
（二）拟申请综合授信额度
2024年度，公司及下属企业拟向金融机构和其他单位申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元，其中：
1、公司拟申请综合授信额度不超过人民币18亿元。
2、全资子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币15.7亿元，其中负债70%以下的拟申请综合授信额度不超过人民币
1.2亿元，负债70%以上的拟申请综合授信额度不超过人民币
14.5亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同全资子/孙公司相互调剂使用。
3、非全资控股子/孙公司拟申请综合授信额度不超过人民币16.3亿元，其中负债70%以下的综合授信额度不超过人民币
3.6亿元，负债70%以上的综合授信额度不超过人民币12.7亿元；实际发生担保时，公司可以在预计的综合授信总额度内，对不同非全资控股子/孙公司相互调剂使用。
（三）被担保人
包括公司及全资子/孙公司和非全资控股子/孙公司，以及本次担保授权有效期内新增的全资子/孙公司和非全资控股子/
孙公司等。
（四）担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担保。
2、实际控制人及其配偶为公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度事项提供担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人，持有公司股份121,255,273股，占公司总股本的17.3315%。
金生辉，为公司实际控制人，持有公司股份46,228,594股,占公司总股本的6.6076%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,002,963股,占公司总股本的2.1444%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份827,064股，占公司总股本的0.1182%。
3、青海金阳光投资集团有限公司、贵州欣汇盛源房地产开发有限公司等关联方及其下属企业为公司及下属企业提供担保。
青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”，金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份10,444,100股，占公司总股本的1.4928%，企业性质：有限责任公司，住所：青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人李忠虎，注册资本5亿元，经营范围：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆品、日用百货销售。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
贵州欣汇盛源房地产开发有限公司（以下简称“欣汇盛源”，公司时任高级管理人员担任其董事长）企业性质：有限责任公司，住所：贵州省贵阳市南明区沙冲路绿苑小区悠然居2B号楼2单元2层1号，法定代表人李波，注册资本5,000万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产开发及销售；房地产营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、上市公司高管、公司及下属企业的法人及配偶担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体担保方式以公司及下属企业与金融机构和其他单位实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
（五）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上市公司与关联人发生的交易，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
本次交易由实际控制人及其配偶、公司高管、金阳光投资及其下属企业、欣汇盛源等关联方为公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表
决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
（六）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向金融机构和其他单位申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，实际控制人及其配偶、公司高管等关联方为公司及下属企业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人、公司高管等关联方对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
四、累计对外担保的情况
截至4月29日，公司（含子公司）累计为子公司提供担保的借款余额为115,030.45（未经审计），占公司最近一期经审计净资产的88.8930%。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保以及因担保而产生损失的情况。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十二）
议案十
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
第十四条
| 第十四条 | 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 | 公司的股份采取股票的形式。 |
第二十九条
| 第二十九条 | ……，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | ……，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
第四十一条
| 第四十一条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… |
第四十二条
| 第四十二条 | 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十一）其他交易。 | 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）其他交易。 |
第四十三条
| 第四十三条 | 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会 | 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事 |
| 或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第四十四条
| 第四十四条 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。。 …… 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 | 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 |
第四十八条
| 第四十八条 | 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： …… （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： …… （六）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 |
第五十四条
| 第五十四条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向上 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易 |
| 海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十八条
| 第五十八条 | 公司召开股东大会，董事会、1/2以上独立董事、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 公司召开股东大会，董事会、二分之一以上独立董事、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
第六十一条
| 第六十一条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
第七十三条
| 第七十三条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十一条、第一百三十一条、第一百三十二、第一百三十三条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
第七十八条
| 第七十八条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
第七十九条
| 第七十九条 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
第八十一条
| 第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
第八十二条
| 第八十二条 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立 |
| 理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第一百零三条
| 第一百零三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间，期限尚未届满。 （八）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职，公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 |
第一百零七
条
| 第一百零七条 | 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 | 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
第一百一十
四条
| 第一百一十四条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）公司章程规定的其他条件。 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； |
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和公司章程规定的其他条件。新增
| 新增 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
新增
| 新增 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，并及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
第一百一十八条
| 第一百一十八条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
第一百一十九条
| 第一百一十九条 | 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
会计估计变更或重大会计差错更正；
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出
具非标准无保留审计意见；
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；
（十三）管理层收购；
（十四）重大资产重组；
（十五）以集中竞价交易方式回购股份；
（十六）内部控制评价报告；
（十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小
股东权益的其他事项。
独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
新增
| 新增 | 公司建立独立董事专门会议机制，不定期召开并全部由独立董事参加，对第一百二十条第一款第（一）至（三）项和第一百二十一条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
第一百二十
二条
| 第一百二十二条 | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）制订本章程的修订案； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）制订本章程的修订方案； …… |
第一百二十
六条
| 第一百二十六条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百二十
| 第一百二十 | 审计委员会的主要职责为： | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 |
| 八条 | （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 | 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
第一百二十九条
| 第一百二十九条 | 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第一百三十
条
| 第一百三十条 | 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第一百三十
三条
| 第一百三十三条 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但少于50%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但少于50%的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 |
| 审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下。 交易达到10%以下的，由董事长决定。 | 最近一期经审计净资产10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的。 交易未达到上述指标的，由董事长决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
第一百三十五条
| 第一百三十五条 | 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司拟与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
第一百四十
一条
| 第一百四十一条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百五十
一条
| 第一百五十一条 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 |
| 董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
第一百五十二条
| 第一百五十二条 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）应当出席的董事人数，实际出席会议的董事人数（其中：委托出席的董事人数，以通讯表决方式出席会议的人数），缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）所审议案需经审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （八）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应当明确说明“本议案需提交股东大会审议”。 |
第一百六十
三条
| 第一百六十三条 | 董事会秘书履行如下职责： …… （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 董事会秘书履行如下职责： …… （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
第一百六十
五条
| 第一百六十五条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百七十条 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 |
第一百七十
五条
| 第一百七十五条 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百七十七条
| 第一百七十七条 | 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 | 监事会的议事方式为监事会会议，监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会每年至少召开两次定期会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 |
第一百七十九条
| 第一百七十九条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 | 删除本条 |
第一百八十二条
| 第一百八十二条 | 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 删除本条 |
第一百九十
五条
| 第一百九十五条 | 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东 | 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案，并经董事会审议会议通过后提交股东大会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 …… （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百一十
五条
| 第二百一十五条 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第二百一十六条
| 第二百一十六条 | 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
第二百三十二条
| 第二百三十二条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
《公司章程》作上述修订后，条款序号相应顺延。除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。修订后的《公司章程》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议，授权公司经营层负责办理章程变更登记等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十三）
议案十一
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司股东大会的实际情况，对《公司股东大会议事规则》的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步明确正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会的规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 | 为进一步明确正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，保证公司股东大会的规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规，制定本规则。 |
| 新增 | 第二章 股东大会职权 | |
| 第五条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元； |
| （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | ||
| 第六条 | 第六条 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转移或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十一十二）其他交易。 上述购买、出售资产不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或者出售此类资产的，仍包含在内。 公司与同一交易方同时发生上述第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算披露标准。 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为上条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 交易达到上条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上条的规定。 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上条的规定。已按照前条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 删除本条 |
| 第七条 | 公司发生下列“提供担保”交易事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 公司发生下列“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公 |
| （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产50％，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | 司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 | |
| 第八条 | 公司与关联人发生的交易，（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第六条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司与关联人发生的交易应当订立书面协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 | 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照《公司章程》的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 |
| 第十二条 | 董事会应当在本规则第五条、第六条规定的期限内依 法、按时召集股东大会。若不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并进行公告。 | 董事会应当在本规则第九条、第十条规定的期限内依 法、按时召集股东大会。若不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所，说明原因并进行公告。 |
| 第十九条 | 股东大会提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。提案应以书面形式提交或者送达召集人。 | 删除本条 |
| 第二十条 | …… 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | …… 股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第二十一条 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 | 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第二十二条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
| （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。召集人还应当同时在上海证券交易所网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。 拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐机构的意见及理由。 股东大会采用网络、视频、通讯等其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 | |
| 第二十五条 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、视频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他明确地点。股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第二十六条 | 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）； （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务； （五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （六）中国证券监督管理委员会、证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 删除本条 |
| 第三十条 | 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… | 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： …… |
| 第三十一条 | 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。 公司召开股东大会采用网络形式投票的，通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 | 删除本条 |
| 第三十五条 | 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 | 删除本条 |
| 第三十六条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况，以及律师出具的专项法律意见书。 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 |
| 第三十七条 | 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。 |
| 第四十一条 | 股东参加股东大会，有权就议案内容提出质询和建议。会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。下列情形之一，股东大会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由： （一）质询与提案无关； （二）质询事项有待调查； （三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益； （四）其他重要事由。 | 删除本条 |
| 第四十四条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 | 删除本条 |
| 第四十五条 | 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股 | 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | ||
| 第四十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 第四十九条 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序具体如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系，该关联股东须在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系的性质和程度； （二）股东大会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成决议，应由出席会议的非关联股东所持表决权的二分之一以上表决通过； （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东大会有权撤销有关该关联事项的一切决议； （六）公司董事会、监事会、非关联股东有权在股东大会表决有关关联交易事项前，要求关联股东回避。 （七）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。 | 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第五十条 | 前条所称关联股东为具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）存在可能造成公司利益对其倾斜的其他情形的股东。 | 删除本条 |
| 第五十二条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 删除本条 |
| 第五十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。 单一股东提名的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。 | 删除本条 |
| 第五十四条 | 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事（独立董事除外）候选人由董事会、监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名；公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名； （二）股东代表监事由监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事由职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生； （三）董事、监事候选人提名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。董事会应当在股东大会召开前向股东提供董事、监事候选人的简历等详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （四）被提名人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 删除本条 |
| 第五十五条 | 股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 |
股东大会就选举董事或监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。
| 第五十六条 | 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。 | 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 |
| 第五十九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第六十一条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第六十二条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当场宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，并应当在会上宣布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。 在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当当场宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决结果宣布提案是否通过，决议的表决结果载入会议记录。 公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。 |
| 第六十三条 | 股东大会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果股东大会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东大会会议主持人应当立即组织点票。 | 删除本条 |
| 第六十五条 | 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 删除本条 |
| 第六十六条 | 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。 | 删除本条 |
| 第六十七条 | 股东大会提案全部审议并形成决议后，股东大会会议主持人可以宣布散会。 | 删除本条 |
| 第六十八条 | 股东大会决议应当及时公告。 公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股份总数的比例； （三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况； （四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 | 股东大会决议应当及时公告。 |
| 第六十九条 | 股东大会不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。 | 删除本条 |
| 第七十条 | 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 | 删除本条 |
| 第七十一条 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 | 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 |
| 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | ||
| 第六章 | 监管措施 | 删除本章 |
| 第七十六条 | 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则等要求的，中国证券监督管理委员会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以通报批评或公开谴责。 | 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则等要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分。 |
| 第七十七条 | 董事、监事、高级管理人员或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》等的规定，不切实履行职责的，中国证券监督管理委员会及其派出机构可以视情节轻重给予惩戒有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证券监督管理委员会可对相关人员实施证券市场禁入。 | 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》等的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或予以纪律处分；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。 |
| 第七十八条 | 本规则所称公告或通知，是指在中国证券监督管理委员会指定网站和公司网站上刊登有关信息披露内容。但是定期报告摘要还应当在中国证券监督管理委员会指定报刊上披露。 本规则所称股东大会补充通知应当在刊登会议通知相同的媒体上公告。 | 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 第七十九条 | 本规则所称“以上”、“内”、“不超过”、“至少”，含本数；“过”、“低于”、“超过”、“少于”、“以外”，不含本数。 | 本规则所称“以上”“内”“不超过”“至少”，含本数；“过”“低于”“超过”“少于”“以外”，不含本数。 |
公司《股东大会议事规则》作上述修订后，条款序号相应调整或顺延。除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。修订后的公司《股东大会议事规则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十四）
议案十二关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 新增 | 董事会是公司经营决策机构，对股东大会负责。 | |
| 第二章 | 董事 | 删除本章 |
| 第十九条 | 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。 | 董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名，其中独立董事3名。 |
| 第二十条 | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）制订《公司章程》的修订案； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 （十二）制订《公司章程》的修订方案； …… |
| 第二十三条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上 |
| 交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下。 交易达到10%以下的，由董事长决定。 | 市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但少于50%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但少于50%的； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的。 交易未达到上述指标的，由董事长决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | |
| 第二十五条 | 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。 如果拟议交易达到《公司章程》第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司拟与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议批准并及时披露。 如果拟议交易达到《公司章程》第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 |
| 第二十六条 | 董事会应当按照股东大会的有关决议，设立审计、战略、薪酬与考核、提名等专门委员会协助董事会开展工作，并根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 | 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会，对董事会负责，专门委员会依据《公司章程》以及各自工作规则运作。 |
| 专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应由专业会计人士担任。 | 专门委员会成员不少于三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 | |
| 第二十七条 | 战略委员会的主要职责： （一）对公司总体和专项发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况； （五）对公司治理情况进行评估并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 | 删除本条 |
| 第二十八条 | 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）公司董事会授权的其他事宜。 | 删除本条 |
| 第二十九条 | 提名委员会的主要职责： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其它事宜。 | 删除本条 |
| 第三十条 | 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 | 删除本条 |
| 第三十七条 | 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验；具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； | 删除本条 |
| （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书； （四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）本公司现任监事； （六）监管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | ||
| 第三十八条 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可与董事会、监事会、股东大会沟通，要求排除妨碍。 | 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 |
| 第四十二条 | 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； …… | 下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； …… 董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第四十四条 | 临时会议的提案 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，与提案有关的材料应当一并提交。 代表十分之一1/10以上表决权的股东、三分之一1/3以上董事、二分之一1/2以上独立董事、监事会、董事长、总裁在其提议召开临时董事会时，可以提出临时董事会提案。 …… | 临时会议的提案 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，有明确议题和具体决议事项，与提案有关的材料应当一并提交。 …… |
| 第四十五条 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或其它书面方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 以专人送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有印章的书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或其它书面方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第四十八条 | 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 会议的召开 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第五十二条 | 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取视频、电话等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… | 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以采取视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 …… |
| 第五十四条 | 董事在审议议案时，应当注意： （一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。 （二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 （三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易实质的行为。 （四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。 （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。 （六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。 （七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。 （八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各期利润误导投资者的情形。 （九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。 | 删除本条 |
| 第五十七条 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为准。 | 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 传真、电子邮件及其他通讯表决与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表决必须与传真、电子邮件及其他通讯表决一致；不一致的，以传真、电子邮件及通讯形式的表决为准。 |
| 第五十八条 | 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 | 董事会以填写表决票的方式进行表决的，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。 |
| 第五十九条 | 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 决议的表决结果应当载入会议记录。 | 删除本条 |
| 第六十三条 | 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 删除本条 |
| 第六十五条 | 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 | 删除本条 |
| 第六十七条 | 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 删除本条 |
| 第六十八条 | 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第六十九条 | 会议记录 董事会会议应当有记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； | 会议记录 董事会会议应当有记录。董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； |
| （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 | |
| 第七十一条 | 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。 | 删除本条 |
| 第七十二条 | 董事会会议采用电话会议或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。 董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》和本规则规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即成为董事会决议。 | 删除本条 |
| 第七十三条 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。与会董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所。与会董事在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 第七十四条 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 |
| 第七十五条 | 决议的执行 董事会秘书应当在董事会通过有关决议后尽快将决议内容以及需要落实的事项清单书面通知高级管理层及其他有关部门或人员。 高级管理层负责实施董事会决议。董事会秘书应当及时向董事长报告决议的执行情况并向董事会汇报。 | 删除本条 |
| 第七十六条 | 董事长有权督促相关人员落实董事会决议，检查、通报决议执行情况。董事会上董事有权就历次董事会决议的落实情况向执行人员提出质询。 实际执行情况与董事会决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险的，董事长应当及时召集董事会进行审议并采取有效措施。 | 删除本条 |
| 第七十七条 | 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 |
| 第七十九条 | 在本规则中，所称“以上”、“至少”均含本数；“以下”、“低于”、“少于”、“过”应不含本数。 | 在本规则中，所称“以上”“至少”均含本数；“以下”“低于”“少于”“过”应不含本数。 |
《公司董事会议事规则》作上述修订后，条款序号相应顺延。除修改上述条款内容外，《公司董事会议事规则》的其他条款内容不变。修订后的《公司董事会议事规则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十五）
议案十三
关于修订《公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，结合正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司监事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证券监督管理委员会上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》、《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 | 为进一步规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《正平路桥建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 监事会是公司的监督机构，向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 | 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 |
| 第二章 | 监事 | 删除本章 |
| 第三章 | 监事会 | 监事会的构成与职权 |
| 第十四条 | 监事会行使下列职权 …… （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 …… | 监事会行使下列职权 …… （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 …… |
| 第十六条 | 监事会定期会议 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… | 监事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… |
| 第二十条 | 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。非直接送达 | 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式，提交全体监事。非直接送达 |
| 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第二十三条 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）职工监事不得委托非职工监事代为出席，非职工监事也不得接受职工监事的委托； （二）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （三）一名监事不得接受超过一名监事的委托，监事也不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席。 | 关于委托出席的限制 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （二）一名监事不得在一次监事会会议上接受超过一名监事的委托代为出席会议，监事也不得委托已经接受一名其他监事委托的监事代为出席。 |
| 第二十六条 | …… 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其监事事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 …… | …… 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他监事委托代为出席监事会会议的监事，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 …… |
| 第二十九条 | 会议录音 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。 | 删除本条 |
| 第三十一条 | 监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 删除本条 |
| 第三十三条 | 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 | 删除本条 |
| 第三十四条 | 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10年以上。 | 会议档案的保存 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为10年以上。 |
| 第三十六条 | 在本规则中，“以上”、“至少”，都应含本数；“低于”、“过”应不含本数 | 在本规则中，“以上”“至少”，都应含本数；“低于”“过”应不含本数 |
《公司监事会议事规则》作上述修订后，条款序号相应顺延。除上述修订外，《公司监事会议事规则》其他条款不变。
修订后的《公司监事会议事规则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十六）
议案十四
关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟结合实际情况，对《公司独立董事工作细则》的部分条款进行修订，具体如下：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及《正平路桥建设股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制订本工作细则。 | 为进一步完善正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护公司全体股东及利益相关者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《正平路桥建设股份有限公司章程》）（以下简称“《公司章程》”），制订本细则。 |
| 第二条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第四条 | 公司聘认的独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名 |
| 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 公司聘任的独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | ||
| 第五条 | 除参加董事会会议外，独立董事原则上应每年应保证不少于十天的时间，到公司现行了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。 | 删除本条 |
| 第六条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任股份公司董事的资格； （二）具有职责所要求的独立性； （三）具备股份公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件。 | 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第七条 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）《公司章程》规定的其他人员； （七）中国证监会、证券交易所认定的其他人员。 | 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自 |
| 查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | ||
| 新增 | 独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在有关法律法规和《公司章程》规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）存在重大失信等不良记录； （五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他情形。 | |
| 新增 | 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 | |
| 第八条 | 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 （三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 | 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照第（二）项及前款规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，提出异议的，公司应当及时披露，且不 |
| 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 （四）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | |
| 第九条 | 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所。 公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本细则第五条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十条 | 上海证券交易所在收到前条所述材料后五个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 | 独立董事在任期届满前提出辞职的，除按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 |
| 第四章 | 独立董事的特别职权 | 独立董事的职责与职权 |
| 第十一条 | 公司应当充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 1、公司拟与关联法人发生金额在300万元以上、关联自然人发生的金额在30万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； | 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现 |
| 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 （四）公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | 所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 | |
| 新增 | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 新增 | 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | |
| 新增 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 | |
| 新增 | 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的 |
| 问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 | ||
| 新增 |
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
| 新增 | 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 | |
| 新增 | 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》规定事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 | |
| 新增 | 独立董事应当在公司董事会专门委员会中依照法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定履行职责。独立董事成员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增 | 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | |
| 新增 | 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 | |
| 新增 | 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告： （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的； （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的； （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的； （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。 | |
| 新增 | 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的 |
| 情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。 | ||
| 新增 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》规定事项进行审议和行使本细则第十四条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 | |
| 第五章 | 独立董事的独立意见及尽职调查义务 | 独立董事专门会议的规定 |
| 第十二条 | 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案； （八）股权激励计划； （九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清楚。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。 |
| 第十三条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。 | 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，会议通知应当提前3日以书面方式送达全体独立董事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。 |
| 第十四条 | 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应当聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 | 独立董事专门会议由三分之二以上的独立董事出席方可举行；每一名独立董事有一票的表决权；会议作出的决议或意见，必须经全体独立董事过半数通过。 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、意见、权限和有效期限，并由委托人签名。 |
| 新增 | 在保证全体参会独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，独立董事专门会议可以采用现场、视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 新增 | 本细则第十三条、第十四条第一款第（一）项至第（三）项所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 | |
| 新增 | 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 | |
| 新增 | 独立董事专门会议的表决方式为举手表决、通讯表决或投票表决。 | |
| 新增 | 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事、相关高级管理人员列席会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 新增 | 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字。会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名； （二）出席会议的独立董事姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名； （三）会议议程； （四）与会独立董事发言要点； （五）每一决议事项的表决结果（包括同意、反对、弃权的票数）； （六）与会独立董事认为应当载入会议记录的其他内容。 会议通知、会议记录等会议资料作为公司档案保存， |
| 保存期限不低于10年。 | ||
| 新增 | 出席会议的独立董事和列席的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。 | |
| 第六章 | 独立董事行使职权的必要条件 | 独立董事的履职保障 |
| 第十五条 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 （六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件和人员支持，公司董事会秘书、董事会办公室协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 新增 | 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 | |
| 新增 | 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少10年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，董事会及专门委员会会议可以依照程序采用现场、视频、电话或者其他方式召开。 | |
| 新增 | 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。 | ||
| 新增 | 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 | |
| 新增 | 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 | |
| 第七章 | 年报工作制度 | 年报工作的规定 |
| 新增 | 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师进行沟通，沟通内容包括审计过程中发现的问题及初审意见。 | |
| 第八章 | 独立董事述职报告 | 删除本章 |
| 第十九条 | 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 本条相关内容调整至第四章 |
| 第二十条 | 本工作细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 | 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
| 第二十一条 | 本工作细则的修改，由董事会提出修改案，提请股东大会审议批准。 | 在本规则中，所称“以上”、“至少”均含本数；“低于”、“少于”、“过”应不含本数。 |
| 第二十二条 | 本工作细则由公司董事会负责解释。 | 本细则由公司董事会负责拟定并解释，报股东大会批准后生效。 |
| 第二十三条 | 本工作细则经公司股东大会决议通过之日起施行。 | 删除本条 |
《公司独立董事工作细则》作上述修订后，条款序号相应顺延。除修改上述条款内容外，《公司独立董事工作细则》的其他条款内容不变。修订后的《公司独立董事工作细则》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2023年年度股东大会会议材料（十七）
议案十五
关于制定《公司会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所行为，提升审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，拟制定《正平路桥建设股份有限公司会计师事务所选聘制度》。《公司会计师事务所选聘制度》已于2024年4月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会