股票代码：002728 股票简称：特一药业 公告编号：2024-044
特一药业集团股份有限公司
回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、回购股份事项审议程序
特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）于2024年6月11日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
2、回购股份事项基本情况
公司将以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划，本次公司回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币12.96元/股（含）。按照本次回购价格上限人民币12.96元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为5,401,234股—9,259,259股，其占公司总股本的比例为1.06%—1.81%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购股份已实施完毕时实际购回的股份数量为准。本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
3、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（2）存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已购回股票无法全部授出的风险；存在回购
专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
（3）回购期限内如遇监管部门颁布关于回购的新的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳健发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展前景的基础上，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式：
通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间：
本次回购股份价格不超过人民币12.96元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
在本次回购期间内，如公司实施派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并及时履行信息披露义务。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本比例
1、回购股份的种类：
公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：
本次回购股份将于未来适宜时机用于实施股权激励或员工持股计划，具体由公司董事会和股东大会等依据有关法律法规决定。公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕已购回股份，尚未使用的已购回股份将在履行相关程序后予以注销，如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例：
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币7,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含），按照本次回购股份价格上限人民币12.96元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为5,401,234股—9,259,259股，以公司目前总股本（截至2024年6月7日，公司股本总数为510,693,274股）为基础测算，约占公司总股本的比例为
1.06%—1.81%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购股份已实施完毕时实际购回的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。实施本次回购不会增加公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
2、公司不得在下列期间回购股份
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按照本次拟用于回购股份的资金总额下限人民币7,000万元（含）、上限人民币12,000万元（含），回购股份价格上限12.96元/股测算，预计可回购股份数量下限至上限区间约为5,401,234股—9,259,259股，若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，则预计回购完成后公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次回购前 | 按回购数量下限回购后 | 按回购数量上限回购后 | |||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | |
| 一、限售条件流通股 | 136,129,350.00 | 26.66% | 141,530,584.00 | 27.71% | 145,388,609.00 | 28.47% |
| 二、无限售条件流通股 | 374,563,924.00 | 73.34% | 369,162,690.00 | 72.29% | 365,304,665.00 | 71.53% |
| 三、总股本 | 510,693,274.00 | 100.00% | 510,693,274.00 | 100.00% | 510,693,274.00 | 100.00% |
注：1、部分数据计算时因四舍五入，可能存在尾数差异。
2、上表为公司初步测算结果，本次回购前的股数为2024年6月7日的股数，回购后的股数为以2024年6月7日的股本为基数计算的股数。鉴于回购期间，公司总股本存在因股权激励对象行权、权益分派等因素导致继续发生变动的可能性。上述变动情况暂未考虑其他因素影响，最终股本结构变动情况以回购期限届满或回购股份已实施完毕时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的结果为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
公司本次回购反映了管理层对公司未来可持续稳健发展的坚定信心和对公司价值的认可，有利于维护公司投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动
公司管理人员、核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，助力公司的长远发展。
截至2023年12月31日（经审计），公司总资产为251,263.67万元，归属于上市公司股东的净资产为201,068.19万元，公司资产负债率19.98%，流动资产为110,515.29万元，货币资金为64,724.72万元，以2023年12月31日的财务数据测算，本次回购的资金总额上限12,000万元回购金额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为4.78%、5.97%、10.86%、18.54%，占比均较小。目前公司经营现金流充沛，根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次12,000万元的回购资金总额上限不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大不利影响。
本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书陈习良先生于2024年2月5日因2021年股票期权激励计划行权42,000股；公司副总经理张用钊先生于2024年4月26日因2021年股票期权激励计划行权58,800股。除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间尚无增减持计划；暂未收到公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人、回购股份提议人在未来六个月内
的减持公司股份计划。若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司于2024年6月7日收到控股股东、实际控制人、董事长许丹青先生出具的《关于提议回购公司股份的函》。基于对公司未来持续稳健发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司投资者利益，增强投资者信心，同时为进一步建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司健康可持续发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况及发展前景的基础上，许丹青先生提议公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，并在未来将前述回购股份用于股权激励或员工持股计划。
经自查，提议人许丹青先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
提议人许丹青先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。股份回购实施完毕后，公司将按照相关法律法规及公司章程的规定，结合公司实际情况适时推出后续计划。若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
若公司发生注销所回购股份的情形，将按照《公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份相关事宜的具体授权
为保证本次回购股份方案顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、递交、呈报、执行本次回购股份相关的合同、协议和文件；
（5）依据相关法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况
公司于2024年6月11日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2024年6月15日披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年6月11日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司刊载于巨潮资讯网的相关公告。
公司将根据相关法律、法规和规范性文件等规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。
三、回购专用证券账户的开立情况以及资金筹措到位情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2、存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已购回股票无法全部授出的风险；存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。
3、回购期限内如遇监管部门颁布关于回购的新的规范性文件，本次回购实施过程中存在需要根据监管新规调整回购相应内容的风险。
本次回购事项若发生重大变化，公司将及时披露相应进展公告。请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
特一药业集团股份有限公司
董事会2024年6月15日