证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-032
苏州天孚光通信股份有限公司第五届董事会第三次临时会议决议公告
一、董事会会议召开情况
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）第五届董事会第三次临时会议通知于2024年6月7日以电子邮件方式发出，会议于2024年6月14日以现场与通讯相结合的方式召开。应参加会议董事6人，实际参加会议董事6人，公司监事、高级管理人员参加了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定。会议由董事长邹支农先生主持，审议通过以下各项议案及事项，并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》
公司与邹支农先生拟共同对苏州天孚之星科技有限公司（以下简称“天孚之星”）增资合计人民币15,000万元，其中公司增资8,000万元。本次增资完成后，天孚之星注册资本将由35,100万元增加至50,100万元，公司仍持有天孚之星53.33%股权保持不变。
关联董事邹支农先生、欧洋女士对该事项回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
该议案已经公司独立董事专门会议审议并发表了明确的同意意见。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（2024-034）。
2、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024年5月23日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本395,651,201股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利为人民币395,651,201.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司以总股本395,651,201股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增158,260,480股。
根据《2021年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，应对本次限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应调整。调整后，2021年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格由21.29元/股调整为14.49元/股；2021年限制性股票激励计划第三个归属期剩余尚未归属的限制性股票授予数量由43,200股调整为60,480股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（2024-035）。
3、审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》
2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024年5月23日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本395,651,201股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利为人民币395,651,201.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司以总股本395,651,201股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增158,260,480股。
根据《2023年限制性股票激励计划(草案)》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划的授予价格和数量进行相应调整。调整后，2023年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格（含预留部分）由39.66元/股调整为27.61元/股；首次授予数量由250.30万股调整为350.42万股、预留部分数量由47.70万股调整为66.78万股。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格和数量的公告》（2024-036）。
4、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，认为2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件已经成就，同意按照规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜；2024年5月，公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第三个归属期第一批次的股份归属的登记工作，归属股票数量764,424股。
2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议及2024年5月13日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并于2024年5月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本395,651,201股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增158,260,480股；2024年5月30日公司办理完成了2023年年度权益分派事项。
综上所述，公司总股本由394,886,777股变更为553,911,681股，注册资本由394,886,777元变更为553,911,681元。
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟变更注册资本并对《公司章程》中的相关条款进行修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-037）。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次临时会议决议；
2、经独立董事签署的第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议；
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会
2024年6月14日