证券代码：300394 证券简称：天孚通信 公告编号：2024-035
苏州天孚光通信股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量
的公告
苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）于2024年6月14日召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格和数量，现将具体内容公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划（草案）授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月23日至2021年2月2日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年2月4日，公司监事会披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-017）。
3、2021年2月8日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
4、2021年2月8日，公司召开第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
5、2022年4月15日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格和数量的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单发表了核查意见。
6、2022年6月14日，公司召开第四届董事会第八次临时会议和第四届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年4月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议与第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会
对2021年限制性股票激励计划第二个归属期归属名单发表了核查意见。
8、2023年8月23日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，独立董事对该事项发表了独立意见。
9、2024年4月18日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和审议了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，监事会对2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属名单发表了核查意见，因非关联董事不足三人，《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》需提交2023年年度股东大会审议。
10、2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件成就的议案》，江苏世纪同仁律师事务所出具了相关法律意见书。
二、调整事由及调整结果
2024年5月13日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，2024年5月23日，公司发布了《2023年年度权益分派实施公告》，2023年年度权益分派实施方案为：以公司总股本395,651,201股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币10.00元（含税），合计派发现金红利为人民币395,651,201.00元（含税），不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。同时公司以总股本395,651,201股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增158,260,480股。
根据《上市公司股权激励管理办法》 以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》应对限制性股票数量及授予价格相应调整。
1、限制性股票数量的调整
若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×(1＋n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。调整后的限制性股票数量=43,200*(1+0.4)=60,480股
2、限制性股票授予价格的调整
若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
②派息
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的限制性股票授予价格=（21.29-1）/（1+0.4）=14.49元/股（尾数四舍五入并保留两位小数）。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2021年限制性股票激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
五、法律意见书的结论性意见
江苏世纪同仁律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第三次临时会议决议；
2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第三次临时会议决议；
3、江苏世纪同仁律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格和数量的法律意见书。
特此公告。
苏州天孚光通信股份有限公司董事会2024年6月14日