证券代码：003003 证券简称：天元股份 公告编号：2024-042
广东天元实业集团股份有限公司关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●因公司业务发展需要，广东天元实业集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟投资设立的控股子公司广东天元印刷包装产业园有限公司（以下简称“印刷包装产业园公司”）拟与其少数股东李婷婷间接控制的东莞嘉益企业运营管理有限公司（以下简称“东莞嘉益”）签订《厂房租赁合同》。
●本次印刷包装产业园公司与东莞嘉益签署《厂房租赁合同》事项构成关联交易。
●本次交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、事项概述
公司为拓展其产业链和增强市场竞争力，拟与在房地产租赁领域拥有相关经验的李婷婷女士签订投资协议，共同出资成立广东天元印刷包装产业园有限公司（具体以工商核准为准，以下简称“印刷包装产业园公司”）。该公司设立成功
后，公司持有印刷包装产业园公司51%股权，成为其控股股东。印刷包装产业园公司旨在围绕公司主营业务打造涵盖印刷包装行业上下游产业链高效整合的印刷产业园，形成集群效应以助力业务发展，核心业务聚焦物业管理与配套服务提供。基于对公司主营业务的战略定位、稳健经营需求及有效分散新业务风险等因素的考虑，公司决定对印刷包装产业园涉及的物业租赁业务进行转包。具体为：
印刷包装产业园公司拟从广东万恒通家居制品有限公司（以下简称“万恒通”）租赁厂房等物业，再由印刷包装产业园公司与李婷婷及其配偶间接控制的东莞嘉益（以下统称为“李婷婷方”）签订转租协议。本次转租事项在公司控股子公司与其少数股东间接控制的公司之间发生，构成关联交易。东莞嘉益将负责租赁业务的运营与管理，通过与李婷婷方的紧密合作，公司能够了解产业园租赁情况的运营，提高配套服务运营效率，从而专注于为印刷包装产业园公司提供高品质的配套服务，增强公司的竞争力。
在此基础上，印刷包装产业园公司将重点打造一个印刷产业园服务平台，该平台拟提供从印刷产品产前设计、印刷包装产品供应到产品批发等全链条的供应链服务，并辅以展会策划、园区内供应链服务、物流仓储支持等增值服务，旨在满足园区内企业在不同发展阶段的业务需求，为其创造更多商业机会，促进产业链上下游企业的紧密合作、协同发展。
二、投资协议情况概述
（一）交易对手方介绍
李婷婷与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。根据中国执行信息公开网的查询结果，李婷婷不属于失信被执行人。
（二）拟设立公司的基本情况
1、公司名称：广东天元印刷包装产业园有限公司（暂定名，具体以工商核
准登记的名称为准）
2、认缴出资总额：人民币500万元
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：周孝伟
5、经营范围：厂房租赁、物业管理、贸易（具体以工商注册核准为准）
6、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
| 1 | 广东天元实业集团股份有限公司 | 255.00 | 51.00 | 货币 |
| 2 | 李婷婷 | 245.00 | 49.00 | 货币 |
上述工商信息以登记机关最终核定为准。
（三）出资协议及相关补充协议的主要内容
1、拟设立公司治理结构
印刷包装产业园公司不设董事会，设执行董事一名，由公司提名并经印刷包装产业园公司股东会选举产生；印刷包装产业园公司不设监事会，设监事一名，由少数股东提名并经印刷包装产业园公司股东会选举产生；印刷包装产业园公司管理层设总经理1名、财务总监1名，以上两名管理层人员由执行董事任命。印刷包装产业园公司设立成功后，公司将持有其51%的股权，将成为公司的控股子公司。
2、租赁与转租赁业务流程和内容
印刷包装产业园公司首先拟从万恒通处租赁厂房，以满足产业园内的生产运营需求，再由印刷包装产业园公司与东莞嘉益（由李婷婷及其配偶间接控制的公司）签订转租协议。
（四）投资协议签署情况
投资协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。
（五）投资的目的
公司的投资目标聚焦于实现公司主营业务多元化，并通过业务增长与成功运营，能够有效提升整体经营效率，积极拓展市场，该投资事项符合公司的长期发展规划。
三、租赁合同的情况概述
（一）出租方基本信息
企业名称：广东万恒通家居制品有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：914419000795409227法定代表人：王浩基注册资本：5930.4872万元人民币注册地址：东莞市常平镇土塘村港建路经营范围：产销：家具、家居用品；室内装饰工程、家居设计服务；物业租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限：2013-09-23至无固定期限实际控制人：梁碧霞、王健文、王浩基共同控制万恒通。梁碧霞直接持有万恒通31.64%的股份，另通过广东健恒股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有万恒通12.82%的股份，合计持股44.46%；王健文持有万恒通38.67%的股份；王浩基持有万恒通16.86%的股份。梁碧霞与王健文系夫妻关系，梁碧霞与王浩基系母子关系，王健文与王浩基系父子关系。
（二）租赁标的情况
1、租赁标的基本情况
本次交易为租入资产，租赁标的坐落于东莞市常平镇土塘村港建路，该物业用途为工业生产用途，面积为86,812.91平方米。
2、权属状况说明
租赁标的面积总计86,812.91平方米，其中49,864.86平方米产权明晰，不存在被依法采取查封、冻结、扣押或监管等限制或禁止租赁的强制措施，不涉及诉讼、仲裁事项，亦不存在抵押情形，该物业权属上不存在可能影响公司承租使
用的法律障碍；其中36,948.05平方米的物业暂无产权证明，但根据公司调查与了解，该部分物业已有相关的国土证文件资料作为权属依据。目前，该部分物业的使用状况稳定，不存在任何影响公司承租与使用的情况。
3、租金定价依据
参考租赁市场价格进行确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（三）租赁合同的主要内容
出租方（或是甲方）：广东万恒通家居制品有限公司
承租方（或是乙方）：广东天元印刷包装产业园有限公司（拟成立公司暂定名称）
1、租赁物业情况：广东万恒通家居制品有限公司（出租方）将其位于常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业，出租给广东天元印刷包装产业园有限公司（承租方）使用，用于打造印刷包装产业园区。
园区总面积86,812.91平方米（租赁物不包含楼顶）。其中，部分甲方自用面积5,517.5平方米至2025年5月30日后转由乙方承租；部分已对外出租的面积合计9,430.52平方米，将由甲方组织现承租户与甲、乙另行签订合同明确权利义务，2024年9月30日前的租金等收益由甲方收取，之后由乙方收取。
2、租赁期限：租赁期限自2024年7月1日起至2042年6月30日止（共18年）
3、租金及保证金：
（1）免租期：从2024年7月1日至9月30日，共3个月免收租金。
（2）租金标准：租赁物首租租金9元/平方米，租金每三年递增6%。
综上所述，预估合同总金额为1.93亿元（不含税），具体计算如下表：
| 面积 | 具体日期 | 单价 | 扣除免租 | 总金额 |
| (平方米） | 期后租金计算时间 （月） | （万元） | ||
| 81,295.41 | 2024年7月01日至2025年5月31日 | 9.00 | 8 | 585.33 |
| 86,812.91 | 2025年6月01日至2027年6月30日 | 9.00 | 25 | 1,953.29 |
| 86,812.91 | 2027年7月01日至2030年6月30日 | 9.54 | 36 | 2,981.50 |
| 86,812.91 | 2030年7月01日至2033年6月30日 | 10.11 | 36 | 3,160.39 |
| 86,812.91 | 2033年7月01日至2036年6月30日 | 10.72 | 36 | 3,350.02 |
| 86,812.91 | 2036年7月01日至2039年6月30日 | 11.36 | 36 | 3,551.02 |
| 86,812.91 | 2039年7月01日至2042年6月30日 | 12.04 | 36 | 3,764.08 |
| 合计 | 19,345.62 | |||
注：上表数据为初步测算数据，具体以实际签订的合同为准。
（3）保证金：租赁保证金为三个月租金总额，即2,194,976.07元，需在合同签订后3日内支付。合同终止时，乙方返还租赁物后无息退还保证金。
（4）租金结算及支付：乙方于每月15日前支付租金到甲方指定账户。
4、其他事项：甲方保证物业权属清晰并提供相应证明，乙方需合法经营并自行办理环评等手续，同时购买不低于1.5亿元人民币额度的财产保险，受益人为甲方。乙方有权在租赁期内转租，但需承担因转租产生的风险与责任。
5、违约责任：如甲方发生相关合同规定的违约事项，乙方有权解除本合同，甲方应退回乙方所交租赁保证金并按租赁保证金的金额向乙方支付壹倍违约金；乙方单方面提前解除本合同，则租赁保证金归甲方所有。
6、合同生效：经乙方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。
（四）租赁协议签署情况
租赁协议协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。
四、关联方交易基本情况概述
（一）关联方的基本情况
企业名称：东莞嘉益企业运营管理有限公司（以下简称“东莞嘉益”）
企业类型：有限责任公司（其他有限责任公司）
统一社会信用代码：91441900MADM28UY2B法定代表人：李海青注册资本：100万元人民币注册地址：广东省东莞市常平镇港建路3号1栋301室经营范围：一般项目：园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；停车场服务；供应链管理服务；国内贸易代理；进出口代理；货物进出口；技术进出口；物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；酒店管理；餐饮管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；以自有资金从事投资活动；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。营业期限：2024-05-17至无固定期限财务状况：关联方成立时间不足一年，尚未实际生产经营。控股股东及实控人：深圳市宝益控股集团有限公司持有东莞嘉益58%股权，李婷婷及其配偶持有深圳市宝益控股集团有限公司100%股份（李婷婷持有其45%，其配偶李海青持有55%），李婷婷及其配偶为深圳市宝益控股集团有限公司的实际控制人。
与公司的关系：公司与非关联自然人李婷婷女士拟共同出资成立广东天元印刷包装产业园有限公司，印刷包装产业园公司成立后，为公司控股子公司，李婷婷为公司控股子公司的少数股东,而东莞嘉益为公司少数股东李婷婷间接控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条等相关规定，按照实质
重于形式的原则判断，东莞嘉益为公司关联法人。信用情况：经查询，东莞嘉益不是失信被执行人。
（二）关联交易标的基本情况
本次租赁标的为常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施，所有权人为万恒通，房屋不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次租赁标的建筑总面积86,812.91平方米，用途为工业使用。
（三）关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易为公司拟设立控股子公司印刷包装产业园公司与其少数股东间接控制的公司东莞嘉益之间发生的租赁事项。
本次租赁价格的定价以印刷包装产业园公司从万恒通租入价格基础上增加合理成本（包括印花税及人工成本）来定价，考虑公司的核心目的并非从租金中获取高额利润，而是实现供应链整合服务的增值，经双方协商，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在任何损害公司及股东权益的情形。
（四）关联交易协议的主要内容
出租方（或是甲方）：广东天元印刷包装产业园有限公司（拟成立公司暂定名称）
承租方（或是乙方）：东莞嘉益企业运营管理有限公司
1、租赁范围：广东万恒通家居制品有限公司拥有的常平镇土塘村港建路3号、9号产业园及相关附属设施和相应土地使用权为目标物业。
2、租赁面积：园区总面积86,812.91平方米，其中业主自用部分面积5,517.5平方米，至2025年5月30日后转由乙方承租；已出租部分面积9,430.52平方米，甲乙双方签约后，已出租部分的合同将转至乙方，并从2024年10月1日起，由乙方收取这些区域的租赁费用。
3、租金及保证金
（1）租赁保证金
租赁保证金为三个月的租金，即人民币2,341,307.81元。乙方应于本合同签订后3日内向甲方一次性支付租赁保证金2,341,307.81元及首期租金人民币780,435.94元。
（2）免租期：从2024年7月1日至9月30日，共3个月免收租金。
（3）租金：租赁物首租租金9.6元/平方米，租金每三年递增一次，每次递增6％。
综上所述，预估合同总金额为2.06亿元（不含税），具体计算如下表：
| 面积 (平方米） | 具体日期 | 单价 | 扣除免租期后租金计算时间（月） | 总金额 （万元） |
| 81,295.41 | 2024年7月01日至2025年5月31日 | 9.60 | 8 | 624.35 |
| 86,812.91 | 2024年6月01日至2027年6月30日 | 9.60 | 25 | 2,083.51 |
| 86,812.91 | 2027年7月01日至2030年6月30日 | 10.18 | 36 | 3,180.27 |
| 86,812.91 | 2030年7月01日至2033年6月30日 | 10.79 | 36 | 3,371.09 |
| 86,812.91 | 2033年7月01日至2036年6月30日 | 11.43 | 36 | 3,573.35 |
| 86,812.91 | 2036年7月01日至2039年6月30日 | 12.12 | 36 | 3,787.75 |
| 86,812.91 | 2039年7月01日至2042年6月30日 | 12.85 | 36 | 4,015.02 |
| 合计 | 20,635.33 | |||
注：上表数据为初步测算数据，具体以实际签订的合同为准。
4、租赁期限：自2024年7月1日至2042年6月30日。
5、租金支付方式：每月5日前支付一次。
6、违约责任:甲方如发生本合同规定的违约行为，甲方将依据相关法律法规承担相应责任；乙方如发生本合同规定的违约行为，甲方有权解除合同，所交纳的租赁保证金不退回，给甲方造成损失的，乙方须负赔偿责任。
7、本协议生效条件为：经甲方母公司董事会/股东大会（如需）审议通过，
并由法定代表人或授权委托人签字、加盖公章后生效。
（五）相关风险事项的约定说明
考虑到前述投资协议约定，鉴于公司主营业务的战略定位与稳健发展需求，有效分散公司探索新业务风险及优化资源配置并提升运营效率，公司拟将相关租赁协议的违约风险转移至李婷婷方。具体操作为，印刷包装产业园公司在收到东莞嘉益的租金及押金后，再向万恒通支付相应的租金及押金。这一措施确保了公司在租赁过程中的资金安全和运营稳定性。
（六）关联交易协议签署情况
关联交易协议尚未签署，待公司审议批准后根据实际情况安排签署。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
印刷包装产业园公司拟从万恒通处租赁厂房，再与东莞嘉益签订转租协议，转租事项在公司控股子公司与其少数股东间接控股的公司东莞嘉益之间进行，构成关联交易。该关联交易决策，基于公司主营业务战略、稳健经营考量以及新业务风险分散的综合考量。
东莞嘉益将负责租赁业务的运营与管理，通过与李婷婷方的紧密合作，公司能够了解产业园的租赁情况的运营，提高配套服务运营效率，从而专注于为印刷包装产业园提供高品质的配套服务，增强公司的竞争力。
本次关联交易的事项是公司与关联方间正常、合法的经济行为，是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2024年度财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。
六、相关审批程序
1、董事会、监事会审议情况
2024年6月14日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。
2、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年6月14日召开第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项，有利于公司长远发展，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为；关联交易事项双方在协商一致的基础上达成交易共识，交易价格按市场价格执行，作价公允。综上，我们一致同意公司本次对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交至董事会审议。
3、监事会意见
监事会认为，公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项，是结合公司及子公司实际情况及业务需求而开展的正常的商业经营行为，关联交易符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司对外投资及签订重大租赁合同暨关联交易事项。特此公告。
广东天元实业集团股份有限公司
董事会2024年6月15日