欧普照明股份有限公司
2023年年度股东大会
（材料汇编）
2024年6月
目 录
一、2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、2023年年度股东大会会议须知 ...... 5
三、2023年年度股东大会股东问题函 ...... 7
四、会议议案
（一）2023年度董事会工作报告 ...... 8
（二）2023年度监事会工作报告 ...... 14
（三）关于2023年度董监事薪酬与2024年度薪酬计划的议案 ...... 19
（四）2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告 ...... 21
（五）2023年年度报告及摘要 ...... 24
（六）关于2023年年度利润分配的预案 ...... 25
（七）关于2024年度申请银行授信额度的议案 ...... 26
（八）关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 27
（九）关于2024年度授权对外担保额度的议案 ...... 28
（十）关于预计2024年度日常关联交易的议案 ...... 30
（十一）关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案 ...... 32
（十二）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 34
（十三）关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 38
（十四）关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案 ...... 46
（十五）欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（苏锡嘉）........ 49欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（卢生江） ...... 54
欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告（陈威如） ...... 59
欧普照明股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
会议召开时间：2024年6月26日下午14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：上海市闵行区吴中路1799号万象城V2栋公司会议室。主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、 董事会秘书宣读2023年年度股东大会须知
二、 董事长宣布到会情况并宣布2023年年度股东大会开始
三、审议会议议题
1、2023年度董事会工作报告；
2、2023年度监事会工作报告；
3、关于2023年度董监事薪酬与2024年度薪酬计划的议案；
4、2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告；
5、2023年年度报告及摘要；
6、关于2023年年度利润分配的预案；
7、关于2024年度申请银行授信额度的议案；
8、关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案；
9、关于2024年度授权对外担保额度的议案；
10、关于预计2024年度日常关联交易的议案；
11、关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案；
12、关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
13、关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案；
14、关于2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案；
15、听取：《2023年度独立董事述职报告（苏锡嘉）》《2023年度独立董事述职报告（卢生江）》《2023年度独立董事述职报告（陈威如）》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束
欧普照明股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2023年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过3分钟。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
欧普照明股份有限公司2023年年度股东大会股东问题函
致各位股东：
欢迎出席欧普照明股份有限公司2023年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
您的意见、建议或问题：
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案1：
欧普照明股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。具体工作报告如下：
一、2023年度总体经营工作
2023年，公司实现营业收入77.95亿元，实现利润总额10.82亿元，实现归属于上市公司股东的净利润9.24亿元。
二、股东大会召开情况
2023年度，董事会共组织召集股东大会3次，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议刊登的披露日期 | 会议决议 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年4月12日 | 2023年4月13日 | 议案1：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 议案4：关于选举非独立董事的议案； 议案5：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案； 议案6：关于修改公司章程并办理工商变更登 |
| 记的议案。 | |||
| 2022年年度股东大会 | 2023年6月16日 | 2023年6月17日 | 议案1：2022年度董事会工作报告； 议案2：2022年度监事会工作报告； 议案3：关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案； 议案4：2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告； 议案5：2022年年度报告及摘要； 议案6：关于2022年年度利润分配的预案； 议案7：关于2023年度申请银行授信额度的议案； 议案8：关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案； 议案9：关于2023年度担保预计的议案； 议案10：关于预计2023年度日常关联交易的议案； 议案11：关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案； 议案12：关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的议案； 议案13：关于聘请2023年度审计机构和内控审计机构的议案； 议案14：关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案； 议案15：关于选举卢生江先生为独立董事的议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年11月29日 | 2023年11月30日 |
议案1：关于选举陈威如先生为独立董事的议案；议案2：关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案。
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作。
三、董事会工作情况
（一）董事会运作情况
2023年度，公司董事会共召开了9次会议，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第四届董事会第八次会议 | 2023年2月8日 | 议案：关于聘任财务总监的议案。 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2023年3月3日 | 议案1：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； |
| 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 议案4：关于选举非独立董事候选人的议案； 议案5：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案； 议案6：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案； 议案7：关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案。 | ||
| 第四届董事会第十次会议 | 2023年4月25日 | 议案1：2022年度总经理工作报告； 议案2：2022年度董事会工作报告； 议案3：2022年度独立董事述职报告； 议案4：董事会审计委员会2022年度履职报告； 议案5：关于2022年度董事及高级管理人员薪酬的议案； 议案6：2022年度财务决算报告和2023年财务预算报告； 议案7：2022年年度报告及摘要； 议案8：2022年度内部控制评价报告； 议案9：2022年度环境、社会责任和公司治理报告； 议案10：公司2023年第一季度报告； 议案11：关于2022年年度利润分配的预案； 议案12：关于2023年度申请银行授信额度的议案； 议案13：关于2023年度使用自有资金进行现金管理的议案； 议案14：关于2023年度外汇交易业务的议案； 议案15：关于2023年度担保预计的议案； 议案16：关于预计2023年度日常关联交易的议案； 议案17：关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案； 议案18：关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易的议案； 议案19：关于聘请2023年度审计机构和内控审计机构的议案； 议案20：关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案； 议案21：关于修订《公司章程》及其附件部分条款的议案； 议案22：关于提请召开2022年年度股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 2023年5月4日 | 议案1：关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案； |
| 议案2：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。 | ||
| 第四届董事会第十二次会议 | 2023年7月26日 | 议案：关于聘任董事会秘书的议案。 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 2023年8月28日 | 议案1：2023年半年度报告及半年度报告摘要； 议案2：关于增补专门委员会委员的议案。 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 2023年10月26日 | 议案：2023年第三季度报告。 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 2023年11月7日 | 议案1：关于提名独立董事候选人的议案； 议案2：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案； 议案3：关于向激励对象授予预留限制性股票的议案； 议案4：关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案。 |
| 第四届董事会第十六次会议 | 2023年12月27日 | 议案1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案； 议案2：关于董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案； 议案3：关于增补提名委员会及薪酬与考核委员会委员的议案； 议案4：关于修订《公司章程》及其附件的议案； 议案5：关于修订专门委员会工作细则的议案； 议案6：关于修订《总经理工作细则》的议案； 议案7：关于修订《独立董事工作制度》的议案； 议案8：关于修订《对外担保管理制度》的议案； 议案9：关于修订《对外投资管理制度》的议案； 议案10：关于修订《关联交易管理制度》的议案； 议案11：关于修订《董事会秘书工作细则》的议案； 议案12：关于修订《信息披露管理制度》的议案； 议案13：关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案； 议案14：关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 议案15：关于修订《募集资金管理办法》的议案； 议案16：关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案。 |
（二）董事会专门委员会工作情况
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
（三）独立董事履职情况
报告期内，独立董事严格按照有关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
（四）信息披露及投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成2023年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告4次、临时公告64份。
公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
四、2024年度工作计划
董事会2024年度重点工作具体如下：
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在2024年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2024年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案2：
欧普照明股份有限公司2023年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作召开情况
（一） 监事会基本情况
监事会成员3名，分别为：
监事会主席：胡会芳；
监事：陈静华、马炉光。
其中，胡会芳、陈静华为股东代表监事，马炉光为职工代表监事。
（二）监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了6次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 会议议案名称 |
| 1 | 第四届监事会第七次会议 | 2023年3月3日 | 议案1：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案2：关于《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 |
| 2 | 第四届监事会第八次会议 | 2023年4月25日 | 议案1：2022年度监事会工作报告； 议案2：关于2022年度监事薪酬的议案； 议案3：2022年度财务决算报告和2023年度预算报告； 议案4：2022年年度报告及年度报告摘要； 议案5：2022年度内部控制评价报告； 议案6：2023年第一季度报告； 议案7：关于2022年年度利润分配的预案； 议案8：关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案。 |
| 3 | 第四届监事会第九次会议 | 2023年5月4日 | 议案1：关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案； 议案2：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。 |
| 4 | 第四届监事会第十次会议 | 2023年8月28日 | 议案：2023年半年度报告及半年度报告摘要 |
| 5 | 第四届监事会第十一次会议 | 2023年10月26日 | 议案：2023年第三季度报告 |
| 6 | 第四届监事会第十二次会议 | 2023年11月7日 | 议案：关于向激励对象授予预留限制性股票的议案 |
二、监事会召集股东大会的情况
2023年度，监事会未召集股东大会。
三、监事会对2023年度有关事项的意见
1、监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会成员对公司经营运作情况进行了监督。监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规依法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
2、监事会对公司财务情况的意见
监事会对2023年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
3、监事会对审计方面的意见
立信会计师事务所为本公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。
4、监事会对公司2023年年度利润分配方案的意见
公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。
5、监事会对《2023年度内部控制评价报告》的意见
监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
6、监事会对公司2023年年度报告及摘要的意见
监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
7、监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对2023年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
8、监事会对续聘2024年度财务审计机构和内控审计机构的意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年
度审计机构。
9、监事会对2023年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的意见
监事会成员列席了2023年度董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为2023年公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的决议。
四、监事会2024年工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2024年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险
（1）坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。
（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等、股权激励等重要事项进行监督检查。
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
本议案已经公司第四届监事会第十三次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司监事会
二〇二四年六月二十六日
议案3：
欧普照明股份有限公司关于2023年度董监事薪酬与2024年度薪酬计划的议案
各位股东：
公司董事、监事2023年度薪酬考核情况与董事2024年度薪酬计划如下：
1、公司董事、监事2023年度薪酬考核情况
按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司董事、监事2023年度薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 王耀海 | 董事长 | 60.04 |
| 马秀慧 | 董事 | 144.00 |
| 马志伟 | 董事 | 86.40 |
| 苏锡嘉 | 独立董事 | 21.00 |
| 卢生江 | 独立董事 | 11.38 |
| 陈威如 | 独立董事 | 1.75 |
| 胡会芳 | 监事会主席 | 95.36 |
| 陈静华 | 监事 | 91.00 |
| 马炉光 | 监事 | 121.20 |
| 黄迪 | 原董事 | 216.00 |
| 黄钰昌 | 原独立董事 | 10.50 |
| 刘家雍 | 原独立董事 | 19.25 |
2、关于董事2024年度薪酬计划
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定2024年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
1、董事（不含独立董事）在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度计划给予每位独立董事津贴人民币21万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，相关董事已履行回避表决的义务，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案4：
欧普照明股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告
各位股东：
现在，就《欧普照明股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》向各位报告如下：
内容详见附件《欧普照明股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
附件：《欧普照明股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告》
附件：
欧普照明股份有限公司2023年度财务决算报告和2024年财务预算报告
一、2023年度财务决算报告
公司2023年度主要财务状况及经营成果如下：
（一）财务状况
单位：人民币 元
| 序号 | 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 增减% |
| 1 | 总资产 | 9,877,441,744.50 | 8,695,398,041.33 | 13.59 |
| 2 | 总负债 | 3,214,792,578.12 | 2,589,767,072.39 | 24.13 |
| 3 | 所有者权益合计 | 6,662,649,166.38 | 6,105,630,968.94 | 9.12 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
（二）经营成果
单位：人民币 元
| 序号 | 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减% |
| 1 | 营业收入 | 7,794,988,062.81 | 7,269,976,498.00 | 7.22 |
| 2 | 营业成本 | 4,651,331,582.13 | 4,673,066,035.46 | -0.47 |
| 3 | 利润总额 | 1,082,097,322.45 | 886,307,661.53 | 22.09 |
| 4 | 净利润 | 930,221,862.45 | 785,690,779.71 | 18.40 |
| 5 | 归属于母公司股东的净利润 | 924,070,111.39 | 784,113,938.05 | 17.85 |
| 6 | 基本每股收益 | 1.25 | 1.04 | 20.19 |
注：以上财务数据均为合并报表数据
二、2024年度财务预算报告
根据公司2024年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对2024年主要财务指标进行了预测，编制了2024年度财务预算报告。具体如下：
（一） 预算编制的基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化。
3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀无重大改变。
4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变。
5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料等获取资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
7、无其他人力不可抗拒及不可预测因素造成的重大不利影响。
（二）2024年度财务预算主要指标
预计公司2024年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳定增长。
（三）特别提示
本预算报告仅为公司2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。
特此报告！
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案5：
欧普照明股份有限公司2023年年度报告及摘要
各位股东：
公司2023年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2024年4月27日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案6：
欧普照明股份有限公司关于2023年年度利润分配的预案
各位股东：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并的归属母公司的净利润为924,070,111.39元。截至2023年12月31日，母公司可供分配利润为4,094,466,977.38元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，本公司拟以公司总股本扣减公司回购专用账户股数为基数，每10股派发现金红利8.5元（含税）。 截止公司本次股东大会召开日，暂按公司总股本（746,426,035股）扣减本次会议召开日回购专户股数（10,429,114股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为625,597,383元，占2023年度实现归属于母公司股东净利润的67.70%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2023年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案7：
欧普照明股份有限公司关于2024年度申请银行授信额度的议案
各位股东：
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过45亿元人民币的综合授信，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案8：
欧普照明股份有限公司关于2024年度使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
现就公司及下属各子公司2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资策略向各位股东汇报如下：
为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理、私募基金公司等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品，每笔理财的投资期限不超过两年。现金管理金额不超过65亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司2023年年度股东大会决议通过之日起一年。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项进行决策，并签署相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案9：
欧普照明股份有限公司关于2024年度授权对外担保额度的议案
各位股东：
公司为经营需要，2024年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过19亿元人民币的担保，授权有效期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
具体担保额度明细如下：
单位：亿元 人民币
| 担保人 | 被担保公司 | 与公司的关系 | 2024年额度 |
| 对资产负债率70% 以下的全资孙/子公司 | |||
| 欧普照明股份有限公司 | 苏州欧普照明有限公司 | 系公司全资孙/子公司 | 5.2 |
| 欧普（中山）智能科技有限公司 | |||
| 欧普智慧照明科技有限公司 | 2.5 | ||
| 欧普照明国际控股有限公司 | 6.0 | ||
| Opple Lighting (Thailand) Co.,Ltd | |||
| 对资产负债率70%以上的全资孙/子公司、控股孙/子公司 | |||
| 欧普照明股份有限公司 | 欧普智城科技（深圳）有限公司 | 系公司全资孙公司 | 0.5 |
| 欧普照明电器（中山）有限公司 | 0.8 | ||
| Opple Lighting Vietnam Co.,Ltd | 0.7 | ||
| Opple Lighting India Private Limited | |||
| Opple Lighting B.V. | 系公司控股孙/子公司 | 1.2 | |
| 上海乾隆节能科技有限公司 | 2.1 | ||
| 欧普道路照明有限公司 | |||
| 合计 | - | - | 19 |
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股孙/子公司提供担保和全资孙/子公司、控股孙/子公司之间相互提供担保，在2024年度公司预计担保总额
度内，资产负债率70%以上的全资孙/子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率70%以下的控股孙/子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股孙/子公司）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
议案10：
欧普照明股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及全资子公司2024年度日常关联交易预计向各位报告如下：
币种：人民币 单位：万元
| 序号 | 关联交易方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 2024年度预计金额 |
| 1 | 浙江山蒲照明电器有限公司及其子公司 | 采购荧光灯管及LED光源 | 公允价格，具体根据双方协商确定 | 700 |
| 销售光源等 | 500 | |||
| 2 | 浙江金陵光源电器有限公司 | 采购LED光源 | 4,000 | |
| 3 | 苏州志普智能电机有限公司 | 购买商品 | 6,000 | |
| 4 | 珠海西默电气股份有限公司 | 采购消防应急类照明产品等 | 4,000 | |
| 销售照明配件 | 500 | |||
| 5 | 苏州欧普置业有限公司 | 销售产品 | 500 | |
| 6 | 苏州诚模精密科技有限公司 | 采购模具及注塑件 | 11,000 | |
| 提供委托加工服务 | 800 | |||
| 出租房屋（含水电） | 3,000 | |||
| 7 | 上海惠达普照信息技术有限公司 | 软件开发及运维 | 1,700 | |
| 8 | 苏州欧普物业管理有限公司 | 物业服务 | 1,500 | |
| 9 | 上海欧值投资有限公司 | 承租房屋 | 1,300 | |
| 10 | 中山市欧普投资有限公司 | 承租房屋 | 1,000 | |
| 合计 | 36,500 | |||
注：本次关联交易预计金额的计算期间为第四届董事会第十七次会议决议作出之日起至2024年年度股东大会召开之日。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
提请各位股东审议，关联股东回避表决。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案11：
欧普照明股份有限公司关于与关联方开展保理融资业务暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟开展保理融资业务暨关联交易，具体情况如下：
一、交易概述
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)及上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租赁及保理业务，具体包括：
（一）与沣融租赁、沣慧保理（以下合称“保理商”）应收账款保理业务
1、保理业务额度：23,000万元，有效期内可循环使用；
2、保理额度有效期届满日：2025年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定；
4、包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。
（二）应付账款保理融资业务
1、保理业务额度：21,000万元，有效期内可循环使用；
2、保理额度有效期届满日：2025年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定；
4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。
（三）与沣融租赁开展其他融资租赁业务
沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金。
1、融资租赁额度：6,000万元，有效期内可循环使用；
2、融资租赁额度有效期届满日：2025年6月30日；
3、融资利率：参照市场平均价格水平协商确定；
4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。沣融租赁及沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁及沣慧保理系公司的关联方。本次交易构成关联交易。
二、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。
三、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
提请各位股东审议并授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述融资租赁及保理相关法律文件，关联股东回避表决。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案12：
欧普照明股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （二）利润分配形式： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司采用股票股利进行利润分配的， |
| （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。 | 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度经营性现金流为负。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 |
| （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 | （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制定并由公司股东大会批准，或由公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定。 （十二）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利； |
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
议案13：
欧普照明股份有限公司关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东：
依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《会计师事务所选聘制度》。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
附件：《欧普照明股份有限公司会计师事务所选聘制度》
附件：
欧普照明股份有限公司会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）的选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《欧普照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所的执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；
（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）中国证监会规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条 除了董事会以外的提案人直接向股东大会提出选聘会计师事务所提案外，下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事；
（三）代表十分之一以上表决权的股东；
（四）监事会。
第七条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年一次）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第八条 选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式（如单一选聘方式，即公司邀请某个具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘），保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。
公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一）公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）公司审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，确定选聘文件内容；
（三）公司财务部门根据审计委员会审议通过的选聘文件执行会计事务所的选聘工作，参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会进行审议；
（五）审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六）董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七）股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第十条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价。
第十一条 审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。
第十二条 董事会审核通过后提交股东大会表决，公司按相关规定及时进行信息披露。
第十三条 选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司方可与相关会计师事务所签订相关业务约定书，聘期一年，可以续聘。
第十四条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，除依本制度选聘作业流程作客观评分以外，还应对完成本年度审计工作情况及其审计质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东大会审议续聘事宜；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十五条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年。
第十六条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十七条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷，审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行信息披露义务； （四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）会计师事务所要求终止与公司的业务合作。 除本条所述情形之外，公司不得在年报审计期间无故改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第十八条 当审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应向前任会计师事务所了解有关情况与原因。同时，应对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条 董事会审议改聘会计师事务所议案时，独立董事应当明确发表意见。
第二十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所。董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，应发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所认为需要在股东大会上陈述意见的，公司应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 其他规定
第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。第二十三条 公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第二十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十五条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东大会决议，解聘会计师事务所，造成经济损失的由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件或修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
议案14：
欧普照明股份有限公司关于2024年度续聘财务审计机构及
内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“立信会计师事务所”）在公司审计工作中表现出的较强的职业能力及勤勉尽责的工作精神，为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，拟聘请立信会计师事务所为公司2024年度审计机构和内控审计机构，并授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。
一、机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
2、人员信息
截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
3、业务规模
立信2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.32亿元，同行业上市公司审计客户43家。
4、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
5、独立性和诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施29次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员75名。
二、项目成员信息
1、人员信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 徐冬冬 | 2009年10月 | 2006年9月 | 2012年9月 | 2019年 |
| 签字注册会计师 | 林彦成 | 2021年10月 | 2015年6月 | 2021年10月 | 2021年 |
| 质量控制复核人 | 巫扬华 | 2005年01月 | 2005年01月 | 2010年1月 | 2020年 |
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：徐冬冬
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2022年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2020年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：林彦成
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2022年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字注册会计师 |
| 2021年 | 欧普照明股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：巫扬华
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 广东凯普生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2023年 | 深圳市天威视讯股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 广东凯普生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022年 | 深圳市天威视讯股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021年 | 广东凯普生物科技股份有限公司 | 项目合伙人 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良记录，且最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
三、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2022 | 2023 | 增减（%） | |
| 年报审计收费金额（万元） | 110 | 110 | - |
| 内控审计收费金额（万元） | 25 | 25 | - |
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计工作量及公允合理的定价原则与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，提请各位股东审议。
欧普照明股份有限公司董事会二〇二四年六月二十六日
报告事项：
欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（苏锡嘉）作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）本人简历
本人苏锡嘉，男，1954年出生，博士学历。本人长期从事会计教学工作，主要从事国际会计、财务会计与报告、会计理论、中国会计与审计等方面的研究，对国内会计政策、会计实务和审计实务有非常深入的研究和深刻的认识。曾任上海财经大学会计系讲师、香港城市大学商学院会计学系副教授、福建三木集团股份有限公司独立董事；现任中欧国际工商学院荣誉退休教授、中国金茂控股集团有限公司独立董事、东方明珠新媒体股份有限公司独立董事。2018年6月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过
程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本人年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会、9次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会审计委员会的主任委员。在该专门委员会中，对于公司财务报告、聘任审计机构、关联交易等事宜进行了审议，通过关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审计的沟通工作、公司风险管理事项及公司重大事项等，履行职责，维护公司与全体股东的利益。对于报告期内关联交易事项，审计委员会及独立董事专门会议关注了交易内容及必要性、定价机制、风控措施等，确保交易条款及预计关联交易年度额度于公司一般及日常业务过程中按正常商业条款订立，属公平合理，并符合公司及本公司全体股东特别是中小股东的利益。综上，依靠多年以来在会计教学及实践工作中积累的审计、风险管理经验，本人在履职期间，能够带领并主持审计委员会发挥其作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。
（三）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。
本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。与年审会计
师就审计工作有关内容进行了充分沟通。在对相关议题内容以及关注内容进行深入了解的基础上，为公司的长远发展和管理出谋划策，为董事会的决策提供参考意见。公司对独立董事开展的现场考察和交流给予了积极的配合，保障了各项工作的开展。
报告期内，本人参观了公司的吴江工厂及部分门店，了解工厂及门店的运营情况。报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在年度报告编制和披露过程中积极履行本人作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行审议，勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司定期报告业绩交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务与内部控制审计机构。本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司共发布4份定期报告和61份临时公告，经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会四个专业委员会。2023年各位董事勤勉尽职，认真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。
（八）内部控制的执行情况
2023年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事（现任）：苏锡嘉
二〇二四年六月二十六日
欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（卢生江）作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）本人简历
本人卢生江，男，1972年出生，博士学历。1996-2006年在TCL国际电工（惠州）有限公司工作，先后担任财务部经理、财务总监、副总经理；2006-2009年2月在TCL-罗格朗国际电工（惠州）有限公司担任副总经理兼财务总监；2009年3月-2017年12月在上海良信电器股份有限公司担任财务总监，2009年3月-2018年9月在上海良信电器股份有限公司担任副总裁。2023年6月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本人年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会、9次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略与ESG委员会委员。
在履行提名委员会职责中，本人对于公司人才结构、通过薪酬与考核委员会对薪酬考核机制等发挥作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。
在履行审计委员会职责中，本人对于公司财务报告、聘任审计机构、关联交易等事宜进行了审议，通过关注公司的财务信息、内部控制情况、内部审计工作、公司外部审计的沟通工作、公司风险管理事项及公司重大事项等，履行职责，维护公司与全体股东的利益。
在履行薪酬与考核委员会委员职责中，就薪酬考核机制的优化、股权激励的进展等进行了审议。
在履行战略委员会委员职责中，对公司长期发展战略规划、未来布局中的新业务增长点及匹配能力等进行研究并提出建议。
（三）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。
本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。
报告期内，本人参观了公司的吴江工厂及部分门店，了解工厂及门店的运营情况。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。按照公司《独立董事工作制度》等相关制度的规定，在年度报告编制和披露过程中积极履行本人作为公司独立董事和审计委员会委员的责任和义务，对审计计划相关安排、审计进程及审计结果等进行审议，勤勉尽责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司投资者业绩交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务与内部控制审计机构。本人就聘任会计师事务所事项发表了独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司共发布4份定期报告和61份临时公告，经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2023年各位董事勤勉尽职，认真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。
（八）内部控制的执行情况
2023年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司
暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事（现任）：卢生江
二〇二四年六月二十六日
欧普照明股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（陈威如）
作为欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人按照《公司法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，本着独立、客观和公正的原则，积极出席公司2023年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司相关事项发表独立意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的利益。现将本人2023年度履行职责情况述职如下：
一、本人基本情况
（一）本人简历
本人陈威如，男，1970年出生，新加坡国籍，美国普渡大学战略学博士，商学院教授。1996年至 1999年任中华经济研究院助理研究员；2003年至 2011年任INSEAD欧洲商学院助理教授；2011年至 2017年 8月任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授；2017年8月至2019年1月担任菜鸟网络科技有限公司首席战略官，2019年2月至2020年7月担任阿里巴巴产业互联网研究中心主任，2020年8月之后任中欧国际工商学院（CEIBS）副教授。另担任TAL EducationGroup、碧桂园服务控股有限公司、杰克科技股份有限公司独立董事。2023年11月至今任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司的独立董事，本人对担任独立董事的“独立性”情况进行自查，并将自查情况以确认函提交董事会，就独立性与公司进行定期动态确认。本人与公司及公司主要股东、董事、监事、高级管理人员无关联关系；本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职；本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，不存在相关法律法规规定的影响其独立性的情况，符合法律法规中关于独立性的要求。同时，本人具有专业资质及能力，可以在履职过
程中保持客观独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益。
二、本人年度履职情况
（一）出席公司会议情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会、9次董事会。本人认为，公司报告期内董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效。作为独立董事，本人亲自出席会议，无授权委托其他独立董事出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）在公司董事会专门委员会中的履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、战略与ESG委员会委员。
在履行薪酬与考核委员会委员职责中，就薪酬考核机制的优化、股权激励的进展等进行了审议。
在履行提名委员会职责中，本人对于公司人才结构、通过薪酬与考核委员会对薪酬考核机制等发挥作用，为公司发展献计献策，为公司董事会决策提供支持。
在履行战略委员会委员职责中，对公司长期发展战略规划、未来布局中的新业务增长点及匹配能力等进行研究并提出建议。
（三）现场考察及公司配合工作的情况
报告期内，在公司的积极配合下，本人通过出席董事会及专门委员会、列席股东大会、保持与董事长及管理层或负责团队有效沟通等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况等，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、财务数据、内控建设等情况，充分交换意见。参加了公司组织的战略研讨会，与公司管理层进行了积极深入的探讨，以期相关建议及观点能够对于管理层在战略布局、前沿研究、落地路径等方面有所帮助。
本人审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。独立董事及时听取公司管理层对公司重要事项的汇报。
报告期内，本人能谨慎、认真、勤勉地行使广大股东所赋予的权力。维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，独立履行职责，不受公司大股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护中小股东的合法权益不受损害。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司投资者交流会，积极与投资者沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东间的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项及对公司相关事项发表独立意见的情况
根据相关法律、法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2023年度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，就其中涉及关联交易、对外投资等可能损害中小股东的决议事项进行了细致的审核，并相应发表了独立意见。通过审核，本人认为，公司2023年度的整体运作是符合国家法律、法规的，没有损害公司整体利益和中小股东合法权益。
（一）关联交易情况
报告期内，董事会审议关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回避了对相关议案的表决。相关议案涉及的重大关联交易事项符合公司当时经营业务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交易当时公司的相关制度且有利于公司的生产经营及长远发展，未损害公司及其他非关联方的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司的控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金的情形。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，报告期内，公司不存在违规担保。
（三）高级管理人员提名及薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司考核制度兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务与内部控制审计机构。本人就聘任会计师事务所事项发表了
独立意见，认为公司相关聘任程序符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人在报告期内或持续到报告期内的各项承诺事项均得以严格遵守，承诺事项履行过程中未发生违法违规行为。
（六）信息披露的执行情况
2023年，公司共发布4份定期报告和61份临时公告，经持续关注与监督，本人认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定，履行了必要的审议、披露程序，信息披露真实、准确、完整、及时，未发生漏报、迟报情形，也未发生因信息披露违规而受到中国证监会、上海证券交易所公开谴责的情况。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务。董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专业委员会。2023年各位董事勤勉尽职，认真审阅会议各项议案，并提出专业建议，为公司科学决策提供了强有力的支持。
（八）内部控制的执行情况
2023年公司严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的《内部控制审计报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在报告期内，本人忠实、勤勉、独立履职，谨慎地行使广大股东所赋予的权利，维护公司整体利益，认真贯彻执行各项法规及制度要求，积极维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续关注公司内部控制建设、利润分配政策执行、关联交易、对外担保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的权益。同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科学决策能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事（现任）：陈威如
二〇二四年六月二十六日