证券代码：002973 证券简称：侨银股份 公告编号：2024-065债券代码：128138 债券简称：侨银转债
侨银城市管理股份有限公司关于全资子公司转让股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
侨银城市管理股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司转让股权的议案》，为了聚焦主营业务，进一步优化资源配置及优化公司业务结构，公司全资子公司广州侨银环境投资有限公司（以下简称“侨银环境”）拟将其持有的控股子公司广州银利环境服务有限公司（以下简称“银利环境”）49%股权以人民币10,780万元转让给中国水务投资集团有限公司（以下简称“中国水务HHO”）。在本次股权转让完成后，侨银环境持有银利环境16%的股权，同时侨银环境从剩余股权中额外让渡2%的表决权给中国水务HHO，即股权转让完成后中国水务HHO持有标的公司49%股权，并享有51%股东表决权，银利环境将不再纳入公司合并报表范围，由公司的控股子公司变更为参股公司。董事会同意授权管理层处理上述股权转让有关事宜。
侨银环境将在董事会审议通过后将与银利环境、中国水务HHO就本次交易事项签订《关于广州银利环境服务有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，本次股权转让事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易情况
（1）交易对方名称：中国水务投资集团有限公司
（2）住所：北京市西城区白广路二条16号701、702
（3）统一社会信用代码：91110000101620428G
（4）法定代表人：薛志勇
（5）注册资本：120,000万元
（6）企业类型：其他有限责任公司
（7）成立日期：1985年11月26日
（8）经营范围：水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售和维修；设备租赁；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资额 (万元） | 出资比例 | |
| 1 | 中国电力建设集团有限公司 | 38,500 | 32.0833% |
| 2 | 新华水利控股集团有限公司 | 32,000 | 26.6667% |
| 3 | 江阴市长江钢管有限公司 | 12,000 | 10.0000% |
| 4 | 济宁市兖州华勤水务投资有限公司 | 10,000 | 8.3333% |
| 5 | 浙江华联集团有限公司 | 8,000 | 6.6667% |
| 6 | 深圳市华海投资管理有限公司 | 7,700 | 6.4167% |
| 7 | 万家寨水务控股集团有限公司 | 5,000 | 4.1667% |
| 8 | 北京拓世诺金投资有限公司 | 3,500 | 2.9167% |
| 9 | 水利部综合开发管理中心 | 1,800 | 1.5000% |
| 10 | 浙江电联集团有限公司 | 500 | 0.4167% |
| 11 | 中国水利水电科学研究院 | 500 | 0.4167% |
| 12 | 北京能达电力投资有限公司 | 500 | 0.4167% |
| 合计 | 120,000 | 100% | |
2、交易对方与公司关联关系说明
中国水务HHO与公司及公司前十名股东、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
3、中国水务HHO最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总计 | 2,849,505.97 | 2,970,542.87 |
| 负债总计 | 2,062,865.09 | 2,179,196.36 |
| 净资产 | 786,640.88 | 791,346.51 |
| 项目 | 2023年 1-12 月 （经审计） | 2024年 1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 735,243.98 | 165,051.15 |
| 营业利润 | 64,095.32 | 15,121.47 |
| 净利润 | 42,335.87 | 9,725.55 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 142,088.83 | 2,530.32 |
4、经查询，中国水务HHO不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司名称：广州银利环境服务有限公司
（2）住所：广州市黄埔区新龙镇福山潭洞路168号
（3）成立日期：2015年11月26日
（4）统一社会信用代码：91440112MA59AX5HXG
（5）法定代表人：韩慧
（6）注册资本：15,425万元
（7）企业类型：其他有限责任公司
（8）经营范围：固体废物治理；污水处理及其再生利用；工程环保设施施工；环保技术推广服务；环保技术开发服务；环保技术咨询、交流服务；环保技术转
让服务；水污染治理
（9）相关权属情况：截至本公告披露日，公司已审批对银利环境担保额度为22,100万元，实际发生额为22,100万元，担保期限为15年（自2018年06月01日起至2033年05月31日）。银利环境不存重大争议以及被查封、冻结等情形，不存在涉及重大诉讼或仲裁等事项。
2、本次股权转让前后结构：
| 股东名称 | 股权转让前 | 股权转让后 | |||
| 认缴注册资本（万元） | 出资 比例 | 认缴注册资本（万元） | 出资 比例 | ||
| 1 | 广州侨银环境投资有限公司 | 10,026.25 | 65% | 2,468.00 | 16% |
| 2 | 维尔利环保科技集团有限公司 | 5,398.75 | 35% | 5,398.75 | 35% |
| 3 | 中国水务投资集团有限公司 | / | / | 7,558.25 | 49% |
| 合计 | 15,425.00 | 100% | 15,425.00 | 100% | |
银利环境股东维尔利环保科技集团有限公司同意放弃本次股权转让的优先购买权。
3、银利环境最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 45,312.85 | 45,312.69 |
| 负债总额 | 28,191.44 | 28,074.11 |
| 净资产 | 17,121.41 | 17,238.57 |
| 应收账款总额 | 632.04 | 540.53 |
| 项目 | 2023年 1-12 月 （经审计） | 2024年 1-3月 （未经审计） |
| 营业收入 | 8,465.97 | 1,856.39 |
| 营业利润 | 1,797.39 | 114.34 |
| 净利润 | 1,533.12 | 117.16 |
| 经营活动产生的 现金流量净额 | 5,683.91 | 1,150.95 |
4、银利环境不属于失信被执行人
5、北京卓信大华资产评估有限公司对银利环境进行评估，出具了卓信大华评报字(2023)第1149号资产评估报告。截至评估基准日2023年6月30日，银利环境的账面价值为人民币16,273万元，评估值为人民币22,100万元。经交易各方协商，本次交易以银利环境整体估值人民币22,000万元作为交易计价基础，银利环境49%股东权价值评估值为人民币10,780万元。
6、截至本公告披露日，公司已审批对银利环境担保额度为22,100万元，实际发生额为22,100万元，担保期限为15年（自2018年06月01日起至2033年05月31日）。公司不存在为银利环境提供财务资助、委托理财的情况。
截至本公告披露日，银利环境与公司下属子公司广州腾达供应链有限公司存在采购设备及物料情况，相关往来款根据约定的具体账期进行结算。除上述情况外，银利环境与公司或公司下属子公司不存在其他经营性往来。本次交易完成后，银利环境与公司或公司下属子公司不存在任何经营性往来，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为银利环境提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
中国水务HHO（受让方）、侨银环境（转让方）、银利环境（标的公司）拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、转让方和受让方以资产评估机构北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2023)第1149号资产评估报告（以下简称“评估报告”）为基础，经协商，标的公司的股东全部权益估值为22,000万元。转让双方同意，转让方向受让方转让其持有的标的公司49%股权（对应注册资本金额7,558.25万元），转让价款总额为人民币10,780万元。
2、转让方和受让方同意依照本协议约定的条款和条件，由转让方一次性向受让方转让其所持有的标的公司49%股权，同时转让方从剩余股权中额外让渡2%的表决权给受让方，即股权转让完成后受让方持有标的公司49%股权，并享有51%股东表决权。
3、标的公司目前的股东持股比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 | |
| 1 | 广州侨银环境投资有限公司 | 65% |
| 2 | 维尔利环保科技集团有限公司 | 35% |
| 合计 | 100% | |
本次股权转让完成后，转让方从剩余股权中额外让渡2%的表决权给受让方，标的公司的股东持股比例和表决权比例如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 股东表决权 | |
| 1 | 中国水务投资集团有限公司 | 49% | 51% |
| 2 | 广州侨银环境投资有限公司 | 16% | 14% |
| 3 | 维尔利环保科技集团有限公司 | 35% | 35% |
| 合计 | 100% | 100% | |
4、股权转让款由受让方以现金形式分三次支付，具体约定如下：
《股权转让协议》生效后10个工作日内，受让方支付50%股权转让款。 标的股权变更登记手续和公司新章程（或章程修正案）备案手续均完成且过渡期专项审计报告按期出具后的5个工作日内，受让方支付45%股权转让款。受让方于交割日之后的6个月内付清剩余的5%股权转让款。
5、除《股权转让协议》另有约定外，标的股权在过渡期产生的收益归受让方享有，在过渡期产生的亏损由转让方承担，亏损金额在尚未支付的股权转让价款（如有）中抵销，不足部分（如有）由转让方于专项审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补足支付给受让方。
6、因《股权转让协议》引起或者与本协议有关的任何争议，协议各方应协商解决，协商不成的，任何一方可以向原告所在地有管辖权的法院起诉解决。
7、《股权转让协议》经甲乙丙三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在取得广州市城市管理和综合执法局出具批准转让标的股权的书面文件时生效。相关批准文件应交付给受让方保管。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易事项不涉及其他土地租赁、债务重组等情况，侨银环境将妥善处理本次交易中相关人员安置工作，保证相关人员的合法权利。
本次交易不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次交易主要是公司聚焦主营业务，进一步优化资源配置及优化公司业务结构，提升其整体竞争力。同时，依托中国水务HHO作为国有资本运营平台的优势资源，为银利环境业务发展提供有力的技术资源，提升其整体竞争力，促进银利环境的可持续发展。本次交易符合公司长远发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，银利环境将不再纳入公司合并报表范围，变更为公司参股公司。公司预计从该项交易中产生投资收益约人民币3,021万元（具体以审计机构年度审计为准），本次交易将降低公司负债率，预计对公司2024年度业绩有一定积极的影响。
本次交易对手方资信和财务状况良好，具有相应的支付履约能力及履约保障，不存在重大交易风险。本次交易尚需完成款项支付、股权交割等手续，相关事务存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、关于广州银利环境服务有限公司的股权转让协议。
特此公告。
侨银城市管理股份有限公司
董事会2024年6月15日